X-FAB — AGM Information 2026

May 8, 2026

xfab

Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders

gehouden op donderdag 30 april 2026
in Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo-Ham, België

De vergadering wordt geopend om 14:00 uur onder het voorzitterschap van de heer Roland Duchatelet, bestuurder. De statuten van de vennootschap bepalen dat de algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van bestuur, de heer Tan Sri Hamid Bin Bugo, spreekt echter geen Nederlands.

Taal

De voorzitter merkt op dat het Nederlands, in overeenstemming met de wet, de officiële werktaal van de vergadering is. Vermits enkele leden van de raad van bestuur het Nederlands niet beheersen, zal de heer Roland Duchatelet voor de nodige toelichting in het Engels zorgen. Verder nodigt hij overige personen die geen Nederlands spreken uit om zich in het Engels uit te drukken.

Bureau

Overeenkomstig artikel 37 van de statuten wordt tot secretaris van de vergadering aangeduid:

• De heer Manuel VANGOITSENHOVEN, die werkzaam is voor de vennootschap als Juridisch Adviseur.

Tot stemopnemer wordt aangeduid:

• Mevrouw Alba MORGANTI, die werkzaam is in de vennootschap als CFO.

De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen het bureau en zijn fysiek aanwezig. Daarnaast is ook de heer Damien Macq, vaste vertegenwoordiger van de persoon belast met het dagelijks bestuur (FAJEL CONSULTANTS BV), de heer Rudi De Winter, bestuurder, en de commissaris, vertegenwoordigd door de heer Herwig Carmans, fysiek aanwezig.

De overige aanwezige bestuurders, nemen aan de vergadering deel op afstand en via elektronische weg.

• De heer Thomas Hans-Jürgen STRAUB;
• Mevrouw Estelle IACONA;
• Mevrouw Christel VERSCHAEREN;
• Aurore NV (vertegenwoordigd door mevrouw Christine JULIAM); en
• De heer Dato Sri Dr. Wan Lizozman bin Wan Omar (vertegenwoordigd door Encik Ahmad Faizal Yaman bin Ahmad Shafieet)

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo-Ham, Belgium
Register of Legal Entities Hasselt • BTW BE 0882.390.885
www.xfab.com

---

xfab

Verificaties door het Bureau - Aanwezigheidslijst

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

I. De oproepingen tot deze algemene vergadering werden gedaan als volgt:

• door middel van media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels publicatie van de oproeping, volmacht en de rechten van de aandeelhouders op de website van de vennootschap alsook middels een e-mail met alle vereiste documentatie in bijlage aan alle personen ingeschreven op "X-FAB's investor news" en op de website van Guberna;
• door middel van publicatie van de oproeping op het platform (i.e. STORI) van de bevoegde toezichthouder, zijnde de FSMA;
• door middel van oproepingen meegedeeld op 31 maart 2026 via e-mail aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap.

II. Zowel de hoger sub I bedoelde oproeping als alle overige in artikel 7:129 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde informatie werd ter beschikking van de aandeelhouders gesteld op de website van de vennootschap www.xfab.com vanaf 31 maart 2026 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

III. De vennootschap ontving geen meldingen van één of meer aandeelhouders die samen minstens 10% van het maatschappelijk kapitaal bezitten en die gebruik wensten te maken van het recht om onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub I ongewijzigd bleef.

IV. Het bureau heeft vastgesteld en deelt aan de vergadering mee:

• dat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst zich tijdig hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 7:134 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten, die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten;
• dat alle volmachten die zijn ingediend, voldoen aan de bepalingen van artikel 7:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en door de Vennootschap tijdig werden ontvangen. Geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten heeft een hoedanigheid als bedoeld in artikel 7:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, de heer DE WINTER Rudi en mevrouw MORGANTI Alba, voornoemd, die verklaren in de vennootschap werkzaam te zijn als respectievelijk bestuurder en kaderlid met leidinggevende functie, zoals hoger na hun naam ook werd vermeld, en die verklaren echter te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda;
• dat de vennootschap de aandeelhouders verzoekt om aan de vergadering deel te nemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel en om op afstand te stemmen vóór de vergadering per brief door

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo-Ham, Belgium
Register of Legal Entities Hasselt • BTW BE 0882.390.885
www.xfab.com

---

xfab

middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Zoals gemotiveerd in de oproeping voorziet de vennootschap niet in de mogelijkheid om op de vergadering zelf te stemmen langs elektronische weg. Het elektronische communicatiemiddel stelt de aandeelhouders echter wel in staat om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering alsook om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst, met inbegrip van alle volmachtdragers aangewezen in de ingediende volmachten, worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

De vergadering keurt daarop de aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goed alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten, die aan het bureau zijn voorgelegd, en keurt tevens de in de volmachten aangewezen volmachtdragers goed. Voor zoveel als nodig wordt er uitdrukkelijk verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak. Deze goedkeuring wordt verstrekt met unanimiteit.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat op deze algemene vergadering 20 aandeelhouders gestemd hebben per brief dan wel aanwezig of vertegenwoordigd zijn met een totaal van 96.201.757 aandelen.

V. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt thans zeshonderd zevenenvijftig miljoen vierhonderd zesenvijftigduizend achthonderd vijftig euro achtenzestig cent (€ 657.456.850,68), vertegenwoordigd door honderd dertig miljoen zevenhonderd eenentachtigduizend zeshonderd negenenzestig (130.781.669) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

VI. Alle aandelen van de vennootschap zijn stemgerechtigd en elk aandeel geeft recht op één (1) stem, met uitzondering van honderd negenenveertigduizend zevenhonderd achtenveertig (149.748) aandelen die werden gekocht door "X-FAB Semiconductor Foundries GmbH" besloten vennootschap onder Duits recht, geregistreerd bij het kantongerecht Jena onder het nummer (HRB) 111661, en met zetel te D-99097 Erfurt, Haarbergstrasse 67, die een door de vennootschap rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap is, en welke aandelen op heden nog steeds door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap in bezit worden gehouden en waarvan dientengevolge op heden het stemrecht geschorst is.

VII. Er werden geen obligaties, warrants of certificaten uitgegeven.

VIII. De Voorzitter verleent het woord aan de heer Damien Macq, vaste vertegenwoordiger van de persoon belast met het dagelijks bestuur (FAJEL CONSULTANTS BV), die het algemene beleid van de vennootschap en de groep toelicht in een globale context en de aandacht vestigt op enkele kernpunten uit het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2024.

IX. De vennootschap heeft in de periode tussen de publicatie van de oproeping en 24 april 2026 enkele schriftelijke vragen ontvangen. De persoon belast met het dagelijks bestuur behandelt deze vragen. Daaropvolgend vraagt de Voorzitter aan de deelnemers die dat wensen om vragen te stellen in verband met de punten op de agenda. De bestuurders behandelen deze vragen.

X. Alvorens over te gaan tot de behandeling van de agenda licht de commissaris van de vennootschap haar auditactiviteiten en verslag toe voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo-Ham, Belgium
Register of Legal Entities Hasselt • BTW BE 0882.390.885
www.xfab.com

---

xfab

XI. De oproepingsformaliteiten als vermeld in de toepasselijke wettelijke bepalingen werden correct nageleefd. De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de Voorzitter met eenparigheid van stemmen en gaat over tot de behandeling van de agenda.

XII. Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over:

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo-Ham, Belgium
Register of Legal Entities Hasselt • BTW BE 0882.390.885
www.xfab.com

---

xfab

AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB I:

Jaarlijkse Algemene Vergadering

1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Opmerkingen raad van bestuur: Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75 WVV heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Opmerkingen raad van bestuur: Dit punt betreft de indiening van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 3:32 WVV hebben de bestuurders een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 3:80 WVV. Deze geconsolideerde jaarrekening en verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 en bestemming van het financieel resultaat.

Voorstel tot besluit: Na controle van het statutair jaarverslag en het verslag van de commissaris en de discussie van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 (samen met het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening), wordt de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt negatief EUR 40.327.311. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024 bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2025 EUR 353.664.362. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2025, als volgt:

• over te dragen resultaat: EUR 353.664.361
• toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 0

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	96.201.757
Aantal stemmen voor:	96.177.658
Aantal stemmen tegen:	2.030
Aantal onthoudingen:	22.069

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo-Ham, Belgium
Register of Legal Entities Hasselt • BTW BE 0882.390.885
www.xfab.com

---

xfab

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 goed.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	96.201.757
Aantal stemmen voor:	93.029.933
Aantal stemmen tegen:	3.161.601
Aantal onthoudingen:	10.223

1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Opmerkingen raad van bestuur: Naar aanleiding van de wijziging van de CEO werd de variabele vergoeding van de CEO afgestemd op die van de andere leden van het uitvoerend management. Daarnaast is er een langetermijncomponent geïntroduceerd voor de variabele vergoeding van alle leden van het uitvoerend management. Verder zijn er geen inhoudelijke wijzigingen, aangezien zowel het vorige remuneratiebeleid als het meest recente remuneratieverslag reeds werden goedgekeurd op de vorige jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratiebeleid goed dat is opgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 WVV en de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	96.201.757
Aantal stemmen voor:	93.042.660
Aantal stemmen tegen:	3.158.488
Aantal onthoudingen:	609

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	96.201.757
Aantal stemmen voor:	95.799.584
Aantal stemmen tegen:	288.871
Aantal onthoudingen:	113.302

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	96.201.757
Aantal stemmen voor:	96.081.539
Aantal stemmen tegen:	6.927
Aantal onthoudingen:	113.291

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo-Ham, Belgium
Register of Legal Entities Hasselt • BTW BE 0882.390.885
www.xfab.com

---

xfab

1. Hernieuwing van de benoeming van Dato Sri Dr. Wan Lizozman bin Wan Omar als bestuurder.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur en conform de aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité beslist de vergadering om Dato Sri Dr. Wan Lizozman bin Wan Omar te herbenoemen als niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar, ingaande vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2029.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	96.201.757
Aantal stemmen voor:	86.067.483
Aantal stemmen tegen:	10.133.657
Aantal onthoudingen:	617

1. Hernieuwing van de benoeming van Aurore NV, vast vertegenwoordigd door Christine Juliam, als onafhankelijk bestuurder.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur en conform de aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité beslist de vergadering om Aurore NV, vast vertegenwoordigd door Christine Juliam, te herbenoemen als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar, ingaande vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2029. De raad van bestuur heeft vastgesteld dat Christine Juliam voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Mevrouw Juliam heeft verklaard geen banden te hebben met de vennootschap of een belangrijke aandeelhouder die haar onafhankelijkheid zou kunnen beïnvloeden en er is geen aanwijzing van enig element dat twijfel zou kunnen oproepen over haar onafhankelijkheid.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	96.201.757
Aantal stemmen voor:	88.572.086
Aantal stemmen tegen:	7.626.920
Aantal onthoudingen:	2.751

1. Benoeming van Rudi De Winter als bestuurder.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur en conform de aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité beslist de vergadering om Rudi De Winter (aanvankelijk gecoöpteerd op 3 februari 2026) te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar, ingaande vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2029.

Opmerkingen raad van bestuur: Op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, heeft de raad van bestuur op 3 februari 2026 beslist om de vacante positie binnen de raad, ten gevolge van het ontslag van Sensinnovat BV, tijdelijk in te vullen met de heer Rudi De Winter, tot de eigenlijke benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders. De vergadering neemt nota van het feit dat de bestuurder afziet van enige vergoeding voor dit mandaat.

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo-Ham, Belgium
Register of Legal Entities Hasselt • BTW BE 0882.390.885
www.xfab.com

---

xfab

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	96.201.757
Aantal stemmen voor:	86.808.468
Aantal stemmen tegen:	9.392.683
Aantal onthoudingen:	606

1. Benoeming van Fajel Consultants BV, vast vertegenwoordigd door Damien Macq, als bestuurder.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur en conform de aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité beslist de vergadering om Fajel Consultants BV, vast vertegenwoordigd door Damien Macq te benoemen als uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar, ingaande vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2029.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	96.201.757
Aantal stemmen voor:	92.458.296
Aantal stemmen tegen:	3.740.710
Aantal onthoudingen:	2.751

1. Benoeming van een commissaris voor de controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, en voor het certificeren van de duurzaamheidsrapportering van het bedrijf.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, handelend op aanbeveling van het Auditcomité, besluit de algemene vergadering om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te te Kouterveldstraat 7b 001, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door de heer Olaf Janssen, te benoemen tot commissaris voor een termijn van drie jaar, met name de boekjaren eindigend per 31 december 2026, 2027 en 2028. Het mandaat van de commissaris zal een einde nemen onmiddellijk na de algemene vergadering van aandeelhouders beslissend over de jaarrekening betreffende het boekjaar eindigend per 31 december 2028. De commissaris is belast met de controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening.

De commissaris wordt eveneens belast met de opdracht betreffende de assurance van de duurzaamheidsinformatie voor een termijn van drie jaar. De opdracht betreffende assurance van de duurzaamheidsinformatie wordt opgelegd door de EU richtlijn 2022/2464 van 14 december 2022 van het Europees Parlement en de Europese Raad inzake de duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (de "Corporate Sustainability Reporting Directive" of "CSRD"), die is omgezet in Belgische wetgeving op 28 november 2024. Deze duurzaamheidsinformatie bevat eveneens de informatie vereist door artikel 8 van de Europese Verordening (EU) 2020/852 betreffende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleggingen (de "EU Taxonomy").

Het jaarlijks indexeerbaar honorarium van de commissaris wordt vastgesteld op € 671.000 (excl BTW en onkosten) per jaar.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	96.201.757
Aantal stemmen voor:	90.025.750
Aantal stemmen tegen:	6.161.860
Aantal onthoudingen:	14.147

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo-Ham, Belgium
Register of Legal Entities Hasselt • BTW BE 0882.390.885
www.xfab.com

---

xfab

Er wordt uitdrukkelijk bevestigd en genotuleerd dat elke volmachtdrager voor alle hoger genomen besluiten zijn stem telkens heeft uitgebracht overeenkomstig de eventuele steminstructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De vennootschap zal namens alle volmachtdragers een gezamenlijk register van de steminstructies bijhouden en dat register op de zetel bewaren met het oog op de naleving van de informatieplicht tegenover de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Beëindiging van de vergadering

Er hebben zich geen technische problemen en incidenten voorgedaan die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering hebben belet of verstoord.

Aangezien niets meer op de agenda staat, wordt deze jaarvergadering door de voorzitter opgeheven om: 15:30.

Na lezing hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, het procesverbaal ondertekend.

| DUCHATELET Roland
Voorzitter | MORGANTI Alba
Stemopnemer |
| --- | --- |
| FAJEL CONSULTANTS BV
vertegenwoordigd door
MACQ Damien
Persoon belast met dagelijks bestuur | VANGOITSENHOVEN Manuel
Secretaris |

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo-Ham, Belgium

Register of Legal Entities Hasselt • BTW BE 0882.390.885

www.xfab.com