X-FAB — Capital/Financing Update 2026

Mar 31, 2026

X-FAB Silicon Foundries SE
Europese vennootschap (Societas Europaea)
Transportstraat 1
3980 Tessenderlo-Ham
RPR Antwerpen, afdeling Hasselt
VAT: BE 0882.390.885
(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5 VAN DE SE VERORDENING JUNCTO ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN MET BETREKKING TOT HET GEBRUIK EN DOELEINDEN VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL

Dit bijzonder verslag van de raad van bestuur wordt voorgelegd aan de aandeelhouders overeenkomstig artikel 5 van de Verordening van de Raad (EG) Nr. 2157/2001 van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (de "SE Verordening") juncto artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake ons voorstel tot hernieuwing van een machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. Dit bijzonder verslag van de raad van bestuur zet de bijzondere omstandigheden uiteen waarin, en de doeleinden waarvoor, het toegestaan kapitaal kan worden aangewend.

1 Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur stelt voor aan de aandeelhouders van de Vennootschap om het toegestaan kapitaal in de statuten, dat komt te vervallen, te hernieuwen.

De raad van bestuur stelt voor dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de raad van bestuur machtigt om het kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal 100% van het huidig bedrag van het kapitaal.

Indien de machtiging zou worden toegekend, kan de raad van bestuur deze uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de toepasselijke bepalingen.

1

---

2

2 Omstandigheden waarin en doeleinden waarvoor het toegestaan kapitaal kan worden aangewend

De raad van bestuur stelt voor dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de bovenvermelde machtiging toekent om de raad van bestuur toe te staan het toegestaan kapitaal aan te wenden:

• indien het goed beheer van de Vennootschap of de noodzaak om te reageren op geschikte commerciële mogelijkheden een strategische alliantie, een herstructurering, een overnamebod of een (publieke dan wel private) overname van effecten of activa in één of meerdere vennootschappen vereist die geheel of gedeeltelijk zal worden gefinancierd door de uitgifte van aandelen of financiële instrumenten die recht geven op aandelen;
• om fondsen in te zamelen door de uitgifte van nieuwe aandelen aan investeerders door middel van publieke dan wel private plaatsingen; en
• in het kader van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, namelijk de invoering van enig aandelenoptieplan, enig op aandelen gebaseerd plan of enig ander incentiveplan dat open staat voor leden van het personeel in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover de Vennootschap hiervoor nieuwe aandelen zou moeten uitgeven.

De techniek van het toegestaan kapitaal biedt de raad van bestuur een zekere mate van flexibiliteit en staat een vlotte uitvoering toe die nodig zou kunnen zijn om een optimaal beheer van de Vennootschap te waarborgen.

In bepaalde omstandigheden is de relatief ingewikkelde, dure en tijdrovende procedure van het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor een kapitaalverhoging in een genoteerde vennootschap mogelijk onverenigbaar met bepaalde fluctuaties op de kapitaalmarkten dan wel met bepaalde mogelijkheden die worden geboden aan de Vennootschap. Een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders kan in dergelijke omstandigheden bijvoorbeeld leiden tot een vertraging in de uitvoering van de betrokken transactie.

De raad van bestuur stelt voor dat de kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt:

• door middel van een inbreng in geld of in natura; en
• door omzetting van reserves, al dan niet beschikbaar voor uitkering, en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

De raad van bestuur stelt voor dat indien de machtiging zou worden toegekend, zij deze ook kan gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten zijn verbonden.

De raad van bestuur stelt voor dat de machtiging de raad zal toestaan om, in het belang van de Vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens

2

---

gebeuren ten gunste van personeelsleden in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn.

De voorgestelde machtiging verleent uitdrukkelijk de bevoegdheid aan de raad van bestuur om over te gaan tot een kapitaalverhoging in eender welke vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging vergezeld van de beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de Vennootschap van een kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging echter voldoen aan de bijkomende bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 5 van de SE Verordening juncto artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien de machtiging wordt toegekend blijft zij geldig voor een periode van drie (3) jaar, die een aanvang neemt op de datum van de statutenwijziging van de Vennootschap goedgekeurd door de algemene vergadering die dergelijke machtiging aan de raad van bestuur toekent. De machtiging kan voor bijkomende periodes van drie (3) jaar worden hernieuwd bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen.

3 Overeenkomstige wijziging van de statuten

Indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders het bovenvermelde voorstel goedkeurt, zal artikel 7 van de statuten van de Vennootschap als volgt worden gewijzigd:

“Toegestaan kapitaal

§1. De raad van bestuur kan het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal 657.456.850,68 EUR.

Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging van deze statuten goedgekeurd door de algemene vergadering op 30 april 2026.

§2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt (i) door middel van een inbreng in geld of in natura, (ii) door omzetting van reserves, al dan niet beschikbaar voor uitkering, en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten zijn verbonden.

Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van personeelsleden in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn.

3

---

§3. Indien, naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe werd besloten in het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze worden geboekt op de rekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap een waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor wijziging van de statuten.

§4. De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging echter voldoen aan de bijkomende bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 5 van de Verordening van de Raad (EG) Nr. 2157/2001 van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap juncto artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De machtiging die in deze paragraaf wordt toegekend aan de raad van bestuur, wordt toegekend voor een periode van drie jaar, die een aanvang neemt op de datum van de statutenwijziging goedgekeurd door de algemene vergadering gehouden op 30 april 2026. Deze bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.

§5. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen.”

Gedaan op 27 maart 2026.

De raad van bestuur