X-FAB — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 25, 2025

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo-Ham, Belgium ___________________________________________________________________________________________________________________________

PROXY1

De ondergetekende: (volledige naam en adres van de aandeelhouder)

Eigenaar – mede-eigenaar – custodian – naakte eigenaar - vruchtgebruiker – pandgevende eigenaar – pandhouder2 (schrappen wat niet past)

_____________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________

van ______________________________aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van X-FAB Silicon Foundries SE, met maatschappelijke zetel te Transportstraat 1, B-3980 Tessenderlo-Ham, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, divisie Hasselt met ondernemingsnummer 0882.390.885.

Stelt hierbij aan als bijzondere gevolmachtigde:

De heer/mevrouw _________________________________________________________________

geboren te ______________________________ op ________/________/________,

wonende te_______________________________________________________________________

Aan wie hij/zij volmacht verleent om:

Hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders, die zal worden gehouden op donderdag 24 april 2025 om 14u00 uur op de statutaire zetel van de vennootschap te Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo-Ham, België, met de volgende agenda:

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 7:144 en 7:145 WVV.

² Bij toepassing van artikel 11 en 33 van de statuten worden mede-eigenaars, pandgevende eigenaars en pandhouders, blote eigenaars en vruchtgebruikers van aandelen verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan één vertegenwoordiger.

AGENDA

1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Opmerkingen raad van bestuur: Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75 WVV heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Opmerkingen raad van bestuur: Dit punt betreft de indiening van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 3:32 WVV hebben de bestuurders een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 3:80 WVV. Deze geconsolideerde jaarrekening en verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en bestemming van het financieel resultaat.

Voorstel tot besluit: Na controle van het statutair jaarverslag en het verslag van de commissaris en de discussie van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, wordt de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 18.657.128. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2023 bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024 EUR 394.924.528. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 393.991.672
• - toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 932.856
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed.

1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid. De wijzigingen zijn voornamelijk redactioneel aangezien het vorige remuneratiebeleid en het meest recente remuneratieverslag met een overtuigende meerderheid door de aandeelhouders zijn goedgekeurd.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratiebeleid goed dat is opgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 WVV en de Belgische Corporate Governance Code 2020

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

1. Controlewijzigingsclausules overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit en confirmeert, overeenkomstig artikel 7:151 WVV, artikel 7.2 van de Revolving Kredietovereenkomst van 31 juli 2024 aangegaan tussen de Vennootschap (en dochterondernemingen) enerzijds en BNP Paribas Fortis, Landesbank Baden-Württemberg, Belfius Bank, Deutsche Bank Luxembourg, Commerzbank, HSBC Continental Europe, Bred Banque Populaire, DZ Bank en ING Belgium anderzijds. De clausule staat toe dat elke bank, die aan het krediet deelneemt, kan aanvragen haar kredietverbintenis op te zeggen of onmiddellijk opeisbaar te verklaren indien een persoon of een groep van personen in onderling overleg handelend controle verkrijgen over de Vennootschap.

1. (Her)benoeming van bestuurders en vaststelling van de bezoldiging.

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist de volgende bestuurders te (her)benoemen voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2028:

• a. Sensinnovat BV (vast vertegenwoordigd door Rudi De Winter)
• b. De heer Roland Duchâtelet
• c. De heer Tan Sri Hamid Bin Bugo
• d. De heer Thomas Hans-Jürgen Straub

Toelichtende nota: op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de heer Thomas Hans-Jürgen Straub aan te stellen als onafhankelijk bestuurder. De vergoeding die hij ontving voor aanvullende diensten in de drie jaar voorafgaand aan deze benoeming wordt door het Benoemings- en Remuneratiecomité evenals de raad van bestuur als niet significant beschouwd. De raad van bestuur bevestigt daarom dat er geen aanwijzing is van enig element dat zijn onafhankelijkheid zoals beschreven in de Corporate Governance Code 2020 in twijfel zou kunnen trekken.

e. Mevrouw Christel Verschaeren

Toelichtende nota: op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om mevrouw Christel Verschaeren aan te stellen als onafhankelijk bestuurder en bevestigt dat er geen aanwijzing is van enig element dat haar onafhankelijkheid zoals beschreven in de Corporate Governance Code 2020 in twijfel zou kunnen trekken.

f. Mevrouw Estelle Iacona

Toelichtende nota: op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om mevrouw Estelle Iacona aan te stellen als onafhankelijk bestuurder en bevestigt dat er geen aanwijzing is van enig element dat haar onafhankelijkheid zoals beschreven in de Corporate Governance Code 2020 in twijfel zou kunnen trekken.

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor hun mandaat een vaste jaarlijkse brutovergoeding van EUR 15.000, een bijkomende jaarlijkse brutovergoeding van EUR 5.000 voor elk lidmaatschap van een comité van de raad, alsook een terugbetaling van redelijke kosten om de vergaderingen van de raad en/of comités bij te wonen. Uitvoerende bestuurders worden niet vergoed voor hun mandaat.

1. Benoeming van een commissaris voor het certificeren van de duurzaamheidsrapportering van het bedrijf.

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering van 27 april 2023 heeft X-FAB Silicon Foundries SE KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL / KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem (hierna "KPMG"), aangesteld als commissaris voor een periode van drie jaar, om de jaarrekening van X-FAB Silicon Foundries SE te controleren vanaf en voor de jaren eindigend op 31 december 2023, 2024 en 2025. Het mandaat zal aflopen aan het einde van de algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 goed te keuren. KPMG heeft de heer Herwig Carmans (IRE nr. A02326), réviseur d'entreprises / bedrijfsrevisor, met kantooradres Herkenrodesingel 6B/4.01, 3500 Hasselt, aangewezen als permanente vertegenwoordiger.

Richtlijn (EU) 2023/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2023 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (de "CSRD") vereist dat de Vennootschap haar duurzaamheidsinformatie in het jaarverslag laat certificeren. Om de timing van dit assurance-mandaat af te stemmen op het mandaat voor de controle van de financiële gegevens, benoemt de Vergadering KPMG voor deze wettelijke beperkte assurance-opdracht vanaf en voor het jaar eindigend op 31 december 2025 (het resterende boekjaar van het lopende controlemandaat). De benoeming loopt af aan het einde van de algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2025 goed te keuren. KPMG heeft de heer Herwig Carmans (IRE nr. A02326), réviseur d'entreprises / bedrijfsrevisor, met zetel te Herkenrodesingel 6B/4.01, 3500 Hasselt, en de heer Mike Boonen (IRE nr. A02070), réviseur d'entreprises / bedrijfsrevisor, met zetel te Borsbeeksebrug 30 bus 2, 2600 Antwerpen-Berchem, aangeduid als permanente vertegenwoordigers voor deze bijkomende assurance-opdracht. De vergoeding van de commissaris voor deze wettelijke beperkte assuranceopdracht voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 zal op een later tijdstip worden bepaald.

STEMINSTRUCTIES JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Vul hier uw steminstructies in:

• 1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en bestemming van het financieel resultaat.

	voor 		tegen		onthouding
4.	Goedkeuring van het remuneratieverslag.
	 voor		tegen		onthouding
5.	Goedkeuring van het remuneratiebeleid.
	 voor		tegen		onthouding
6.	Kwijting aan de bestuurders.
	voor 		tegen		onthouding
7.	Kwijting aan de commissaris.
	 voor		tegen		onthouding
8.	Controlewijzigingsclausules overeenkomstig artikel 7:151 WVV.
	 voor		tegen		onthouding
9. (Her)benoeming van bestuurders en vaststelling van de bezoldiging.
	a) voor 		tegen		onthouding
	b)  voor		tegen		onthouding
	c)  voor		tegen		onthouding
	d)  voor		tegen		onthouding
	e) voor 		tegen		onthouding
	f) voor 		tegen		onthouding

1. Benoeming van een commissaris voor het certificeren van de duurzaamheidsrapportage van het bedrijf.

voor tegen onthouding

Gedaan te ____________________ op ________/________/2025.

Handtekening van de aandeelhouder (voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht")

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: _________________________________

________________________________ __________________________________

Functie: _________________________________

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p.1 genoemde aandeelhouder.

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING VOLUIT OP DE LAATSTE BLADZIJDE)