X-FAB — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 26, 2024

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo, Belgium ___________________________________________________________________________________________________________________________

PROXY1

De ondergetekende: (volledige naam en adres van de aandeelhouder)

Eigenaar – mede-eigenaar – custodian – naakte eigenaar - vruchtgebruiker – pandgevende eigenaar – pandhouder2 (schrappen wat niet past)

van ______________________________aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

_____________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________

van X-FAB Silicon Foundries SE, met maatschappelijke zetel te Transportstraat 1, B-3980 Tessenderlo, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, divisie Hasselt met ondernemingsnummer 0882.390.885.

Stelt hierbij aan als bijzondere gevolmachtigde:

De heer/mevrouw _________________________________________________________________

geboren te ______________________________ op ________/________/________,

wonende te_______________________________________________________________________

Aan wie hij/zij volmacht verleent om:

Hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders, die zal worden gehouden op donderdag 25 april 2024 om 14u00 uur op de statutaire zetel van de vennootschap te Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo, België, met de volgende agenda:

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 7:144 en 7:145 WVV.

² Bij toepassing van artikel 11 en 33 van de statuten worden mede-eigenaars, pandgevende eigenaars en pandhouders, blote eigenaars en vruchtgebruikers van aandelen verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan één vertegenwoordiger.

AGENDA

1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Opmerkingen raad van bestuur: Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75 WVV heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Opmerkingen raad van bestuur: Dit punt betreft de indiening van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 3:32 WVV hebben de bestuurders een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 3:80 WVV. Deze geconsolideerde jaarrekening en verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en bestemming van het financieel resultaat.

Voorstel tot besluit: Na controle van het statutair jaarverslag en het verslag van de commissaris en de discussie van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, wordt de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 132.701.413. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2022, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2023 EUR 382.902.471. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 376.267.400
• - toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 6.635.071
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

1. Controlewijzigingsclausules overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit en confirmeert, overeenkomstig artikel 7:151 WVV, de wijziging aan artikel 7.2 van de Revolving Kredietovereenkomst van 1 december 2021 aangegaan tussen de Vennootschap (en dochterondernemingen) enerzijds en BNP Paribas Fortis,

Landesbank Baden-Württemberg, Belfius Bank, Deutsche Bank, Société Générale, Caisse d'Epargne Hauts de France, DZ Bank en ING Belgium anderzijds.

De gewijzigde clausule staat toe dat elke bank, die aan het krediet deelneemt, kan aanvragen haar kredietverbintenis op te zeggen of onmiddellijk opeisbaar te verklaren indien een persoon of een groep van personen in onderling overleg handelend controle verkrijgen over de Vennootschap.

1. Benoeming van een commissaris voor het certificeren van de duurzaamheidsrapportage van het bedrijf.

Voorstel tot besluit: Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (de "CSRD") vereist dat de Vennootschap haar duurzaamheidsinformatie in het jaarverslag laat certificeren. In afwachting van de omzetting van de CSRD in nationale wetgeving, benoemt de Vergadering KPMG voor deze aanvullende assurance-opdracht vanaf en voor het jaar eindigend op 31 december 2024. De benoeming loopt af aan het einde van de algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2024 goed te keuren. KPMG heeft de heer Herwig Carmans (IRE nr. A02326), réviseur d'entreprises / bedrijfsrevisor, en de heer Mike Boonen (IRE nr. A02070), réviseur d'entreprises / bedrijfsrevisor, aangeduid als permanente vertegenwoordigers voor deze bijkomende assurance-opdracht. Deze opdracht wordt beschouwd als een wettelijke opdracht zoals voorzien in de nationale wet tot omzetting van de CSRD, tenzij de nationale wet tot omzetting van de CSRD niet van kracht is op de datum waarop KPMG haar assurance rapport uitbrengt of andere eisen stelt aan de aanstelling van de partij die verantwoordelijk is voor het certificeren van de duurzaamheidsinformatie.

STEMINSTRUCTIES JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Vul hier uw steminstructies in:

• 1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en bestemming van het financieel resultaat.

	 voor		tegen		onthouding
4.	Goedkeuring van het remuneratieverslag.
	voor 		tegen		onthouding
5.	Kwijting aan de bestuurders.
	 voor		tegen		onthouding
6.	Kwijting aan de commissaris.
	 voor		tegen		onthouding
7.	Controlewijzigingsclausules overeenkomstig artikel 7:151 WVV.
	 voor		tegen		onthouding

1. Benoeming van een commissaris voor het certificeren van de duurzaamheidsrapportage van het bedrijf.

	voor	tegen 	onthouding 

Gedaan te ____________________ op ________/________/2024.

Handtekening van de aandeelhouder (voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht")

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: _________________________________

________________________________ __________________________________

Functie: _________________________________

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p.1 genoemde aandeelhouder.

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING VOLUIT OP DE LAATSTE BLADZIJDE)