X-FAB — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 28, 2023

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo, Belgium

STEMMING PER BRIEF

De ondergetekende: (volledige naam en adres van de aandeelhouder)

op de registratiedatum van 13 april 2023 om 24u00

eigenaar – mede-eigenaar – custodian – naakte eigenaar - vruchtgebruiker – pandgevende eigenaar – pandhouder

_____________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________,

(schrappen wat niet past)

van ____________________aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van X-FAB Silicon Foundries SE, met maatschappelijke zetel te Transportstraat 1, B-3980 Tessenderlo, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, divisie Hasselt met ondernemingsnummer 0882.390.885 en met dewelke hij/zij wenst te stemmen over de punten van de agenda van de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders, die zal worden gehouden op donderdag 27 april 2023 om 14u00 op de statutaire zetel van de vennootschap te Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo, België, zoals hieronder aangegeven.

AGENDA

1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Opmerkingen raad van bestuur: Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75 WVV heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Opmerkingen raad van bestuur: Dit punt betreft de indiening van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap. Overeenkomstig artikel 3:32 WVV hebben de bestuurders een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft een gedetailleerd verslag

opgesteld overeenkomstig artikel 3:80 WVV. Deze geconsolideerde jaarrekening en verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het financieel resultaat.

Voorstel tot besluit: Na controle van het statutair jaarverslag en het verslag van de commissaris en de discussie van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, wordt de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 16,105,327. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2021, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2022 EUR 251,006,324 . De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 250,201,057
• - toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 805,267
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1. Herbenoeming van een bestuurder en vaststelling van de bezoldiging.

Voorstel van besluit: De vergadering beslist om Vlinvlin BV (vast vertegenwoordigd door Ling Qi) te herbenoemen voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2026. Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor hun mandaat een vaste jaarlijkse brutovergoeding van EUR 15.000, een bijkomende jaarlijkse brutovergoeding van EUR 5.000 voor elk lidmaatschap van een comité van de raad, alsook een terugbetaling van redelijke kosten om de vergaderingen van de raad en/of comités bij te wonen..

1. Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van zijn bezoldiging.

Voorstel van besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, in overeenstemming met de aanbeveling en de voorkeur van het auditcomité in toepassing van artikel 16, §2 en §5 van Verordening nr. 537/2014, besluit de algemene vergadering om KPMG Bedrijfsrevisoren BV (B001), met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K 1930 Zaventem, te herbenoemen tot commissaris van de vennootschap voor een periode van drie boekjaren, waarvan het eerste boekjaar 2023 is, eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2026 met betrekking tot het boekjaar 2025. De heer Herwig Carmans

(A02326), bedrijfsrevisor, wordt benoemd tot vaste vertegenwoordiger van de commissaris. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris bedraagt EUR 144,900 (uitgezonderd BTW, out-ofpocket kosten en de IRE/IBR-bijdrage) en is onderworpen aan een jaarlijkse aanpassing op basis van de index van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen de partijen.

STEMMING JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Vul hier uw stemmen in:

• 1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het financieel resultaat.

	 voor		tegen		onthouding
4.	Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 20 22.
	voor 		tegen		onthouding
5.	Kwijting aan de bestuurders.
	 voor		tegen		onthouding
6.	Kwijting aan de commissaris.
	 voor		tegen		onthouding
7.	Herbenoeming van een bestuurder en vaststelling van zijn bezoldiging.
	voor 		tegen		onthouding
8.	Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van zijn bezoldiging.

voor tegen onthouding

Dit formulier dient uiterlijk op 21 april 2023 om 17u00 gericht te worden tot:

X-FAB Silicon Foundries SE Attn. Mr. Manuel Vangoitsenhoven c/o Transportstraat 1 3980 Tessenderlo Belgium Fax: +32 1367 0770 E-mail: manuel.vangoitsenhoven@xfab.com

Daarenboven moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen op hetzelfde adres en binnen dezelfde termijn, een attest laten overmaken van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waar hun effectenrekening wordt bijgehouden, waarop het aantal gedematerialiseerde aandelen die in hun boeken op naam van betrokken aandeelhouder ingeschreven zijn vermeld staat op de registratiedatum, en waarmee de aandeelhouder wenst te stemmen.

Aandeelhouders die per brief hebben gestemd mogen de vergadering virtueel dan wel in persoon bijwonen maar noch persoonlijk noch bij volmacht stemmen.

Gedaan te ____________________ op ________/________/2023.

Handtekening van de aandeelhouder

________________________________

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: _________________________________

Functie: _________________________________

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING OP DE LAATSTE BLADZIJDE)