X-FAB — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 28, 2023

{0}------------------------------------------------

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo, Belgium

PROXY1
De ondergetekende: (volledige naam en adres van de aandeelhouder)
Eigenaar – mede-eigenaar – custodian – naakte eigenaar - vruchtgebruiker – pandgevende eigenaar – pandhouder2 (schrappen wat niet past)
vanaandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)
van X-FAB Silicon Foundries SE, met maatschappelijke zetel te Transportstraat 1, B-3980 Tessenderlo, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, divisie Hasselt met ondernemingsnummer 0882.390.885.
Stelt hierbij aan als bijzondere gevolmachtigde:
De heer/mevrouw
geboren te op//, wonende te
Aan wie hij/zij volmacht verleent om:
Hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders, die zal worden gehouden op donderdag 27 april 2023 om 14u00 uur op de statutaire zetel van de vennootschap te Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo, België, met de volgende agenda:

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 7:144 en 7:145 WVV.

² Bij toepassing van artikel 11 en 33 van de statuten worden mede-eigenaars, pandgevende eigenaars en pandhouders, blote eigenaars en vruchtgebruikers van aandelen verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan één vertegenwoordiger.

{1}------------------------------------------------

AGENDA

1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Opmerkingen raad van bestuur: Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75 WVV heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Opmerkingen raad van bestuur: Dit punt betreft de indiening van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap. Overeenkomstig artikel 3:32 WVV hebben de bestuurders een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 3:80 WVV. Deze geconsolideerde jaarrekening en verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het financieel resultaat.

Voorstel tot besluit: Na controle van het statutair jaarverslag en het verslag van de commissaris en de discussie van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, wordt de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 16,105,327. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2021, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2022 EUR 251,006,324 . De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 250,201,057
• - toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 805,267
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1. Herbenoeming van een bestuurder en vaststelling van de bezoldiging.

Voorstel van besluit: De vergadering beslist om Vlinvlin BV (vast vertegenwoordigd door Ling Qi) te herbenoemen voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de

{2}------------------------------------------------

jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2026. Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor hun mandaat een vaste jaarlijkse brutovergoeding van EUR 15.000, een bijkomende jaarlijkse brutovergoeding van EUR 5.000 voor elk lidmaatschap van een comité van de raad, alsook een terugbetaling van redelijke kosten om de vergaderingen van de raad en/ of comités bij te wonen..

1. Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van zijn bezoldiging.

Voorstel van besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, in overeenstemming met de aanbeveling en de voorkeur van het auditcomité in toepassing van artikel 16, §2 en §5 van Verordening nr. 537/2014, besluit de algemene vergadering om KPMG Bedrijfsrevisoren BV (B001), met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K 1930 Zaventem, te herbenoemen tot commissaris van de vennootschap voor een periode van drie boekjaren, waarvan het eerste boekjaar 2023 is, eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2026 met betrekking tot het boekjaar 2025. De heer Herwig Carmans (A02326), bedrijfsrevisor, wordt benoemd tot vaste vertegenwoordiger van de commissaris. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris bedraagt EUR 144,900 (uitgezonderd BTW, out-of-pocket kosten en de IRE/IBR-bijdrage) en is onderworpen aan een jaarlijkse aanpassing op basis van de index van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen de partijen.

{3}------------------------------------------------

STEMINSTRUCTIES JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Vul hier uw steminstructies in:

1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. (geeft geen aanleiding tot stemming) 2. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. (geeft geen aanleiding tot stemming) 3. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het financieel resultaat. voor tegen onthouding 4. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 20 22. voor tegen onthouding 5. Kwijting aan de bestuurders. voor tegen onthouding 6. Kwijting aan de commissaris. voor tegen onthouding

2. Herbenoeming van een bestuurder en vaststelling van de bezoldiging.

3. Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van zijn bezoldiging.

		
voor	tegen	onthouding

voor tegen onthouding

{4}------------------------------------------------

Gedaan te op//2023.
Handtekening van de aandeelhouder (voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht")
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:
Naam van de persoon die ondertekent:
Functie:
die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p.1 genoemde aandeelhouder.
(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING VOLUIT OP DE LAATSTE BLADZIJDE)