X-FAB — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 29, 2022

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo, Belgium ___________________________________________________________________________________________________________________________

PROXY¹

De ondergetekende: (volledige naam en adres van de aandeelhouder)

Eigenaar – mede-eigenaar – custodian – naakte eigenaar – vruchtgebruiker – pandgevende eigenaar – pandhouder² (schrappen wat niet past)

_____________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________

van ______________________________aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen

(schrappen wat niet past)

van X-FAB Silicon Foundries SE, met maatschappelijke zetel te Transportstraat 1, B-3980 Tessenderlo, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, divisie Hasselt met ondernemingsnummer 0882.390.885.

Stelt hierbij aan als bijzondere gevolmachtigde:

De heer/mevrouw ___________

geboren te ______________________________ op ________/________/________,

wonende te_______________________________________________________________________

Aan wie hij/zij volmacht verleent om:

Hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders, die zal worden gehouden op donderdag 28 april 2022 om 14u00 uur op de statutaire zetel van de vennootschap te Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo, België, met de volgende agenda:

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 7:144 en 7:145 WVV.

² Bij toepassing van artikel 11 en 33 van de statuten worden mede-eigenaars, pandgevende eigenaars en pandhouders, blote eigenaars en vruchtgebruikers van aandelen verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan één vertegenwoordiger.

AGENDA

Gewoon gedeelte

1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Opmerkingen raad van bestuur: Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75 WVV heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Opmerkingen raad van bestuur: Dit punt betreft de indiening van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap. Overeenkomstig artikel 3:32 WVV hebben de bestuurders een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 3:80 WVV. Deze geconsolideerde jaarrekening en verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het financieel resultaat.

Voorstel tot besluit: Na controle van het statutair jaarverslag en het verslag van de commissaris en de discussie van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, wordt de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 57,062,750.80. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2020, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2021 EUR 237,754,133.98. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 234,900,996.44
• - toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 2,853,137.54
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

1. (Her)benoeming van bestuurders en vaststelling van de bezoldiging.

Voorstel van besluit: De vergadering beslist de volgende bestuurders te (her)benoemen voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025:

a. Dato Sri Dr. Wan Lizozman Haji Wan Omar

Toelichting: Op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, heeft de raad van bestuur op 27 julli 2021 beslist om Dato Sri Dr. Wan Lizozman Haji Wan Omar te coöpteren met onmiddellijke ingang tot de bevestiging door de eerstvolgende algemene vergadering.

Dato Sri dr. Wan Lizozman Haji Wan Omar is de staatssecretaris van Financiën van Sarawak. Daarvoor was hij adjunct-staatssecretaris van Financiën en voorheen permanent secretaris bij het ministerie van Stedelijke Ontwikkeling en Natuurlijke Hulpbronnen en het ministerie van Huisvesting van Sarawak. Naast zijn functie als staatssecretaris van Financiën is Dato Sri dr. Wan Lizozman Haji Wan Omar voorzitter van twee staatsgebonden ondernemingen en directeur van verschillende staatsbedrijven. Bovendien is hij lid van de Raad van Bestuur van de Sarawak Economic Development Corporation (SEDC) en de Sarawak Timber Industry Development Corporation (STIDC). Zijn academische kwalificaties omvatten een certificaat in Zuidoost-Aziatische studies van de Columbia University, New York City, VS, een bachelor in Economische en Politieke Wetenschappen van de University of Northern Illinois, VS, gevolgd door een master in Internationale Zaken (Economische Ontwikkeling) van de School of International & Public Affairs, Columbia University, New York City, VS. In 2014 behaalde hij een doctoraat in bedrijfsstudies aan de UNIMAS (University Malaysia Sarawak).

b. Aurore NV (vast vertegenwoordigd door Christine Juliam)

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor hun mandaat een vaste jaarlijkse brutovergoeding van EUR 15.000, een bijkomende jaarlijkse brutovergoeding van EUR 5.000 voor elk lidmaatschap van een comité van de raad, alsook een terugbetaling van redelijke kosten om de vergaderingen van de raad en/of comités bij te wonen.

Bijzonder gedeelte

1. Controlewijzigingsclausules overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit en confirmeert, overeenkomstig artikel 7:151 WVV, artikel 7.2 van de Revolving Kredietovereenkomst van 1 december 2021 aangegaan tussen X-FAB Silicon Foundries SE (en dochterondernemingen) enerzijds en BNP Paribas Fortis, Landesbank Baden-Württemberg, Belfius Bank, Deutsche Bank, Société Générale, Caisse d'Epargne Hauts de France, DZ Bank en ING Belgium anderzijds ten belope van 200 miljoen EUR.

In het algemeen staat deze clausule toe dat elke bank, die aan het krediet deelneemt, kan aanvragen haar kredietverbintenis op te zeggen of onmiddellijk opeisbaar te verklaren in geval XTRION NV niet langer de controle zou uitoefenen over X-FAB Silicon Foundries SE.

Buitengewoon gedeelte

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal.

a) Kennisneming en bespreking van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5 van de Verordening van de Raad (EG) Nr. 2157/2001 van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap juncto artikel 7:199 WVV aangaande het toegestaan kapitaal.

Opmerkingen raad van bestuur: Aangezien het om een loutere kennisneming gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

b)Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal.

Voorstel tot besluit: Besluit om (i) de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging aan de statuten van de vennootschap zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering die over dit punt zal beraadslagen, om het kapitaal van de vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen met een bedrag van hoogstens 657.456.850,68 euro zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur en (ii) de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar die een aanvang neemt op de datum van de statutenwijziging goedgekeurd door de algemene vergadering gehouden op 28 april 2022, om het kapitaal te verhogen met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, overeenkomstig de voorwaarden beschreven in artikel 7:202 WVV en (iii) artikel 7 van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur.

Dit besluit wordt genomen onder voorbehoud van goedkeuring van het voorstel van besluit onder agendapunt 11.

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en vervreemding van eigen effecten

Voorstel tot besluit: Besluit om de raad van bestuur van de vennootschap te machtigen, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 28 april 2022, om over te gaan tot de verkrijging van maximaal 20% van haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, tegen een eenheidsprijs die niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 5% boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting. Deze machtiging geldt ook, voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging aan de statuten van de vennootschap zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering die over dit punt zal beraadslagen, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Besluit om de raad van bestuur van de vennootschap te machtigen om een deel van of alle aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de vennootschap, te vervreemden tegen een prijs die de raad van bestuur bepaalt, ter beurze of buiten de beurs, of in het kader van zijn remuneratiebeleid voor personeelsleden in de zin van artikel 1:27 WVV of om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te voorkomen.

Besluit om artikel 13 van de statuten overeenkomstig te wijzigen.

Dit besluit wordt genomen onder voorbehoud van goedkeuring van het voorstel van besluit onder agendapunt 11.

1. Wijziging van de statuten, onder meer om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, onder meer om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een exemplaar van de nieuwe statuten waarin alle voorgestelde wijzigingen ten opzichte van de huidige tekst zijn aangeduid, wordt gevoegd bij de oproepingsbrief en wordt vanaf de dag van de publicatie van de oproeping tot op de dag van de algemene vergadering op de website van de vennootschap ter beschikking gesteld. Aangezien de voorgestelde wijzigingen, met uitzondering van de machtiging aan het bestuursorgaan tot verhoging van het geplaatste kapitaal vermeld in het negende agendapunt en de machtiging aan het bestuursorgaan tot verkrijging en vervreemding van eigen effecten vermeld in het tiende agendapunt, hoofdzakelijk (i) terminologisch van aard zijn, (ii) verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (in de plaats van naar het Wetboek van vennootschappen) betreffen en (iii) zuiver technisch van aard zijn als gevolg van wijziging van de toepasselijke wetsbepalingen, besluit de algemene vergadering om deze wijzigingen niet individueel, wijziging per wijziging, goed te keuren, maar als één geheel, door goedkeuring van de nieuwe statuten, waarin al deze wijzigingen zijn opgenomen.

1. Volmachten en machtigingen

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :

a) Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;

b) Worden gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie bij de BTW administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte :

• Rudi De Winter
• Manuel Vangoitsenhoven

c) De instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen in het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem dat deel uitmaakt van het dossier van de rechtspersoon bedoeld in artikel 2:7, §2 WVV.

STEMINSTRUCTIES

Vul hier uw steminstructies in:

Gewoon gedeelte

• 1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het financieel resultaat.

		voor			tegen		onthouding
4.	Goedkeuring van het remuneratieverslag.
		voor			tegen		onthouding
5.			Kwijting aan de bestuurders.
		voor			tegen		onthouding
6.			Kwijting aan de commissaris.
		voor			tegen		onthouding
7.					(Her)benoeming van bestuurders en vaststelling van de bezoldiging.
	a)		voor		tegen		onthouding
	b)		voor		tegen		onthouding
		Bijzonder gedeelte
8.					Controlewijzigingsclausules overeenkomstig artikel 7:151 WVV.
		voor			tegen		onthouding
			Buitengewoon gedeelte

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal.

a) (geeft geen aanleiding tot stemming)
	b)		voor		tegen			onthouding
						10. Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en vervreemding van eigen effecten.
		voor			tegen			onthouding
11. Wijziging van de statuten, onder meer om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
		voor			tegen			onthouding
			12. Volmachten en machtigingen.
		voor			tegen			onthouding
Gedaan te ____ op __/______/2022. Handtekening van de aandeelhouder (voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht")
			_____ _______
			Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:
			Naam van de persoon die ondertekent:			_________
Functie:						_________
die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p.1 genoemde aandeelhouder.

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING VOLUIT OP DE LAATSTE BLADZIJDE)