X-FAB — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 29, 2022

{0}------------------------------------------------

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo, Belgium

Oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders

De aandeelhouders worden geïnformeerd van het houden van de gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen (de "Vergaderingen") van X-FAB Silicon Foundries SE die zullen plaatsvinden op donderdag 28 april 2022 om 14u00 op de statutaire zetel van de vennootschap in Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo, België. Aandeelhouders worden echter uitgenodigd om de vergaderingen virtueel bij te wonen en hun stem vóór de vergaderingen per post of bij volmacht uit te brengen. Meer informatie is beschikbaar op www.xfab.com/aboutx-fab/investors/shareholders-meeting.

AGENDA

Gewoon gedeelte

• 1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
• Opmerkingen raad van bestuur: Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75 WVV heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.
• 1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
• Opmerkingen raad van bestuur: Dit punt betreft de indiening van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap. Overeenkomstig artikel 3:32 WVV hebben de bestuurders een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 3:80 WVV. Deze geconsolideerde jaarrekening en verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het financieel resultaat.
• Voorstel tot besluit: Na controle van het statutair jaarverslag en het verslag van de commissaris en de discussie van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, wordt de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goedgekeurd.
• Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 57,062,750.80. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2020, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2021 EUR 237,754,133.98. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021, als volgt:

{1}------------------------------------------------

• - over te dragen resultaat: EUR 234,900,996.44
• - toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 2,853,137.54
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

1. (Her)benoeming van bestuurders en vaststelling van de bezoldiging.

Voorstel van besluit: De vergadering beslist de volgende bestuurders te (her)benoemen voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025:

a. Dato Sri Dr. Wan Lizozman Haji Wan Omar

Toelichting: Op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, heeft de raad van bestuur op 27 julli 2021 beslist om Dato Sri Dr. Wan Lizozman Haji Wan Omar te coöpteren met onmiddellijke ingang tot de bevestiging door de eerstvolgende algemene vergadering.

Dato Sri dr. Wan Lizozman Haji Wan Omar is de staatssecretaris van Financiën van Sarawak. Daarvoor was hij adjunct-staatssecretaris van Financiën en voorheen permanent secretaris bij het ministerie van Stedelijke Ontwikkeling en Natuurlijke Hulpbronnen en het ministerie van Huisvesting van Sarawak. Naast zijn functie als staatssecretaris van Financiën is Dato Sri dr. Wan Lizozman Haji Wan Omar voorzitter van twee staatsgebonden ondernemingen en directeur van verschillende staatsbedrijven. Bovendien is hij lid van de Raad van Bestuur van de Sarawak Economic Development Corporation (SEDC) en de Sarawak Timber Industry Development Corporation (STIDC). Zijn academische kwalificaties omvatten een certificaat in Zuidoost-Aziatische studies van de Columbia University, New York City, VS, een bachelor in Economische en Politieke Wetenschappen van de University of Northern Illinois, VS, gevolgd door een master in Internationale Zaken (Economische Ontwikkeling) van de School of International & Public Affairs, Columbia University, New York City, VS. In 2014 behaalde hij een doctoraat in bedrijfsstudies aan de UNIMAS (University Malaysia Sarawak).

b. Aurore NV (vast vertegenwoordigd door Christine Juliam)

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor hun mandaat een vaste jaarlijkse brutovergoeding van EUR 15.000, een bijkomende jaarlijkse brutovergoeding van EUR 5.000

{2}------------------------------------------------

voor elk lidmaatschap van een comité van de raad, alsook een terugbetaling van redelijke kosten om de vergaderingen van de raad en/of comités bij te wonen.

Bijzonder gedeelte

1. Controlewijzigingsclausules overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit en confirmeert, overeenkomstig artikel 7:151 WVV, artikel 7.2 van de Revolving Kredietovereenkomst van 1 december 2021 aangegaan tussen X-FAB Silicon Foundries SE (en dochterondernemingen) enerzijds en BNP Paribas Fortis, Landesbank Baden-Württemberg, Belfius Bank, Deutsche Bank, Société Générale, Caisse d'Epargne Hauts de France, DZ Bank en ING Belgium anderzijds ten belope van 200 miljoen EUR.

In het algemeen staat deze clausule toe dat elke bank, die aan het krediet deelneemt, kan aanvragen haar kredietverbintenis op te zeggen of onmiddellijk opeisbaar te verklaren in geval XTRION NV niet langer de controle zou uitoefenen over X-FAB Silicon Foundries SE.

Buitengewoon gedeelte

• 1. Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal.
• a) Kennisneming en bespreking van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5 van de Verordening van de Raad (EG) Nr. 2157/2001 van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap juncto artikel 7:199 WVV aangaande het toegestaan kapitaal.

Opmerkingen raad van bestuur: Aangezien het om een loutere kennisneming gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

b)Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal.

Voorstel tot besluit: Besluit om (i) de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging aan de statuten van de vennootschap zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering die over dit punt zal beraadslagen, om het kapitaal van de vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen met een bedrag van hoogstens 657.456.850,68 euro zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur en (ii) de raad van bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar die een aanvang neemt op de datum van de statutenwijziging goedgekeurd door de algemene vergadering gehouden op 28 april 2022, om het kapitaal te verhogen met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, overeenkomstig de voorwaarden beschreven in artikel 7:202 WVV en (iii) artikel 7 van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur.

Dit besluit wordt genomen onder voorbehoud van goedkeuring van het voorstel van besluit onder agendapunt 11.

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en vervreemding van eigen effecten.

Voorstel tot besluit: Besluit om de raad van bestuur van de vennootschap te machtigen, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 28 april 2022, om over te gaan tot de verkrijging van

{3}------------------------------------------------

maximaal 20% van haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, tegen een eenheidsprijs die niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 5% boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting. Deze machtiging geldt ook, voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging aan de statuten van de vennootschap zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering die over dit punt zal beraadslagen, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Besluit om de raad van bestuur van de vennootschap te machtigen om een deel van of alle aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de vennootschap, te vervreemden tegen een prijs die de raad van bestuur bepaalt, ter beurze of buiten de beurs, of in het kader van zijn remuneratiebeleid voor personeelsleden in de zin van artikel 1:27 WVV of om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te voorkomen.

Besluit om artikel 13 van de statuten overeenkomstig te wijzigen.

Dit besluit wordt genomen onder voorbehoud van goedkeuring van het voorstel van besluit onder agendapunt 11.

1. Wijziging van de statuten, onder meer om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, onder meer om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een exemplaar van de nieuwe statuten waarin alle voorgestelde wijzigingen ten opzichte van de huidige tekst zijn aangeduid, wordt gevoegd bij de oproepingsbrief en wordt vanaf de dag van de publicatie van de oproeping tot op de dag van de algemene vergadering op de website van de vennootschap ter beschikking gesteld. Aangezien de voorgestelde wijzigingen, met uitzondering van de machtiging aan het bestuursorgaan tot verhoging van het geplaatste kapitaal vermeld in het negende agendapunt en de machtiging aan het bestuursorgaan tot verkrijging en vervreemding van eigen effecten vermeld in het tiende agendapunt, hoofdzakelijk (i) terminologisch van aard zijn, (ii) verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (in de plaats van naar het Wetboek van vennootschappen) betreffen en (iii) zuiver technisch van aard zijn als gevolg van wijziging van de toepasselijke wetsbepalingen, besluit de algemene vergadering om deze wijzigingen niet individueel, wijziging per wijziging, goed te keuren, maar als één geheel, door goedkeuring van de nieuwe statuten, waarin al deze wijzigingen zijn opgenomen.

1. Volmachten en machtigingen.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :

• a) Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
• b) Worden gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie bij de BTW administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar

{4}------------------------------------------------

aandeelhouders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte :

• Rudi De Winter, permanent representative Sensinnovat BV (CEO)
• Manuel Vangoitsenhoven, Legal counsel
• c) De instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen in het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem dat deel uitmaakt van het dossier van de rechtspersoon bedoeld in artikel 2:7, §2 WVV.

{5}------------------------------------------------

FORMALITEITEN

I. TOELATINGSVOORWAARDEN

1. Registratie

De vennootschap moet kunnen vaststellen dat een aandeelhouder uiterlijk op 14 april 2022 om 24u00 (CET) ("Registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen met betrekking tot welke hij/zij aangeeft dat hij/zij aan de Vergaderingen wenst deel te nemen:

• door inschrijving van aandelen op naam in het register van aandeelhouders van de vennootschap, of
• door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling voor gedematerialiseerde aandelen.

2. Bevestiging van deelname

Aandeelhouders van wie de aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn moeten uiterlijk op 22 april 2022 om 17u00 (CET) ("Meldingsdatum") aan de vennootschap melden dat ze wensen deel te nemen aan de Vergaderingen en of zij dit in persoon dan wel virtueel willen doen, als volgt:

• de eigenaars van aandelen op naam moeten het bij hun persoonlijke oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op de Meldingsdatum aan de vennootschap bezorgen;
• de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen: de erkende rekeninghouder, of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest met vermelding van het totaal aantal gedematerialiseerde aandelen op zijn naam op de Registratiedatum, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen worden verzocht hun financiële instelling op te dragen om BNP Paribas Fortis SA/NV (via mail: generalassembly@bnpparibasfortis.com) uiterlijk op de Meldingsdatum rechtstreeks te informeren over hun wens om (zelf of via een gevolmachtigde) deel te nemen aan de Vergaderingen en over het aantal aandelen waarmee zij willen deelnemen aan de stemming.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn van de vennootschap en hun deelname uiterlijk op de Meldingsdatum gemeld hebben, zijn gerechtigd om aanwezig te zijn, te spreken en te stemmen op de Vergaderingen.

II. VIRTUELE DEELNAME

Details over het virtueel bijwonen van de Vergaderingen worden op de website van de vennootschap verstrekt (zie hoofdstuk V).

Indien een aandeelhouder de Vergaderingen virtueel wenst bij te wonen, kan de vennootschap aanvullende informatie opvragen, zoals een geldig e-mailadres, effectenrekening en mobiel telefoonnummer voor authenticatiedoeleinden.

Aandeelhouders die de Vergaderingen virtueel bijwonen, wordt gevraagd hun stem per post of volmacht uit te brengen vóór de Vergadering. Om complexiteit te vermijden en een vlotte en efficiënte virtuele vergadering te verzekeren, zal er geen functionaliteit zijn om elektronisch te stemmen tijdens de Vergaderingen.

{6}------------------------------------------------

III. HET RECHT OM AGENDAPUNTEN TOE TE VOEGEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 10% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, dienen een verzoek hiertoe in conform punt V van deze oproeping binnen achtenveertig uur, hetzij na ontvangst van de oproeping per aangetekende brief, hetzij na de eerste bekendmaking van de oproeping in een advertentie, naargelang het geval. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op 22 april 2022 een aangevulde agenda bekendmaken. Verdere informatie is beschikbaar op de website van de vennootschap (zie punt V).

IV. HET RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de raad van bestuur en/of de commissaris. Vragen kunnen mondeling worden gesteld tijdens de Vergaderingen of schriftelijk voorafgaand aan de Vergaderingen voorgelegd worden. Schriftelijke vragen moeten aangeleverd worden conform punt V van deze oproeping uiterlijk op 22 april 2022 om 17u00 (Belgische tijd). Verdere informatie is beschikbaar op de website van de vennootschap (zie punt V).

V. VOLMACHTEN / STEMMING PER BRIEF

Iedere aandeelhouder kan schriftelijk een volmacht geven om hem op de Vergaderingen te vertegenwoordigen of kan stemmen per brief. Een aandeelhouder mag slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen door middel van een volmacht of die per brief wensen te stemmen worden gevraagd om het toepasselijke formulier te gebruiken dat ter beschikking gesteld wordt op de website vermeld onder punt V of dat schriftelijk aangevraagd kan worden bij mevr. Uta Steinbrecher (uta.steinbrecher@xfab.com). Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op 22 april 2022 om 17u00 (Belgische tijd) per post in het bezit zijn van de vennootschap op haar zetel of het onder punt V vermelde adres. Dat formulier mag ook binnen dezelfde termijn per fax of per e-mail aan de vennootschap worden aangeleverd op voorwaarde dat die kennisgeving elektronisch is ondertekend met een gekwalificeerde elektronische handtekening conform de Belgische wetgeving. De aandeelhouders worden verzocht de op het formulier vermelde instructies te volgen om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te zijn tijdens de Vergaderingen of om de stemming per brief geldig te laten zijn. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, in het bijzonder inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

VI. KENNISGEVING EN INFORMATIE

Om te worden toegelaten tot de Vergaderingen moeten houders van effecten en gevolmachtigden hun identiteit kunnen aantonen door middel van een geldige identiteitskaart of paspoort.

Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten recente kopieën verstrekken van documenten die hun identiteit en hun bevoegdheden om dergelijke entiteiten te vertegenwoordigen aantonen.

{7}------------------------------------------------

Alle mededelingen aan de vennootschap in het kader van deze oproeping dienen gericht te worden tot:

X-FAB Silicon Foundries SE Attn. Mr. Manuel Vangoitsenhoven c/o Transportstraat 1 3980 Tessenderlo Belgium

Telefax: +32 1367 0770

E-mail: manuel.vangoitsenhoven@xfab.com

Aandeelhouders kunnen op vertoon van hun effect of van een attest uitgegeven door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling die het aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder certificeert, op de statutaire zetel van de vennootschap op Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo op werkdagen en tijdens normale kantooruren vanaf de datum van publicatie van deze oproeping, kosteloos kopieën verkrijgen van de documenten en rapporten die betrekking hebben op de Vergaderingen en die hen overeenkomstig de wet ter beschikking moeten worden gesteld.

Deze documenten en rapporten zijn ook beschikbaar op de website van de onderneming (https://www.xfab.com/about-x-fab/investors/shareholders-meeting).

De raad van bestuur