X-FAB — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 30, 2021

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo, Belgium

PROXY¹

De ondergetekende: (volledige naam en adres van de aandeelhouder)

Eigenaar – mede-eigenaar – custodian – naakte eigenaar - vruchtgebruiker – pandgevende eigenaar – pandhouder²

(schrappen wat niet past)

	van ______aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen
(schrappen wat niet past)

_____________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________

van X-FAB Silicon Foundries SE, met maatschappelijke zetel te Transportstraat 1, B-3980 Tessenderlo, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, divisie Hasselt met ondernemingsnummer 0882.390.885.

Stelt hierbij aan als bijzondere gevolmachtigde:

De heer/mevrouw ___________
geboren te ____ op _/_____/__,

wonende te_______________________________________________________________________

Aan wie hij/zij volmacht verleent om:

Hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders, die zal worden gehouden op donderdag 29 april 2021 om 14u00 uur op de statutaire zetel van de vennootschap te Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo, België, met de volgende agenda:

AGENDA JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 7:144 en 7:145 WVV.

² Bij toepassing van artikel 11 en 33 van de statuten worden mede-eigenaars, pandgevende eigenaars en pandhouders, blote eigenaars en vruchtgebruikers van aandelen verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan één vertegenwoordiger.

Opmerkingen raad van bestuur: Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)) hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75 WVV heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Opmerkingen raad van bestuur: Dit punt betreft de indiening van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap. Overeenkomstig artikel 3:32 WVV hebben de bestuurders een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 3:80 WVV. Deze geconsolideerde jaarrekening en verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het financieel resultaat.

Voorstel tot besluit: Na controle van het statutair jaarverslag en het verslag van de commissaris en de discussie van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, wordt de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 49,820,365.68. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2019, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2020 EUR 183,743,956.46. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 180,691,383.18
• - toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 2,491,018.28
• - toevoeging aan overige reserves: EUR 561,555.00
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.

1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratiebeleid goed dat is opgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 WVV en de Belgische Corporate Governance Code 2020.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

1. (Her)benoeming van bestuurders en vaststelling van de bezoldiging.

Voorstel van besluit: De vergadering beslist de volgende bestuurders te (her)benoemen voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024:

a. Mevrouw Hasmawati Binti Sapawi

Toelichting: Op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, heeft de raad van bestuur op 23 maart 2021 voorgesteld om Hasmawati Binti Sapawi voor te dragen voor benoeming ter vervanging van Datuk Amar Haji Ahmad Tarmizi Bin Haji Sulaiman.

Hasmawati Binti Sapawi behaalde een Bachelor of Arts (Hons, Economics) aan de Concordia University, Montreal, een Master of Business Administration aan de Monash University Melbourne en een Master of Environmental Management (Development Planning) aan de Universiti Malaysia Sarawak. Zij begon haar loopbaan van november 1992 tot december 2005 als econoom bij de afdeling investeringen van de Land Custody & Development Authority ("PELITA"), waarna zij in 2006 in dienst trad bij het bureau van de staatssecretaris van Financiën van Sarawak. Momenteel is zij directeur van de afdeling Corporate Services & Investment bij het State Financial Secretary's Office (Sarawak), waar zij zich bezighoudt met bedrijfsfinanciering en investeringsactiviteiten. Mevrouw Hasmawati is tevens lid van de raad van bestuur van verschillende ondernemingen die banden hebben met de deelstaatregering, onder meer Sarawak Oil Palms Berhad, Sarawak Plantation Berhad, Amanah Saham Sarawak Berhad, Borneo Housing Mortgage Finance Berhad, Malaysia LNG Tiga Sdn Bhd, Shell MDS Sdn Bhd, Sarawak Medical Centre Sdn Bhd en Sarawak Media Group Sdn Bhd.

• b. Sensinnovat BV (vast vertegenwoordigd door Rudi De Winter)
• c. De heer Roland Duchâtelet
• d. De heer Thomas Hans-Jürgen Straub
• e. De heer Tan Sri Hamid Bin Bugo
• f. Mevrouw Christel Verschaeren
• g. Mevrouw Estelle Iacona

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor hun mandaat een vaste jaarlijkse brutovergoeding van EUR 15.000, een bijkomende jaarlijkse brutovergoeding van EUR 5.000 voor elk lidmaatschap van een comité van de raad, alsook een terugbetaling van redelijke kosten om de vergaderingen van de raad en/of comités bij te wonen. Uitvoerende bestuurders worden niet vergoed voor hun mandaat.

1. Vaste vertegenwoordiger van de commissaris.

Opmerkingen raad van bestuur: Vanaf het boekjaar 2021 zal de heer Jos Briers (A01814), bedrijfsrevisor, de vaste vertegenwoordiger zijn van de commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K 1930 Zaventem. Deze wijziging hoeft niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

STEMINSTRUCTIES JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Vul hier uw steminstructies in:

• 1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het financieel resultaat.

		voor			tegen		onthouding
4.							Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
		voor			tegen		onthouding
5.	Goedkeuring van het remuneratiebeleid.
		voor			tegen		onthouding
6.	Kwijting aan de bestuurders.
		voor			tegen		onthouding
7.	Kwijting aan de commissaris.
		voor			tegen		onthouding
8.						(Her)benoeming van bestuurders en vaststelling van de bezoldiging.
	a)		voor		tegen		onthouding
	b)		voor		tegen		onthouding
	c)		voor		tegen		onthouding
	d)		voor		tegen		onthouding
	e)		voor		tegen		onthouding
	f)		voor		tegen		onthouding
	g)		voor		tegen		onthouding

1. Vaste vertegenwoordiger van de commissaris. (geeft geen aanleiding tot stemming)

Gedaan te ____________________ op ________/________/2021.

Handtekening van de aandeelhouder (voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht")

________________________________ __________________________________

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: _________________________________

Functie: _________________________________

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p.1 genoemde aandeelhouder.

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING VOLUIT OP DE LAATSTE BLADZIJDE)