X-FAB — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 26, 2019

PROXY¹

De ondergetekende: (volledige naam en adres van de aandeelhouder)

Eigenaar – mede-eigenaar – custodian – naakte eigenaar - vruchtgebruiker – pandgevende eigenaar – pandhouder²

(schrappen wat niet past)

van ______________________________aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen

_________________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________________________

(schrappen wat niet past)

van X-FAB Silicon Foundries SE, met maatschappelijke zetel te Transportstraat 1, B-3980 Tessenderlo, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, divisie Hasselt met ondernemingsnummer 0882.390.885.

Stelt hierbij aan als bijzondere gevolmachtigde:

De heer/mevrouw ___________
geboren te ____ op _/_____/__,
wonende te___________

Aan wie hij/zij volmacht verleent om:

Hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders, die zal worden gehouden op donderdag 25 april 2019 om 14u00 uur in het Sheraton Brussels Airport Hotel, Brussels National Airport, 1930 Zaventem, 1060 Brussel, België, met de volgende agenda:

AGENDA JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Opmerkingen raad van bestuur: Overeenkomstig artikelen 95-96 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Overeenkomstig artikelen 143-144 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen.

² Bij toepassing van artikel 11 en 33 van de statuten worden mede-eigenaars, pandgevende eigenaars en pandhouders, blote eigenaars en vruchtgebruikers van aandelen verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan één vertegenwoordiger.

Opmerkingen raad van bestuur: Dit punt betreft de indiening van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap. Overeenkomstig artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de bestuurders een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 148 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze geconsolideerde jaarrekening en verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en bestemming van het financieel resultaat.

Voorstel tot besluit: Na controle van het statutair jaarverslag en het verslag van de commissaris en de discussie van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, wordt de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 68,888,377. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2017, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2018 EUR 74,821,756. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 71,377,337
• - toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 3,444,419
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1. Benoeming onafhankelijk bestuurder en vaststelling van de bezoldiging.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders besluit om over te gaan tot de benoeming van Vlinvlin BVBA (in oprichting), vast vertegenwoordigd door mevr. Ling Qi als onafhankelijke bestuurder, in overeenstemming met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en bepaling 4 van de Corporate Governance Code, voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

De bestuurder zal een jaarlijkse bruto bezoldiging van EUR 15,000 ontvangen voor dit mandaat, een aanvullende jaarlijkse bruto vergoeding van EUR 5,000 voor elk lidmaatschap van een comité van de raad en een vergoeding van redelijke kosten voor het bijwonen van de vergaderingen van de raad van bestuur en/of de comités.

Toelichting: Op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, heeft de raad van bestuur op 25 oktober 2018 voorgesteld om mevr. Ling Qi te benoemen als bestuurder. Vlinvlin BVBA en mevr. Ling Qi voldoen aan de functionele, familiale en financiële onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Bovendien is de raad van bestuur van mening dat zij geen enkele relatie hebben met een vennootschap die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen.

Mevr. Ling Qi heeft meer dan 20 jaar ervaring in internationaal bedrijfsmanagement in China. Nadat ze een provinciale Engelse taalwedstrijd had gewonnen van duizend kanshebbers, organiseerde ze internationale handelsbeurzen en handelsmissies voor het stadsbestuur van Shenyang en was ze de persoonlijke vertaler van de burgemeester van Shenyang. Ze verliet de politiek om een wekelijks tv-programma te presenteren met nieuws en interviews van buitenlandse expats in China. In 1996 ging haar mediacarrière verder als vicevoorzitter en internationaal directeur marketing en verkoop van het animatiefilmbedrijf OHY. In 2000 trouwde mevr. Ling Qi met de Belgische directeur Wouter Dierickx en richtte ze Sophie Animation Ltd. op. Momenteel is mevr. Ling Qi CEO van twee middelgrote multimedia- en animatiefilmbedrijven. Naast haar activiteiten in de media was mevr. Ling Qi consultant voor buitenlandse investeringsbedrijven in China en een Belgische private bank. Ze behaalde een diploma in Internationale Handel en Engels aan de Universiteit van Liaoning en een certificaat Nederlands aan UFSIA Antwerpen.

STEMINSTRUCTIES JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Vul hier uw steminstructies in:

• 1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en bestemming van het financieel resultaat.
  2. voor tegen onthouding
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
  2. voor tegen onthouding
• 1. Kwijting aan de bestuurders.
  2. voor tegen onthouding
• 1. Kwijting aan de commissaris.
  2. voor tegen onthouding
• 1. Herbenoeming onafhankelijk bestuurder en vaststelling van de bezoldiging.
  2. voor tegen onthouding

Gedaan te ____________________ op ________/________/2019.

________________________________ _________________

Handtekening van de aandeelhouder (voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht")

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: _________________________________

Functie: _________________________________

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p.1 genoemde aandeelhouder.

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING VOLUIT OP DE LAATSTE BLADZIJDE)