X-FAB — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 26, 2018

PROXY¹

De ondergetekende: (volledige naam en adres van de aandeelhouder)

Eigenaar – mede-eigenaar – naakte eigenaar - vruchtgebruiker – pandgevende eigenaar – pandhouder² (schrappen wat niet past)

van ______________________________aandelen op naam – gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

_________________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________________________

van X-FAB Silicon Foundries SE, met maatschappelijke zetel te Transportstraat 1, B-3980 Tessenderlo, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, divisie Hasselt met ondernemingsnummer 0882.390.885.

Stelt hierbij aan als bijzondere gevolmachtigde:

De heer/mevrouw ___________
geboren te ____ op _/_____/__,
wonende te___________

Aan wie hij/zij volmacht verleent om:

Hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders, die zal worden gehouden op donderdag 26 april 2018 om 14u00 uur in het Pullman Brussels Centre Midi, Place Victor Horta 1, 1060 Brussel, België, met de volgende agenda:

AGENDA JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur betreffende de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Opmerkingen raad van bestuur: Overeenkomstig artikelen 95-96 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dit verslag dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen.

² Bij toepassing van artikel 11 en 33 van de statuten worden mede-eigenaars, pandgevende eigenaars en pandhouders, blote eigenaars en vruchtgebruikers van aandelen verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan één vertegenwoordiger.

1. Verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Opmerkingen raad van bestuur: Overeenkomstig artikelen 143-144 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Dit verslag dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Opmerkingen raad van bestuur: Dit punt betreft de indiening van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap. Overeenkomstig artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de bestuurders een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 148 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze geconsolideerde jaarrekening en verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en bestemming van het financieel resultaat.

Voorstel tot besluit: Na controle van het statutair jaarverslag en het verslag van de commissaris en de discussie van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, wordt de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 3,725,911. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2016, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2017 EUR 6,119,675. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017, als volgt:

• over te dragen resultaat: EUR 5,933,380
• toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 186,295
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

1. Herbenoeming onafhankelijk bestuurder en vaststelling van de bezoldiging.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders besluit om over te gaan tot de herbenoeming van Aurore NV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Christine Juliam (aanvankelijk gecoöpteerd op 4 augustus 2017) als onafhankelijke bestuurder, in overeenstemming met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en bepaling 4 van de Corporate Governance Code, voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

De bestuurder zal een jaarlijkse bruto bezoldiging van EUR 15,000 ontvangen voor dit mandaat, een aanvullende jaarlijkse bruto vergoeding van EUR 5,000 voor elk lidmaatschap van een comité van de raad en een vergoeding van redelijke kosten voor het bijwonen van de vergaderingen van de raad van bestuur en/of de comités.

Toelichting: Op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, heeft de raad van bestuur op 4 augustus 2017 beslist om de vacante positie binnen de raad tijdelijk in te vullen met Aurore NV, met mevrouw Christine Juliam als vaste vertegenwoordiger, tot de eigenlijke benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders. Aurore NV en mevrouw Christine Juliam voldoen aan de functionele, familiale en financiële onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Bovendien hebben Aurore NV en mevrouw Christine Juliam uitdrukkelijk verklaard en de raad van bestuur is van mening dat zij geen enkele relatie hebben met een vennootschap die hun onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen.

STEMINSTRUCTIES JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Vul hier uw steminstructies in:

• 1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur betreffende de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

(geeft geen aanleiding tot stemming)

• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en bestemming van het financieel resultaat. voor tegen onthouding
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

voor tegen onthouding

1. Kwijting aan de bestuurders.

voor tegen onthouding

• 1. Kwijting aan de commissaris. voor tegen onthouding
• 1. Herbenoeming onafhankelijk bestuurder en vaststelling van de bezoldiging. voor tegen onthouding

Gedaan te ____________________ op ________/________/2018.

Handtekening van de aandeelhouder (voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht")

________________________________ ________________________

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent: _________________________________

Functie: _________________________________

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p.1 genoemde aandeelhouder.

(PARAFEREN OP IEDERE BLADZIJDE BENEDEN IN DE MARGE EN HANDTEKENING VOLUIT OP DE LAATSTE BLADZIJDE)