X-FAB — AGM Information 2024

Mar 26, 2024

X-FAB Silicon Foundries SE • Transportstraat 1 • 3980 Tessenderlo, Belgium ___________________________________________________________________________________________________________________________

Oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders

De raad van bestuur van X-FAB Silicon Foundries SE (de "Vennootschap") heeft de eer haar aandeelhouders uit te nodigen tot het bijwonen van de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders (de "Vergadering") die zal worden gehouden op donderdag 25 april 2024 om 14u00 op de statutaire zetel van de Vennootschap in Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo, België. Aandeelhouders worden echter uitgenodigd om de vergadering virtueel bij te wonen en hun stem vóór de vergadering per post of bij volmacht uit te brengen. Meer informatie is beschikbaar op www.xfab.com/aboutx-fab/investors/shareholders-meeting.

AGENDA

1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Opmerkingen raad van bestuur: Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75 WVV heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Opmerkingen raad van bestuur: Dit punt betreft de indiening van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 3:32 WVV hebben de bestuurders een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 3:80 WVV. Deze geconsolideerde jaarrekening en verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en bestemming van het financieel resultaat.

Voorstel tot besluit: Na controle van het statutair jaarverslag en het verslag van de commissaris en de discussie van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, wordt de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 132.701.413. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2022, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2023 EUR 382.902.471. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 376.267.400
• - toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 6.635.071

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

1. Controlewijzigingsclausules overeenkomstig artikel 7:151 WVV.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit en confirmeert, overeenkomstig artikel 7:151 WVV, de wijziging aan artikel 7.2 van de Revolving Kredietovereenkomst van 1 december 2021 aangegaan tussen de Vennootschap (en dochterondernemingen) enerzijds en BNP Paribas Fortis, Landesbank Baden-Württemberg, Belfius Bank, Deutsche Bank, Société Générale, Caisse d'Epargne Hauts de France, DZ Bank en ING Belgium anderzijds.

De gewijzigde clausule staat toe dat elke bank, die aan het krediet deelneemt, kan aanvragen haar kredietverbintenis op te zeggen of onmiddellijk opeisbaar te verklaren indien een persoon of een groep van personen in onderling overleg handelend controle verkrijgen over de Vennootschap.

1. Benoeming van een commissaris voor het certificeren van de duurzaamheidsrapportage van het bedrijf.

Voorstel tot besluit: Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (de "CSRD") vereist dat de Vennootschap haar duurzaamheidsinformatie in het jaarverslag laat certificeren. In afwachting van de omzetting van de CSRD in nationale wetgeving, benoemt de Vergadering KPMG voor deze aanvullende assurance-opdracht vanaf en voor het jaar eindigend op 31 december 2024. De benoeming loopt af aan het einde van de algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2024 goed te keuren. KPMG heeft de heer Herwig Carmans (IRE nr. A02326), réviseur d'entreprises / bedrijfsrevisor, en de heer Mike Boonen (IRE nr. A02070), réviseur d'entreprises / bedrijfsrevisor, aangeduid als permanente vertegenwoordigers voor deze bijkomende assurance-opdracht. Deze opdracht wordt beschouwd als een wettelijke opdracht zoals voorzien in de nationale wet tot omzetting van de CSRD, tenzij de nationale wet tot omzetting van de CSRD niet van kracht is op de datum waarop KPMG haar assurance rapport uitbrengt of andere eisen stelt aan de aanstelling van de partij die verantwoordelijk is voor het certificeren van de duurzaamheidsinformatie.

FORMALITEITEN

• I. TOELATINGSVOORWAARDEN
  • 1. Registratie

De vennootschap moet kunnen vaststellen dat een aandeelhouder uiterlijk op 11 april 2024 om 24u00 (CET) ("Registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen met betrekking tot welke hij/zij aangeeft dat hij/zij aan de Vergadering wenst deel te nemen:

• door inschrijving van aandelen op naam in het register van aandeelhouders van de vennootschap, of
• door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling voor gedematerialiseerde aandelen.
• 1. Bevestiging van deelname

Aandeelhouders van wie de aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn moeten uiterlijk op 19 april 2024 om 17u00 (CET) ("Meldingsdatum") aan de vennootschap melden dat ze wensen deel te nemen aan de Vergadering en of zij dit in persoon dan wel virtueel willen doen, als volgt:

• de eigenaars van aandelen op naam moeten het bij hun persoonlijke oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op de Meldingsdatum aan de vennootschap bezorgen;
• de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen: de erkende rekeninghouder, of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest met vermelding van het totaal aantal gedematerialiseerde aandelen op zijn naam op de Registratiedatum, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder wenst deel te nemen.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen worden verzocht hun financiële instelling op te dragen om BNP Paribas Fortis SA/NV (via mail: generalassembly@bnpparibasfortis.com) uiterlijk op de Meldingsdatum rechtstreeks te informeren over hun wens om (zelf of via een gevolmachtigde) deel te nemen aan de Vergadering en over het aantal aandelen waarmee zij willen deelnemen aan de stemming.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn van de vennootschap en hun deelname uiterlijk op de Meldingsdatum gemeld hebben, zijn gerechtigd om aanwezig te zijn, te spreken en te stemmen op de Vergadering

II. VIRTUELE DEELNAME

Details over het virtueel bijwonen van de Vergadering worden op de website van de vennootschap verstrekt (zie hoofdstuk V).

Indien een aandeelhouder de Vergadering virtueel wenst bij te wonen, kan de vennootschap aanvullende informatie opvragen, zoals een geldig e-mailadres, effectenrekening en mobiel telefoonnummer voor authenticatiedoeleinden.

Aandeelhouders die de Vergadering virtueel bijwonen, wordt gevraagd hun stem per post of volmacht uit te brengen vóór de Vergadering. Om complexiteit te vermijden en een vlotte en efficiënte virtuele vergadering te verzekeren, zal er geen functionaliteit zijn om elektronisch te stemmen tijdens de Vergadering.

III. HET RECHT OM AGENDAPUNTEN TOE TE VOEGEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 10% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, dienen een verzoek hiertoe in conform punt V van deze oproeping ten laatste op 3 april 2024 om 17u00 (CET). De vennootschap zal de ontvangst van zulke schriftelijke kennisgevingen binnen 48 uur bevestigen en zal uiterlijk op 10 april 2024 een aangevulde agenda bekendmaken. Verdere informatie is beschikbaar op de website van de vennootschap (zie punt V).

IV. HET RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de raad van bestuur en/of de commissaris. Vragen kunnen mondeling worden gesteld tijdens de vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de Vergadering voorgelegd worden. Schriftelijke vragen moeten aangeleverd worden conform punt V van deze oproeping uiterlijk op 19 april 2024 om 17u00 (CET). Verdere informatie is beschikbaar op de website van de vennootschap (zie punt V).

V. VOLMACHTEN / STEMMING PER BRIEF

Iedere aandeelhouder kan schriftelijk een volmacht geven om hem op de Vergadering te vertegenwoordigen of kan stemmen per brief. Een aandeelhouder mag slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen door middel van een volmacht of die per brief wensen te stemmen worden gevraagd om het toepasselijke formulier te gebruiken dat ter beschikking gesteld wordt op de website vermeld onder punt V of dat schriftelijk aangevraagd kan worden bij mevr. Uta Steinbrecher (uta.steinbrecher@xfab.com). Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op 19 april 2024 om 17u00 (CET) per post in het bezit zijn van de vennootschap op haar zetel of het onder punt V vermelde adres. Dat formulier mag ook binnen dezelfde termijn per fax of per e-mail aan de vennootschap worden aangeleverd op voorwaarde dat het elektronisch is ondertekend met een simpele elektronische handtekening conform de Belgische wetgeving. De aandeelhouders worden verzocht de op het formulier vermelde instructies te volgen om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te zijn tijdens de algemene vergadering of om de stemming per brief geldig te laten zijn. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, in het bijzonder inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

VI. KENNISGEVING EN INFORMATIE

Om te worden toegelaten tot de Vergadering moeten houders van effecten en gevolmachtigden hun identiteit kunnen aantonen door middel van een geldige identiteitskaart of paspoort.

Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten recente kopieën verstrekken van documenten die hun identiteit en hun bevoegdheden om dergelijke entiteiten te vertegenwoordigen aantonen.

Alle mededelingen aan de vennootschap in het kader van deze oproeping dienen gericht te worden tot:

X-FAB Silicon Foundries SE Attn. Mr. Manuel Vangoitsenhoven c/o Transportstraat 1 3980 Tessenderlo Belgium Telefax: +32 1367 0770 E-mail: manuel.vangoitsenhoven@xfab.com

Aandeelhouders kunnen op vertoon van hun effect of van een attest uitgegeven door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling die het aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder certificeert, op de statutaire zetel van de vennootschap op Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo op werkdagen en tijdens normale kantooruren vanaf de datum van publicatie van deze oproeping, kosteloos kopieën verkrijgen van de documenten en rapporten die betrekking hebben op de Vergadering en die hen overeenkomstig de wet ter beschikking moeten worden gesteld.

Deze documenten en rapporten zijn ook beschikbaar op de website van de onderneming (https://www.xfab.com/about-x-fab/investors/shareholders-meeting).

De raad van bestuur