X-FAB — AGM Information 2021

Apr 30, 2021

xtab

Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op donderdag 29 april 2021 in Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo, België

De vergadering wordt geopend om 14:00 uur onder het voorzitterschap van de heer Roland Duchâtelet, bestuurder, in de afwezigheid van de heer Datuk Amar Ahmad Tarmizi Bin Sulaiman, voorzitter van de raad van bestuur.

Taal

De voorzitter merkt op dat het Nederlands, in overeenstemming met de wet, de officiële werktaal van de vergadering is. Vermits enkele leden van de raad van bestuur het Nederlands niet beheersen, zal de heer Roland Duchâtelet voor de nodige toelichting in het Engels zorgen. Verder nodigt hij overige personen die geen Nederlands spreken uit om zich in het Engels uit te drukken.

Bureau

Overeenkomstig artikel 37 van de statuten wordt tot secretaris van de vergadering aangeduid:

De heer Manuel VANGOITSENHOVEN, die werkzaam is voor de vennootschap als Juridisch $\Omega$ Adviseur.

Tot stemopnemer wordt aangeduid:

o Mevrouw Alba MORGANTI, die werkzaam is in de vennootschap als CFO.

De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen het bureau en zijn fysiek aanwezig. Daarnaas is ook Rudi DE WINTER, vaste vertegenwoordiger van de gedelegeerd bestuurder (SENSINNOVAT BV) fysiek aanwezig.

De overige aanwezige bestuurders, alsook de commissaris nemen aan de vergadering deel op afstand en via elektroniche weg.

• o De heer Thomas Hans-Jürgen STRAUB;
• o De heer Tan Sri Hamid Bin Bugo
• o AURORE NV (vertegenwoordigd door mevrouw Christine JULIAM);
• o Mevrouw Christel VERSCHAEREN;
• o Mevrouw Estelle IACONA;
• VLINVLIN BV (vertegenwoordigd door mevrouw Ling Qi); en $\Omega$
• Herwig Carmans (vaste vertegenwoordiger van de commissaris). $\circ$

Verificaties door het Bureau - Aanwezigheidslijst

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

I. De oproepingen tot deze algemene vergadering werden gedaan als volgt:

• ✓ door middel van een aankondiging geplaatst in:
• Het Belaisch Staatsblad van 30 maart 2021; $\circ$
• De Tijd van 30 maart 2021; $\Omega$
• √ door middel van media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels publicatie van de oproeping, volmacht en de rechten van de aandeelhouders op de website van de vennootschap alsook middels een e-mail met alle vereiste documentatie in bijlage aan alle personen ingeschreven op "X-FAB's investor news";
• $\checkmark$ door middel van publicatie van de oproeping op het platform (i.e. STORI) van de bevoegde toezichthouder, zijnde de FSMA;
• $\checkmark$ door middel van oproepingen meegedeeld op 30 maart 2021 via e-mail aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap.

II. Zowel de hoger sub I bedoelde oproeping als alle overige in artikel 7:129 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde informatie werd ter beschikking van de aandeelhouders gesteld op de website van de vennootschap www.xfab.com vanaf 30 maart 2021 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

III. De vennootschap ontving geen meldingen van één of meer aandeelhouders die samen minstens 10% van het maatschappelijk kapitaal bezitten en die gebruik wensten te maken van het recht om onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub I ongewijzigd bleef.

IV. Het bureau heeft vastgesteld en deelt aan de vergadering mee:

• dat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst zich tijdig hebben $\checkmark$ geconformeerd naar de bepalingen van artikel 7:134 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten, die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten;
• $\checkmark$ dat alle volmachten die zijn ingediend, voldoen aan de bepalingen van artikel 7:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en door de Vennootschap tijdig werden ontvangen. Geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten heeft een hoedanigheid als bedoeld in artikel 7:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, behoudens de heer DUCHÂTELET Roland, de heer DE WINTER Rudi, mevrouw MORGANTI Alba en de heer VANGOITSENHOVEN Manuel, voornoemd, die verklaren in de vennootschap werkzaam te zijn als respectievelijk bestuurders, kaderlid met leidinggevende functie en juridisch adviseur, zoals hoger na hun naam ook werd vermeld, en die verklaren echter te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda;
• dat de vennootschap de aandeelhouders verzoekt om aan de vergadering deel te nemen $\checkmark$ door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel en om op afstand te stemmen vóór de vergadering per brief door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Zoals gemotiveerd

in de oproeping voorziet de vennootschap niet in de mogelijkheid om op de vergadering zelf te stemmen langs elektronische weg. Het elektronische communicatiemiddel stelt de aandeelhouders echter wel in staat om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering alsook om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst, met inbegrip van alle volmachtdragers aangewezen in de ingediende volmachten, worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

De vergadering keurt daarop de aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goed alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten, die aan het bureau zijn voorgelegd, en keurt tevens de in de volmachten aangewezen volmachtdragers goed. Voor zoveel als nodig wordt er uitdrukkelijk verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak. Deze goedkeuring wordt verstrekt met unanimiteit.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat op deze algemene vergadering 168 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn met een totaal van 99.138.162 aandelen.

V. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt thans zeshonderd zevenenvijftig miljoen vierhonderd zesenvijftigduizend achthonderd vijftig euro achtenzestig cent (€ 657.456.850,68), vertegenwoordigd door honderd dertig miljoen zevenhonderd eenentachtigduizend zeshonderd negenenzestig (130.781.669) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

VI. Alle aandelen van de vennootschap zijn stemgerechtigd en elk aandeel geeft recht op één (1) stem, met uitzondering van honderd negenenveertigduizend zevenhonderd achtenveertig (149.748) aandelen die werden gekocht door "X-FAB Semiconductor Foundries GmbH" besloten vennootschap onder Duits recht, geregistreerd bij het kantongerecht Jena onder het nummer (HRB) 111661, en met zetel te D-99097 Erfurt, Haarbergstrasse 67, die een door de vennootschap rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap is, en welke aandelen op heden nog steeds door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap in bezit worden gehouden en waarvan dientengevolge op heden het stemrecht geschorst is.

VII. Er werden geen obligaties, warrants of certificaten uitgegeven.

VIII. De vennootschap heeft in de periode tussen de publicatie van de oproeping en 23 april 2021 geen schriftelijke vragen ontvangen. De Voorzitter vraagt aan de deelnemers die dat wensen om vragen te stellen in verband met de punten op de agenda. De bestuurders behandelen deze schriftelijke en mondelinge vragen.

IX. De oproepingsformaliteiten als vermeld in de toepasselijke wettelijke bepalingen werden correct nageleefd.

De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de Voorzitter met eenparigheid van stemmen en gaat over tot de behandeling van de agenda.

De Voorzitter licht het algemene beleid van de vennootschap en de groep toe in een globale context.

Vervolgens verleent de Voorzitter het woord aan de heer Rudi De Winter, vaste vertegenwoordiger van SENSINNOVAT BV, gedelegeerd bestuurder, die de aandacht vestigt op enkele kernpunten uit het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2020.

X. Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over:

AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB_I:

$1.$ Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

De Voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet om het jaarverslag van de raad van bestuur en het controleverslag van de commissaris te doen voorlezen. Met uitzondering van het remuneratieverslag, geven beide verslagen geen aanleiding tot een besluit.

Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op $\overline{2}$ . 31 december 2020.

Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 3. 31 december 2020 en bestemming van het financieel resultaat.

Besluit: Na controle van het statutair jaarverslag en het verslag van de commissaris en de discussie van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, wordt de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 49,820,365.68. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2019, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2020 EUR 183,743,956.46. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020, als volgt:

• over te dragen resultaat: EUR 180,691,383.18
• toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 2,491,018.28
• toevoeging aan overige reserves: EUR 561,555.00

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130,631,921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	99,138,162
Aantal stemmen voor:	98,218,498
Aantal stemmen tegen:	Ξ
Aantal onthoudingen:	919,664

Goedkeuring van het remuneratieverslag. $\overline{4}$ .

De Voorzitter verduidelijkt aan de vergadering het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130,631,921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	99,138,162
Aantal stemmen voor:	98,226,963
Aantal stemmen tegen:	29.198
Aantal onthoudingen:	882,001

1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratiebeleid goed dat is opgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 WVV en de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130,631,921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	99,138,162
Aantal stemmen voor:	98,177,550
Aantal stemmen tegen:	78,611
Aantal onthoudingen:	882,001

1. Kwijting aan de bestuurders.

Besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130,631,921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	99,138,162
Aantal stemmen voor:	97,352,832
Aantal stemmen tegen:	858,876
Aantal onthoudingen:	926,454

1. Kwijting aan de commissaris.

Besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130,631,921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	99,138,162
Aantal stemmen voor:	97,343,155
Aantal stemmen tegen:	868,553
Aantal onthoudingen:	926,454

1. (Her)benoeming van bestuurders en vaststelling van de bezoldiging.

Besluit: De vergadering beslist de volgende bestuurders te (her)benoemen voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024:

a. Mevrouw Hasmawati Binti Sapawi

Toelichting: Op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, heeft de raad van bestuur op 23 maart 2021 voorgesteld om Hasmawati Binti Sapawi voor te dragen voor benoeming ter vervanging van Datuk Amar Haji Ahmad Tarmizi Bin Haji Sulaiman.

Hasmawati Binti Sapawi behaalde een Bachelor of Arts (Hons, Economics) aan de Concordia University, Montreal, een Master of Business Administration aan de Monash University Melbourne en een Master of Environmental Management (Development Planning) aan de Universiti Malaysia Sarawak. Zij begon haar loopbaan van november 1992 tot december 2005 als econoom bij de afdeling investeringen van de Land Custody & Development Authority ("PELITA"), waarna zij in 2006 in dienst trad bij het bureau van de staatssecretaris van Financiën van Sarawak. Momenteel is zij

directeur van de afdeling Corporate Services & Investment bij het State Financial Secretary's Office (Sarawak), waar zij zich bezighoudt met bedrijfsfinanciering en investeringsactiviteiten. Mevrouw Hasmawati is tevens lid van de raad van bestuur van verschillende ondernemingen die banden hebben met de deelstaatregering, onder meer Sarawak Oil Palms Berhad, Sarawak Plantation Berhad, Amanah Saham Sarawak Berhad, Borneo Housing Mortgage Finance Berhad, Malaysia LNG Tiga Sdn Bhd, Shell MDS Sdn Bhd, Sarawak Medical Centre Sdn Bhd en Sarawak Media Group Sdn Bhd.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130,631,921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	99,138,162
Aantal stemmen voor:	94,246,217
Aantal stemmen tegen:	4,009,944
Aantal onthoudingen:	882,001

b. Sensinnovat BV (vast vertegenwoordigd door de heer Rudi De Winter)

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130,631,921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	99,138,162
Aantal stemmen voor:	97,872,008
Aantal stemmen tegen:	384,153
Aantal onthoudingen:	882,001

c. De heer Roland Duchâtelet

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130,631,921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	99,138,162
Aantal stemmen voor:	93,387,341
Aantal stemmen tegen:	4,868,820
Aantal onthoudingen:	882,001

d. De heer Thomas Hans-Jürgen Straub

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130,631,921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	99,138,162
Aantal stemmen voor:	93,337,928
Aantal stemmen tegen:	4,918,233
Aantal onthoudingen:	882,001

e. De heer Tan Sri Hamid Bin Bugo

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130,631,921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	99,138,162
Aantal stemmen voor:	88,377,471
Aantal stemmen tegen:	9,878,690
Aantal onthoudingen:	882,001

f. Mevrouw Christel Verschaeren

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130,631,921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	99,138,162
Aantal stemmen voor:	96,296,470
Aantal stemmen tegen:	1,959,691
Aantal onthoudingen:	882,001

xfab

g. Mevrouw Estelle Iacona

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130,631,921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	99,138,162
Aantal stemmen voor:	97,238,520
Aantal stemmen tegen:	1,017,641
Aantal onthoudingen:	882,001

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor hun mandaat een vaste jaarlijkse brutovergoeding van EUR 15.000, een bijkomende jaarlijkse brutovergoeding van EUR 5.000 voor elk lidmaatschap van een comité van de raad, alsook een terugbetaling van redelijke kosten om de vergaderingen van de raad en/of comités bij te wonen. Uitvoerende bestuurders worden niet vergoed voor hun mandaat.

1. Vaste vertegenwoordiger van de commissaris.

Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

Er wordt uitdrukkelijk bevestigd en genotuleerd dat elke volmachtdrager voor alle hoger genomen besluiten zijn stem telkens heeft uitgebracht overeenkomstig de eventuele steminstructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De vennootschap zal namens alle volmachtdragers een gezamenlijk register van de steminstructies bijhouden en dat register op de zetel bewaren met het oog op de naleving van de informatieplicht tegenover de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Beëindiging van de vergadering

Er hebben zich geen technische problemen en incidenten voorgedaan die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering hebben belet of verstoord.

Aangezien niets meer op de agenda staat, wordt deze jaarvergadering door de voorzitter opgeheven om: $A_4:53$

Na lezing hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, het procesverbaal ondertekend.

DUCHÂTELET Roland	MORGANTI Alba
Voorzitter	Stemopnemer
SENSINNOVAT BV	VANGOITSENHOVEN Manuel
vertegenwoordigd door	Secretaris
DE WINTER Rudi $\overline{\phantom{a}}$