X-FAB — AGM Information 2020

Apr 30, 2020

X-FAB Silicon Foundries SE Europese vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet

Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo (Belgium) RPR Antwerpen, divisie Hasselt 0882.390.885 (de "vennootschap")

Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op donderdag 30 april 2020 in Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo, België

De vergadering wordt geopend om 14:00 uur onder het voorzitterschap van de heer Roland Duchâtelet. bestuurder, in de afwezigheid van de heer Dato Sri Ahmad Tarmizi Bin Sulaiman, voorzitter van de raad van bestuur

Taal

De voorzitter merkt op dat het Nederlands, in overeenstemming met de officiële werktaal van de vergadering is. Vermits enkele leden van de raad van bestuur het Nederlands niet beheersen, zal de heer Roland Duchâtelet voor de nodige toelichting in het Engels zorgen. Verder nodigt hij overige personen die geen Nederlands spreken uit om zich in het Engels uit te drukken.

Bureau

Overeenkomstig artikel 37 van de statuten wordt tot secretaris van de vergadering aangeduid:

o De heer Manuel VANGOITSENHOVEN, die werkzaam is voor de vennootschap als Juridisch Adviseur

Tot stemopnemer wordt aangeduid:

o Mevrouw Alba MORGANTI, die werkzaam is in de vennootschap als CFO.

De overige aanwezige bestuurders vullen het bureau aan, te weten:

• o SENSINNOVAT BV (vertegenwoordigd door de heer Rudi DE WINTER);
• o De heer Thomas Hans-Jürgen STRAUB;
• o De heer Tan Sri Hamid Bin Bugo
• · AURORE NV (vertegenwoordigd door mevrouw Christine JULIAM);
• o Mevrouw Christel VERSCHAEREN:
• o Mevrouw Estelle IACONA; en
• o VLINVLIN BV (vertegenwoordigd door mevrouw Ling Ql).

Verificaties door het Bureau - Aanwezigheidslijst

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

l. De oproepingen tot deze algemene vergadering werden gedaan als volgt:

• v door middel van een aankondiging geplaatst in:
  • o Het Belgisch Staatsblad van 31 maart 2020;
  • o De Tijd van 31 maart 2020;
• v door middel van media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels publicatie van de oproeping, volmacht en de rechten van de aandeelhouders op de website van de vennootschap alsook middels een e-mail met alle vereiste documentatie in bijlage aan alle personen ingeschreven op "X-FAB's investor news";
• v door middel van publicatie van de oproeping op het platform (i.e. STORI) van de bevoegde toezichthouder, zijnde de FSMA;
• v door middel van oproepingen meegedeeld op 31 maart 2020 via e-mail aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap.

II. Zowel de hoger sub I bedoelde oproeping als alle overige in artikel 533bis, §2, van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 7:129 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) bedoelde informatie werd ter beschikking van de aandeelhouders gesteld op de website van de vennootschap www.xfab.com vanaf 31 maart 2020 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

III. De vennootschap ontving geen meldingen van één of meer aandeelhouders die samen minstens 10% van het maatschappelijk kapitaal bezitten en die gebruik wensten te maken van het recht om onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub I ongewijzigd bleef.

IV. Het bureau heeft vastgesteld en deelt aan de vergadering mee:

• ✓ dat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst zich tijdig hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 536, §2 van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 7:134 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) en de statuten, die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten;
• v dat alle volmachten die zijn ingediend, voldoen aan de bepalingen van artikel 547bis, §§1 en 2, van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 7:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) en door de Vennootschap tijdig werden ontvangen. Geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten heeft een hoedanigheid als bedoeld in artikel 547bis, §4, van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 7:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, behoudens de heer DUCHÂTELET Roland, de heer DE WINTER Rudi, mevrouw MORGANTI Alba en de heer VANGOITSENHOVEN Manuel, voornoemd, die verklaren in de vennootschap werkzaam te zijn als respectievelijk bestuurders, kaderlid met leidinggevende functie en juridisch adviseur, zoals

hoger na hun naam ook werd vermeld, en die verklaren echter te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda;

v dat de vennootschap de aandeelhouders verzoekt om aan de vergadering deel te nemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel en om op afstand te stemmen vóór de vergadering per brief door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier maar dat de vennootschap niet de mogelijkheid biedt om op de vergadering zelf te stemmen langs elektronische weg.

De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst, met inbegrip van alle volmachtdragers aangewezen in de ingediende volmachten, worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

De vergadering keurt daarop de aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goed alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten, die aan het bureau zijn voorgelegd, en keurt tevens de in de volmachten aangewezen volmachtdragers goed. Voor zoveel als nodig wordt er uitdrukkelijk verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak. Deze goedkeuring wordt verstrekt met unanimiteit

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat op deze algemene vergadering 66 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn met een totaal van 100.227.796 aandelen.

V. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt thans zeshonderd zevenenvijftig miljoen vierhonderd zesenvijftigduizend achthonderd vijftig euro achtenzestig cent (€ 657.456.850,68), vertegenwoordigd door honderd dertig miljoen zevenhonderd eenentachtigduizend zeshonderd negenenzestig (130.781.669) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

VI. Alle aandelen van de vennootschap zijn stemgerechtigd en elk aandeel geeff recht op één (1) stem, met uitzondering van honderd negenenveertigduizend zevenhonderd achtenveertig (149.748) aandelen die werden gekocht door "X-FAB Semiconductor Foundries GmbH" besloten vennootschap onder Duits recht, geregistreerd bij het kantongerecht Jena onder het nummer (HRB) 111661, en met zetel te D-99097 Erfurt, Haarbergstrasse 67, die een door de vennootschap rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap is, en welke aandelen op heden nog steeds door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap in bezit worden gehouden en waarvan dientengevolge op heden het stemrecht geschorst is.

VII. Er werden geen obligaties, warrants of certificaten uitgegeven.

VIII. De vennootschap heeft in de periode tussen de publicatie van de oproeping en 24 april 2020 geen schriftelijke vragen ontvangen. De Voorzitter vraagt aan de deelnemers die dat wensen te stellen in verband met de punten op de agenda. De bestuurders behandelen deze schriftelijke en mondelinge vragen.

IX. De oproepingsformaliteiten als vermeld in de toepasselijke bepalingen werden correct nageleefd.

De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de Voorzitter met eenparigheid van stemmen en gaat over tot de behandeling van de agenda.

De Voorzitter licht het algemene beleid van de vennootschap en de groep toe in een globale context.

Vervolgens verleent de Voorzitter het woord aan de heer Rudi De Winter, vaste vertegenwoordiger van SENSINNOVAT BV, gedelegeerd bestuurder, die de aandacht vestigt op enkele kernpunten uit het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2019.

X. Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over:

AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB I:

1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

De Voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet om het jaarverslag van de raad van bestuur en het controleverslag van de commissaris te doen voorlezen. Met uitzondering van het remuneratieverslag, geven beide verslagen geen aanleiding tot een besluit.

1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Dit agendapunt dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het financieel resultaat.

Besluit: Na controle van het statutair jaarverslag en het verslag van de commissaris en de discussie van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, wordt de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 65,838,162. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2018, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2019 EUR 137,215,499. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019, als volgt:

• over te dragen resultaat: EUR 133,923,591
• toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 3,291,908

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	100.227.796
Aantal stemmen voor:	100.192.423
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	35.373

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

De Voorzitter verduidelijkt aan de vergadering het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	100.227.796
Aantal stemmen voor:	100.225.350
Aantal stemmen tegen:	2 446
Aantal onthoudingen:	0

5. Goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratiebeleid goed dat is opgesteld overeenkomstig het wetsontwerp 0553/001 van 4 oktober 2019 tot implementatie van de tweede aandeelhoudersrichtlijn (SRD II), het WVV en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020).

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	100.227.796
Aantal stemmen voor:	100.225.350
Aantal stemmen tegen:	2.446
Aantal onthoudingen:

6. Kwijting aan de bestuurders. -

Besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	100.227.796
Aantal stemmen voor:	100.185.633
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:	42.163

7. Kwijting aan de commissaris.

Besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	100.227.796
Aantal stemmen voor:	100.183.187
Aantal stemmen tegen:	2.446
Aantal onthoudingen:	42.163

1. Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van zijn bezoldiging.

Besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, in overeenstemming met de aanbeveling en de voorkeur van het auditcomité in toepassing van artikel 16, §2 en §5 van Verordening nr. 537/2014, besluit de algemene vergadering om KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K 1930 Zaventem, te herbenoemen tot commissaris van de vennootschap voor een periode van drie boekjaren, waarvan het eerste boekjaar 2020 is, eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2023 met betrekking tot het boekjaar 2022. De heer Herwig Carmans, bedrijfsrevisor, wordt benoemd tot vaste vertegenwoordiger van de commissaris. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris bedraagt EUR 90.100 (vermeerderd met BTW, out-of-pocket kosten en de IRE/IBR-vergoeding) en is onderworpen aan een jaarlijkse aanpassing op basis van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen de partijen.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	100.227.796
Aantal stemmen voor:	100.227.796
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	0

Er wordt uitdrukkelijk bevestigd en genotuleerd dat elke volmachtdrager voor alle hoger genomen besluiten zijn stem telkens heeft uitgebracht overeenkomstig de eventuele steminstructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De vennootschap zal namens alle volmachtdragers een gezamenlijk register van de steminstructies bijhouden en dat register op de zetel bewaren met het oog op de naleving van de informatieplicht tegenover de aandeelhouders overeenkomstig artikel 547bis, §3, van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 7:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).

Beëindiging van de vergadering

Aangezien niets meer op de agenda staat, wordt deze jaarvergadering door de voorzitter opgeheven om: 14 : 48.

Na lezing hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, het proces-verbaal ondertekend.

DUCHÂTELET Roland	MORGANTI Alba
Voorzitter	Stemopnemer
SENSINNOVAT BV	VANGOITSENHOVEN Manuel
vertegenwoordigd door	Secretaris
DE WINTER Rudi