X-FAB — AGM Information 2018

May 31, 2018

X-FAB Silicon Foundries SE Europese vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet

Transportstraat 1, 3980 Tessenderlo (Belgium) RPR Antwerpen, divisie Hasselt 0882.390.885 (de "vennootschap")

Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op donderdag 26 april 2018

in het Pullman Brussels Centre Midi, Place Victor Horta 1, 1060 Brussel

De vergadering wordt geopend om 14:00 uur onder het voorzitterschap van de heer Ahmad Tarmizi Bin Sulaiman, voorzitter van de raad van bestuur.

Taal

De voorzitter merkt op dat het Nederlands, in overeenstemming met de wet, de officiële werktaal van de vergadering is. Vermits de voorzitter het Nederlands niet beheerst, zal de heer Roland Duchâtelet voor de nodige ondersteuning in het Nederlands zorgen. Verder nodigt hij overige personen die geen Nederlands spreken uit zich in het Engels uit te drukken.

Bureau

Overeenkomstig artikel 37 van de statuten wordt tot secretaris van de vergadering aangeduid:

o De heer Manuel VANGOITSENHOVEN, die werkzaam is voor de vennootschap als Legal Counsel.

Tot stemopnemer wordt aangeduid:

o Mevrouw Alba MORGANTI, die werkzaam is in de vennootschap als CFO.

De overige aanwezige bestuurders vullen het bureau aan, te weten:

• o SENSINNOVAT BVBA (vertegenwoordigd door de heer Rudi DE WINTER);
• o De heer Roland DUCHÂTELET;
• o De heer Thomas Hans-Jürgen STRAUB;
• o AURORE NV (vertegenwoordigd door mevrouw Christine JULIAM);
• o De heer HAMID BIN BUGO;
• o Mevrouw Estelle IACONA; en
• o Mevrouw Christel VERSCHAEREN.

Verificaties door het Bureau - Aanwezigheidslijst

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

I. De oproepingen tot deze algemene vergadering werden gedaan als volgt:

• door middel van een aankondiging geplaatst in:
• o Het Belgisch Staatsblad van 26 maart 2018;
• o De Tijd van 27 maart 2018;
• door middel van media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels publicatie op de website van de vennootschap alsook middels een bericht aan alle personen ingeschreven op "X-FAB's investor news";
• door middel van publicatie van de oproeping op het platform (i.e. STORI) van de bevoegde toezichthouder, zijnde de FSMA;
• door middel van oproepingen meegedeeld op 26 maart 2018 per aangetekende brief aan de houders van aandelen op naam als bedoeld in artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen, en via e-mail aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap.

II. Zowel de hoger sub I bedoelde oproeping als alle overige in artikel 533bis, §2, van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde informatie werd ter beschikking van de aandeelhouders gesteld op de website van de vennootschap www.xfab.com vanaf 26 maart 2018 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

III. De vennootschap ontving geen meldingen van één of meer aandeelhouders die samen minstens 10% van het maatschappelijk kapitaal bezitten en die gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 923 van het Wetboek van Vennootschappen onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub I ongewijzigd bleef.

IV. Het bureau heeft vastgesteld en deelt aan de vergadering mee:

• dat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst zich tijdig hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 536, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten, die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten;
• dat alle volmachten die zijn ingediend, voldoen aan de bepalingen van artikel 547bis, §§1 en 2, van het Wetboek van Vennootschappen en door de Vennootschap tijdig werden ontvangen. Geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten heeft een hoedanigheid als bedoeld in artikel 547bis, §4, van het Wetboek van Vennootschappen die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, behoudens de heer DUCHÂTELET Roland en mevrouw MORGANTI Alba, beiden voornoemd, die verklaren in de vennootschap werkzaam te zijn als bestuurder respectievelijk kaderlid met leidinggevende functie, zoals hoger na hun naam ook werd vermeld, en die verklaren echter te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda;

dat de vennootschap aan de aandeelhouders niet de mogelijkheid biedt om aan de vergadering deel te nemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 538bis van het Wetboek van Vennootschappen noch toestaat om op afstand te stemmen vóór de vergadering per brief of langs elektronische weg door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier als bedoeld in artikel 550 van het Wetboek van Vennootschappen.

De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst, met inbegrip van alle volmachtdragers aangewezen in de ingediende volmachten, worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

De vergadering keurt daarop de aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goed alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten, die aan het bureau zijn voorgelegd, en keurt tevens de in de volmachten aangewezen volmachtdragers goed. Voor zoveel als nodig wordt er uitdrukkelijk verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat op deze algemene vergadering 82 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn met een totaal van 111.423.510 aandelen.

V. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt thans zeshonderd zevenenvijftig miljoen vierhonderd zesenvijftigduizend achthonderd vijftig euro achtenzestig cent (€ 657.456.850,68), vertegenwoordigd door honderd dertig miljoen zevenhonderd eenentachtigduizend zeshonderd negenenzestig (130.781.669) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

VI. Alle aandelen van de vennootschap zijn stemgerechtigd en elk aandeel geeft recht op één (1) stem, met uitzondering van honderd negenenveertigduizend zevenhonderd achtenveertig (149.748) aandelen die werden gekocht door "X-FAB Semiconductor Foundries AG" vennootschap op aandelen onder Duits recht, geregistreerd bij het kantongerecht Jena onder het nummer (HRB) 111661, en met zetel te D-99097 Erfurt, Haarbergstrasse 67, die een door de vennootschap rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap is, en welke aandelen op heden nog steeds door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap in bezit worden gehouden en waarvan dientengevolge op heden het stemrecht geschorst is.

VII. Er werden geen obligaties, warrants of certificaten uitgegeven.

VIII. De vennootschap heeft vanaf de publicatie van de oproeping tot op 20 april 2018 geen schriftelijke vragen ontvangen van aandeelhouders die gebruik wensen te maken van het voorafgaandelijk vraagrecht overeenkomstig artikel 540, laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen. De Voorzitter vraagt aan de deelnemers die dat wensen om vragen te stellen in verband met de punten op de agenda. De bestuurders behandelen deze mondelinge vragen.

IX. De oproepingsformaliteiten als vermeld in de toepasselijke wettelijke bepalingen werden correct nageleefd.

De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de Voorzitter en gaat over tot de behandeling van de agenda.

De Voorzitter licht het algemene beleid van de vennootschap en de groep toe in een globale context.

Vervolgens verleent de Voorzitter het woord aan de heer Rudi De Winter, vaste vertegenwoordiger van SENSINNOVAT BVBA, gedelegeerd bestuurder, die de aandacht vestigt op enkele kernpunten uit het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2017.

De vergadering licht de implementatie van IFRS 15 Revenue from contracts with customers toe. De raad van bestuur is van mening dat opbrengsten erkend moeten worden op het moment dat de controle over verkochte goederen aan de klant overgedragen wordt; dit in tegenstelling tot de erkenning over een periode. Gegeven de karakteristieken van de business alsook van het productieprocess van X-FAB producten, gelooft de raad van bestuur dat deze aanpak het meest voorzichtig en correct is.

De Voorzitter verduidelijkt daarop aan de vergadering het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur.

De Voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet om het jaarverslag van de raad van bestuur en het controleverslag van de commissaris te doen voorlezen. Met uitzondering van het remuneratieverslag, geven beide verslagen geen aanleiding tot een besluit.

X. Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over:

AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB I:

1. Statutair jaarverslag van de raad van bestuur betreffende de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Opmerkingen raad van bestuur: Overeenkomstig artikelen 95-96 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dit verslag dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Opmerkingen raad van bestuur: Overeenkomstig artikelen 143-144 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld. Dit verslag dient niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Communicatie van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Opmerkingen raad van bestuur: Dit punt betreft de indiening van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap. Overeenkomstig artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de bestuurders een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 148 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze geconsolideerde jaarrekening en verslagen dienen niet goedgekeurd te worden door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en bestemming van het financieel resultaat.

Voorstel tot besluit: Na controle van het statutair jaarverslag en het verslag van de commissaris en de discussie van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, wordt de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goedgekeurd.

Het enkelvoudig resultaat bedraagt EUR 3.725.911. Inclusief het overgedragen resultaat van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2016, bedraagt het totaal te bestemmen resultaat voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2017 EUR 6.119.675. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat te verdelen zoals voorzien in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017, als volgt:

• - over te dragen resultaat: EUR 5.933.380
• - toevoeging aan wettelijke reserves: EUR 186.295

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	111.423.510
Aantal stemmen voor:	111.423.510
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	0

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders keurt het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	111.423.510
Aantal stemmen voor:	91.197.328
Aantal stemmen tegen:	20.040.173
Aantal onthoudingen:	186.009

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: Aan de bestuurders en hun permanente vertegenwoordigers wordt kwijting verleend voor hun mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	111.423.510
Aantal stemmen voor:	110.763.510
Aantal stemmen tegen:	490.000
Aantal onthoudingen:	170.000

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Aan de commissaris wordt kwijting verleend voor zijn mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	111.423.510
Aantal stemmen voor:	110.538.510
Aantal stemmen tegen:	715.000
Aantal onthoudingen:	170.000

1. Herbenoeming onafhankelijk bestuurder en vaststelling van de bezoldiging.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders besluit om over te gaan tot de herbenoeming van Aurore NV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Christine Juliam (aanvankelijk gecoöpteerd op 4 augustus 2017) als onafhankelijke bestuurder, in overeenstemming met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en bepaling 4 van de Corporate Governance Code, voor een periode van vier jaar, met ingang van vandaag en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

De bestuurder zal een jaarlijkse bruto bezoldiging van EUR 15.000 ontvangen voor dit mandaat, een aanvullende jaarlijkse bruto vergoeding van EUR 5.000 voor elk lidmaatschap van een comité van de raad en een vergoeding van redelijke kosten voor het bijwonen van de vergaderingen van de raad van bestuur en/of de comités.

Toelichting: Op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, heeft de raad van bestuur op 4 augustus 2017 beslist om de vacante positie binnen de raad tijdelijk in te vullen met Aurore NV, met mevrouw Christine Juliam als vaste vertegenwoordiger, tot de eigenlijke benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders. Aurore NV en mevrouw Christine Juliam voldoen aan de functionele, familiale en financiële onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Bovendien hebben Aurore NV en mevrouw Christine Juliam uitdrukkelijk verklaard en de raad van bestuur is van mening dat zij geen enkele relatie hebben met een vennootschap die hun onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	130.631.921
Aantal geldig uitgebrachte stemmen: Aantal stemmen voor:	111.423.510 110.904.475
Aantal stemmen tegen:	519.035
Aantal onthoudingen:	0

Er wordt uitdrukkelijk bevestigd en genotuleerd dat elke volmachtdrager voor alle hoger genomen besluiten zijn stem telkens heeft uitgebracht overeenkomstig de eventuele steminstructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De vennootschap zal namens alle volmachtdragers een gezamenlijk register van de steminstructies bijhouden en dat register op de zetel bewaren met het oog

op de naleving van de informatieplicht tegenover de aandeelhouders overeenkomstig artikel 547bis, §3, van het Wetboek van Vennootschappen.

Beëindiging van de vergadering

Aangezien niets meer op de agenda staat, wordt deze jaarvergadering door de voorzitter opgeheven om 15:00.