Wuxi Etek Microelectronics Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Oct 28, 2022

证券代码：688601 证券简称：力芯微 公告编号：2022-041

无锡力芯微电子股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 预留部分限制性股票的授予日：2022 年 10 月 28 日

• 预留部分限制性股票的授予数量：14.98 万股，占目前公司股本总额 8960.00 万股的 0.17%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

根据《无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2021 年限制性 预留部分的股票授予条件已经成就，根据无锡力芯微电子股份有限公司（以下简 称“公司”）2021 年第四次临时股东大会授权，公司于 2022 年 10 月 28 日召开的 第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2022 年 10 月 28 日为预留授予 日，并同意以 64.1643 元/股的授予价格向 59 名激励对象授予 14.98 万股限制性 股票，尚有 3.64 万股不再授予，权益自动失效。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过 了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股 东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就

本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性 股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激 励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 11 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《无锡力芯微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 （公告编号：2021-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈鹏先生作 为征集人就 2021 年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股 东征集投票权。

3、2021 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 29 日，公司对本激励计划首次授予 部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未 收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 12 月 1 日，公司于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号： 2021-019）。

4、2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过 了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股 东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励 计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合 条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2021 年 12 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自 查报告》（公告编号：2021-021）。

6、2021 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格 的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议 案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格 及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独 立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意 见。

（二） 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

公司于 2021 年 12 月 14 日披露了《无锡力芯微电子股份有限公司 2020 年年 度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 64,000,000 股 为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），共计派发现金红利 22,400,000.00 元。公司于 2022 年 5 月 13 日披露了《无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年年 度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 64,000,000 股 为基数，每股派发现金红利 0.80 元（含税），共计派发现金红利 51,200,000.00 元。公司于 2022 年 9 月 21 日披露了《无锡力芯微电子股份有限公司 2022 年半 年度权益分派实施公告》，本次转增股本以方案实施前的公司总股本 64,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 25,600,000 股， 本次分配后总股本为 89,600,000 股。根据《上市公司股权激励管理办法》《无锡 力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对 公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行相应的调整。

因此，2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由 调整为 64.1643 元/股。限制性股票首次授予数量调整为 74.508 万股，限制性股 票预留授予数量调整为 18.62 万股。

2021 年限制性股票激励计划预留份额为 18.62 万股，本次授予 14.98 万股， 尚有 3.64 万股不再授予，权益自动失效。

除上述调整内容外，本次预留授予部分的内容与公司 2021 年第四次临时股

东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

• （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意

见

1 、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需 同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• ①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ①法律法规规定不得实行股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• ①具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ①中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦

不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留部分限制性 股票的授予条件已经成就。

2 、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； （2）本激励计划预留授予部分激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市 公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励 对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激 励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的 主体资格合法、有效。

（3）本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及 公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以 2022 年 10 月 28 日为预留授予日，并同意以 64.1643 元/股的授予价格向 59 名激励对象授予 14.98 万股限制性股票。

3 、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

经审核，我们认为：

（1）根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励 计划的预留授予日为 2022 年 10 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管 理办法》等法律、法规以及公司《无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范 性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《无 锡力芯微电子股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定， 均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》

规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体 资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情 形。

综上，同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 28 日，同意以 64.1643 元/股的授予价格向 59 名激励对象授予 14.98 万股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

• 1、预留部分限制性股票的授予日：2022 年 10 月 28 日。

2、预留部分限制性股票的授予数量：14.98 万股，占目前公司股本总额 8960.00 万股的 0.17%

3、授予人数：59 人

• 4、授予价格：64.1643 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划预留授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获 授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• ①公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• ①自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

①中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定 应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日 至预留授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	50%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日 至预留授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	50%

7、本计划预留授予的激励对象名单及授予情况

职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本次预留授予限 制性股票总数的比 例	占公司目前股本 总额的比例
技术（业务）骨干人员（59人）	14.98	100.00%	0.17%
合计	14.98	100.00%	0.17%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计 划拟授予权益数量的 20.00%

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会

• 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露相关信息。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

• 1、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章

• 程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。符合《管理办法》《上市规则》 等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021 年限制性股票激 励计划（草案）》规定的激励对象条件；

• 2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划 （草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独 立董事、监事、外籍员工。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次 激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 28 日，并同意以 64.1643 元/股的授予价 格向 59 名激励对象授予 14.98 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖 出公司股份情况的说明

本次预留部分限制性股票无董事、高级管理人员参与，即不存在参与激励计 划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况。

四、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负 债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估 值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于授予日用 该模型对预留授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行测算。具 体参数选取如下：

• 1、标的股价：62.00 元/股（授予日收盘价为 62.00 元/股）

• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期首个行权日的期限）

• 3、历史波动率：17.2414%、15.9458%（分别采用上证指数最近 12 个月、

24 个月的波动率）

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构

• 1 年期、2 年期存款基准利率）

• 5、股息率：0%

• （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本 的影响如下表所示：

预留授予的限制	需摊销的总 费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
性股票数量
（万股）

14.98 71.23 8.79 44.60 17.83

注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格 和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标 准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产 生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润 有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚 力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司 带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划 调整及预留部分限制性股票授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划 设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，本次激励计划授予价格、 数量的调整及预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的 确定符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等相关法律法规及 公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司应继续按照相关法律法规履行信息 披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，无 锡力芯微电子股份有限公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授 予数量并向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与 授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以 及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，无锡力芯微电子股 份有限公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情 形。

七、上网公告附件

（一）无锡力芯微电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会 议相关事项的独立意见；

（二）无锡力芯微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激 励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（三）无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予 激励对象名单（截止授予日）；

（四）国浩律师（南京）事务所关于无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划相关调整及预留部分授予事项之法律意见书；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡力芯微电子股 份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量并向激励对象 授予预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

无锡力芯微电子股份有限公司董事会

2022 年 10 月 29 日