Wuhu Foresight Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2026

Feb 11, 2026

2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

芜湖福赛科技股份有限公司

股票代码：301529

股票简称：福赛科技

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芜湖福赛科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票

方案论证分析报告

二〇二六年二月

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2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

芜湖福赛科技股份有限公司

目录

目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 一、本次向特定对象发行的背景和目的 ........................................................... 4 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ....................................................... 8 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ................................... 8 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ............................... 9 五、本次发行方式的可行性 ............................................................................. 10 六、本次发行方案的公平性、合理性 ............................................................. 13 七、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 ............................. 14 八、结论 ............................................................................................................. 22

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释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

预案、本预案	指	《芜湖福赛科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A 股股票预案》
福赛科技、本公司、公司、 上市公司	指	芜湖福赛科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对 象发行、本次向特定对象 发行A股股票	指	芜湖福赛科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股 股票
泰国福赛	指	FORESIGHT TECHNOLOGY (THAILAND) Co., Ltd.，即福 赛科技（泰国）有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
股东会	指	芜湖福赛科技股份有限公司股东会
董事会	指	芜湖福赛科技股份有限公司董事会
《公司章程》	指	《芜湖福赛科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《法律适用意见18 号》	指	《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有 关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1 、全球汽车市场逐步复苏，汽车内饰件企业迎来重要发展机遇

全球汽车市场步入新一轮发展周期，2020-2024 年全球汽车产销量持续回升， 同时汽车市场的创新发展，以及汽车升级换代需求的释放，为全球汽车市场注入 新的增长动力。全球汽车市场的复苏与发展，带动全球汽车零部件市场持续增长， 全球汽车零部件行业未来市场前景广阔。据 S＆P Global Mobility 统计数据显示， 2024 年全球汽车零部件市场规模已达 7,450 亿美元，预计到 2030 年将突破 1.2 万亿美元，年均复合增长率达 6.3%，为汽车中上游供应链企业创造了巨大的全 球发展空间。

全球汽车产业发展势头整体向好、全球汽车配套产业链日渐成熟的背景下， 汽车产业呈现良好的创新发展势头，新能源汽车、智能汽车等领域方兴未艾，推 动汽车内饰件市场的产品结构及消费需求不断升级，内饰件市场规模持续扩大。 据 Global Info Research 数据，全球汽车内饰件市场预计将从 2025 年的 1,186.5 亿美元增到 2031 年 1,601.6 亿美元，2025-2031 年复合增长率约为 5.1%，为汽车 内饰件企业带来业务扩张的良好契机。

2 、汽车行业不断创新发展，为汽车零部件领域带来新的增长点

随着汽车技术的进步和可持续发展理念的深入推进，汽车制造领域创新发展 趋势越发显著，汽车产业向环保化、轻量化、电动化、智能化等方向发展。由于 汽车零部件行业是汽车工业发展的基础，为了顺应汽车领域新兴发展方向、支持 汽车工业繁荣发展，汽车零部件行业需要不断创新，推出更加符合新趋势下市场 需求的汽车零部件产品。

在环保化、轻量化方面，近年来全球各国汽车节能减排标准日趋提高，绿色 汽车和节能减排已经成为汽车行业发展的主旋律之一。在节能环保技术、轻量化 技术的支持下，汽车行业呈现环保化、轻量化发展趋势。轻量化零部件不仅能减 轻车身重量，减少由惯性带来的制动距离，改善车辆行驶安全性，提升车辆的操

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作性能和加速性能，而且还能减少汽车排放，带来更好的驾驶和环保体验。在电 动化方面，电动汽车一方面对内饰件的材料、工艺等提出了不同甚至更高的要求， 另一方面也增加了对电控、电机、电池等“三电”系统所需的结构件需求。在智 能化方面，5G、物联网以及人工智能等创新技术的发展，以及消费者对汽车产 品的消费需求层次进一步升级，推动汽车正在逐步实现低速驾驶和停车场景的自 动驾驶，并向实现更多复杂场景下的自动驾驶迈进。汽车制造领域不断创新，汽 车产业向环保化、轻量化、电动化、智能化等发展趋势明确，为汽车零部件制造 环节提供了新的市场增长机会。

3 、全球贸易摩擦不断加剧，推动国内汽车产业企业全球化产能布局

近年来，国际形势复杂多变，贸易摩擦风险不断加剧，以关税为代表的贸易 壁垒给国内企业出口带来了巨大的经营风险。全球贸易格局亦发生了深刻的变化， 全球供应链正面临重构。全球贸易正从“自由化”向“安全化”转变，从“效率 优先”向“韧性优先”调整。在这一背景下，我国汽车零部件企业正加速全球化 产能布局，以期降低和规避国际贸易政策变化带来的经营风险。

随着中泰两国政治互信持续深化、中国—东盟自贸区建设不断提速、《区域 全面经济伙伴关系协定》全面生效、共建“一带一路”高质量推进，中泰经贸合 作已进入快速发展期，中国已经连续多年保持泰国最大贸易伙伴的地位。汽车产 业是泰国的重点产业，泰国汽车生产基础较好，产业链齐全，同时也是核心出口 产业，位列各类出口产品第一位，泰国汽车产业具有较强的投资吸引力，不仅吸 引了福特、本田、丰田、马自达、日产、三菱等公司在泰国的投资。近年来，中 国上汽、长城汽车、比亚迪、长安等车企也纷纷在泰国投资设厂。此外，为增强 综合国力，实现社会经济快速发展，泰国政府提出“泰国 4.0”战略，国家投资 政策向“核心技术、人才、基础设施、企业和目标产业”五大领域倾斜，其中新 型汽车是重点发展的目标产业之一。

4 、先进制造应用为各大行业趋势，提效降本助力企业稳健发展

新质生产力是“十五五”期间我国产业转型的核心驱动力，新质生产力是创 新起主导作用，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径，具有高科技、高效能、

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高质量特征，符合新发展理念的先进生产力质态。其由技术革命性突破、生产要 素创新性配置、产业深度转型升级而催生，以劳动者、劳动资料、劳动对象及其 优化组合的跃升为基本内涵，以全要素生产率大幅提升为核心标志，特点是创新， 关键在质优，本质是先进生产力。

目前，各大行业领域均将新质生产力作为发展目标，企业不断通过引进先进 制造装备，配套数智化软件升级，引进高素质人才，优化创新产品结构等方式， 持续强化自身先进制造能力，从而实现行业运营效率的提升，产品制造成本的优 化，绿色环保节能的发展，行业整体竞争力和可持续发展的推进。随着我国先进 制造装备及软件创新开发能力的不断增强，前述领域对我国工业制造的赋能水平 日益提升。汽车制造是最早实现流水化，高度自动化的行业领域之一，成为生产 效率极高的工业细分领域。随着汽车行业不断向轻量化、电动化、智能化方向迈 进，在汽车内饰件需求日益加大的同时，对产品的质量、功能创新和交付时效等 方面要求持续提高，生产制造环节自动化、信息化和智能化成为汽车内饰件领域 各企业努力发展的方向。

（二）本次向特定对象发行的目的

在汽车产业全面复苏、国际贸易摩擦进一步加剧以及先进制造应用成为行业 趋势的背景下，公司拟通过本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，持续深入 推进国内外生产基地布局以及产业升级，同时补充流动资金，以顺应汽车行业新 的发展趋势和下游客户的需求。

1 、抓住市场发展机遇，扩大产能，推动公司业务发展

在全球汽车行业全面复苏的背景下，汽车零部件企业迎来重大的发展机遇。 公司专注于汽车内饰功能件与装饰件的研发与生产，其战略目标是最大范围内服 务好客户，成为全球最有活力，最受尊敬的汽车零部件公司，积极抓住机遇，走 向全球，努力将公司产品打造成具有国际竞争力的中国民族品牌。本次向特定对 象发行 A 股股票是公司战略发展的重要环节，以扩大产能、把握汽车零部件市 场发展机遇，有利于公司进一步聚焦资源投入，推动公司业务发展。

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2 、跟随行业发展态势，响应国家政策倡议，积极布局海外生产基地建设

在贸易摩擦加剧、全球产业链重构的背景下，中国供应链全球化迎来历史性 机遇，制造业品牌及产能出海持续高速增长。公司立足国内市场，积极开拓国际 市场，于 2017 年 4 月便在墨西哥设立全资子公司，购置土地及厂房、建造国际 水平的现代化生产基地，海外业务发展迅猛，2022-2024 年海外业务收入的年均 复合增长率高达 123.37%，推动公司海外业务占比持续提升，2022-2024 年从 8.87%提升至 23.05%，海外市场已经成为公司业务发展重要组成部分。公司积极 响应国家“一带一路”政策倡议及客户提出的海外布局要求，拟在泰国建设生产 基地，促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合。通过布局泰 国生产基地，一方面可以充分利用当地的产业政策和资源禀赋，合理降低供应链 成本，另一方面，也有利于降低公司产品出口成本，提高公司产品市场竞争力。

3 、推进公司智能制造转型，提升生产运营效能和产品品质

公司经过多年发展，已经聚集大量的优质客户，为全球诸多畅销车型提供各 类内饰件产品，赢得了客户的支持与信赖，并在行业内形成了良好的品牌形象和 较高的市场美誉度。随着市场竞争的加剧和消费者需求的多样化，公司更加注重 提升产品质量和交付效率，以进一步提高市场竞争力。当前，随着智能制造技术 的进步和产业应用的推广，智能制造正逐步应用于汽车整车及汽车零部件制造领 域，推进生产效率和产品品质的提升。通过本次发行，公司将顺应行业发展趋势 以推进智能制造转型，通过引入自动化、信息化和智能化的生产线，提高汽车内 饰功能件与装饰件生产效率和质量，通过智能制造开展柔性生产，提升公司对客 户的大批量、多品类订单的应对能力，从而实现更多业务的承接，进而持续提升 公司生产运营效能和产品质量，为公司经营规模的持续扩大奠定基础。

4 、优化公司资本结构，夯实公司可持续发展的基础

通过本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，有助于进一步优化公司资本 结构，降低公司资产负债率，提升公司抵御财务风险的能力。同时，公司资金实 力的大幅提升，可为公司未来业务发展提供有力的资金支持，从而进一步夯实公 司可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

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二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行 A 股股票，发行股票的种 类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、本次发行满足公司经营发展的需要

本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，符合国家相关产业政策、公 司所处行业发展趋势以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益， 能进一步巩固公司行业内竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续盈 利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

2 、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。 若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面会增加公司的资产负债率， 影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公 司的盈利水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3 、向特定对象发行 A 股股票是适合公司现阶段选择的融资方式

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后，将用于芜湖 汽车内饰件智造基地建设项目、泰国生产基地建设项目、核心生产设备数字化迭 代改造项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政 策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，进一步增 强公司的核心竞争力和可持续发展能力。通过向特定对象发行 A 股股票募集资 金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续 发展提供有力保障。

综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性

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本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合监管 机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、 证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对 象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并 取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据 竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发 行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定 对象发行 A 股股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围及数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规 定，发行对象的选择范围适当、数量适当。

（二）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行 对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

1 、定价基准日

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。 2 、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二 十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准 日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

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本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注 册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行 A 股股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等 法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露 媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合 《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1 、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），本次发行 全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十 三条相关规定。

（2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（人民币 1 元/股），符合《公 司法》第一百四十八条相关规定。

• 2 、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

• （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

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采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股， 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由 国务院证券监督管理机构规定。

3 、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发 行 A 股股票的相关情形

公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发 行 A 股股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

4 、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后将用于芜湖汽 车内饰件智造基地建设项目、泰国生产基地建设项目、核心生产设备数字化迭代 改造项目和补充流动资金项目。公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十 二条规定的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

5 、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合监管 机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。符合《注册管理办法》第 五十五条的规定。

6 、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规 定

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对 象发行 A 股股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%， 符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

7 、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发 行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。符合《注册管 理办法》第五十九条的规定。

8 、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行中，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行 对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益 相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第 六十六条的规定。

9 、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十 七条的规定。

• 10 、公司本次发行符合《法律适用意见 18 号》的相关规定

• （1）关于“理性融资，合理确定融资规模”本次拟向特定对象发行 A 股股

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票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本 的 30%，即不超过 25,451,163 股（含本数），且本次发行董事会决议日距离前次 募集资金到位日已超过 18 个月。符合《法律适用意见 18 号》关于《注册管理办 法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

（2）关于“主要投向主业”公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣 除发行费用后将用于芜湖汽车内饰件智造基地建设项目、泰国生产基地建设项目、 核心生产设备数字化迭代改造项目以及补充流动资金项目，募集资金投资项目与 公司的主营业务相关。符合《法律适用意见 18 号》关于《注册管理办法》第四 十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、 可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第十七次会 议审议通过，并将提交公司股东会审议，此外，公司将相关公告在符合中国证监 会规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得深交所审核通 过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行 A 股 股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第二届董事会第十七次会议审 议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关文件在符合中国证监会规定条件 的信息披露媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案 进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行 A 股股票相关事项作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应 当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

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本次发行采取向特定对象发行方式，满足《注册管理办法》等规范性文件要 求。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行 A 股股票发行情况报告 书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权， 保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别 是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投 资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对摊 薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体对 公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

（一）公司主要财务指标的影响

1 、测算假设及前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面 未发生重大变化。

（2）假设本次发行于 2026 年 12 月前实施完毕，该时间仅用于测算本次向 特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监 会发行注册后实际发行完成时间为准。

（3）假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为 96,000 万元，不考 虑发行费用的影响，以及募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、 财务费用、投资收益）等的影响。

（4）本次发行前公司总股本为 84,837,210 股，假设按照本次向特定对象发 行 A 股股票数量上限计算，本次向特定对象发行 A 股股票 25,451,163 股，发行

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完成后公司总股本为 110,288,373 股。在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定 对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（5）根据公司《2025 年第三季度报告》，公司 2025 年 1-9 月归属于上市公 司股东的净利润为 10,665.95 万元，扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的 净利润为 9,918.73 万元。假设 2025 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非 经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年 1-9 月持平，2026 年度归 属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 按照较 2025 年 1-9 月持平、每年减少 20%、每年增加 20%进行分别测算；2025 年末归属于母公司所有者权益与 2025 年 9 月底持平且考虑公司 2025 年半年度现 金分红及库存股的影响。在预测公司 2025 年度、2026 年度财务数据时，未考虑 除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票对公司即期回报主要财务 指标的摊薄影响，不代表公司对 2025 年度、2026 年度经营情况及财务状况的判 断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目	2025 年度/ 2025 年12 月 31 日	发行前后比较（2026 年度/2026 年12 月31 日）	发行前后比较（2026 年度/2026 年12 月31 日）
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	8,483.72	8,483.72	11,028.84
假设情形一：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润较2025 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	10,665.95	10,665.95	10,665.95
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	9,918.73	9,918.73	9,918.73
期末归属于母公司所有者权益（万 元）	135,622.42	146,288.37	236,288.37
基本每股收益（元/股）	1.28	1.26	1.23
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	1.19	1.17	1.14
加权平均净资产收益率（%）	8.12	7.57	7.16
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	7.55	7.04	6.66
假设情形二：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润较2025 年度相比降低20%

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归属于母公司所有者的净利润（万 元）	10,665.95	8,532.76	8,532.76
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	9,918.73	7,934.98	7,934.98
期末归属于母公司所有者权益（万 元）	135,622.42	144,155.18	234,155.18
基本每股收益（元/股）	1.28	1.01	0.98
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	1.19	0.94	0.91
加权平均净资产收益率（%）	8.12	6.10	5.77
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	7.55	5.67	5.37
假设情形三：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润较2025 年度相比增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	10,665.95	12,799.14	12,799.14
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	9,918.73	11,902.47	11,902.47
期末归属于母公司所有者权益（万 元）	135,622.42	148,421.56	238,421.56
基本每股收益（元/股）	1.28	1.51	1.47
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	1.19	1.40	1.37
加权平均净资产收益率（%）	8.12	9.01	8.53
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	7.55	8.38	7.93

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应 增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊 薄的风险。

（二）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产 生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业 务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均 净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报 存在被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025 年度、 2026 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所

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有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制 定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投 资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特别提醒 投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高 公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。 具体分析详见《芜湖福赛科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告》相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资 金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事汽车内饰功能件与装饰件的研发、生产和销售，主要产品包括 空调出风口系统、杯托、储物盒、车门内开把手、应急拉手、顶棚拉手、眼镜盒、 滑移门总成、主/副仪表板面板总成、车门内饰面板总成、嵌件等。本次发行扣 除发行费用后的募集资金净额拟用于芜湖汽车内饰件智造基地建设项目、泰国生 产基地建设项目、核心生产设备数字化迭代改造项目和补充流动资金项目。

本次募投项目围绕主业，将进一步满足持续增长的市场需求。本次募投项目 的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力， 提升盈利水平和经营规模，持续增强在汽车内饰件领域的核心竞争力，更好地为 股东创造价值。

2 、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（ 1 ）人员储备

公司高度重视人才培养和储备，已建立起一支行业经验丰富、创新能力较强、 专业水平过硬、综合素质较高的技术人才队伍，团队成员具备产品造型、结构构 思和计算以及数字模型建立的 CAD 能力，运动模拟和分析、强度和疲劳分析的

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CAE 能力。公司研发团队人员结构稳定，推动了公司长期技术积累，形成了丰 富的设计开发经验知识库。在未来发展过程中，公司将继续通过奖罚分明的考核 机制和人才培训机制，积极培养复合型人才，形成合理的人才梯队，为企业的发 展提供长期稳定的人才保障，确保募集资金投资项目的顺利实施。

（ 2 ）技术储备

一直以来，公司高度重视技术体系的优化及研发实力的提升，持续不断地在 重点业务领域及战略方向上进行科研投入。作为高新技术企业，公司重视自主创 新能力的提升，通过自主研发建立了涵盖基础研发、产品设计、工艺创新、实验 检测等多方面的技术体系，被认定为安徽省企业技术中心。公司掌握了汽车空调 出风口装配技术、汽车拉手装配技术、滑移门自动装配与检测技术、自动化注塑 系统技术、汽车出风口遮蔽喷涂技术等多项核心技术，并不断将先进技术进行成 果转化。凭借核心技术的应用，公司已荣获安徽省专精特新冠军企业、安徽省专 利奖、高新技术企业、安徽省数字化车间、安徽省工业设计中心、国家实验室认 可（CNAS）、省数字化转型示范标杆、省工业互联网“十佳应用案例”等荣誉 称号。

（ 3 ）市场储备

公司已与众多国内外汽车整车厂商或知名零部件供应商建立合作关系。一方 面，公司与长城、比亚迪、北美大客户、福特、奇瑞、理想等国内外领先整车制 造商建立了直接配套关系，另一方面，公司通过与马瑞利、新泉股份、延锋汽饰、 大协西川、佛吉亚、德科斯米尔、安道拓等全球知名汽车零部件供应商保持稳定 合作，为日产、丰田、马自达、吉利、长安、广汽、小米、宝马、奔驰等多家主 机厂的多款车型间接配套内饰功能件或装饰件产品。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较 好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储 备，以适应业务不断发展的需求。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施

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为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊 薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟通过积极稳妥推进募投项目的建 设，提升经营效率和盈利能力；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用； 持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；进一步加强经营管理及内部 控制，提升公司运营效率；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施， 提高公司未来的回报能力。具体措施如下：

1 、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好 的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达 产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的 影响，维护股东的长远利益。

2 、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管 规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资 金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极 配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使 用风险。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司 将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵 照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理 制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集 资金按照原定用途得到充分有效利用。

3 、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保 董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和

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谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及 公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制 度保障。

4 、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善 并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金 使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的 各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险， 提升整体运营效率。

5 、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一 步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资 和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上 市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规 划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司 经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大 股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（六）相关主体关于公司本次向特定对象发行 A 股股票填补回报措施能够 得到切实履行作出的承诺

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资 者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向特定对象发行 A 股 股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体 的填补回报措施，相关主体声明与承诺如下：

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1 、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人陆文波先生及其控制的企业芜湖欣众投资中心 （有限合伙）根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出如下承诺：

“本人/本企业作为芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股 股东、实际控制人及其控制的企业，现就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即 期回报采取填补措施的相关事宜作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措 施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求 时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处 罚或采取相关监管措施。”

2 、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次向特定对象发行 A 股股票 发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对 公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“本人作为芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管 理人员，现就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的相关 事宜作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

• 2、承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

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4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的 行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺以满足要求；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中 国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关 处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的， 本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案具有必要性与可行性， 本次向特定对象发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律法规要求。本次 向特定对象发行 A 股股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和市场 竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《芜湖福赛科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行

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芜湖福赛科技股份有限公司董事会 二〇二六年二月十一日

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