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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

QUI SE TIENDRA LE 8 MAI 2025 ET

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

LE 25 MARS 2025

QUI NOUS SOMMES

NOTRE RAISON D'ÊTRE

Façonner nos communautés pour faire progresser l'humanité.

NOS PRINCIPES DIRECTEURS

Nous accordons une grande valeur à nos équipes et à notre réputation /

Nous œuvrons localement, mais avec une envergure internationale /

Nous sommes axés sur l'avenir et remettons en question le statu quo /

Nous favorisons la collaboration et le partenariat dans tout ce que nous faisons /

Nous soutenons une culture d'autonomie et de responsabilisation /

BILAN DE L'ANNÉE 2024

17 JANVIER

WSP figure sur la liste des 100 entreprises les plus responsables dans le monde de Corporate Knights →

21 MARS

WSP fait l'acquisition de Communica et renforce ses services de mobilisation des Autochtones et des parties prenantes au Canada →

26 MARS

WSP acquiert Proxion et renforce son expertise en infrastructures ferroviaires critiques en Finlande →

3 AVRIL

WSP annonce la nomination de Joe Sczurko au poste de président de WSP aux États-Unis →

1er MAI

WSP acquiert AKF, élargissant ainsi ses activités dans le secteur du bâtiment dans le nord-est des États-Unis →

5 JUIN

WSP conclut l'acquisition de 1A Ingenieros, ce qui accroît considérablement sa présence en Espagne et dans le secteur de l'énergie (en anglais seulement) →

25 JUIN

WSP est reconnue par Environment Analyst avec un nombre record de quatre distinctions lors des Sustainability Delivery Awards →

29 JUILLET

WSP est reconnue comme un chef de file des services-conseils en environnement par Verdantix, une firme de recherche indépendante →

28 AOÛT

WSP trône au palmarès des firmes internationales de conception d'ENR pour une 4ᵉ année consécutive →

1er OCTOBRE

WSP conclut l'acquisition de POWER Engineers, une société cheffe de file du secteur de l'énergie comptant 4 000 employés, et nomme Holger Peller directeur mondial, Énergie →

6 NOVEMBRE

WSP annonce les nominations de Mark Naysmith au poste de chef mondial de l'exploitation et de Paul Reilly au poste de président et directeur général de WSP au Royaume-Uni et en Irlande →

DÉCEMBRE

Dean McGrail devient responsable de la région de l'Asie en tant que président, Moyen-Orient et Asie

Kathleen McGrail est nommée directrice mondiale, Services-conseils et rejoint l'équipe de direction mondiale →

WSP

AUJOURD'HUI

72 800

EMPLOYÉS DANS LE MONDE

12 600
EMPLOYÉS

17 %
DES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TOTAUX

25 700
EMPLOYÉS

27 %
DES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TOTAUX

CANADA

AMÉRIQUES
États-Unis et
Amérique latine

23 000
EMPLOYÉS

43 %
DES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TOTAUX

11 500
EMPLOYÉS

13 %
DES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TOTAUX

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR SECTEUR¹ (%)

37%	Transport et infrastructures
31%	Sciences de la Terre et environnement
21%	Bâtiment
11%	Énergie

Au 31 décembre 2024 et pour l'exercice clos à cette date.

Fondé sur les produits des activités ordinaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, y compris les produits des activités ordinaires pro forma relatifs à l'acquisition de POWER Engineers, Incorporated sur douze mois.

Le 31 mars 2025

Chers-ères actionnaires,

Vous êtes cordialement invités à assister à l'assemblée annuelle 2025 (l'« assemblée ») des porteurs d'actions ordinaires (les « actionnaires ») de Groupe WSP Global Inc. (la « Société » ou « WSP ») qui se tiendra le 8 mai 2025, à 11 h (heure de l'Est). La Société tiendra une assemblée hybride, qui se déroulera en personne à Lumi Experience (au 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8), ainsi qu'au moyen d'une webdiffusion en direct. Ce format hybride fait en sorte que tous les actionnaires pourront participer également à l'assemblée, sans égard à leur emplacement géographique.

À l'assemblée, nous discuterons de la façon dont nous avons continué de profiter de notre lancée et communiqué de solides résultats financiers pour 2024, qui ont dépassé les attentes de la direction. Parmi les points forts de notre rendement en 2024 ont été une croissance interne robuste, une rentabilité accrue et un carnet de commandes record, qui témoignent de la force de notre plateforme mondiale et du dévouement et de l'expertise de nos 73 000 professionnels.

L'année dernière a également clos notre cycle stratégique 2022-2024 et nous sommes fiers de confirmer que nous avons atteint nos ambitions et que nous les avons même souvent dépassées. Nous avons mis l'accent sur l'intégration des entreprises acquises en 2023 et avons accueilli des gens de talent issus de cinq autres acquisitions réalisées en 2024. Ces opérations nous ont permis d'accroître notre présence et d'approfondir notre expertise dans des secteurs et des régions géographiques clés, avec l'acquisition importante de POWER Engineers, qui marque une étape cruciale dans la création d'une franchise mondiale dans le secteur de l'énergie.

Nous avons récemment lancé notre plan d'action stratégique mondial 2025-2027 qui repose sur cette fondation solide. Il trace une voie claire et transformatrice pour WSP au cours des trois prochaines années, avec un engagement renouvelé en faveur de la croissance et de l'innovation qui reflète notre objectif et nos aspirations ambitieuses pour l'avenir. Nous avons fait évoluer notre vision à long terme et élargi notre portée alors que nous aspirons à devenir une marque phare dans l'univers des services professionnels.

Dans le cadre de chaque étape, notre engagement envers la durabilité demeure essentiel pour notre organisation et a une incidence sur la façon dont nous prenons soin de nos activités et les exerçons. Le conseil continue de suivre et d'encourager les progrès réalisés à cet égard, ce qui témoigne de notre vif engagement à maintenir un comportement d'entreprise citoyenne exemplaire et à faire ce qui est juste pour le bien de nos employés, de nos clients et de nos actionnaires.

En 2024, le conseil a accueilli un nouveau membre, soit Martine Ferland, qui s'est jointe à notre comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération (le « comité GER ») et qui est candidate à un poste d'administratrice à l'assemblée. Nous aimerions profiter de cette occasion pour exprimer notre sincère reconnaissance à Louis-Philippe Carrière et à Birgit Nørgaard, deux membres estimés du conseil qui ne demanderont pas le renouvellement de leur mandat à l'assemblée et qui se retireront du conseil d'administration de WSP. Louis-Philippe Carrière a joué un rôle inestimable en tant que président du comité d'audit, siégeant au conseil pendant huit ans à ce titre. Son dévouement et son savoir-faire ont contribué au bon fonctionnement du comité d'audit et au succès plus large du conseil. Nous tenons également à exprimer notre profonde gratitude à Birgit Nørgaard, qui a siégé au conseil pendant douze ans. Au cours de son mandat, elle a présidé le comité GER et a contribué de façon importante au conseil grâce à sa grande expérience du secteur et en matière de gouvernance.

Nos parties prenantes peuvent continuer de compter sur un conseil d'administration très engagé pour assurer la reddition de comptes et la direction de l'entreprise. Comme nous l'avons fait en 2024, nous restons particulièrement attentifs aux événements géopolitiques actuels, assurant leur gestion avec la plus grande sensibilité et la plus grande vigilance pour protéger notre entreprise.

Nous vous invitons à lire la circulaire de sollicitation de procurations datée du 25 mars 2025.

Nous espérons avoir le plaisir de vous compter parmi nous à l'assemblée.

Cordialement,

Le président et chef de la direction,

Alexandre L'Heureux

Le président du conseil d'administration,

Christopher Cole

WSP

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires et de disponibilité des documents de procuration

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que Groupe WSP Global Inc. (la « Société ») tiendra son assemblée annuelle des actionnaires (l'« assemblée »).

Date et heure	Lieu
Le 8 mai 2025
11 h (heure de l'Est)	L'assemblée en personne se tiendra à Lumi Experience, au 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8	Assemblée virtuelle par webdiffusion en direct au https://meetings.lumiconnect.com/400-331-832-817
Mot de passe : WSP2025 (sensible à la casse)

Encore cette année, la Société tiendra une assemblée hybride à laquelle tous les porteurs (les « actionnaires ») d'actions ordinaires de la Société (les « actions »), sans égard à leur emplacement géographique, pourront participer également. Les actionnaires pourront assister à l'assemblée en personne ou par webdiffusion en direct. La Société considère que l'utilisation de modes de communication améliorés par la technologie avec les actionnaires permet de faciliter la participation individuelle des investisseurs et rend l'assemblée plus accessible et plus active pour tous les participants en permettant à plus d'actionnaires d'y participer. Tous les actionnaires pourront assister, participer, poser des questions et voter à l'assemblée soit en personne, soit en se branchant en ligne et en suivant les instructions données dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 25 mars 2025 (la « circulaire ») à la rubrique « Procurations – Comment assister à l'assemblée ».

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

Points à l'ordre du jour de l'assemblée :

Points à l'ordre du jour de l'assemblée	Pour plus de détails
1. Présentation des états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 et du rapport de l'auditeur indépendant y afférent	Voir la sous-rubrique « 1. Présentation des états financiers » de la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée » de la circulaire
2. Élection de chacun des administrateurs de la Société, qui demeureront en poste jusqu'à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à la nomination de leurs remplaçants	Voir la sous-rubrique « 2. Élection des administrateurs » de la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée » de la circulaire
3. Nomination de l'auditeur indépendant de la Société pour le prochain exercice et autorisation donnée aux administrateurs de fixer sa rémunération	Voir la sous-rubrique « 3. Nomination de l'auditeur » de la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée » de la circulaire
4. Examen et approbation, à titre consultatif et de manière non contraignante, de la façon d'établir les politiques de rémunération de la haute direction de la Société	Voir la sous-rubrique « 4. Vote consultatif non contraignant sur la rémunération de la haute direction » de la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée » de la circulaire
5. Examen de toute autre question, le cas échéant, qui peut être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de cette assemblée en cas d'ajournement	L'information relative à l'exercice du pouvoir discrétionnaire de voter à l'égard de toute autre question est présentée à la sous-rubrique « Comment remplir le formulaire de procuration » de la rubrique « Procurations » de la circulaire

NOTIFICATION ET ACCÈS

Comme le permettent les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société a décidé de recourir aux procédures de notification et d'accès pour remettre aux actionnaires inscrits et non inscrits la circulaire relative à l'assemblée et les autres documents reliés aux procurations (les « documents relatifs à l'assemblée »), ainsi que les états financiers consolidés audités annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, le rapport de l'auditeur indépendant y afférent et le rapport de gestion connexe (collectivement, les « états financiers »). Les

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procedures de notification et d'accès constituent un ensemble de règles qui permettent à l'émetteur d'afficher en ligne une version électronique des documents reliés aux procurations, par le truchement de SEDAR+ et d'un autre site Web, au lieu d'en expédier par la poste un exemplaire imprimé aux actionnaires.

Dans le cadre des procédures de notification et d'accès, les actionnaires continuent de recevoir par la poste le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote leur permettant de voter à l'assemblée. En revanche, au lieu d'un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers, ils se voient transmettre par la poste un avis, qui indique comment se procurer en ligne les documents relatifs à l'assemblée et les états financiers ou en demander un exemplaire imprimé. Comme elles permettent de comprimer sensiblement les coûts d'impression et d'envoi postal, en plus d'être écologiques et de réduire l'utilisation de papier, les procédures de notification et d'accès bénéficient directement à la Société.

Afin de réduire consciemment le gaspillage de papier, la Société encourage fortement ses actionnaires à opter pour une forme de communication sans papier, y compris en ce qui concerne l'avis de convocation à l'assemblée, les formulaires de vote par procuration ou les formulaires d'instructions de vote. Pour ce faire, les actionnaires inscrits peuvent communiquer avec l'agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare »), au 1 800 564-6253 ou au 1 514 982-7555, et les actionnaires non inscrits peuvent communiquer avec leur courtier en valeurs mobilières concerné qui détient leurs actions. Vous pouvez également faire part de votre préférence pour la communication sans papier lorsque vous soumettez un vote par procuration sur la plateforme en ligne applicable offerte par Computershare, pour les actionnaires inscrits, ou par Broadridge, pour les actionnaires non inscrits. Pour toute autre question ou demande d'aide, veuillez communiquer avec la Société par téléphone au 1 438 843-7519 ou par courriel à [email protected].

Comment se procurer les documents relatifs à l'assemblée et les états financiers
Sur notre site Web
www.wsp.com sous la section « Investisseurs » / « Rapports et dépôts réglementaires »	Sur SEDAR+
www.sedarplus.ca sous le profil de la Société

Les actionnaires sont priés de lire attentivement la circulaire et les autres documents relatifs à l'assemblée avant d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions.

COMMENT DEMANDER UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE ET DES ÉTATS FINANCIERS

Avant l'assemblée

Vous pouvez demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers sans frais en communiquant avec Computershare par téléphone au 1 866 962-0498 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 514 982-8716 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à l'adresse [email protected].

Veuillez noter que vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote; veuillez donc conserver le formulaire actuel afin d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Dans tous les cas, les demandes d'exemplaires imprimés doivent être reçues au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date et l'heure limites pour la remise du formulaire de procuration, soit le 6 mai 2025 à 11 h (heure de l'Est), pour que vous soient transmis les documents relatifs à l'assemblée et les états financiers avant cette date et la date de l'assemblée. Nous estimons que l'actionnaire désireux de recevoir les exemplaires imprimés avant l'heure limite pour voter et la date de l'assemblée doit veiller à ce que sa demande soit reçue au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le 28 avril 2025.

Après l'assemblée

Par téléphone au 1 438 843-7519 ou par courriel à l'adresse [email protected]. Un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers devrait vous être expédié dans les dix (10) jours civils de la réception de votre demande.

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VOTE ET QUESTIONS À L'ASSEMBLÉE

La date de référence servant à déterminer les actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation à l'assemblée et à y voter est le 25 mars 2025 (la « date de référence »). Seuls les actionnaires dont les noms figurent dans le registre des actions à la fermeture des bureaux à la date de référence seront habiles à recevoir un avis de convocation à l'assemblée et à y voter. Les actionnaires qui acquièrent des actions après la date de référence n'auront pas le droit d'exercer les droits de vote rattachés à ces actions à l'assemblée.

Les actionnaires et leurs fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l'assemblée, poser des questions et voter pendant le déroulement de l'assemblée soit en personne, soit virtuellement en accédant à la webdiffusion en direct de l'assemblée. Voir la rubrique « Procurations » de la circulaire pour obtenir plus de renseignements.

Les actionnaires qui ne peuvent pas assister à l'assemblée ou qui souhaitent voter avant la tenue de l'assemblée sont priés de suivre attentivement les instructions énoncées dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote. Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir peuvent assister et voter à l'assemblée.

Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits
Vous êtes un « actionnaire inscrit » si vos actions sont détenues à votre nom.	Vous êtes un « actionnaire non inscrit » si vos actions sont répertoriées sur un relevé de compte que vous fournit un intermédiaire.
L'actionnaire non inscrit qui souhaite se nommer lui-même fondé de pouvoir pour assister, participer et voter à l'assemblée DOIT s'inscrire comme fondé de pouvoir après avoir remis le formulaire d'instructions de vote dans lequel il se nomme fondé de pouvoir.
Les actionnaires non inscrits dont les actions sont immatriculées au nom d'un intermédiaire doivent suivre attentivement les instructions fournies par celui-ci ou décrites ailleurs dans la circulaire.

Il vous est recommandé de voter par téléphone ou par Internet afin que votre droit de vote soit exercé avant l'assemblée. Pour exercer votre droit de vote par téléphone ou par Internet, ayez votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote en main et suivez attentivement les instructions qui y figurent. Si vous votez par téléphone ou par Internet, votre droit de vote doit être exercé avant 11 h (heure de l'Est) le 6 mai 2025.

QUESTIONS

Pour toute question concernant le présent avis, les procédures de notification et d'accès ou l'assemblée, les actionnaires inscrits et les actionnaires non inscrits sont priés d'appeler Computershare au 1 800 564-6253.

FAIT à Montréal (Québec) le 31 mars 2025.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le président et chef de la direction,

Alexandre L'Heureux

Le président du conseil d'administration,

Christopher Cole

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Table des matières

Sommaire

Circulaire de sollicitation de procurations

Généralités
Information prospective
Actions et quorum
Principaux actionnaires

Procurations

Sollicitation de procurations
Notification et accès
Votre vote est important – comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions
Nomination d'un fondé de pouvoir pour voter à l'assemblée
Comment remplir le formulaire de procuration
Modification de vos instructions de vote
Comment assister à l'assemblée
Exigences en matière de vote
Soumettre des questions à l'assemblée

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

Présentation des états financiers
Élection des administrateurs
Nomination de l'auditeur
Vote consultatif non contraignant sur la rémunération de la haute direction

Candidats aux postes d'administrateurs

Description des candidats aux postes d'administrateurs
Indépendance des administrateurs
Présence aux réunions du conseil et des comités
Mandats d'administrateur auprès d'autres émetteurs assujettis
Divulgation additionnelle concernant les administrateurs et les membres de la haute direction

Rémunération des administrateurs

Régime d'unités d'actions différées
Exigence concernant l'actionnariat des administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction
Actionnariat des candidats aux postes d'administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction
Tableau de la rémunération des administrateurs
Modifications de la rémunération des administrateurs en 2025

Divulgation des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise

Composition du conseil d'administration
Rôle et fonctions du conseil d'administration et de ses comités
Comportement éthique dans les affaires et code de conduite
Surveillance des risques
Opérations entre personnes apparentées
Interaction avec les actionnaires
Mesures environnementales, sociales et de gouvernance
Gestion du capital humain

Analyse de la rémunération

Lettre de la présidente du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération sur la rémunération de la haute direction
Programme et pratiques de rémunération de la haute direction
Nos membres de la haute direction visés en 2024
Programme de rémunération de la haute direction
Procédure d'examen de la rémunération annuelle
Gestion des risques liés à la rémunération
Rémunération et performance de la haute direction
Description de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2024
Indemnités en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle
Principaux tableaux de rémunération
Régimes incitatifs à long terme

Autres renseignements importants

Approbation des administrateurs
Glossaire

Annexe A – Mandat du conseil d'administration

Annexe B – Descriptions de postes
Annexe C – Rapprochements des mesures non conformes aux IFRS

Annexe D – Régimes incitatifs à long terme

Régime d'options d'achat d'actions
Régime d'unités d'actions
Régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes
Régime d'unités d'actions différées

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GROUPE WSP GLOBAL INC.

Sommaire

Vous trouverez ci-après des faits saillants concernant les renseignements importants qui figurent dans la présente circulaire. Ces faits saillants ne contiennent pas toute l'information que vous devriez examiner. Par conséquent, vous devriez lire l'intégralité de la circulaire avant de voter.

Faits saillants au sujet du conseil d'administration

3 fois

L'exigence concernant l'actionnariat des administrateurs qui ne font pas partie de la direction est établie à trois fois les honoraires annuels de l'administrateur sur une période de cinq ans

4,6 ans

Durée moyenne du mandat des candidats aux postes d'administrateurs

0

Candidats aux postes d'administrateurs qui siègent ensemble au conseil d'une autre société

100 %

Pourcentage de candidats aux postes d'administrateurs, à l'exception du président et chef de la direction, qui sont indépendants

Aperçu de nos candidats aux postes d'administrateurs

Candidat au poste d'administrateur	Âge	Indépendant	Administrateur depuis	Autres sièges actuels au conseil de sociétés ouvertes	Appartenance à un comité (proposée)		Présence aux réunions du conseil et des comités en 2024	Exigence concernant l'actionnariat	Quatre principaux domaines d'expertise
					Comité d'audit	Comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération
Christopher Cole, Ingénieur agréé	78	X	2012	0		Membre	100 %	Satisfaite	• Services professionnels en génie et en construction
• Expérience de l'exploitation et des acquisitions dans une organisation mondiale
• Expérience au conseil et en gouvernance de sociétés ouvertes
• Expérience en tant que chef de la direction
Martine Ferland	63	X	2024	0		Membre	100 %	En voie de la respecter	• Expérience de l'exploitation et des acquisitions dans une organisation mondiale
• Capital humain / rémunération des cadres
• Planification stratégique internationale
• Expérience en tant que cheffe de la direction
Eric Lamarre, Ph. D., MBA	60	X	s. o.	1	Membre		s. o.	s. o.	• Technologie / cybersécurité / IA
• Expérience de l'exploitation dans une organisation mondiale
• Planification stratégique
• Gestion des risques
Alexandre L'Heureux, FCPA, CFA	52		2016	0			100 %	Satisfaite	• Expérience de l'exploitation dans une organisation mondiale
• Fusions et acquisitions / Intégration
• Expérience en tant que chef de la direction ou cadre supérieur
• Planification stratégique internationale

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GROUPE WSP GLOBAL INC.

Candidat au poste d'administrateur	Âge	Indépendant	Administrateur depuis	Autres sièges actuels au conseil de sociétés ouvertes	Appartenance à un comité (proposée)		Présence aux réunions du conseil et des comités en 2024	Exigence concernant l'actionnariat	Quatre principaux domaines d'expertise
					Comité d'audit	Comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération
Suzanne Rancourt, FCPA, IAS.A	66	X	2016	1	Membre		100 %	Satisfaire	• Services professionnels
• Technologie / cybersécurité
• Expérience de l'exploitation dans une organisation mondiale
• Gestion des risques
Linda Smith-Galipeau, MBA	61	X	2019	0		Présidente	100 %	Satisfaire	• Services professionnels
• Expérience de l'exploitation dans une organisation mondiale
• Capital humain / rémunération des cadres
• Expérience au conseil et en gouvernance de sociétés ouvertes
Macky Tall, MBA	56	X	2023	1	Membre		100 %	En voie de la respecter	• Infrastructure
• Expérience de l'exploitation dans une organisation mondiale
• Fusions et acquisitions / Intégration
• Structuration du capital et marchés financiers
Claude Tessier, CPA	61	X	2023	2	Président		95 %(1)	En voie de la respecter	• Expérience en tant que cadre supérieur
• Planification stratégique internationale
• Fusions et acquisitions / Intégration
• Financement d'entreprises et information financière

(1) M. Tessier n'a pas été en mesure de participer à une réunion extraordinaire du conseil, qui a été convoquée moyennant un court préavis.

Faits saillants en matière de gouvernance

Séparation des fonctions de chef de la direction et de président du conseil
Tous les comités du conseil sont composés uniquement d'administrateurs indépendants
Réunion des administrateurs indépendants prévue à l'ordre du jour de toutes les réunions du conseil et des comités
La politique sur l'appartenance à un trop grand nombre de conseils établit à un maximum de trois le nombre de mandats au sein d'autres conseils de sociétés ouvertes et, pour les membres de la haute direction d'une société ouverte, à un maximum de un
Politique sur les postes externes et les mandats croisés des administrateurs
Renouvellement du conseil : utilisation d'une matrice des compétences et de l'évaluation du rendement dans le cadre du processus de renouvellement du conseil
Interaction avec les actionnaires : mise au calendrier d'un grand nombre de réunions avec les actionnaires
Solide programme d'éthique et code de conduite écrit; WSP a de nouveau reçu la certification Compliance Leader Verification d'Ethisphere pour 2025-2026
Vote consultatif annuel sur la rémunération de la haute direction
Solide processus d'évaluation annuelle du conseil d'administration, qui comprend des rencontres individuelles avec le président et des commentaires de la direction
Programmes de formation continue réguliers pour les membres du conseil
Solide processus de gestion des risques
Surveillance par le conseil des questions ESG et des risques liés aux changements climatiques, y compris au moyen du suivi des progrès par rapport aux cibles
Surveillance par le conseil des risques liés à la cybersécurité, à l'IA et à d'autres technologies

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Rémunération des membres de la haute direction

Philosophie en matière de rémunération

Attirer et fidéliser les membres de la haute direction ainsi que les inciter à atteindre des objectifs de rendement qui concordent avec la vision et la stratégie de la Société et qui visent à créer de la valeur pour les actionnaires
Maintenir un équilibre entre les intérêts des actionnaires et la rémunération et les avantages sociaux des membres de la haute direction
Le niveau de la rémunération et les éléments qui la composent sont déterminés par la stratégie commerciale et tiennent compte du caractère concurrentiel de la rémunération totale par rapport aux entreprises internationales dont le profil économique et commercial est semblable
Parce qu'elle lie les intérêts des membres de la haute direction à ceux des actionnaires au moyen d'une rémunération conditionnelle au rendement, la stratégie de rémunération favorise la création de valeur à long terme pour les actionnaires

Structure de la rémunération du chef de la direction en 2024

1 % Autres
11 % Salaire de base
16 % RICT
72 % RILT
88 % Rémunération variable

Faits saillants en matière de rémunération de la haute direction

88 % de la rémunération cible du chef de la direction est variable
La combinaison appropriée de rémunération comprend une rémunération fixe et une rémunération au rendement, assorties de conditions de rendement à court et à long terme et de périodes de dévolution
Les primes annuelles sont plafonnées et les paiements sont déterminés en fonction de l'atteinte d'objectifs de rendement financier et stratégique équilibrés (aucun paiement minimal n'est garanti)
Les objectifs stratégiques sont principalement liés aux engagements en matière de développement durable, ce qui atténue les risques en mettant davantage l'accent sur les résultats durables
En 2024, 50 % du RILT était lié au rendement et établi sous forme d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions liées au rendement échangeables; en 2025, ce pourcentage passera à 70 %
L'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction relative au chef de la direction (6 fois le salaire de base) et aux autres membres de la haute direction visés (3 fois le salaire de base)
Le chef de la direction doit continuer à respecter son exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction pendant un an après son départ à la retraite ou sa démission
Dispositions prévoyant un changement de contrôle à double déclenchement
Politique de recouvrement applicable aux membres de la haute direction pour retraitement des états financiers ou faute
Les activités de couverture sont interdites

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Circulaire de sollicitation de procurations

GÉNÉRALITÉS

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») est fournie à l'occasion de la sollicitation, par la direction (la « direction ») de Groupe WSP Global Inc. (la « Société ») ou « WSP ») et pour son compte, de procurations devant être utilisées à l'assemblée annuelle des porteurs (les « actionnaires ») d'actions ordinaires (les « actions ») de la Société, ou à toute reprise de celle-ci, qui se tiendra le 8 mai 2025, à 11 h (heure de l'Est) (l'« assemblée ») et aux fins mentionnées dans l'avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires joint à la présente (l'« avis de convocation ») et à toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement. Nul n'a été autorisé à donner des renseignements ou à faire des déclarations concernant une question à l'ordre du jour de l'assemblée, autres que ceux qui figurent dans la circulaire. Si de tels renseignements sont donnés ou de telles déclarations sont faites, il ne faut pas y prêter foi.

Dans la présente circulaire, sauf indication à l'effet contraire ou à moins que le contexte n'exige une interprétation différente, « WSP » ou la « Société » désigne Groupe WSP Global Inc. Si le contexte l'exige, ces termes désignent également les filiales et les sociétés affiliées que WSP a remplacées en tant qu'émetteur public.

Dans la présente circulaire, les termes « conseil d'administration » ou « conseil » renvoient au conseil d'administration de la Société. Les références aux « actions » et aux « actionnaires » renvoient respectivement aux actions ordinaires de la Société et aux actionnaires de la Société. À moins d'indication contraire, les définitions données à la rubrique « Glossaire » s'appliquent à la présente circulaire.

À moins d'indication contraire, l'information figurant dans la présente circulaire est arrêtée en date du 25 mars 2025.

INFORMATION PROSPECTIVE

En plus de communiquer des données historiques, la Société peut présenter ou énoncer dans la présente circulaire de l'information ou des déclarations qui ne se fondent pas sur des faits historiques ou actuels, et qui peuvent être considérées comme de l'information prospective ou des déclarations prospectives (collectivement, les « déclarations prospectives ») selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Ces déclarations prospectives ont trait à des événements ou des résultats futurs et reflètent les attentes de la direction quant à la croissance, aux résultats d'exploitation, au rendement, aux perspectives d'affaires et aux débouchés de la Société ou aux tendances touchant son secteur industriel, entre autres sujets.

La présente circulaire peut contenir des déclarations prospectives. On reconnaît habituellement les déclarations prospectives à l'emploi de termes ou d'expressions comme « prévoir », « projeter », « anticiper », « croire », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », ou d'autres termes semblables, éventuellement employés au futur ou au conditionnel ou à la forme négative. Plus précisément, la présente circulaire comprend les déclarations prospectives suivantes : des déclarations portant sur notre plan d'action stratégique mondial 2025-2027, notre vision à long terme de devenir une marque phare dans l'univers des services professionnels, notre objectif déclaré d'atteindre la carboneutralité dans toute notre chaîne de valeur d'ici 2040 et nos autres objectifs de réduction de nos émissions de gaz à effet de serre (GES), ainsi que nos cibles d'augmentation des revenus associés aux ODD. Ces déclarations prospectives traduisent les opinions actuelles de la direction et sont fondées sur certaines hypothèses et certains facteurs présentés dans la présente circulaire, hypothèses et facteurs qui, par leur nature, sont assujettis à des incertitudes et à des risques inhérents. Bien que la Société considère que ces hypothèses et ces facteurs sont raisonnables, les événements ou les résultats pourraient différer considérablement des résultats, des prévisions ou des conclusions contenus dans les déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives de la Société sont fondées sur des postulats que cette dernière considère comme étant raisonnables à la date à laquelle elles ont été présentées, comme des hypothèses figurant dans la présente circulaire et des postulats à propos de la conjoncture économique et politique, l'état de l'économie mondiale et de

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l'économie dans les régions où la Société exerce des activités, l'état des marchés de capitaux et de crédit mondiaux et locaux et l'accès à ces marchés, les avantages prévus des acquisitions antérieures et récentes et les synergies qui devraient en résulter, la fluctuation des taux d'intérêt, les besoins en fonds de roulement, la perception des créances clients, l'obtention de nouveaux contrats par la Société, le type de contrats conclus par la Société, les marges anticipées relativement aux nouveaux contrats obtenus, l'utilisation adéquate de sa main-d'œuvre par la Société, la capacité de la Société d'attirer de nouveaux clients, la capacité de la Société de retenir ses clients, des changements dans l'exécution des contrats, la réalisation des projets, la concurrence, la capacité de la Société de réussir l'acquisition et l'intégration d'entreprises, la capacité de la Société à gérer la croissance, les facteurs externes qui touchent les activités internationales de la Société, l'état du carnet de commandes de la Société, les ententes de partenariats auxquelles participe ou participera la Société, les dépenses en immobilisations par les secteurs public et privé, les relations avec les fournisseurs et les sous-consultants, les relations avec la direction, les professionnels clés et les autres employés de la Société, le maintien en vigueur d'assurances suffisantes, la gestion du risque environnemental et des risques en matière de santé et de sécurité, le caractère suffisant des systèmes d'information, de la technologie de communication et des autres éléments technologiques actuels et planifiés de la Société, le caractère suffisant des mesures de cybersécurité de la Société, la conformité aux lois et aux règlements, les poursuites judiciaires futures, le caractère adéquat des mécanismes internes de contrôle et de divulgation, le cadre réglementaire, la dépréciation du goodwill, la fluctuation des devises étrangères, les lois et les règlements en matière de fiscalité auxquels la Société est assujettie, et l'état de ses régimes d'avantages sociaux. Si ces postulats ne s'avèrent pas justes, les résultats réels de la Société pourraient différer considérablement de ceux qui sont décrits de manière explicite ou implicite dans les déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives figurant dans la présente circulaire qui visent des périodes ultérieures à 2025 comportent des hypothèses et des estimations à plus long terme que les déclarations prospectives pour 2025, de sorte qu'elles sont soumises à une incertitude plus grande. En outre, nos objectifs de réduction des émissions de GES fondés sur la science reposent sur différentes hypothèses, notamment les hypothèses principales suivantes : la poursuite de la gestion efficace des risques liés à l'environnement; notre capacité à élaborer et à mettre en œuvre diverses initiatives commerciales et d'entreprise, y compris de nouveaux objectifs, procédures et politiques visant à décarboniser nos activités et notre chaîne d'approvisionnement, à réduire notre consommation d'énergie et à promouvoir une nouvelle culture de modification des comportements et des choix pour réduire les émissions de carbone; notre capacité à remplacer notre parc de véhicules par des véhicules à émissions faibles ou nulles; notre capacité à réduire les voyages d'affaires; notre capacité à accéder à toutes les technologies nécessaires et à les mettre en œuvre pour atteindre nos objectifs de réduction des émissions de GES fondés sur la science, ainsi qu'à concevoir et à exécuter ces technologies; notre capacité d'acheter suffisamment de crédits de carbone fiables et de certificats verts pour compenser ou réduire davantage nos émissions de GES, au besoin; des engagements et une collaboration suffisants des fournisseurs et des partenaires commerciaux pour mettre en place leurs propres objectifs de réduction des émissions de GES fondés sur la science; aucune nouvelle acquisition d'entreprise ou de technologie, aucun investissement ni aucune coentreprise qui accroîtrait sensiblement les niveaux prévus d'émissions de GES; aucune incidence défavorable sur le calcul de nos émissions de GES découlant de précisions ou de modifications apportées aux normes internationales; aucun changement requis à nos objectifs de réduction des émissions de GES fondés sur la science aux termes de la méthodologie de l'initiative Science Based Targets (la « SBTi ») qui rendrait la réalisation de nos objectifs de réduction des émissions de GES fondés sur la science mis à jour plus onéreuse.

Dans leur évaluation de ces déclarations prospectives, les investisseurs devraient spécifiquement prendre en compte divers facteurs de risque qui, s'ils se réalisent, pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Ces facteurs de risque comprennent notamment notre capacité à obtenir des données sur les émissions de GES auprès de fournisseurs de données externes, y compris les propriétaires, les gestionnaires de parcs et les fournisseurs de voyages d'affaires; notre capacité d'estimer les émissions des déplacements des employés et de ceux qui travaillent à la maison; la volonté des fournisseurs de communiquer des données sur les émissions de GES et de réduire les émissions, y compris pour les années antérieures; la disponibilité des véhicules électriques et notre capacité d'installer des bornes de recharge dans des espaces de bureaux loués; la disponibilité de bâtiments écoénergétiques; notre aptitude à attirer et à fidéliser du personnel qualifié pour nous aider à saisir des occasions

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découlant de la transition à faible bilan carbone; notre capacité à repérer les possibilités liées au climat ainsi qu'à évaluer et à gérer les risques liés au climat, et les risques suivants décrits plus en détail à la rubrique 20, « Facteurs de risque », du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2024, qui est disponible sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, de même que les autres risques dont il est fait mention dans les rapports que la Société dépose de temps à autre auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières ou des commissions des valeurs mobilières, ou bien d'autres documents que la Société rend publics, qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats indiqués de manière explicite ou implicite dans les déclarations prospectives.

Les résultats et les événements réels pourraient différer sensiblement des attentes actuelles à cause des risques associés au secteur d'activités et à l'industrie de la Société de même qu'à l'économie mondiale et à cause des postulats avancés relativement à ces risques. De ce fait, rien ne garantit que les résultats réels seront conformes aux résultats décrits dans les déclarations prospectives. Sauf si la loi applicable l'exige, la Société n'a aucunement l'obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les déclarations prospectives présentées dans la présente circulaire ou ailleurs, en raison d'une nouvelle information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit. Les déclarations prospectives contenues dans la présente circulaire décrivent les attentes de la Société en date de la présente circulaire, de sorte qu'elles sont susceptibles de changer après cette date. Les déclarations prospectives figurant dans la présente circulaire sont présentées entièrement sous réserve de la présente mise en garde. Les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

ACTIONS ET QUORUM

La date de référence servant à déterminer les actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à y voter est le 25 mars 2025 (la « date de référence »). Au 25 mars 2025, il y avait 130 507 061 actions émises et en circulation. Chaque action confère une voix à l'égard de toutes les questions soumises à l'assemblée. Les actionnaires inscrits à la date de référence ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter. La liste des actionnaires ayant le droit de voter à l'assemblée pourra être examinée après le 25 mars 2025 durant les heures normales d'ouverture en communiquant avec Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare »), l'agent des transferts de la Société, au 1 800 564-6253 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 514 982-7555 (de l'extérieur de l'Amérique du Nord).

Conformément aux règlements administratifs de la Société, il y a quorum à l'assemblée si les porteurs d'au moins 25 % des actions ayant le droit de vote à l'assemblée sont présents ou représentés par procuration et qu'au moins deux personnes ayant le droit de vote à l'assemblée y sont présentes, ce qui, aux fins des règlements administratifs, comprend les personnes qui participent à l'assemblée par voie électronique.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Au 25 mars 2025, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société et en fonction des documents publics déposés, les seules personnes ayant la propriété véritable, directe ou indirecte, de 10 % ou plus des droits de vote rattachés à toutes les actions en circulation ou qui exerçaient un contrôle ou une emprise sur ce pourcentage de droits de vote sont les suivantes :

Nom	Nombre d'actions détenues en propriété véritable ou sous contrôle, de manière directe ou indirecte	Pourcentage des actions en circulation
Caisse de dépôt et placement du Québec	20 585 727	15,8 %
Office d'investissement du régime de pensions du Canada	13 403 139	10,3 %

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Procurations

SOLlicitation de procurations

La sollicitation de procurations par la présente circulaire est faite par la direction de la Société et pour son compte, principalement par la poste, mais des procurations peuvent également être sollicitées par Internet, par téléphone, par écrit ou en personne par les administrateurs, les membres de la direction ou des employés réguliers de la Société, qui ne recevront à cet effet aucune rémunération supplémentaire. On s'attend à ce que les frais de sollicitation soient peu élevés, et ils seront pris en charge par la Société.

Notification et accès

Comme le permettent les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société a recours aux procédures de notification et d'accès prévues par le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti, pour la remise aux actionnaires des documents relatifs à l'assemblée et des états financiers. La Société a adopté des procédures de notification et d'accès à la fois pour les actionnaires inscrits et non inscrits. Les procédures de notification et d'accès constituent un ensemble de règles qui permettent à l'émetteur d'afficher en ligne une version électronique des documents reliés aux procurations, par le truchement de SEDAR+ et d'un autre site Web, au lieu d'en expédier par la poste un exemplaire imprimé aux actionnaires. Au lieu de recevoir la présente circulaire avec le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, les actionnaires reçoivent un avis de convocation contenant les directives sur la façon de se procurer en ligne les autres documents relatifs à l'assemblée. L'avis de convocation et le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ont été envoyés aux actionnaires inscrits et aux actionnaires non inscrits. Les actionnaires non inscrits sont soit des propriétaires véritables opposés, ou des « PVO », qui s'opposent à ce que les intermédiaires communiquent des renseignements sur leur actionnariat dans la Société, soit des propriétaires véritables non opposés, ou « PVNO », qui ne s'opposent pas à une telle divulgation. L'avis de convocation et le formulaire d'instructions de vote sont envoyés par la Société aux PVO et aux PVNO par des intermédiaires, et la Société assume les frais de l'envoi.

Comment se procurer les documents relatifs à l'assemblée et les états financiers
Sur notre site Web
www.wsp.com sous la section « Investisseurs »/« Rapports et dépôts réglementaires »	Sur SEDAR+
www.sedarplus.ca sous le profil de la Société

Votre vote est important – comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions

Il est très important que tous les actionnaires lisent les renseignements suivants et votent en connaissance de cause, soit par procuration, soit en assistant à l'assemblée. Les étapes que vous devez suivre pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions varient selon que vous êtes un actionnaire inscrit ou non inscrit.

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Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits
Vous êtes un « actionnaire inscrit » si vos actions sont détenues à votre nom.
Si vous n'avez pas la certitude d'être un actionnaire inscrit, veuillez communiquer avec Computershare, l'agent des transferts de la Société, au 1 800 564-6253.	Vous êtes un « actionnaire non inscrit » si vos actions sont répertoriées sur un relevé de compte que vous fournit un intermédiaire, ce qui signifie que votre prête-nom détient des actions pour votre compte.
Si vous n'êtes pas certain d'être un actionnaire non inscrit, veuillez communiquer avec votre prête-nom, le responsable de votre compte ou un autre intermédiaire.
Les actionnaires non inscrits dont les actions sont immatriculées au nom d'un intermédiaire doivent suivre attentivement les instructions fournies par celui-ci ou décrites ailleurs dans la circulaire.

Vous trouverez plus de détails sur les différentes options pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ci-après :

OPTION 1 : VOTE PAR PROCURATION AVANT L'ASSEMBLÉE

Actionnaires inscrits
Par la poste	Veuillez remplir votre formulaire de procuration en suivant les consignes qui s'y trouvent et le retourner dans l'enveloppe-réponse fournie pour qu'il soit reçu avant 11 h (heure de l'Est) le 6 mai 2025.
Par Internet	Visitez le site Web www.investorvote.com et suivez les instructions qui apparaissent à l'écran. Vos instructions de vote sont alors transmises électroniquement par Internet.
Vous aurez besoin du numéro de contrôle à 15 chiffres figurant sur le formulaire de procuration.
L'heure limite pour voter par Internet est 11 h (heure de l'Est) le 6 mai 2025.
Par téléphone	Seuls les actionnaires qui se trouvent au Canada ou aux États-Unis peuvent exercer les droits de vote par procuration à l'aide du téléphone. Composez le 1 866 732-VOTE (8683) (sans frais au Canada et aux États-Unis) sur un téléphone à clavier et suivez les instructions. Vos instructions de vote sont alors transmises par téléphone, selon les sélections faites à l'aide du clavier.
Vous aurez besoin du numéro de contrôle à 15 chiffres figurant sur le formulaire de procuration.
Si vous choisissez de transmettre vos instructions par téléphone, vous ne pouvez nommer comme fondé de pouvoir personne d'autre que les fondés de pouvoir désignés.
L'heure limite pour voter par téléphone est 11 h (heure de l'Est) le 6 mai 2025.
Actionnaires non inscrits
---	---
Votre prête-nom doit vous demander vos instructions de vote avant l'assemblée. Veuillez communiquer avec lui si vous n'avez pas reçu de demande d'instructions de vote. En général, les actionnaires non inscrits recevront un formulaire d'instructions de vote qui leur permettra de transmettre leurs instructions de vote par la poste, par Internet ou par téléphone.
Par la poste	Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions en remplissant le formulaire d'instructions de vote de la façon indiquée sur le formulaire et en le retournant dans l'enveloppe-réponse fournie pour qu'il soit reçu avant 11 h (heure de l'Est) le 6 mai 2025.
Par Internet	Visitez le site Web www.proxyvote.com et suivez les instructions affichées à l'écran. Vos instructions de vote sont alors transmises électroniquement par Internet. Vous aurez besoin du numéro de contrôle à 16 chiffres inscrit sur le formulaire d'instructions de vote.
L'heure limite pour voter par Internet est 11 h (heure de l'Est) le 6 mai 2025.

| Par téléphone | Seuls les actionnaires qui se trouvent au Canada ou aux États-Unis peuvent exercer les droits de vote par procuration à l'aide du téléphone.
Composez le 1 800 474-7493 ou le 1 800 474-7501 (numéros sans frais au Canada et aux États-Unis en anglais ou en français) sur un téléphone à clavier et suivez les instructions. Vos instructions de vote sont alors transmises par téléphone, selon les sélections faites à l'aide du clavier.
Vous aurez besoin du numéro de contrôle à 16 chiffres inscrit sur le formulaire d'instructions de vote.
Si vous choisissez de transmettre vos instructions par téléphone, vous ne pouvez nommer comme fondé de pouvoir personne d'autre que les fondés de pouvoir désignés.
L'heure limite pour voter par téléphone est 11 h (heure de l'Est) le 6 mai 2025. |
| --- | --- |
| Actionnaires non inscrits – Employés détenteurs d'actions au titre du RAA | |
| --- | --- |
| Les actions d'employés, soit les actions achetées par des employés de la Société ou de ses filiales au Canada au titre du RAA, sont immatriculées au nom de Sun Life qui agit à titre de prête-nom. Les actions d'employés, soit les actions achetées par des employés de la Société ou de ses filiales à l'extérieur du Canada au titre du RAA, sont immatriculées au nom de Computershare qui agit à titre de prête-nom. En tant que fiduciaire, Sun Life ou Computershare détient les actions d'employés, conformément aux dispositions du RAA, à moins que les employés n'aient retiré leurs actions d'employés du RAA. | |
| Si vous n'avez pas la certitude que vos actions sont immatriculées au nom de Sun Life ou de Computershare, veuillez communiquer avec Computershare au 1 800 564-6253. | |
| Si vous détenez des actions d'employés, vous pouvez indiquer à votre fondé de pouvoir d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions d'employés selon vos instructions. Les instructions sont données à votre fondé de pouvoir par procuration, de la manière décrite ci-dessous. | |
| L'employé qui détient des actions de la Société autres que des actions d'employés doit remplir un second formulaire de procuration ou d'instructions de vote relativement à ces autres actions, de la manière indiquée ci-dessus pour les actionnaires inscrits ou les actionnaires non inscrits, selon le cas. | |
| Par la poste | Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions d'employés en remplissant le formulaire d'instructions de vote et en le faisant parvenir par la poste dans l'enveloppe-réponse fournie pour qu'elle soit reçue avant 11 h (heure de l'Est) le 6 mai 2025. |
| Par Internet | Visitez le site Web www.investorvote.com et suivez les instructions qui apparaissent à l'écran. Vos instructions de vote sont alors transmises électroniquement par Internet.
Vous aurez besoin du numéro de contrôle à 15 chiffres figurant sur le formulaire de procuration.
L'heure limite pour voter par Internet est 11 h (heure de l'Est) le 6 mai 2025. |
| Par téléphone | Seuls les actionnaires qui se trouvent au Canada ou aux États-Unis peuvent exercer les droits de vote par procuration à l'aide du téléphone. Composez le 1 866 732-VOTE (8683) (sans frais au Canada et aux États-Unis) sur un téléphone à clavier et suivez les instructions. Vos instructions de vote sont alors transmises par téléphone, selon les sélections faites à l'aide du clavier.
Vous aurez besoin du numéro de contrôle à 15 chiffres figurant sur le formulaire de procuration.
Si vous choisissez de transmettre vos instructions par téléphone, vous ne pouvez nommer comme fondé de pouvoir personne d'autre que les fondés de pouvoir désignés.
L'heure limite pour voter par téléphone est 11 h (heure de l'Est) le 6 mai 2025. |

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OPTION 2 : VOTE À L'ASSEMBLÉE

Actionnaires inscrits
En personne	Il n'est pas nécessaire de remplir ou de retourner votre formulaire de procuration. Vous n'aurez qu'à vous inscrire à l'accueil à Lumi Experience – 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8.
Virtuellement	Les actionnaires inscrits peuvent assister, participer, poser des questions et voter à l'assemblée en se connectant en ligne et en suivant les instructions données à la rubrique « Comment assister à l'assemblée ».
Actionnaires non inscrits (y compris les employés détenteurs d'actions d'employés au titre du RAA)
---	---
En personne	Si vous êtes un actionnaire non inscrit (y compris un actionnaire détenteur d'actions d'employés), vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée si vous avez demandé à votre prête-nom de vous désigner comme fondé de pouvoir en soumettant votre formulaire d'instructions de vote vous identifiant comme fondé de pouvoir. Pour ce faire, entrez votre nom dans la case voulue sur le site Internet ou inscrivez-le dans l'espace prévu sur le formulaire d'instructions de vote.
Virtuellement	Si vous êtes un actionnaire non inscrit (y compris un actionnaire détenteur d'actions d'employés), vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée si vous avez demandé à votre prête-nom de vous désigner comme fondé de pouvoir en soumettant votre formulaire d'instructions de vote vous identifiant comme fondé de pouvoir.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit (y compris un actionnaire détenteur d'actions d'employés) et que vous n'avez pas demandé à votre prête-nom de vous désigner comme fondé de pouvoir, vous ne pourrez pas exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée, mais vous pourrez y participer en tant qu'invité. Cela est dû au fait que vos actions sont immatriculées au nom de votre prête-nom (et non pas à votre nom). Computershare ne connaît donc pas vos avoirs en actions et ne sait pas si vous avez le droit de voter, à moins que vous ayez demandé à votre prête-nom de vous nommer comme fondé de pouvoir. Veuillez vous reporter à la rubrique « Nomination d'un fondé de pouvoir pour voter à l'assemblée » ci-après pour obtenir des directives sur la manière de nommer un fondé de pouvoir pour voter à l'assemblée.

Afin de voter à l'assemblée, VOUS DEVEZ AUSSI visiter le site https://www.computershare.com/WSP et fournir les coordonnées requises du fondé de pouvoir d'ici 11 h (heure de l'Est) le 6 mai 2025 afin que Computershare puisse lui envoyer un code à quatre lettres par courriel la veille de l'assemblée. Sans un code à quatre lettres, vous (si vous vous nommez vous-même fondé de pouvoir) ou votre fondé de pouvoir ne serez pas en mesure de participer, d'interagir, de poser des questions ou de voter à l'assemblée, mais pourrez y participer en tant qu'invité.

La rubrique « Comment assister à l'assemblée » présente de plus amples renseignements sur la façon d'avoir accès à l'assemblée. |

NOMINATION D'UN FONDÉ DE POUVOIR POUR VOTER À L'ASSEMBLÉE

Vous pouvez assister à l'assemblée ou nommer quelqu'un pour assister et voter en votre nom à titre de fondé de pouvoir en le nommant sur votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote (le « fondé de pouvoir »). L'actionnaire habile à voter à l'assemblée peut, au moyen d'une procuration, nommer un fondé de pouvoir ou un ou plusieurs fondés de pouvoir remplaçants, qui ne sont pas tenus d'être des actionnaires, pour assister et agir à l'assemblée de la manière et dans la mesure autorisée par la procuration et conformément au pouvoir qu'elle confère. En votant par procuration, vous accordez au fondé de pouvoir le pouvoir d'exercer, selon vos instructions, les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée.

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Vous pouvez indiquer la manière dont votre fondé de pouvoir doit voter sur les questions pouvant être soumises à l'assemblée. À moins que vous ne donniez des instructions contraires, votre fondé de pouvoir aura les pleins pouvoirs pour assister à l'assemblée, y voter et autrement agir à l'égard des questions présentées à l'assemblée, même si ces questions ne sont pas mentionnées dans le formulaire de procuration, le formulaire d'instructions de vote ou la circulaire.

Alexandre L'Heureux et Philippe Fortier, qui sont nommés sur le formulaire de procuration et le formulaire d'instructions de vote (les « fondés de pouvoir désignés ») sont des membres de la haute direction de la Société et exerceront pour vous et selon vos instructions les droits de vote rattachés à vos actions. Cependant, en tant qu'actionnaire, vous avez le droit de nommer une personne physique ou morale autre que les fondés de pouvoir désignés pour agir à titre de fondé de pouvoir à l'assemblée en inscrivant le nom de la personne exerçant les droits de vote rattachés à vos actions dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote.

Si vous choisissez de nommer un fondé de pouvoir autre que les fondés de pouvoir désignés, vous devez vous assurer d'aviser la personne que vous avez désignée comme fondé de pouvoir de sa nomination, et veillez à ce qu'elle assiste et vote à l'assemblée, faute de quoi votre vote ne sera pas pris en considération. Veuillez vous reporter à la rubrique « Comment remplir le formulaire de procuration » de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements.

Actionnaire inscrit/actionnaire qui détient des actions d'employés	Actionnaire non inscrit
Si vous nommez un fondé de pouvoir autre que les fondés de pouvoir désignés afin qu'il exerce les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée, vous devez inscrire son nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration ou visiter le site Web www.investorvote.com et inscrire son nom dans l'espace prévu à cette fin.
Les employés qui détiennent des actions d'employés peuvent visiter le site Web www.investorvote.com et inscrire leur nom ou le nom de l'autre personne assistant à l'assemblée dans l'espace prévu à cette fin.
Vous pouvez également changer votre fondé de pouvoir en ligne à l'adresse www.investorvote.com.	L'actionnaire non inscrit, sauf l'actionnaire qui détient des actions d'employés, qui souhaite se nommer lui-même fondé de pouvoir ou nommer une personne autre que les fondés de pouvoir désignés pour assister, participer et voter à l'assemblée DOIT inscrire ce fondé de pouvoir après avoir remis le formulaire d'instructions de vote dans lequel il se nomme fondé de pouvoir ou nomme une personne autre que les fondés de pouvoir désignés. Inscrivez votre nom ou le nom de l'autre personne dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote ou visitez le site Web www.proxyvote.com et inscrivez votre nom ou celui de l'autre personne qui assistera à l'assemblée dans l'espace prévu à cette fin.
VOUS DEVEZ AUSSI visiter le site https://www.computershare.com/WSP et fournir les coordonnées requises du fondé de pouvoir d'ici 11 h (heure de l'Est) le 6 mai 2025 afin que Computershare puisse lui envoyer un code à quatre lettres par courriel la veille de l'assemblée. Sans un code à quatre lettres, votre fondé de pouvoir ne sera pas en mesure de participer, d'interagir, de poser des questions ou de voter à l'assemblée, mais pourra y participer en tant qu'invité.

COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE PROCURATION

Vous pouvez voter « POUR » ou « CONTRE » : (i) l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateurs, c'est-à-dire Christopher Cole, Martine Ferland, Eric Lamarre, Alexandre L'Heureux, Suzanne Rancourt, Linda Smith-Galipeau, Macky Tall et Claude Tessier (les « candidats aux postes d'administrateurs »); et (ii) l'approbation d'une résolution consultative non contraignante sur la formule de rémunération de la haute direction de la Société. Vous pouvez choisir de voter « POUR » ou « ABSTENTION » relativement à la nomination de l'auditeur indépendant de la Société.

Lorsque vous remettez le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, sans nommer de fondé de pouvoir particulier, vous autorisez les fondés de pouvoir désignés à exercer les droits de vote rattachés à vos actions pour vous à l'assemblée conformément à vos instructions.

Si vous NE PRÉCISEZ PAS la manière dont votre fondé de pouvoir doit voter sur une question donnée, il exercera les droits de vote rattachés à vos actions selon son bon jugement. Veuillez noter que si vous

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retournez votre procuration sans préciser comment les droits de vote rattachés à vos actions doivent être exercés, et si vous avez donné le mandat de vous représenter aux fondés de pouvoir désignés, les fondés de pouvoir désignés exerceront les droits de vote rattachés à vos actions POUR chaque point à l'ordre du jour de l'assemblée et selon leur bon jugement sur toute autre question dûment soumise à l'assemblée.

La direction n'a connaissance d'aucune autre question qui sera soumise à l'assemblée pour y être débattue. Toutefois, si d'autres questions devaient être dûment soumises à l'assemblée, les fondés de pouvoir désignés voteront selon leur bon jugement, en usant du pouvoir discrétionnaire qui leur a été conféré par la procuration.

Vous avez le droit de nommer une personne physique ou morale autre que les fondés de pouvoir désignés pour agir en votre nom. Cette personne n'est pas tenue d'être un actionnaire. Si vous nommez quelqu'un d'autre pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions en votre nom à l'assemblée, veuillez inscrire son nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (selon le cas).

Vous pouvez indiquer la manière dont votre fondé de pouvoir doit voter sur les questions pouvant être soumises à l'assemblée. À moins que vous ne donniez des instructions contraires, votre fondé de pouvoir aura les pleins pouvoirs pour assister à l'assemblée, y voter et autrement agir à l'égard des questions présentées à l'assemblée même si ces questions ne sont pas mentionnées dans le formulaire de procuration, le formulaire d'instructions de vote ou la circulaire.

Un fondé de pouvoir possède les mêmes droits que l'actionnaire qui l'a nommé, soit le droit de participer à l'assemblée à l'égard de toute question, de voter par scrutin à l'assemblée et, sauf lorsqu'il a reçu de plusieurs actionnaires des instructions contradictoires, de voter à l'assemblée sur toute question.

L'actionnaire qui est un particulier doit signer le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ou le faire signer par son mandataire autorisé. L'actionnaire qui est une société ou autre personne morale doit faire signer le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote par un membre de la direction ou un mandataire autorisé.

MODIFICATION DE VOS INSTRUCTIONS DE VOTE

Outre la révocation permise par la loi, l'actionnaire qui donne une procuration et la transmet par la poste peut la révoquer au moyen d'un document signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit, qu'il doit déposer au bureau de Computershare, situé au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) Canada M5J 2Y1, ou au siège de la Société, situé au 1600, boul. René-Lévesque Ouest, 11e étage, Montréal (Québec) H3H 1P9, à l'attention du secrétaire de la Société. S'il est un employé qui détient des actions d'employés, il doit le faire avant 11 h (heure de l'Est) le 6 mai 2025. L'actionnaire autre qu'un employé qui détient des actions d'employés peut aussi remettre sa révocation au plus tard le dernier jour ouvrable précédant le jour de l'assemblée à laquelle la procuration doit servir.

La transmission de nouvelles instructions de vote en ligne, par téléphone ou par la poste avant l'heure limite aura pour effet de révoquer les instructions de vote transmises précédemment par téléphone. Si vous êtes un actionnaire inscrit, le vote à l'assemblée annulera automatiquement toute procuration remplie et remise préalablement.

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COMMENT ASSISTER À L'ASSEMBLÉE

Tous les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer à l'assemblée, y poser des questions et y voter en y assistant soit en personne, soit virtuellement.

En personne	En personne à Lumi Experience, au 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8. Si vous êtes un actionnaire inscrit, il n'est pas nécessaire de remplir ou de retourner votre formulaire de procuration. Vous n'aurez qu'à vous inscrire à l'accueil. Si vous êtes un actionnaire non inscrit (y compris un actionnaire détenteur d'actions d'employés), vous pouvez participer à l'assemblée si vous avez demandé à votre prête-nom de vous désigner comme fondé de pouvoir conformément aux instructions énoncées à la rubrique « Nomination d'un fondé de pouvoir pour voter à l'assemblée ».
Virtuellement	Pour accéder virtuellement à l'assemblée, veuillez suivre les instructions ci-dessous :
- enregistrez-vous en ligne au https://meetings.lumiconnect.com/400-331-832-817. Nous vous recommandons de vous brancher suffisamment à l'avance pour avoir le temps de vous enregistrer;
- cliquez sur « Je suis un invité », puis remplissez le formulaire d'inscription en ligne; ou
- cliquez sur « J'ai un identifiant », puis inscrivez votre numéro de contrôle à 15 chiffres ou numéro de contrôle à quatre lettres et le mot de passe « WSP2025 » (sensible à la casse).

Comment trouver le numéro de contrôle pour accéder à l'assemblée :

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle à 15 chiffres est indiqué sur le formulaire de procuration ou dans l'avis électronique que vous avez reçu de Computershare. Si vous utilisez votre numéro de contrôle pour vous brancher à l'assemblée et que vous y votez, toute procuration que vous aurez déjà remise sera révoquée. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration déjà remise, vous ne devez pas voter pendant l'assemblée.
Fondés de pouvoir : Le numéro de contrôle à quatre lettres aura été transmis par courriel par Computershare à la suite de votre inscription, conformément aux instructions énoncées à la rubrique « Nomination d'un fondé de pouvoir pour voter à l'assemblée ». Si votre fondé de pouvoir n'est pas inscrit en ligne, il ne recevra pas de numéro de contrôle, lequel est requis pour voter à l'assemblée.

Si vous prévoyez assister à l'assemblée en ligne, il est important d'être branché à Internet pendant toute la durée de l'assemblée pour être en mesure de voter lors du scrutin. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion Internet soit bonne pendant l'assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour entrer dans l'assemblée en ligne. Vous aurez besoin d'Android 9+, d'iOS 11+, de Chrome, de Safari, de Edge ou de Firefox pour utiliser la plateforme Lumi. Veuillez noter qu'Internet Explorer n'est pas compatible. Les protocoles de sécurité des réseaux internes, y compris les pare-feux et les connexions VPN, peuvent bloquer l'accès à la plateforme Lumi. Si vous éprouvez des difficultés à vous brancher ou à regarder l'assemblée, assurez-vous que votre paramètre VPN est désactivé ou utilisez un ordinateur sur un réseau qui n'est pas restreint par les paramètres de sécurité de votre organisation. Pour obtenir de l'aide, vous pouvez contacter le soutien technique de Lumi, disponible une heure avant l'assemblée, à l'adresse [email protected].

EXIGENCES EN MATIÈRE DE VOTE

L'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateurs, la nomination de l'auditeur indépendant de la Société et l'approbation d'une résolution consultative non contraignante sur les politiques de rémunération de la haute direction seront déterminées par la majorité des voix valablement exprimées à l'assemblée par les actionnaires présents, qui y participeront virtuellement ou qui s'y feront représenter par procuration. Computershare compilera et totalisera les votes.

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SOUMETTRE DES QUESTIONS À L'ASSEMBLÉE

Si un actionnaire a une question sur l'un des éléments soumis au vote des actionnaires à l'assemblée, cette question peut être soumise par courriel, avant l'assemblée, au [email protected], en fournissant votre numéro de contrôle, qui figure sur votre formulaire de procuration ou que Computershare vous a transmis par courriel.

Les questions peuvent également être soumises en personne ou virtuellement pendant l'assemblée, en utilisant le champ prévu à cet effet sur le portail Web (https://meetings.lumiconnect.com/400-331-832-817) au plus tard au moment où les éléments sont présentés aux actionnaires pour examen. Les questions portant sur les éléments soumis au vote des actionnaires à l'assemblée seront répondues avant la clôture du vote.

Une fois les points à l'ordre du jour de l'assemblée épuisés, la Société tiendra une séance de questions et réponses en direct afin de répondre aux questions d'ordre général pertinentes posées par les actionnaires relativement à la Société.

Seuls les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés sont autorisés à soumettre des questions à l'assemblée. Les invités ne pourront pas soumettre de questions, voter ni autrement participer à l'assemblée; ils pourront toutefois joindre l'assemblée en tant qu'invités. Les actionnaires qui auront voté par procuration avant l'assemblée pourront assister à l'assemblée en tant qu'invités.

Le président de l'assemblée traitera des questions qui y sont soulevées conformément aux règles de conduite et procédures de l'assemblée, qui sont disponibles à l'adresse www.wsp.com/agm et sur la plateforme Web https://meetings.lumiconnect.com/400-331-832-817. Les questions pertinentes à l'assemblée qui ne peuvent pas être répondues pendant l'assemblée en raison de contraintes de temps seront répondues sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com/agm. Pour s'assurer que l'assemblée se déroule d'une manière équitable pour tous les actionnaires, le président de l'assemblée dispose d'une grande latitude à l'égard, par exemple, de l'ordre dans lequel les questions sont posées et du temps consacré à chacune d'elles, et il peut reformuler ou rejeter une question jugée inappropriée. Le président de l'assemblée peut aussi limiter le nombre de questions par actionnaire afin de garantir que le plus grand nombre possible d'actionnaires ait la possibilité de poser des questions.

Si une défaillance technique ou d'autres problèmes importants perturbent l'assemblée, le président de l'assemblée peut ajourner ou suspendre l'assemblée ou en accélérer le déroulement, ou encore prendre toute autre mesure qu'il juge appropriée compte tenu des circonstances.

Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter les règles de conduite et les procédures disponibles sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com/agm.

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Points à l'ordre du jour de l'assemblée

1. PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que les notes s'y rapportant et le rapport de l'auditeur indépendant y afférent seront présentés aux actionnaires à l'assemblée, mais ne seront pas soumis au vote. Les états financiers sont publiés sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com sous la section « Investisseurs »/« Rapports et dépôts réglementaires » ou sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

2. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de la Société prévoient un minimum de trois (3) et un maximum de quinze (15) administrateurs. Le conseil d'administration est actuellement composé de neuf (9) membres, et le conseil d'administration a fixé à huit (8) le nombre d'administrateurs qui doivent être élus à l'assemblée. Sept des huit candidats aux postes d'administrateurs sont actuellement membres du conseil d'administration et six de ces sept candidats ont été élus à leurs postes par les actionnaires à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 9 mai 2024. Deux des administrateurs actuels de la Société, soit Louis-Philippe Carrière et Birgit Nørgaard, ne demanderont pas le renouvellement de leur mandat à l'assemblée et se retireront du conseil d'administration de WSP au terme de l'assemblée. Chaque candidat au poste d'administrateur élu à l'assemblée demeurera en poste jusqu'à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à la nomination de son successeur, sauf si son poste devient vacant avant. Veuillez consulter la rubrique « Candidats aux postes d'administrateurs ».

Conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), les actionnaires sont tenus de voter « pour » ou « contre » les candidats aux postes d'administrateurs. Par conséquent, si, à l'assemblée, un candidat au poste d'administrateur n'obtient pas la majorité des voix exprimées relativement à son élection, il ne sera pas élu et le poste d'administrateur demeurera vacant ou, dans le cas d'un administrateur sortant, ce dernier pourra continuer à exercer ses fonctions pendant 90 jours après le vote ou, s'il est antérieur, le jour où son successeur est nommé ou élu.

Si vous n'avez pas précisé comment vous souhaitez voter et si vous avez donné aux fondés de pouvoir désignés le mandat de vous représenter, les fondés de pouvoir désignés voteront POUR l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateurs. Les actionnaires sont priés de noter que le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, permet de voter pour chaque administrateur, non pour l'ensemble des administrateurs.

3. NOMINATION DE L'AUDITEUR

Le conseil d'administration, sur avis du comité d'audit et après avoir évalué la qualité de l'audit, la durée du mandat de l'auditeur, le caractère adéquat des honoraires estimatifs et les commentaires reçus lors d'interactions avec les actionnaires sur l'indépendance de l'auditeur, recommande la reconduction de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., (« PwC ») au poste d'auditeur indépendant de la Société. L'auditeur désigné à l'assemblée demeurera en poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à la nomination de son remplaçant, selon la rémunération que fixera le conseil.

Si vous n'avez pas précisé comment vous souhaitez voter et si vous avez donné aux fondés de pouvoir désignés le mandat de vous représenter, les fondés de pouvoir désignés voteront POUR la nomination du cabinet PwC à titre d'auditeur indépendant de la Société et POUR le fait d'autoriser le conseil à établir sa rémunération.

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Examen et mandat de l'auditeur externe

La Société reconnaît que l'indépendance de l'auditeur est essentielle à l'intégrité de son information financière. Par conséquent, le processus de sélection de l'auditeur est conçu de manière à maintenir cette indépendance tout en favorisant la continuité des connaissances afin d'assurer un audit de grande qualité réalisé par un cabinet qui possède l'expérience vaste et approfondie nécessaire pour auditer de manière efficace et efficiente une société mondiale exerçant des activités complexes.

Conformément à son mandat, le comité d'audit examine chaque année l'expérience et les qualifications de l'équipe d'audit externe, la qualité de ses services et son indépendance.

Le comité d'audit a examiné attentivement les facteurs suivants dans le cadre de son évaluation :

la qualité et l'efficacité des plans d'audit historiques et récents de PwC et son rendement dans le cadre de l'audit de WSP;
la capacité et l'expertise de PwC à gérer la portée et la complexité des activités mondiales de WSP;
l'expertise et les connaissances de PwC dans le secteur mondial des services professionnels et son réseau de partenaires et de gestionnaires dans les principaux domaines d'activité de WSP à l'échelle mondiale;
l'équilibre souhaité entre l'expérience de PwC et le regard neuf découlant de la rotation obligatoire de l'associé responsable de l'audit et de la rotation périodique des autres gestionnaires de l'audit de PwC;
les données externes sur la qualité et le rendement de l'audit, y compris les récents rapports du Conseil canadien sur la reddition de comptes (« CCRC ») sur PwC et ses sociétés homologues;
le caractère approprié des honoraires de PwC pour les services d'audit et les services non liés à l'audit;
la qualité et le caractère franc des communications de PwC avec le comité d'audit et la direction;
l'indépendance et l'objectivité de PwC dans le cadre de sa prestation de services d'audit;
la durée du mandat de PwC à titre d'auditeur indépendant de la Société, y compris les avantages découlant de la présence d'un auditeur de longue date, en plus des contrôles et des processus qui contribuent à préserver l'indépendance de PwC.

Le comité d'audit estime que la durée du mandat de PwC à titre d'auditeur indépendant de WSP confère des avantages précis, notamment :

Amélioration de la qualité de l'audit. Grâce à ses nombreuses années d'expérience avec WSP, PwC a acquis de vastes connaissances institutionnelles et une expertise pointue des activités mondiales de WSP, de ses politiques et pratiques comptables et du contrôle interne de la Société à l'égard de l'information financière.
Des plans d'audit et des structures d'honoraires efficaces. La connaissance approfondie des activités et du cadre de contrôle de WSP permet à PwC de concevoir des plans d'audit efficaces qui couvrent les principaux domaines de risque tout en réalisant des économies sur la portée de l'audit et les tests de contrôle interne.
Le maintien de la continuité permet d'éviter les perturbations. La nomination d'un nouvel auditeur, sans motif raisonnable, nécessiterait une formation approfondie et une période d'adaptation importante pour qu'il puisse atteindre un niveau comparable de connaissances et de familiarité avec le cadre de gestion et de contrôle de WSP. Bon nombre des gains d'efficience réalisés au cours de la relation de WSP avec PwC pourraient être perdus.

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Le comité d'audit estime que les préoccupations concernant la durée du mandat de PwC sont atténuées par des contrôles rigoureux de l'indépendance, notamment les pratiques suivantes :

Surveillance rigoureuse du comité d'audit. La surveillance du comité d'audit comprend des réunions à huis clos avec PwC et une évaluation annuelle complète par le comité d'audit pour déterminer s'il y a lieu de retenir les services de PwC.
Des politiques et procédures d'approbation préalable robustes, des limites aux services non liés à l'audit et des politiques d'embauche. Le comité d'audit doit approuver au préalable tous les services d'audit et non liés à l'audit, y compris le type de services à fournir et les honoraires estimatifs liés à ces services. Les catégories de services non liés à l'audit autorisées sont celles qui n'ont pas d'incidence sur l'indépendance de PwC ou qui ne sont pas interdites par la réglementation. En outre, le comité d'audit a adopté une politique concernant l'embauche par WSP d'anciens employés de PwC afin de s'assurer que l'indépendance de l'auditeur n'est pas compromise.
Indépendance, politiques et procédures internes de PwC. PwC procède périodiquement à des examens internes de la qualité de ses travaux d'audit et procède à une rotation des associés responsables de la mission et des associés auxiliaires de la mission après un maximum de sept ans. De plus, tout le personnel professionnel de PwC à l'échelle mondiale reçoit une formation annuelle obligatoire sur les exigences et les procédures en matière d'indépendance.

Sur le fondement de cette évaluation, le comité d'audit a établi que PwC est indépendant et qu'il est dans l'intérêt de WSP et de ses actionnaires de retenir ses services à titre d'auditeur indépendant de WSP pour 2025. Par conséquent, le comité d'audit a recommandé au conseil d'approuver la nomination de PwC à titre d'auditeur indépendant de la Société pour l'exercice devant se clore le 31 décembre 2025, et le conseil a approuvé cette nomination.

Politique d'approbation préalable pour les services de l'auditeur externe

Le comité d'audit a adopté des procédures concernant l'approbation préalable des services de l'auditeur externe, procédures qui exigent l'approbation préalable de tous les services d'audit et des autres services offerts par l'auditeur externe. Sur recommandation du comité d'audit, le conseil d'administration approuve tous les ans les honoraires facturés à la Société par le cabinet PwC.

Honoraires pour les services d'auditeur externe

Le tableau qui suit présente, pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023, les honoraires facturés à la Société par son auditeur externe, PwC et ses entreprises affiliées.

	Exercice clos le 31 décembre 2024	Exercice clos le 31 décembre 2023
Honoraires d'audit(1)	5 769 390 $	6 641 097 $
Honoraires pour services liés à l'audit(2)	1 075 919 $	426 499 $
Honoraires pour services fiscaux(3)	271 300 $	441 828 $
Autres honoraires(4)	992 501 $	1 531 623 $
Total des honoraires versés	8 109 110 $	9 041 047 $

(1) Les « honoraires d'audit » comprennent les honoraires nécessaires pour exécuter l'audit annuel des états financiers consolidés de la Société ainsi que les audits annuels de certaines de ses filiales.
(2) Les « honoraires pour services liés à l'audit » comprennent les honoraires pour les services d'assurance et les services connexes qui se rapportent raisonnablement à l'audit ou à l'examen des états financiers et ne sont pas compris dans les honoraires d'audit.
(3) Les « honoraires pour services fiscaux » comprennent les honoraires pour services fiscaux autres que ceux figurant aux honoraires d'audit et honoraires pour services liés à l'audit. Cette catégorie comprend essentiellement les honoraires en matière de conformité fiscale.
(4) Les « autres honoraires » comprennent les honoraires pour les produits et les services fournis par l'auditeur, autres que ceux décrits ci-dessus. En 2024, ces honoraires se rapportent à l'examen du modèle d'exploitation de la fonction finances, qui est maintenant terminé. En 2023, ces honoraires comprenaient principalement des services de gestion du changement organisationnel liés à la mise en place d'un nouveau système mondial de planification des ressources de l'entreprise (« ERP ») et de soutien à l'intégration opérationnelle, qui est maintenant terminée. Les services de PwC ont été retenus aux termes d'un processus d'appel de propositions. La direction et le comité d'audit ont conclu que ces services fournis par PwC étaient autorisés en vertu des normes d'indépendance applicables et des procédures de la Société concernant l'approbation préalable des services de l'auditeur externe. Des mesures de protection appropriées ont été mises en œuvre par la direction et PwC pour assurer l'indépendance. Ces honoraires comprennent aussi les frais d'abonnement à des publications.

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4. VOTE CONSULTATIF NON CONTRAIGNANT SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le comité GER et le conseil consacrent beaucoup de temps et d'efforts à la surveillance des programmes de rémunération de la haute direction de la Société. Ils sont convaincus que les politiques et programmes en place sont fondés sur des principes fondamentaux de rémunération au rendement qui visent à faire correspondre les intérêts de l'équipe des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires tout en reflétant les pratiques concurrentielles du marché. Cette approche de la rémunération permet à la Société d'attirer, de fidéliser et de motiver des dirigeants très performants qui seront incités à accroître de manière durable le rendement de l'entreprise et la valeur actionnariale.

Le conseil est également déterminé à favoriser un échange constant avec les actionnaires en adoptant des mécanismes efficaces leur permettant de faire valoir leur point de vue. Dans cette optique, l'objectif du vote consultatif non contraignant annuel des actionnaires sur la rémunération de la haute direction est de donner aux actionnaires la possibilité formelle d'exprimer leur point de vue sur l'approche de la Société en la matière. La rémunération de la haute direction est décrite plus en détail à la rubrique « Analyse de la rémunération ». Les actionnaires devraient lire attentivement l'information figurant dans la présente circulaire avant de voter sur la question. Même si les actionnaires donnent leur avis par leur vote consultatif, les administrateurs demeurent entièrement responsables de leurs décisions concernant la rémunération et ne sont pas relevés de ces responsabilités par un vote consultatif positif des actionnaires.

À l'assemblée annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 9 mai 2024, la formule de rémunération de la haute direction proposée par la Société a été approuvée par 93,78 % des voix exprimées par résolution consultative non contraignante sur la rémunération de la haute direction.

Le conseil propose que vous indiquiez votre appui à la formule de rémunération de la haute direction expliquée dans la présente circulaire en votant pour l'adoption de la résolution consultative suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et non afin de réduire le rôle et les responsabilités du conseil d'administration de Groupe WSP Global Inc. (la « Société »), ce qui suit :

les actionnaires de la Société acceptent la formule de rémunération de la haute direction expliquée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 25 mars 2025 transmise en prévision de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2025 de la Société. »

Comme il s'agit d'un vote consultatif, le résultat ne lie pas le conseil. Toutefois, le conseil prendra les résultats du vote en compte, de manière appropriée, lorsqu'il étudiera les politiques, les procédures et les décisions futures en matière de rémunération et pour déterminer s'il y a lieu d'augmenter considérablement son interaction avec les actionnaires sur la rémunération et sur les questions connexes. Le texte intégral de la politique de consultation en matière de rémunération (Vote consultatif sur la rémunération des cadres) figure sur notre site Web à l'adresse www.wsp.com sous l'onglet « Investisseurs »/« Gouvernance »/« Gouvernance – Documentation ».

La Société divulguera les résultats du vote consultatif des actionnaires dans son rapport sur les résultats des votes et dans un communiqué connexe devant être déposé sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com peu après l'assemblée. Le conseil communiquera aux actionnaires, dans la circulaire de sollicitation de procurations pour sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou plus tôt et par d'autres moyens si cela est nécessaire, les changements qu'il aura apportés ou qui seront apportés aux régimes de rémunération (ou les motifs pour lesquels ces changements n'ont pas été faits), en conséquence de son interaction avec les actionnaires. Si un nombre élevé d'actionnaires se prononcent contre la résolution, le conseil consultera ses actionnaires, en particulier ceux qui sont connus pour avoir voté contre, afin de comprendre leurs préoccupations, et il réexaminera l'approche de la Société en matière de rémunération à la lumière de ces préoccupations. Les actionnaires ayant voté contre la résolution seront invités à communiquer avec le conseil afin de lui faire part de leurs préoccupations.

Les actionnaires peuvent également transmettre leurs commentaires au sujet de la rémunération de la haute direction à Linda Smith-Galipeau, présidente du comité GER, par l'entremise du secrétaire de la Société (qui est

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l'agent désigné du conseil pour recevoir et examiner les communications qui lui sont adressées ou qui sont adressées à un administrateur), en adressant les communications par la poste à Groupe WSP Global Inc., a/s Secrétaire de la Société, 1600, boul. René-Lévesque Ouest, 11ᵉ étage, Montréal (Québec) Canada, H3H 1P9, et en inscrivant « Confidentiel » sur l'enveloppe.

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Candidats aux postes d'administrateurs

DESCRIPTION DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEURS

À moins d'indication contraire, les tableaux ci-dessous renferment des renseignements au 25 mars 2025 relativement aux huit (8) candidats aux postes d'administrateurs. Tous les candidats aux postes d'administrateurs, sauf Eric Lamarre, sont actuellement membres du conseil d'administration et, à l'exception de Martine Ferland, ont été nommés à leurs postes par les actionnaires de la Société à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 9 mai 2024. Mme Ferland a été nommée membre du conseil d'administration en date du 13 juin 2024.

Christopher Cole, ingénieur agréé

Âge : 78 ans

Surrey, Royaume-Uni

Administrateur depuis : 2012

Administrateur indépendant

Quatre principaux domaines d'expertise :

Services professionnels en génie et en construction
Expérience de l'exploitation et des acquisitions dans une organisation mondiale
Expérience au conseil et en gouvernance de sociétés ouvertes
Expérience en tant que chef de la direction

Christopher Cole compte plus de quarante années d'expérience dans les domaines du génie et des services de consultation. Titulaire d'un diplôme en génie et Fellow de la Royal Academy of Engineering, il s'est joint à WSP Group PLC en tant que partenaire dès sa fondation et en est devenu chef de la direction. Sous son leadership, WSP a été la première firme de génie-conseil à devenir, en 1990, une société cotée en bourse. La croissance de WSP s'est faite de manière interne et par des acquisitions qui en ont fait un consultant mondial multidisciplinaire comptant plus de 9 000 employés. À la suite de la fusion historique de 2012 avec la Société, il est devenu président du conseil de la Société. M. Cole a été président du conseil non membre de la haute direction d'Ashtead Group plc jusqu'en septembre 2018 et président du conseil non membre de la haute direction de Tracsis plc jusqu'en septembre 2023. À la fin de 2024, il a quitté ses fonctions de président du conseil non membre de la haute direction d'Applus Services S.A. lorsque celle-ci est devenue une société fermée.

Fonction principale actuelle : administrateur professionnel non membre de la haute direction

Conseil d'administration et comités de WSP pour 2024			Présence aux réunions pour 2024(1)		Rémunération reçue pour 2024(2)
Conseil - président			12 sur 12	100 %	595 000 $
Comité GER			8 sur 8	100 %
Votes exprimés pendant les derniers exercices
EXERCICE			POUR		CONTRE/ABSTENTION
2024			98,87 %		1,13 %
2023			96,47 %		3,53 %
Conseil d'administration d'autres sociétés ouvertes			Autres comités		Situations de conseil croisé
Aucun			Aucun		Aucune
Titres détenus ou contrôlés
DATE	ACTIONS	OPTIONS	UNITÉS D'ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT	UNITÉS D'ACTIONS RESTREINTES	UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES	VALEUR DES AVOIRS À RISQUE
25 mars 2025(3)	22 835	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	5 685 002 $
25 mars 2024(4)	22 835	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	5 236 522 $
Exigence concernant l'actionnariat des administrateurs satisfaite(5)
Oui

(1) Voir la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités ».
(2) Ce montant ne comprend que la rémunération reçue par M. Cole en tant qu'administrateur. Compte tenu du traitement fiscal des unités d'actions différées applicable à M. Cole, ce dernier a choisi de recevoir en espèces la portion de sa rémunération annuelle pour 2024 constituée de titres de capitaux propres, par conséquent, en 2024, toute sa rémunération à titre d'administrateur lui a été versée en espèces. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs ».
(3) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d'administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ». Pour les administrateurs non membres de la haute direction, la valeur des avoirs à risque représente la valeur totale des actions et des unités d'actions différées, y compris les équivalents de dividende gagnés mais non crédités. La valeur des actions a été calculée à l'aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2025, soit 248,96 $.
(4) La valeur des actions a été calculée à l'aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $.
(5) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d'administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ».

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Martine Ferland

Âge : 63 ans

Grand Cayman (îles Caïmans)

Administratrice depuis : 2024

Administratrice indépendante

Quatre principaux domaines d'expertise :

Expérience de l'exploitation et des acquisitions dans une organisation mondiale
Capital humain / rémunération des cadres
Planification stratégique internationale
Expérience en tant que cheffe de la direction

Martine Ferland est une cadre supérieure qui compte plus de 40 ans d'expérience dans le conseil en ressources humaines, la stratégie de gestion des talents et l'investissement des régimes de pension. Jusqu'en avril 2024, elle était présidente et cheffe de la direction de Mercer – une multinationale de premier plan de plusieurs milliards de dollars, qui s'emploie à transformer le monde du travail, à redéfinir les perspectives de retraite et de placement et à optimiser concrètement la santé comme le bien-être. Mme Ferland a également été vice-présidente du conseil d'administration de Marsh McLennan (NYSE : MMC), la société mère de Mercer, et le chef de file mondial de services professionnels dans les domaines du risque, de la stratégie et du capital humain. Avant d'être nommée présidente et cheffe de la direction de Mercer en 2019, Mme Ferland a été présidente du groupe Mercer. À ce titre, elle était responsable des régions et des solutions d'affaires mondiales. Auparavant, elle a occupé le poste de présidente de la région Europe et Pacifique de Mercer. Mme Ferland est fréquemment sollicitée à titre de conférencière et auteure sur des sujets tels que le leadership, les sociétés saines, le développement durable, la longévité, ainsi que la transformation de la main-d'œuvre par la technologie. Elle a également été administratrice de la New York Academy of Medicine jusqu'en décembre 2024. Avant de se joindre à Mercer, Mme Ferland a passé 25 ans chez Willis Towers Watson où elle a occupé des postes de direction en Amérique du Nord et en Asie. Elle est titulaire d'un baccalauréat en sciences actuarielles de l'Université Laval, au Québec, et détient le titre de Fellow de la Society of Actuaries et de l'Institut canadien des actuaires.

Fonction principale actuelle : administratrice professionnelle non membre de la haute direction

Fonctions principales occupées au cours des cinq dernières années : présidente et cheffe de la direction, Mercer (2019 à mars 2024)

Conseil d'administration et comités de WSP pour 2024			Présence aux réunions pour 2024(1)		Rémunération reçue pour 2024(2)
Conseil			5 sur 5	100 %	155 220 $
Comité GER			3 sur 3	100 %
Conseil d'administration d'autres sociétés ouvertes			Autres comités		Situations de conseil croisé
Aucun			Aucun		Aucune
Titres détenus ou contrôlés
DATE	ACTIONS	OPTIONS	UNITÉS D'ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT	UNITÉS D'ACTIONS RESTREINTES	UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES	VALEUR DES AVOIRS À RISQUE
25 mars 2025(3)	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	649	161 575 $
Exigence concernant l'actionnariat des administrateurs satisfaite(4)
En voie de la respecter

(1) Voir la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités ». Mme Ferland a été nommée membre du conseil d'administration le 13 juin 2024.
(2) Mme Ferland a choisi de recevoir la totalité de sa rémunération annuelle pour 2024 en attributions fondées sur des titres de capitaux propres. Par conséquent, la totalité de la rémunération qu'elle a reçue à titre d'administratrice en 2024 a été versée en unités d'actions différées. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs ». Mme Ferland a été nommée membre du conseil d'administration et du comité GER en date du 13 juin 2024.
(3) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d'administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ». Pour les administrateurs non membres de la haute direction, la valeur des avoirs à risque représente la valeur totale des actions et des unités d'actions différées, y compris les équivalents de dividende gagnés mais non crédités. La valeur des unités d'actions différées a été calculée à l'aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2025, soit 248,96 $.
(4) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d'administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ».

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

Eric Lamarre, Ph.D., MBA

Âge : 60 ans

Massachusetts, États-Unis

Nouveau candidat à un poste d'administrateur

Candidat à un poste d'administrateur indépendant

Quatre principaux domaines d'expertise :

Technologie / cybersécurité / IA
Expérience de l'exploitation dans une organisation mondiale
Planification stratégique
Gestion des risques

Eric Lamarre est conseiller principal chez McKinsey & Company. Il a été associé principal de McKinsey pendant les 30 dernières années, jusqu'à son départ à la retraite en novembre 2024. M. Lamarre a souvent conseillé des sociétés figurant dans le classement Global 500 de Fortune sur leurs principales priorités commerciales, notamment en matière d'IA, de transformation numérique, d'amélioration de la productivité, de gestion des risques et d'intégration à la suite de fusions. Il a siégé aux principaux comités de gouvernance de McKinsey, dont le conseil d'administration mondial de McKinsey et son comité de gestion de la technologie et du savoir. Il a également été président du comité mondial d'acquisitions de McKinsey, supervisant plusieurs acquisitions par année. Il a dirigé McKinsey Digital, Amérique du Nord, l'une des plus grandes unités opérationnelles de McKinsey, qui compte plus de 2 000 professionnels. M. Lamarre est titulaire d'un baccalauréat en génie de l'Université McGill, d'un doctorat en ingénierie du MIT, et d'un MBA du Collège des ingénieurs (Paris). Il est le lauréat 2023 du Gluck Lifetime Award, le plus prestigieux prix d'innovation de McKinsey, décerné chaque année à un associé de McKinsey, pour sa contribution exceptionnelle à l'élaboration d'innovations en matière de service à la clientèle et à la création de nouvelles capacités d'entreprise. Il est l'auteur de plus de 30 publications commerciales et scientifiques, notamment le livre à succès « Rewired: Outcompeting in the age of digital and AI » (2023). Il siège actuellement au conseil d'administration de Coveo Solutions Inc., une société de logiciels cotée en bourse qui offre une plateforme de recherche et de personnalisation d'entreprise alimentée par l'IA.

Fonction principale actuelle : conseiller spécial, McKinsey & Company

Fonctions principales occupées au cours des cinq dernières années : associé principal, McKinsey & Company

Conseil d'administration d'autres sociétés ouvertes			Autres comités		Situations de conseil croisé
Coveo Solutions Inc.			Comité de rémunération		Aucune
Titres détenus ou contrôlés
DATE	ACTIONS	OPTIONS	UNITÉS D'ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT	UNITÉS D'ACTIONS RESTREINTES	UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES	VALEUR DES AVOIRS À RISQUE
25 mars 2025(1)	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	0
Exigence concernant l'actionnariat des administrateurs satisfaite(1)
s. o.

(1) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d'administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ».

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

Alexandre L'Heureux, FCPA, CFA

Âge : 52 ans

Québec, Canada

Administrateur depuis : 2016

Administrateur non indépendant

Quatre principaux domaines d'expertise :

Expérience de l'exploitation dans une organisation mondiale
Fusions et acquisitions / Intégration
Expérience en tant que chef de la direction ou cadre supérieur
Planification stratégique internationale

Alexandre L'Heureux est président et chef de la direction de la Société. Il s'est joint à WSP en juillet 2010 à titre de chef de la direction financière, poste qu'il a occupé jusqu'à ce qu'il soit promu président et chef de la direction en octobre 2016. La vision et le leadership de M. L'Heureux se sont révélés essentiels à la croissance de la Société. Depuis son entrée en fonction chez WSP, la Société a réalisé plus de 90 acquisitions, étendant ainsi considérablement sa présence géographique et portant ses effectifs à près de 73 000 employés talentueux à l'échelle mondiale. M. L'Heureux apporte à WSP plus de 25 ans d'expérience internationale et possède de solides compétences en finances, en fusions et acquisitions et en stratégie commerciale. Entre 2005 et 2010, M. L'Heureux a été associé et chef de la direction financière chez Auven Therapeutics L.L.L.P. Tout au long de sa carrière, il a acquis une vaste connaissance de l'industrie des placements. Il est un comptable professionnel agréé et est membre du Chartered Financial Analysts Institute. M. L'Heureux a également été nommé Fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (Ordre des CPA du Québec) en 2017.

Fonction principale actuelle : président et chef de la direction de la Société

Conseil d'administration et comités de WSP pour 2024			Présence aux réunions pour 2024(1)		Rémunération reçue pour 2024(2)
Conseil			12 sur 12	100 %	Aucune
Votes exprimés pendant les derniers exercices
EXERCICE			POUR		CONTRE/ABSTENTION
2024			99,66 %		0,34 %
2023			99,69 %		0,31 %
Conseil d'administration d'autres sociétés ouvertes			Autres comités		Situations de conseil croisé
Aucun			Aucun		Aucune
Titres détenus ou contrôlés
DATE	ACTIONS	OPTIONS	UNITÉS D'ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT	UNITÉS D'ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT ÉCHANGEABLES	UNITÉS D'ACTIONS RESTREINTES ÉCHANGEABLES	UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES	VALEUR DES AVOIRS À RISQUE
25 mars 2025(3)	39 809	426 717	18 956	81 866	13 274	183 726	143 390 919 $
25 mars 2024(4)	41 027	520 766	42 892	50 559	Aucune	174 890	140 909 973 $
Exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction satisfaite(5)
Oui

(1) Voir la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités ».

(2) M. L'Heureux ne reçoit ni honoraires annuels ni quelque autre forme d'honoraires pour son rôle en tant qu'administrateur ou pour sa participation aux réunions du conseil puisqu'il est président et chef de la direction de la Société. Voir la rubrique « Analyse de la rémunération » pour une description de la rémunération versée à M. L'Heureux.

(3) La valeur des avoirs à risque de M. L'Heureux représente la valeur totale des actions (9 910 849 $), des options dévolues et non dévolues (57 257 941 $), des unités d'actions liées au rendement dévolues et non dévolues (6 795 650 $), des unités d'actions liées au rendement échangeables non dévolues (20 381 359 $), des unités d'actions restreintes échangeables non dévolues (3 304 695 $) et des unités d'actions différées dévolues et non dévolues (45 740 425 $), y compris les équivalents de dividende gagnés mais non crédités sur les unités d'actions liées au rendement, les unités d'actions liées au rendement échangeables et les unités d'actions différées. La valeur des actions et des unités d'actions différées est établie à l'aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2025, soit 248,96 $. La valeur des options dévolues et non dévolues est établie en fonction de la différence entre le cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2025, soit 248,96 $, et le prix d'exercice des options, multipliée par le nombre d'options non exercées. La valeur des unités d'actions liées au rendement dévolues est établie en utilisant le cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2025, soit 248,96 $, et un multiplicateur de rendement de 144 %. La valeur des unités d'actions liées au rendement non dévolues et des unités d'actions liées au rendement échangeables non dévolues est établie en utilisant le cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2025, soit 248,96 $, en présumant que la Société a atteint tous les objectifs de rendement et que toutes les unités d'actions liées au rendement ont été dévolues le 25 mars 2025. Sous réserve de l'atteinte des mesures de rendement et des cibles de l'attribution établies à la rubrique « Description de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2024 – Régimes incitatifs à long terme », le nombre d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions liées au rendement échangeables qui seront réellement dévolues se situera entre 0 % et 200 % de l'attribution octroyée. De plus, la valeur réelle réalisée lors de la dévolution et du paiement de ces attributions pourrait être supérieure ou inférieure à leur juste valeur à la date de leur octroi. Voir la rubrique « Analyse de la rémunération » pour une description des titres détenus ou contrôlés par M. L'Heureux.

(4) La valeur des avoirs à risque de M. L'Heureux représente la valeur totale des actions (9 408 243 $), des options dévolues et non dévolues (66 269 203 $), des unités d'actions liées au rendement dévolues et non dévolues (13 532 608 $), des unités d'actions liées au rendement échangeables dévolues et non dévolues (11 594 143 $) et des unités d'actions différées dévolues et non dévolues (40 105 776 $), y compris les équivalents de dividende gagnés mais non crédités en date du 25 mars 2024 sur les unités d'actions liées au rendement, les unités d'actions liées au rendement échangeables et les unités d'actions différées. La valeur des actions et des unités d'actions différées est établie à l'aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $. La valeur des options dévolues et non dévolues est établie en fonction de la différence entre le cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $, et le prix d'exercice des options, multipliée par le nombre d'options non exercées. La valeur des unités d'actions liées au rendement dévolues est établie en utilisant le cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $, et un multiplicateur de rendement de 167 %. La valeur des unités d'actions liées au rendement non dévolues et des unités d'actions liées au rendement échangeables non dévolues est établie en utilisant le cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $, en présumant que la Société a atteint tous les objectifs de rendement et que toutes les unités d'actions liées au rendement ont été dévolues le 25 mars 2024.

(5) Voir la rubrique « Exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction ».

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

Suzanne Rancourt, FCPA, IAS.A

Âge : 66 ans

Québec, Canada

Administratrice depuis : 2016

Administratrice indépendante

Quatre principaux domaines d'expertise :

Services professionnels
Technologie / cybersécurité
Expérience de l'exploitation dans une organisation mondiale
Gestion des risques

Suzanne Rancourt est administratrice de sociétés avec plus de 30 ans d'expérience en consultation et en gestion dans le secteur des technologies de l'information. Elle a été vice-présidente, Risques d'entreprise et audit interne à CGI de 2006 à 2016. Depuis qu'elle s'est jointe à CGI en 1985, elle a occupé des postes de direction à responsabilités croissantes en consultation, stratégie et technologies de l'information, développement d'affaires, gestion de grands projets, et des fonctions corporatives dans un environnement mondial. Avant de joindre l'équipe CGI, Mme Rancourt a amorcé sa carrière en tant qu'auditeur et a travaillé en finance, comptabilité et opérations au sein d'organisations des secteurs financier, de la distribution et du détail. Elle est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université du Québec à Montréal ainsi que d'une certification IAS.A de l'Institut des administrateurs de sociétés. Elle est comptable professionnelle agréée du Québec (CPA) et a été nommée Fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (Ordre des CPA du Québec) en 2024. Mme Rancourt est membre du conseil d'administration d'IA Groupe financier et présidente du conseil d'administration de l'Institut des administrateurs de sociétés (Québec).

Fonction principale actuelle : administratrice professionnelle non membre de la haute direction

Conseil d'administration et comités de WSP pour 2024			Présence aux réunions pour 2024(1)		Rémunération reçue pour 2024(2)
Conseil			12 sur 12	100 %	287 500 $
Comité d'audit			7 sur 7	100 %
Votes exprimés pendant les derniers exercices
EXERCICE			POUR		CONTRE/ABSTENTION
2024			99,96 %		0,04 %
2023			99,07 %		0,93 %
Conseil d'administration d'autres sociétés ouvertes			Autres comités		Situations de conseil croisé
iA Groupe financier	Comité d'audit		Aucune
					Comité de gestion des risques, de gouvernance et d'éthique
Titres détenus ou contrôlés
DATE	ACTIONS	OPTIONS	UNITÉS D'ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT	UNITÉS D'ACTIONS RESTREINTES	UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES	VALEUR DES AVOIRS À RISQUE
25 mars 2025(3)	4 928	Aucune	Aucune	Aucune	7 975	3 212 331 $
25 mars 2024(4)	4 928	Aucune	Aucune	Aucune	7 118	2 762 389 $
Exigence concernant l'actionnariat des administrateurs satisfaite(5)
Oui

(1) Voir la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités ».
(2) Mme Rancourt a reçu 60 % de sa rémunération annuelle pour 2024 en titres de capitaux propres et 40 %, en espèces. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs ».
(3) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d'administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ». Pour les administrateurs non membres de la haute direction, la valeur des avoirs à risque représente la valeur totale des actions et des unités d'actions différées, y compris les équivalents de dividende gagnés mais non crédités. La valeur des actions et des unités d'actions différées a été calculée à l'aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2025, soit 248,96 $.
(4) La valeur des actions et des unités d'actions différées a été calculée à l'aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $.
(5) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d'administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ».

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

Linda Smith-Galipeau, MBA

Âge : 61 ans

Wisconsin, États-Unis

Administratrice depuis : 2019

Administratrice indépendante

Quatre principaux domaines d'expertise :

Services professionnels
Expérience de l'exploitation dans une organisation mondiale
Capital humain / rémunération des cadres
Expérience au conseil et en gouvernance de sociétés ouvertes

Linda Smith-Galipeau est administratrice professionnelle et compte une grande expérience dans le domaine des services professionnels et de la gestion du capital humain. Elle a été chef de la direction de Randstad Amérique du Nord et membre du conseil de direction de Randstad Holding N.V., l'un des plus importants fournisseurs de services en ressources humaines à l'échelle mondiale, jusqu'au 26 mars 2019. Mme Smith-Galipeau dirigeait les activités de Randstad aux États-Unis et au Canada, ainsi que Randstad Digital Ventures, dont font partie Monster et RiseSmart. Elle était également présidente du Fonds d'innovation Randstad, un fonds de capital de risque stratégique qui investit dans des sociétés technologiques en démarrage du secteur des ressources humaines. Avant d'obtenir ce poste en 2012, Mme Smith-Galipeau a été présidente de la division de dotation en personnel de Randstad États-Unis pendant quatre ans. Elle a fondé en 1997 la division canadienne de Randstad, qui est devenue sous sa gouverne l'une des premières entreprises de dotation en personnel au pays. Elle est également administratrice non membre de la direction de Help-at-Home, de Sirva et de Medical Solutions. Mme Smith-Galipeau est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l'Université McGill.

Fonction principale actuelle : administratrice professionnelle non membre de la haute direction

Conseil d'administration et comités de WSP pour 2024			Présence aux réunions pour 2024(1)		Rémunération reçue pour 2024(2)
Conseil			12 sur 12	100 %	300 000 $
Comité GER – présidente			8 sur 8	100 %
Votes exprimés pendant les derniers exercices
EXERCICE			POUR		CONTRE/ABSTENTION
2024			98,48 %		1,52 %
2023			98,53 %		1,47 %
Conseil d'administration d'autres sociétés ouvertes			Autres comités		Situations de conseil croisé
Aucun			Aucun		Aucune
Titres détenus ou contrôlés
DATE	ACTIONS	OPTIONS	UNITÉS D'ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT	UNITÉS D'ACTIONS RESTREINTES	UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES	VALEUR DES AVOIRS À RISQUE
25 mars 2025(3)	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	7 896	1 965 788 $
25 mars 2024(4)	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	7 008	1 607 075 $
Exigence concernant l'actionnariat des administrateurs satisfaite(5)
Oui

(1) Voir la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités ».
(2) Mme Smith-Galipeau a reçu 60 % de sa rémunération annuelle pour 2024 en titres de capitaux propres et 40 %, en espèces. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs ».
(3) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d'administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ». Pour les administrateurs non membres de la haute direction, la valeur des avoirs à risque représente la valeur totale des actions et des unités d'actions différées, y compris les équivalents de dividende gagnés mais non crédités. La valeur des unités d'actions différées a été calculée à l'aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2025, soit 248,96 $.
(4) La valeur des unités d'actions différées a été calculée à l'aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $.
(5) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d'administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ».

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

Macky Tall, MBA

Âge : 56 ans

Floride, États-Unis

Administrateur depuis : 2023

Administrateur indépendant

Quatre principaux domaines d'expertise :

Infrastructure
Expérience de l'exploitation dans une organisation mondiale
Fusions et acquisitions / Intégration
Structuration du capital et marchés financiers

Macky Tall est président du conseil d'administration de la Banque de l'infrastructure du Canada (BIC) pour un mandat de quatre ans, poste auquel il a été nommé le 7 mars 2025. Auparavant, il était associé et président du conseil de Carlyle's Global Infrastructure Group, qui exerce des activités dans les domaines du transport, des énergies renouvelables, de l'énergie, de l'électricité, de l'eau et de l'infrastructure numérique. Il réside à Washington, DC, et est membre du comité du leadership de Carlyle. Avant de se joindre à Carlyle, M. Tall a occupé une série de postes de cadre à la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), l'un des plus importants investisseurs en infrastructure au monde et la deuxième plus importante caisse de retraite au Canada. Il a également siégé au comité de direction et au comité investissement-risques de la CDPQ, a été président du conseil, fondateur et chef de la direction de CDPQ Infra, filiale de la CDPQ spécialisée dans les grands projets d'infrastructure, et président du conseil d'administration d'Ivanhoe Cambridge, filiale immobilière de la CDPQ. Avant de se joindre à la CDPQ, il a occupé plusieurs postes de haute direction auprès des sociétés des secteurs de l'énergie et des finances, à savoir Hydro-Québec, MEG International, Novergaz et Probyn & Company. M. Tall siège également au conseil d'administration de la Banque Nationale du Canada et au comité des placements de la Caisse commune des pensions du personnel des Nations Unies. Il est membre du cabinet de leadership stratégique de l'École de gestion Telfer. De plus, il a été coprésident du comité consultatif de la Plateforme globale pour l'infrastructure de la Banque mondiale. Il est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires (finances) de HEC Montréal et d'une maîtrise en administration des affaires (finances) ainsi que d'un doctorat honorifique de l'Université d'Ottawa. Il est également titulaire d'un baccalauréat en économie de l'Université de Montréal et a été nommé diplômé émérite de HEC Montréal.

Fonction principale actuelle : administrateur professionnel non membre de la haute direction

Fonctions principales occupées au cours des cinq dernières années :

Conseiller principal de Carlyle Group (novembre 2024 à mars 2025)

Associé et président du conseil de Carlyle's Global Infrastructure Group (2021 à novembre 2024)

Chef des Actifs réels et des Placements privés, CDPQ, et président et chef de la direction, CDPQ Infra (avril à décembre 2020)

Chef des Marchés liquides - Marchés boursiers et revenu fixe, CDPQ, et président et chef de la direction, CDPQ Infra (2018 à avril 2020)

Conseil d'administration et comités de WSP pour 2024			Présence aux réunions pour 2024(1)		Rémunération reçue pour 2024(2)
Conseil			12 sur 12	100 %	277 292 $
Comité d'audit			2 sur 2	100 %
Votes exprimés pendant les derniers exercices
EXERCICE			POUR		CONTRE/ABSTENTION
2024			99,89 %		0,11 %
2023			99,82 %		0,18 %
Conseil d'administration d'autres sociétés ouvertes			Autres comités		Situations de conseil croisé
Banque Nationale du Canada			Comité de gestion des risques
Comité de révision et de gouvernance		Aucune
Titres détenus ou contrôlés
DATE	ACTIONS	OPTIONS	UNITÉS D'ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT	UNITÉS D'ACTIONS RESTREINTES	UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES	VALEUR DES AVOIRS À RISQUE
25 mars 2025(3)	2 056	Aucune	Aucune	Aucune	2 097	1 033 931 $
25 mars 2024(4)	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	879	201 572 $
Exigence concernant l'actionnariat des administrateurs satisfaite(5)
Oui

(1) Voir la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités ». M. Tall a été nommé membre du comité d'audit en date du 30 juillet 2024.

(2) M. Tall a choisi de recevoir la totalité de sa rémunération annuelle pour 2024 en attributions fondées sur des titres de capitaux propres et, par conséquent, la totalité de la rémunération qu'il a reçue à titre d'administrateur en 2024 a été versée en unités d'actions différées. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs ».

(3) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d'administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ». Pour les administrateurs non membres de la haute direction, la valeur des avoirs à risque représente la valeur totale des actions et des unités d'actions différées, y compris les équivalents de dividende gagnés mais non crédités. La valeur des unités d'actions différées a été calculée à l'aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2025, soit 248,96 $.

(4) La valeur des unités d'actions différées a été calculée à l'aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $.

(5) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d'administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ».

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

Claude Tessier, CPA

Âge : 61 ans

Québec, Canada

Administrateur depuis : 2023

Administrateur indépendant

Quatre principaux domaines d'expertise :

Expérience en tant que cadre supérieur
Planification stratégique internationale
Fusions et acquisitions / Intégration
Financement d'entreprises et information financière

M. Tessier est actuellement administrateur de sociétés et conseiller principal de Greenhill & Co Canada. Auparavant, M. Tessier a occupé le poste de chef de la direction financière chez Alimentation Couche-Tard inc. Avant de se joindre à Alimentation Couche-Tard, M. Tessier a été président de l'unité d'exploitation IGA chez Sobeys Inc. de 2012 à 2016 et, auparavant, il a été premier vice-président, Finances et planification stratégique de Sobeys Québec de 2003 à 2012. M. Tessier a également siégé au comité de direction de Sobeys Inc. Avant son entrée en fonction auprès de Sobeys, M. Tessier a acquis plus de 15 ans d'expérience dans des postes de haute direction financière auprès de Provigo inc., société membre du groupe Loblaw, et de Costco Wholesale Canada Ltd. Il a aussi occupé des postes de direction auprès de Mallette International et de PricewaterhouseCoopers. M. Tessier est actuellement membre du conseil du Groupe TMX Limitée, et il siège au comité des produits dérivés et au comité de surveillance en matière d'autoréglementation de la Bourse de Montréal, dont il préside le comité des finances et de l'audit. Il siège également au conseil de CCL Industries Inc. et est membre de son comité d'audit et de son comité de nomination et de gouvernance. M. Tessier a déjà siégé aux conseils d'Hydro-Québec et de CAPL, société américaine cotée en bourse. M. Tessier est titulaire d'un baccalauréat en comptabilité de l'Université du Québec à Montréal (1986) et est membre de l'Institut canadien des comptables agréés depuis 1987.

Fonction principale actuelle : conseiller principal de Greenhill & Co Canada

Fonctions principales occupées au cours des cinq dernières années : premier vice-président et chef de la direction financière, Alimentation Couche-Tard inc. (janvier 2016 à août 2023)

Conseil d'administration et comités de WSP pour 2024			Présence aux réunions pour 2024(1)		Rémunération reçue pour 2024(2)
Conseil			11 sur 12	92 %	287 500 $
Comité d'audit			7 sur 7	100 %
Votes exprimés pendant les derniers exercices
EXERCICE			POUR		CONTRE/ABSTENTION
2024			99,95 %		0,05 %
Conseil d'administration d'autres sociétés ouvertes			Autres comités		Situations de conseil croisé
Groupe TMX Ltée			Comité des finances et de l'audit
Comité des dérivés
Comité de Surveillance en matière d'Autoréglementation de la Bourse de Montréal		Aucune
CCL Industries Inc.			Comité d'audit
Comité de nomination et de gouvernance		Aucune
Titres détenus ou contrôlés
DATE	ACTIONS	OPTIONS	UNITÉS D'ACTIONS
LIÉES AU
RENDEMENT	UNITÉS
D'ACTIONS
RESTREINTES	UNITÉS
D'ACTIONS
DIFFÉRÉES	VALEUR DES
AVOIRS À RISQUE
25 mars 2025(3)	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	1 358	338 088 $
25 mars 2024(4)	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	102	23 391 $
Exigence concernant l'actionnariat des administrateurs satisfaite(5)
Oui

(1) Voir la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités ».
(2) M. Tessier a choisi de recevoir la totalité de sa rémunération annuelle pour 2024 en attributions fondées sur des titres de capitaux propres et, par conséquent, la totalité de la rémunération qu'il a reçue à titre d'administrateur en 2024 a été versée en unités d'actions différées. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs ».
(3) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d'administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ». Pour les administrateurs non membres de la haute direction, la valeur des avoirs à risque représente la valeur totale des actions et des unités d'actions différées, y compris les équivalents de dividende gagnés mais non crédités. La valeur des unités d'actions différées a été calculée à l'aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2025, soit 248,96 $.
(4) La valeur des unités d'actions différées a été calculée à l'aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $.
(5) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d'administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ».

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Le mandat du conseil d'administration prévoit que le conseil doit en tout temps être constitué en majorité de personnes indépendantes. Sur la foi de l'information fournie par chaque candidat au poste d'administrateur et compte tenu des critères d'indépendance énoncés ci-dessous, le conseil d'administration a conclu que tous les candidats aux postes d'administrateurs, à l'exception d'Alexandre L'Heureux, sont indépendants au sens du règlement des ACVM sur le comité d'audit, y compris le président du conseil, dont le rôle est distinct de celui de président et chef de la direction de la Société.

Ainsi, à l'exception d'Alexandre L'Heureux, président et chef de la direction de la Société, tous les autres candidats aux postes d'administrateurs, soit Christopher Cole, Martine Ferland, Eric Lamarre, Suzanne Rancourt, Linda Smith-Galipeau, Macky Tall et Claude Tessier sont des administrateurs indépendants au sens du règlement des ACVM sur le comité d'audit, puisqu'aucun d'eux n'a de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société et que, de l'avis raisonnable du conseil d'administration, chacun est indépendant au titre des lois, des règlements et des exigences d'inscription applicables auxquelles la Société est assujettie.

Le tableau suivant décrit la relation des candidats aux postes d'administrateurs.

Nom	Indépendant	Non indépendant	Motif pour non-indépendance
Christopher Cole	✓
Martine Ferland	✓
Eric Lamarre	✓
Alexandre L'Heureux		✓	M. L'Heureux est président et chef de la direction de la Société.
Suzanne Rancourt	✓
Linda Smith-Galipeau	✓
Macky Tall	✓
Claude Tessier	✓

Pour garantir l'évaluation en toute objectivité d'une opération, d'une convention ou d'une décision dans laquelle un administrateur a un intérêt important, les administrateurs sont tenus de déclarer toute situation où leurs intérêts entrent ou risquent d'entrer en conflit avec les intérêts de la Société et de s'abstenir de voter sur ces questions, conformément aux lois applicables. Les administrateurs sont également tenus de s'abstenir de participer aux débats ou aux décisions portant sur une question à l'égard de laquelle ils ne peuvent voter en raison d'un conflit d'intérêts ou qui a une incidence sur leurs intérêts personnels, commerciaux ou professionnels.

Pour renforcer la capacité du conseil de fonctionner indépendamment de la direction, les structures et les processus suivants ont été mis en place :

au maximum, deux employés de la Société peuvent être membres du conseil d'administration à tout moment;
en vertu des règlements de la Société, l'un ou l'autre des administrateurs peut convoquer une réunion du conseil;
la rémunération du président et chef de la direction est étudiée en son absence par le comité GER et par le conseil;
en plus des comités permanents du conseil, des comités indépendants peuvent être mis sur pied au besoin;
les administrateurs indépendants ont aussi la possibilité de tenir des séances à huis clos, en l'absence des administrateurs non indépendants ou des membres de la direction, à la fin de chaque réunion du conseil et des comités, si bien que des séances à huis clos sont incluses à l'ordre du jour de chaque réunion du conseil et de ses comités.

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À la connaissance de la Société, aucun de ses administrateurs ou dirigeants n'a de conflits d'intérêts importants existants ou potentiels avec elle ou l'une de ses filiales, sauf M. Macky Tall. M. Tall siège au conseil d'administration de la Banque Nationale du Canada, partie à la septième convention de crédit modifiée de WSP datée du 27 avril 2023 (la « convention de crédit ») et, par conséquent, il peut avoir une obligation conflictuelle envers la Société en ce qui concerne la convention de crédit et il s'abstiendra de voter pour ou contre l'approbation de toute modification de la convention de crédit ou de toute autre opération importante avec la Banque Nationale du Canada.

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Un administrateur doit cumuler un taux de présence de 75 % ou plus aux réunions du conseil et des comités pour briguer un nouveau mandat, à moins de circonstances exceptionnelles, par exemple maladie, décès dans la famille ou autres circonstances similaires, faute de quoi il doit présenter une offre écrite de démission. Le tableau ci-dessous est un relevé des présences des administrateurs et des membres des comités du conseil du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 :

Administrateurs	Conseil	Comité d'audit	Comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération	Total des présences
Louis-Philippe Carrière(1)	12 sur 12	7 sur 7	—	19 sur 19 (100 %)
Christopher Cole	12 sur 12	—	8 sur 8	20 sur 20 (100 %)
Martine Ferland(2)	5 sur 5	—	3 sur 3	8 sur 8 (100 %)
Alexandre L'Heureux	12 sur 12	—	—	12 sur 12 (100 %)
Birgit Nørgaard(1)	12 sur 12	—	8 sur 8	20 sur 20 (100 %)
Suzanne Rancourt	12 sur 12	7 sur 7	—	19 sur 19 (100 %)
Paul Raymond(3)	6 sur 6	4 sur 4	—	10 sur 10 (100 %)
Pierre Shoiry(3)	6 sur 6	—	—	6 sur 6 (100 %)
Linda Smith-Galipeau	12 sur 12	—	8 sur 8	20 sur 20 (100 %)
Macky Tall(4)	12 sur 12	2 sur 2	—	14 sur 14 (100 %)
Claude Tessier(5)	11 sur 12	7 sur 7	—	18 sur 19 (95 %)

(1) M. Carrière et Mme Nørgaard ne demanderont pas le renouvellement de leur mandat à l'assemblée.
(2) Mme Ferland a été nommée membre du conseil d'administration et du comité GER en date du 13 juin 2024.
(3) MM. Raymond et Shoiry n'ont pas demandé le renouvellement de leur mandat lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 9 mai 2024.
(4) M. Tall a été nommé membre du comité d'audit en date du 30 juillet 2024.
(5) M. Tessier n'a pas été en mesure de participer à une réunion extraordinaire du conseil, qui a été convoquée moyennant un court préavis.

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MANDATS D'ADMINISTRATEUR AUPRÈS D'AUTRES ÉMETTEURS ASSUJETTIS

En date du 25 mars 2025, certains candidats aux postes d'administrateurs siègent au conseil d'autres entités ouvertes, comme le montre le tableau ci-dessous :

Nom	Entité ouverte	Comités
Eric Lamarre	Coveo Solutions Inc.	Comité de rémunération
Suzanne Rancourt	iA Groupe financier	Comité d'audit
		Comité de gestion des risques, de gouvernance et d'éthique
Macky Tall	Banque Nationale du Canada	Comité de gestion des risques
		Comité de révision et de gouvernance
Claude Tessier	Groupe TMX Ltée	Comité des finances et de l'audit
		Comité des dérivés
		Comité de Surveillance en matière d'Autoréglementation de la Bourse de Montréal
	CCL Industries Inc.	Comité d'audit
		Comité de nomination et de gouvernance

Conseils d'administration croisés

En plus des exigences en matière d'indépendance, les lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise de la Société stipulent qu'il ne doit jamais y avoir plus de deux situations de conseil croisé. Une situation de conseil croisé se produit lorsque deux administrateurs siègent ensemble au conseil d'une autre organisation à but lucratif ou lorsqu'un administrateur et un membre de la haute direction de la Société siègent ensemble au conseil d'administration d'une autre organisation à but lucratif. À la date de la présente circulaire, il n'existe aucune situation de conseil croisé.

Limites quant aux mandats d'administrateur au sein d'autres conseils d'administration

La Société accorde une grande valeur à l'expérience et à la perspective que les administrateurs ont acquises en siégeant à d'autres conseils d'administration, mais elle reconnaît que le fait de siéger à d'autres conseils et de participer à leurs activités peut limiter le temps et la disponibilité d'un administrateur. Les lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise renferment des limites quant au nombre d'autres mandats d'administrateur que les administrateurs et le chef de la direction peuvent remplir. En règle générale, les administrateurs non membres de la haute direction doivent limiter à trois (3) le nombre de mandats en tant qu'administrateurs d'autres sociétés ouvertes (pour un total de quatre (4), avec le conseil). Sans l'approbation précise du conseil, les administrateurs qui sont aussi des membres de la haute direction d'une société ouverte, notamment le chef de la direction de la Société, peuvent siéger au conseil d'une (1) seule autre société ouverte (pour un total de deux (2), avec le conseil). Les mandats en tant qu'administrateurs de filiales dont les actions ne sont pas négociées en bourse ne sont pas inclus dans ces calculs. De plus, aucun administrateur ne peut siéger comme administrateur ou membre de la direction ni ne peut être employé d'un concurrent direct de la Société. Dans tous les cas, avant d'accepter de siéger au conseil d'administration d'une entreprise, un administrateur doit demander l'autorisation du président du conseil. Avant qu'une autorisation ne soit donnée relativement aux situations de conseil croisé, d'appartenance à un trop grand nombre de conseils et d'indépendance, un examen est effectué. Si ce dernier souhaite siéger à un autre conseil d'administration, il doit demander l'autorisation de la personne occupant le poste de président du comité GER.

DIVULGATION ADDITIONNELLE CONCERNANT LES ADMINISTRATEURS ET LES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société n'est, à la date de la présente circulaire, ou n'a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière de la Société ou d'une autre société qui, selon le cas : (i) a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou s'est vu refuser le droit de se

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prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs pendant que l'administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière, (ii) a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable, ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs, prononcée après que l'administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions.

De plus, à la connaissance de la Société, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société, ni aucune de leurs sociétés de portefeuille privées respectives, ni aucun actionnaire détenant un nombre suffisant de titres pour influer de façon importante sur le contrôle de la Société (i) n'est, ou n'a été au cours des dix années précédant la date des présentes, administrateur ou membre de la haute direction de la Société ou d'une autre société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif, ou (ii) n'a, au cours des dix années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ni n'a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé afin de détenir les actifs de l'administrateur, du membre de la haute direction ou de l'actionnaire.

À la connaissance de la Société, aucun candidat au poste d'administrateur ou membre de la haute direction de la Société, aucune de leurs sociétés de portefeuille privées respectives, ni aucun actionnaire détenant un nombre suffisant de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de la Société : (i) ne s'est vu imposer une amende ou une sanction par un tribunal en vertu des lois sur les valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n'a conclu un règlement amiable avec cette dernière; ou (ii) ne s'est vu imposer par un tribunal ou un organisme de réglementation quelque autre pénalité ou sanction susceptible d'être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

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Rémunération des administrateurs

Le programme de rémunération des membres du conseil d'administration est conçu de manière à attirer et à fidéliser des administrateurs chevronnés et de grand talent pour assurer le succès à long terme de la Société. Pour atteindre cet objectif, les administrateurs doivent être rémunérés convenablement, et leur rémunération doit être concurrentielle.

Le 8 novembre 2023, sur recommandation du comité GER, le conseil d'administration a approuvé un programme de rémunération modifié à l'intention des administrateurs non membres de la haute direction, avec prise d'effet le 1er janvier 2024. Après la réalisation d'une analyse comparative par Meridian, cabinet d'experts-conseils en rémunération dont les services ont été retenus par le comité GER pour qu'il examine les pratiques de rémunération de la Société et prodigue des conseils à leur égard, il a été recommandé d'augmenter la rémunération payée aux administrateurs non membres de la haute direction de sorte qu'elle se rapproche de la médiane du groupe de référence de 2024, tout en demeurant inférieure à celle-ci.

La rémunération des administrateurs est fondée sur une provision annuelle d'honoraires, sans honoraires additionnels pour chaque réunion. Aucune rémunération à titre d'administrateur n'est versée aux administrateurs qui sont des employés de la Société. MM. Christopher Cole et Pierre Shoiry ont continué de bénéficier d'une couverture médicale à la suite de leur passage au poste de président du conseil en 2013 et de vice-président du conseil en 2016, respectivement. M. Shoiry n'a pas demandé le renouvellement de son mandat lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 9 mai 2024 et, par conséquent, il a cessé de recevoir une rémunération de la Société à compter de cette date.

La rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la haute direction est constituée de 40 % d'espèces et de 60 % de titres de capitaux propres sous forme d'attributions d'unités d'actions différées. Il est possible de faire des exceptions pour les administrateurs qui ne peuvent pas recevoir de titres de capitaux propres de façon efficace d'un point de vue fiscal, et ces exceptions sont évaluées au cas par cas en raison du traitement fiscal individuel. Un administrateur peut toutefois choisir de recevoir jusqu'à 100 % de sa rémunération en unités d'actions différées s'il le souhaite. De plus, la Société rembourse aux administrateurs les frais de déplacement raisonnables engagés par eux pour s'acquitter de leurs obligations d'administrateurs.

Le tableau ci-dessous présente les honoraires annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 de tous les administrateurs qui ne sont pas membres de la haute direction. Tous les membres du conseil d'administration sont payés en dollars canadiens.

Poste de l'administrateur(1)	Honoraires annuels pour 2024(2)
Président du conseil	595 000 $
Président du comité d'audit	305 000 $
Président du comité GER	300 000 $
Membre du comité d'audit	287 500 $
Membre du comité GER	282 500 $
Administrateur	270 000 $

(1) M. Shoiry a occupé le poste de vice-président du conseil jusqu'à son départ du conseil le 9 mai 2024, après quoi il a été déterminé que ce poste pouvait être aboli. Les honoraires annuels versés relativement à ce poste en 2024 étaient de 435 000 $.
(2) Tout administrateur non membre de la haute direction qui occupe plusieurs postes reçoit les honoraires annuels les plus élevés correspondant à l'un ou l'autre des postes qu'il occupe de sorte qu'aucun montant ne soit versé en double.

RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES

Le régime d'unités d'actions différées a été adopté en 2015 pour qu'il soit possible de verser en unités d'actions différées une portion de la rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la haute direction. Le régime d'unités d'actions différées est conçu pour accroître la capacité de la Société d'attirer et de fidéliser des personnes de talent pour siéger au conseil, pour faire concorder les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires et pour aider les administrateurs non membres de la haute direction à satisfaire à l'exigence concernant l'actionnariat des administrateurs.

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À moins de décision contraire, les unités d'actions différées sont dévolues dès qu'elles sont octroyées. Toutefois, aucun administrateur qui détient des unités d'actions différées n'a le droit de recevoir quelque paiement au titre du régime d'unités d'actions différées avant la date à laquelle il cesse d'être un administrateur admissible (et il ne doit pas être alors un employé de la Société), y compris en raison de son décès, de son invalidité, de son départ à la retraite ou de sa démission (une « date de cessation des fonctions »). Les administrateurs admissibles reçoivent une partie de leur rémunération en unités d'actions différées dont le nombre est calculé en divisant la valeur totale de la rémunération à verser en unités d'actions différées par le cours du marché des actions au moment de l'octroi.

Des renseignements détaillés sur le régime d'unités d'actions différées sont donnés à l'annexe D de la présente circulaire.

EXIGENCE CONCERNANT L'ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS QUI NE FONT PAS PARTIE DE LA HAUTE DIRECTION

La Société croit que les intérêts économiques des administrateurs doivent concorder avec ceux des actionnaires. L'exigence concernant l'actionnariat minimum applicable aux administrateurs qui ne sont pas membres de la haute direction est établie à trois (3) fois les honoraires annuels totaux (l'« exigence concernant l'actionnariat des administrateurs »). Cette exigence doit être satisfaite progressivement sur une période de cinq (5) ans à compter de la nomination au conseil. Par conséquent, un administrateur qui n'est pas membre de la haute direction est tenu de satisfaire à 20 % de l'exigence concernant l'actionnariat des administrateurs avant la fin de chaque année à compter de sa nomination (l'« exigence annuelle minimum des administrateurs ») pendant cinq ans. L'exigence concernant l'actionnariat des administrateurs peut être satisfaite par la propriété d'unités d'actions différées et/ou d'actions.

Il est interdit aux administrateurs d'acheter des instruments financiers pour se prémunir contre une diminution de la valeur marchande actions détenues afin de satisfaire à l'exigence concernant l'actionnariat des administrateurs, ou pour la compenser. En tant que président et chef de la direction, Alexandre L'Heureux est tenu de se conformer à l'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction (voir la rubrique « Exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction »).

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ACTIONNARIAT DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEURS QUI NE FONT PAS PARTIE DE LA HAUTE DIRECTION

Le tableau ci-dessous présente l'information sur la propriété d'actions et d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres des candidats aux postes d'administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction au 25 mars 2025.

Nom(1)	Nombre d'actions	Nombre d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres(2)	Nombre total d'actions et d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres	Valeur des avoirs à risque constitués d'actions et d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres(3)	Exigence annuelle minimum des administrateurs satisfaite (✓) ou (X)	Si l'exigence n'est pas satisfaite, date à laquelle l'exigence concernant l'actionnariat des administrateurs doit être satisfaite
Christopher Cole	22 835	0	22 835	5 685 002 $	✓	Exigence satisfaite
Martine Ferland	0	649	649	161 575 $	En voie de respecter(4)	13 juin 2029
Eric Lamarre(5)	0	0	0	—	s. o.	8 mai 2030
Suzanne Rancourt	4 928	7 975	12 903	3 212 331 $	✓	Exigence satisfaite
Linda Smith-Galipeau	0	7 896	7 896	1 965 788 $	✓	Exigence satisfaite
Macky Tall	2 056	2 097	4 153	1 033 931 $	✓	Exigence satisfaite
Claude Tessier	0	1 358	1 358	338 088 $	✓	6 décembre 2028

(1) En tant que président et chef de la direction, Alexandre L'Heureux est tenu de se conformer à l'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction (voir la rubrique « Exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction »).
(2) Unités d'actions différées émises au titre du régime d'unités d'actions différées, y compris les équivalents de dividende gagnés.
(3) Pour les administrateurs, la valeur des avoirs à risque représente la valeur totale des actions et des unités d'actions différées dévolues, y compris les équivalents de dividende gagnés. La valeur des unités d'actions différées et des actions a été calculée à l'aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2025, soit 248,96 $.
(4) Mme Martine Ferland a été nommée membre du conseil d'administration en date du 13 juin 2024 et est en voie de respecter sa première exigence annuelle minimum des administrateurs le 13 juin 2025.
(5) M. Eric Lamarre n'est actuellement pas administrateur, mais est candidat à un poste d'administrateur à l'assemblée. Par conséquent, en date du 25 mars 2025, il n'était pas assujetti à l'exigence concernant l'actionnariat des administrateurs.

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau ci-dessous indique la rémunération totale gagnée, au 31 décembre 2024, pour services rendus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, par chaque administrateur qui n'est pas un membre de la haute direction. Tous les montants sont payés en dollars canadiens. Hormis M. Cole et M. Shoiry (en ce qui concerne M. Shoiry, jusqu'à ce qu'il cesse de siéger au conseil le 9 mai 2024), qui ont continué de recevoir une couverture médicale à la suite de leur passage aux postes de président du conseil en 2013 et de vice-président du conseil en 2016, respectivement, les administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ne reçoivent aucune attribution fondée sur des titres de capitaux propres, aucune attribution fondée sur des options, aucune rémunération incitative, aucun régime de retraite ni quelque autre forme de rémunération, outre les unités d'actions différées. Compte tenu du traitement fiscal des unités d'actions différées dans leur pays de résidence européen respectif, M. Cole et Mme Nørgaard ne reçoivent aucune unité d'action différée dans le cadre de leur rémunération. Les montants indiqués sont des montants annuels, mais sont payés en versements trimestriels.

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Nom	Honoraires en espèces (S)	Attributions fondées sur des titres de capitaux propres^{(4)} (S)	Attributions fondées sur des options (S)	Régime de rémunération incitative autre qu'en titres de capitaux propres (S)	Valeur du régime de retraite (S)	Autre rémunération (S)	Rémunération totale (S)
Louis-Philippe Carrière^{(2)}	122 000	183 000	—	—	—	—	305 000 $
Christopher Cole^{(3)}	595 000	—	—	—	—	7 366 $	602 366 $
Martine Ferland^{(4)}	—	155 220	—	—	—	—	155 220 $
Birgit Nørgaard^{(5)}	282 500	—	—	—	—	—	282 500 $
Suzanne Rancourt^{(6)}	115 000	172 500	—	—	—	—	287 500 $
Paul Raymond^{(7)}	60 343	43 125	—	—	—	—	103 468 $
Pierre Shoiry^{(7)}	47 802	108 750	—	—	—	2 203 $	158 755 $
Linda Smith-Galipeau^{(8)}	120 000	180 000	—	—	—	—	300 000 $
Macky Tall^{(9)}	—	277 292	—	—	—	—	277 292 $
Claude Tessier^{(10)}	—	287 500	—	—	—	—	287 500 $

(1) Unités d'actions différées émises au titre du régime d'unités d'actions différées.
(2) M. Carrière est président du comité d'audit, mais il ne demandera pas le renouvellement de son mandat à l'assemblée.
(3) M. Cole est le président du conseil. M. Cole continue de recevoir une couverture médicale à la suite de son passage au poste de président du conseil le 1er juillet 2013 (voir la colonne « Autre rémunération » dans le tableau ci-dessus). Ces avantages sociaux sont payés en livres sterling bien que la somme ci-dessus soit exprimée en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société, soit 1,7509 $ pour 1 GBP pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. M. Cole est également membre du comité GER, mais ne reçoit pas de rémunération supplémentaire pour les services rendus à ce titre.
(4) Mme Ferland a été élue membre du conseil d'administration et du comité GER en date du 13 juin 2024.
(5) Mme Nørgaard est membre du comité GER, mais elle ne demandera pas le renouvellement de son mandat à l'assemblée.
(6) Mme Rancourt est membre du comité d'audit.
(7) MM. Raymond et Shoiry n'ont pas demandé le renouvellement de leur mandat lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 9 mai 2024.
(8) Mme Smith-Galipeau est présidente du comité GER.
(9) M. Tall a été nommé membre du comité d'audit en date du 30 juillet 2024. Du 1er janvier 2024 au 29 juillet 2024, il a touché les honoraires annuels pour le poste d'administrateur (soit 270 000 $) et, du 30 juillet 2024 au 31 décembre 2024, il a touché les honoraires annuels pour le poste de membre du comité d'audit (soit 287 500 $), dans chaque cas, versés au pro rata.
(10) M. Tessier est membre du comité d'audit.

Tableau des attributions en vertu d'un régime incitatif

Le tableau suivant donne un aperçu, pour chaque administrateur non membre de la haute direction, de la valeur des attributions fondées sur des actions en cours au 31 décembre 2024.

Nom	Actions ou unités d'actions non dévolues (n^{bre})	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non dévolues ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dévolues (non payées ou distribuées) ($)^{(1)}
Louis-Philippe Carrière^{(2)}	—	—	4 244 922
Christopher Cole	—	—	—
Martine Ferland	—	—	163 918
Birgit Nørgaard^{(3)}	—	—	—
Suzanne Rancourt	—	—	2 014 439
Paul Raymond^{(4)}	—	—	—
Pierre Shoiry^{(4)}	—	—	—
Linda Smith-Galipeau	—	—	1 994 360
Macky Tall	—	—	529 698
Claude Tessier	—	—	343 014

(1) Unités d'actions différées, y compris celles émises en tant qu'équivalents de dividende gagnés en 2024, mais qui n'ont pas encore été crédités. La valeur des unités d'actions différées dévolues mais non payées à la fin de l'exercice est déterminée en multipliant le nombre d'unités d'actions différées dévolues détenues au 31 décembre 2024 par le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2024, soit 252,96 $.
(2) M. Carrière ne demandera pas le renouvellement de son mandat à l'assemblée.
(3) Mme Nørgaard ne demandera pas le renouvellement de son mandat à l'assemblée.
(4) MM. Raymond et Shoiry n'ont pas demandé le renouvellement de leur mandat lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 9 mai 2024.

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Attributions en vertu des régimes incitatifs – Valeur dévolue ou gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant donne un aperçu de la valeur de la rémunération composée d'attributions fondées sur des actions dévolues gagnée par chaque administrateur non membre de la haute direction pendant l'exercice de la Société clos le 31 décembre 2024.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur dévolue au cours de l'exercice ($)	Attributions fondées sur des actions – Valeur dévolue au cours de l'exercice^{(a)} ($)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
Louis-Philippe Carrière^{(2)}	—	208 789	—
Christopher Cole	—	—	—
Martine Ferland	—	156 886	—
Birgit Nørgaard	—	—	—
Suzanne Rancourt	—	184 933	—
Paul Raymond^{(3)}	—	—	—
Pierre Shoiry^{(3)}	—	—	—
Linda Smith-Galipeau	—	192 330	—
Macky Tall	—	281 093	—
Claude Tessier	—	290 205	—

(1) La valeur des unités d'actions différées qui ont été dévolues au cours de l'exercice est déterminée en multipliant le nombre d'unités dévolues au cours de 2024 par le cours de clôture des actions à la TSX à chacune des dates de dévolution. Les unités d'actions différées sont payées chaque trimestre. Les sommes indiquées dans cette colonne comprennent les unités d'actions différées émises en tant qu'équivalents de dividende gagnés en 2024, mais qui n'ont pas encore été crédités. Les unités d'actions différées dévolues deviennent payables lorsque l'administrateur cesse d'être admissible.

(2) M. Carrière ne demandera pas le renouvellement de son mandat à l'assemblée.

(3) MM. Raymond et Shoiry n'ont pas demandé le renouvellement de leur mandat lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 9 mai 2024.

MODIFICATIONS DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS EN 2025

Compte tenu des modifications apportées au programme de rémunération à l'intention des administrateurs non membres de la haute direction qui ont pris effet le 1er janvier 2024, on ne prévoit actuellement apporter aucune modification à la rémunération des administrateurs pour 2025.

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Divulgation des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise

Nous considérons que des pratiques solides et transparentes en matière de gouvernance d'entreprise sont un facteur important du succès de la Société, et nous sommes déterminés à adopter et à respecter les normes les plus élevées en matière de gouvernance d'entreprise. Les lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise de la Société (les « lignes directrices en matière de gouvernance ») adoptées par le conseil le 11 décembre 2015, ainsi que leurs modifications éventuelles, et publiées sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com reflètent cet engagement. La Société révise continuellement les lignes directrices en matière de gouvernance afin de prendre en compte les modifications à la réglementation et l'évolution des pratiques exemplaires.

En tant qu'émetteur canadien assujetti dont les titres sont inscrits à la TSX, la Société se conforme à toutes les règles applicables adoptées par les ACVM. La Société se conforme également au règlement des ACVM sur le comité d'audit. Le règlement des ACVM sur le comité d'audit comporte des exigences relatives à la composition et aux responsabilités du comité d'audit et prévoit des obligations de déclaration relativement aux questions afférentes à l'audit. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « À propos du comité d'audit » de la notice annuelle de la Société publiée sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et sur notre site Web à l'adresse www.wsp.com, dont un exemplaire peut être obtenu sans frais, sur demande, auprès de l'équipe des communications de la Société à l'adresse [email protected].

La Société se conforme également au Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « règlement des ACVM sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance ») et à l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (la « politique des ACVM relative à la gouvernance »). La Société estime que ses pratiques en matière de gouvernance d'entreprise sont conformes et supérieures aux exigences du règlement des ACVM sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et à la politique des ACVM relative à la gouvernance, comme le montrent les déclarations ci-après.

Le conseil d'administration compte deux comités permanents : le comité d'audit et le comité GER. Les descriptions qui suivent des lignes directrices en matière de gouvernance, du conseil d'administration, des comités et d'autres sujets reflètent la conformité par la Société avec le règlement des ACVM sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance, la politique des ACVM relative à la gouvernance et les pratiques exemplaires canadiennes en matière de gouvernance d'entreprise.

Le conseil d'administration de la Société a approuvé la communication des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise décrites ci-après, sur la recommandation du comité GER.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Taille du conseil d'administration

Le conseil d'administration se compose actuellement de neuf (9) membres et le conseil a fixé à huit (8) le nombre d'administrateurs à être élus à l'assemblée, à savoir Christopher Cole, Martine Ferland, Eric Lamarre, Alexandre L'Heureux, Suzanne Rancourt, Linda Smith-Galipeau, Macky Tall et Claude Tessier. M. Louis-Philippe Carrière et Mme Birgit Nørgaard ne demanderont pas le renouvellement de leur mandat à l'assemblée et se retireront du conseil au terme de l'assemblée. Tous les candidats aux postes d'administrateurs, sauf Eric Lamarre, sont actuellement membres du conseil d'administration et, à l'exception de Martine Ferland, ont été nommés à leur poste par les actionnaires de la Société à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 9 mai 2024.

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Indépendance des administrateurs

Le mandat du conseil d'administration prévoit que le conseil doit en tout temps être constitué en majorité de personnes indépendantes au sens du règlement des ACVM sur le comité d'audit. Voir la rubrique « Indépendance des administrateurs ».

Organisation du conseil et des comités

Les réunions du conseil d'administration et des comités sont habituellement planifiées comme suit :

six réunions ordinaires du conseil chaque année, dont une réunion de deux jours pour examiner et approuver le budget et la stratégie de la Société et une réunion pour examiner et approuver la circulaire de sollicitation de procurations de la Société et d'autres questions connexes;
cinq réunions ordinaires du comité d'audit chaque année;
six réunions ordinaires du comité GER chaque année;
des réunions extraordinaires du conseil ou des comités sont tenues lorsque cela est jugé nécessaire;
des membres de la direction et certains autres employés clés sont régulièrement appelés à donner des exposés lors de réunions du conseil et des comités.

Le conseil et les comités dressent chacun une liste des points à débattre au cours d'une année. Ces listes de points à débattre sont examinées et approuvées au moins une fois par année pour qu'il soit discuté au moment opportun de toutes les questions qui relèvent du conseil et des comités ainsi que de tous les autres grands enjeux.

Le président du conseil dresse l'ordre du jour des réunions du conseil en collaboration avec le chef de la direction, le chef de la direction financière et le secrétaire de la Société, et il travaille de concert avec le chef de la direction, le chef de la direction financière et le secrétaire de la Société pour s'assurer que l'information communiquée au conseil et aux comités est exacte, ponctuelle et claire. Cela s'applique avant les réunions ordinaires et, dans des circonstances exceptionnelles, entre les réunions. De plus, les administrateurs reçoivent les documents du conseil et des comités par voie électronique, avant chaque réunion.

Le conseil examine les rapports de chacun des comités et reçoit à l'occasion des rapports de membres de la direction, d'autres employés clés, du secrétaire de la Société et d'experts-conseils externes, lorsque cela est jugé nécessaire. Le conseil et les comités peuvent aussi demander, aux frais de la Société, l'avis de spécialistes indépendants pour les aider à s'acquitter de leurs fonctions.

Réunions à huis clos

Aux termes des lignes directrices en matière de gouvernance de la Société, les administrateurs indépendants doivent avoir la possibilité de se réunir à huis clos sans la présence des administrateurs non indépendants ou de la direction à l'occasion de chaque réunion du conseil ou des comités, si bien que des séances à huis clos sont incluses à l'ordre du jour de chaque réunion du conseil et de ses comités. Présidée par le président du conseil ou du comité visé, la partie à huis clos des réunions encourage les discussions franches et ouvertes entre ces administrateurs indépendants et leur offre la possibilité d'exprimer leur opinion sur des sujets importants avant que des décisions soient prises. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les administrateurs non membres de la haute direction se sont rencontrés à huis clos ou ont déterminé qu'une rencontre à huis clos n'était pas nécessaire à la suite de chaque réunion du conseil, du comité d'audit et du comité GER. Les administrateurs indépendants ont déterminé qu'il était nécessaire de tenir sept réunions à huis clos pour les réunions du comité d'audit, quatre réunions à huis clos pour les réunions du comité GER et une réunion à huis clos pour les réunions du conseil, ou en lien avec ces réunions, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Au cours de chaque réunion, les administrateurs indépendants sont encouragés à poser des questions à la direction. Compte tenu de la relation de travail ouverte et constructive, les conversations ouvertes et franches entre les administrateurs indépendants lors des réunions sont encouragées, indépendamment de la présence d'administrateurs non indépendants ou de la direction. Si un administrateur indépendant souhaite discuter d'un sujet à huis clos, il est

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encouragé à le faire au moment prévu à cet effet dans l'ordre du jour à la fin de chaque réunion. En plus de ces réunions à huis clos, des réunions privées des administrateurs sont tenues ponctuellement.

Descriptions de postes

Le conseil d'administration a rédigé des descriptions de postes pour le président du conseil, pour le chef de la direction ainsi que pour les présidents du comité d'audit et du comité GER. Des résumés de ces descriptions de postes sont joints à la présente circulaire comme annexe B; le texte complet des descriptions est publié sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com. Ces descriptions sont examinées une fois par année par le comité GER et des mises à jour sont recommandées au conseil afin d'être approuvées par celui-ci au besoin.

Politique sur la présence des administrateurs aux réunions

Les lignes directrices en matière de gouvernance prévoient que chaque administrateur doit cumuler un taux de présence de 75 % ou plus aux réunions du conseil et des comités pour demander le renouvellement de son mandat, à moins de circonstances exceptionnelles, par exemple maladie, décès dans la famille ou autres circonstances similaires.

L'absence aux réunions du conseil et des comités est rare, et se produit habituellement à cause d'un engagement imprévu, lorsqu'une réunion extraordinaire est convoquée moyennant un court préavis ou qu'il y a conflit d'horaire avec une réunion déjà prévue qui n'a pu être déplacée. Comme les administrateurs reçoivent les documents du conseil et des comités avant les réunions, ceux qui sont incapables d'y assister sont encouragés à faire part de leurs commentaires et de leur rétroaction au président du conseil, au président du comité concerné ou au secrétaire de la Société, qui cherchent alors à s'assurer que ces commentaires et ces points de vue soient soulevés à l'assemblée. De plus, les administrateurs qui sont incapables d'assister à une réunion sont encouragés à prendre contact avec le secrétaire de la Société le plus tôt possible après la réunion pour avoir une mise à jour et un résumé des discussions et des résolutions adoptées lors de celle-ci. Voir la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités ».

Processus de nomination et matrice des compétences

Le comité GER, entièrement composé d'administrateurs indépendants, a notamment les responsabilités suivantes :

planifier la relève des membres du conseil d'administration, y compris le président du conseil et le président de chaque comité;
revoir périodiquement la taille du conseil d'administration et déterminer les critères de sélection des membres du conseil d'administration ainsi que les qualités requises, et formuler des recommandations au conseil d'administration à ce sujet;
trouver et recommander au conseil d'administration des candidats compétents pour des postes d'administrateurs;
déterminer la composition du conseil d'administration;
évaluer annuellement, selon la procédure qu'il instaure, l'efficacité du conseil d'administration et des comités, ainsi que la performance de chaque administrateur;
mettre en nomination et évaluer le chef de la direction et les autres membres de la haute direction de la Société et planifier leur relève.

Dans le cadre de ce processus et en vue d'une nomination objective, le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération détermine les compétences, les habiletés et les qualités personnelles que doit posséder le conseil d'administration dans son ensemble, puis il évalue les compétences et les qualités personnelles des administrateurs en poste et détermine les habiletés et les qualités personnelles supplémentaires jugées utiles. En fin de compte, les candidats aux postes d'administrateurs sont choisis pour leurs qualités individuelles, l'amplitude de leur expérience, leurs compétences, leur intégrité, leur caractère, leur jugement solide et indépendant, leurs idées et leur sens aigu des affaires. La Société s'attend à ce que les administrateurs appliquent ces qualités

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personnelles et un bon jugement d'affaires pour aider le conseil à prendre des décisions judicieuses et à ce qu'ils donnent des conseils éclairés à la direction.

Le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération utilise une matrice des compétences pour déterminer les qualités dont le conseil a besoin pour s'acquitter de son mandat de manière efficace, et il examine régulièrement la composition du conseil et précise à l'avance les postes d'administrateurs qui deviendront vacants en fonction des objectifs et des politiques du conseil. La matrice de compétences a été mise à jour par le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Le tableau suivant reflète les diverses compétences des candidats aux postes d'administrateurs et souligne l'expérience, les compétences et les qualités personnelles qu'apporte chacun d'eux.

	Christopher Cole	Martine Fehand	Eric Lamarre	Alexandre L'Haureux	Suzanne Rancourt	Linda Smith-Galipeau	Macky Tall	Claude Tessier
Expertise dans le secteur
Expérience à l'égard d'une partie ou de la totalité des marchés ou des secteurs directement pertinents pour WSP, y compris le génie, la conception, le transport, les infrastructures, l'environnement, l'énergie, l'eau et/ou l'exploitation minière, y compris le contexte stratégique et les enjeux commerciaux auxquels ces secteurs sont confrontés, et compréhension approfondie de ces questions.	●	○	●	○	○	○	○	○
Expérience de l'exploitation dans une organisation mondiale
Expérience à l'égard des dynamiques et des marchés internationaux dans une organisation mondiale, et compréhension approfondie de ces questions.	●	●	●	●	●	●	●	●
Expérience internationale
Expérience commerciale dans divers marchés où WSP exerce ses activités (expérience locale dans le pays étranger).	○	●	●	●	●	○	●	○
Technologie / Cybersécurité
Expérience à l'égard de la conception et de la mise en œuvre, ou de la supervision de la conception et de la mise en œuvre, de systèmes de technologie de l'information à l'échelle de l'entreprise, d'infrastructures numériques axées sur le client, d'analyses de données et de stratégies et politiques en matière de cybersécurité, et compréhension approfondie de ces questions.	○	○	●	○	●	○	○	○
Fusions, acquisitions et intégration
Expérience à l'égard du repérage, de l'analyse et de la supervision de fusions et d'acquisitions et d'intégrations complexes et compréhension approfondie de ces questions.	●	●	○	●	●	○	●	●
Planification stratégique
Expérience à l'égard de l'élaboration, de l'évaluation et de la mise en œuvre d'un plan stratégique, de la direction de l'orientation stratégique et de la direction de la croissance, et solide compréhension de ces questions.	●	●	●	●	●	●	●	●
Gestion des risques
Expérience à l'égard des contrôles internes, des systèmes, des évaluations des risques, de la communication de l'information et des mesures d'atténuation pour superviser la gestion des risques, et compréhension approfondie de ces questions.	○	○	○	○	●	○	●	●
Capital humain et gestion
Expérience à l'égard de la supervision de la gestion du capital humain, de la santé et de la sécurité, de la supervision de la conception de la rémunération et de la prise de décisions, et expérience à l'égard de la gestion des talents, du perfectionnement du leadership, de la planification de la relève et du recrutement de cadres supérieurs, et compréhension approfondie de ces questions.	○	●	○	●	○	●	○	○
Environnement / Climat
Expérience à l'égard de la gestion et de la supervision de la décarbonisation/des changements climatiques, et des risques et occasions ainsi que des impacts et du rendement en matière d'environnement, de responsabilité de l'entreprise et de développement durable, ainsi qu'à l'égard du lien entre ces facteurs et les activités et la stratégie de l'entreprise, et compréhension approfondie de ces questions.	○	○	○	○	○	○	○	○

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Affaires gouvernementales	Christopher Cole	Martine Ferland	Eric Lamarre	Alexandre L'Heureux	Suzanne Rancourt	Linda Smith-Galipeau	Macky Tali	Claude Tessier
Expérience à l'égard du fonctionnement des gouvernements et des politiques publiques, des affaires gouvernementales, des relations avec les pouvoirs publics, y compris les marchés publics, ou du droit et de la conformité dans des régimes réglementaires complexes, et compréhension approfondie de ces questions.	☑			●	○	☑	☑	○
Expérience au conseil et en gouvernance de sociétés ouvertes	●	○	○	●	●	●	☑	●
Expérience à titre de haut dirigeant et/ou d'administrateur d'une société cotée en bourse qui permet une compréhension approfondie des exigences en matière de bonnes pratiques de gouvernance.
Expérience en tant que chef de la direction ou cadre supérieur	●	●	☑	●	●	●	●	●
Expérience à titre de chef de la direction ou de membre de la haute direction d'une grande société.
Comptabilité et finances	○	○	○	●	●	○	☑	●
Expérience à l'égard de la comptabilité, de la présentation de l'information financière et du financement d'entreprises, ainsi que connaissance des contrôles financiers et comptables internes et des IFRS, et compréhension approfondie de ces questions.
Marchés financiers	○	☑	☑	●	○	○	●	●
Expérience à l'égard de la supervision de la répartition du capital afin d'assurer une stratégie de structure du capital, des opérations d'entreprise et des rendements financiers ajustés en fonction du risque supérieurs, et compréhension approfondie de ces questions.

Légende :
- Expérience étendue avec exposition régulière (reconnu comme un expert)
- Expérience avancée
- ☐ Certaine expérience pratique

Données démographiques sur les administrateurs

La Société conduit des opérations de grande envergure, mène des activités dans des pays avec des partenaires internationaux et est active dans des environnements politiques et socioéconomiques complexes. Le conseil tente donc de sélectionner et de recruter des candidats aux postes d'administrateurs possédant un éventail de connaissances et d'expériences du milieu des affaires diversifié et mondial. De nombreux administrateurs cumulent une vaste expérience internationale du monde des affaires.

La grille suivante indique l'âge, l'emplacement géographique, les compétences linguistiques et la durée du mandat de chacun des candidats aux postes d'administrateurs.

	Christopher Cole	Martine Ferland	Eric Lamarre	Alexandre L'Heureux	Suzanne Rancourt	Linda Smith-Galipeau	Macky Tali	Claude Tessier
Âge	78	63	60	52	66	61	56	61
Lieu de résidence	R.-U.	îles Caïmans	É.-U.	CAN	CAN	É.-U.	É.-U.	CAN
Compétences linguistiques	Anglais	Français, anglais	Français, anglais	Français, anglais	Français, anglais	Anglais, français	Français, anglais	Français, anglais
Durée du mandat (années)	12	<1	0	8	8	6	1	1

Siéger au conseil d'administration

Orientation

Le conseil d'administration estime que l'orientation et la formation des nouveaux administrateurs sont des éléments importants d'une gouvernance responsable, et il est déterminé à veiller au perfectionnement professionnel continu de ses administrateurs. Des administrateurs convenablement orientés et éduqués appuient l'objectif du conseil d'offrir une valeur et un encadrement stratégiques au président et chef de la direction ainsi qu'à la direction. Le plan d'orientation et de perfectionnement des administrateurs de la Société (le « plan d'orientation et de perfectionnement ») vise à faire en sorte que chaque nouvel administrateur comprend la structure de gouvernance de la Société, les rôles du conseil et des comités, les attentes à l'égard de la performance individuelle et les opérations de la Société ainsi que l'environnement de travail.

Conformément au plan d'orientation et de perfectionnement, les nouveaux administrateurs reçoivent des renseignements sur la Société et son secteur d'activités, traitant notamment de :

l'histoire de la Société, ses statuts constitutifs et ses règlements administratifs;
le plan stratégique et le budget d'exploitation de la Société;
les procès-verbaux, les rapports sur les relations avec les investisseurs, les rapports annuels et les principaux documents d'information continue de la Société pour l'exercice précédent;
les mandats et plans de travail du conseil et de ses comités, ainsi que les descriptions des postes de président du conseil, de chef de la direction et des présidents de chaque comité;
les programmes de rémunération en vigueur pour les membres de la haute direction et les administrateurs de la Société, y compris les exigences concernant l'actionnariat, ainsi que les polices d'assurance visant les administrateurs et les membres de la direction;
les politiques et les procédures importantes de la Société, notamment le code de conduite;
l'information sur les secteurs d'activité de la Société et sur l'industrie.

Les nouveaux membres du conseil sont aussi invités à assister à des séances d'orientation avec des membres de la direction et d'autres administrateurs pour discuter du secteur d'activité de la Société, de son industrie, de son rendement financier et des données comparatives de l'industrie, de son orientation stratégique, des indicateurs clés de rendement, du rendement, des défis et des possibilités actuels de la Société ainsi que des principaux risques auxquels elle fait face et de sa stratégie de gestion des risques. Au cours de l'année qui suit la nomination d'un nouvel administrateur, le président du conseil et le secrétaire de la Société le rencontrent pour obtenir ses commentaires sur le processus d'orientation, déterminer s'il est à l'aise dans son rôle et si des renseignements complémentaires sont nécessaires.

Formation continue

Conformément aux plans d'orientation et de perfectionnement, le conseil d'administration, en consultation avec le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération, encourage le perfectionnement professionnel et la formation contenue des administrateurs. Le programme de perfectionnement est conçu en fonction des besoins, des habiletés et des compétences du conseil, des comités et de chaque administrateur, et il est adapté à l'environnement stratégique de la Société.

Le programme de formation continue des administrateurs offre des formations prodiguées par les experts internes et invités. De plus, la Société remet aux administrateurs des rapports trimestriels sur ses activités et ses finances, ainsi que des études d'analystes, des études de l'industrie, des rapports sur les relations avec les investisseurs, des mises à jour sur la gouvernance, des mises à jour sur les lois qui touchent les activités de la Société et des analyses comparatives. De plus, les administrateurs assistent à divers exposés par des membres de la direction lors de chaque réunion ordinaire, exposés qui portent sur divers sujets pertinents aux activités et à l'industrie de la Société ainsi qu'à l'environnement légal et aux autres milieux où elle évolue, en plus de recevoir des mises à jour et des résumés des renseignements pertinents. Les administrateurs assistent aussi à des présentations données par des

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sources externes sur une variété de sujets qui touchent les activités de la Société et la conjoncture économique générale. Chaque année, les administrateurs sont invités à suggérer des sujets à traiter lors des prochaines présentations données par des présentateurs invités, afin de leur permettre d'aborder de façon proactive les manques perçus ou éventuels touchant leur compréhension des activités de la Société ou d'autres facteurs externes ayant une incidence sur celles-ci. Les administrateurs sont également invités à prendre part à des visites de site, qui sont généralement organisées tous les ans, au besoin.

Des documents et des exposés sont aussi présentés aux administrateurs pour les tenir au courant des activités de la Société. Les administrateurs sont aussi encouragés à assister à des séminaires et à participer à des programmes éducatifs; la Société s'engage à assumer les coûts de ces activités. En 2024, les membres du conseil et des comités ont participé aux présentations et aux événements suivants :

Date	Sujet	Présentateur(s)	Présence
23 février 2024	Mise à jour annuelle sur les faits nouveaux relatifs au CCRC et le RCQM	Auditeurs externes	Membres du comité d'audit
25 juillet 2024	Tendances en matière de rémunération de la haute direction et évaluation des risques liés à la rémunération	Consultant externe	Membres du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération
29 juillet 2024	Mise à jour géopolitique	Équipe chargée de l'éthique	Tous les administrateurs
30 juillet 2024	Séance sur la stratégie : tendances du marché, thèmes concernant la macroéconomie, contexte concurrentiel, engagements auprès des parties prenantes	Direction	Tous les administrateurs
5 novembre 2024	Formation des administrateurs sur le cadre réglementaire ESG, y compris le climat	Équipe ESG	Tous les administrateurs
6 novembre 2024	Entreprise en Australie	Direction	Tous les administrateurs
6 novembre 2024	Entreprise au Moyen-Orient	Direction	Tous les administrateurs
6 novembre 2024	Formation sur l'éthique et la conformité	Équipe chargée de l'éthique et de la conformité	Tous les administrateurs
3 décembre 2024	Visite de site : complexe du Parlement du Canada sur la Colline du Parlement, édifice du Centre	Direction	Activité offerte à tous les administrateurs; présence facultative
5 décembre 2024	Mise à jour sur les tendances en matière de gouvernance	Équipe juridique	Tous les administrateurs

Mécanismes pour le renouvellement des conseils d'administration

Limites à la durée des mandats et retraite obligatoire

Le conseil estime que le renouvellement approprié du conseil est possible grâce à une évaluation régulière et approfondie des administrateurs plutôt qu'en imposant des limites arbitraires à la durée des mandats ou un âge obligatoire pour la retraite. La Société contrebalance les avantages découlant du renouvellement des administrateurs qui amène de nouvelles idées, de nouveaux points de vue et de nouvelles compétences au conseil dans des domaines stratégiques en évolution qui sont importants pour la Société avec les connaissances et l'expérience que présentent la continuité et le maintien des administrateurs en poste depuis plus longtemps. Le conseil a par conséquent décidé que le mandat des administrateurs ne sera pas assujetti à un âge de retraite obligatoire ni à une durée maximale.

Aux fins du renouvellement adéquat du conseil d'administration, les administrateurs participent à un rigoureux processus d'évaluation du conseil et des comités ainsi que d'auto-évaluation, expliqué plus en détail ci-après. Les résultats de ce processus sont utilisés pour évaluer la performance du conseil et déterminer, notamment, les améliorations à apporter à sa composition. Le conseil a démontré l'efficacité de sa méthode comme mécanisme pour renouveler le conseil puisqu'un (1) seul des huit (8) candidats aux postes d'administrateurs siège au conseil depuis plus de dix (10) ans et que quatre (4) des huit (8) candidats aux postes d'administrateurs, soit $50\%$, siègent au conseil depuis moins de deux (2) ans. De plus, grâce à une combinaison d'administrateurs de longue date et

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d'administrateurs plus récents, le conseil est d'avis qu'il a trouvé le juste équilibre entre la préservation de la mémoire institutionnelle et l'apport de nouvelles perspectives pour continuer à affronter les défis de manière efficace sur un marché en constante évolution.

Évaluations

Il incombe au comité GER d'élaborer un processus permettant d'évaluer l'efficacité du conseil, de ses comités, de chaque président et des administrateurs. De plus, le comité GER évalue périodiquement la pertinence de faire mener un examen du conseil par un conseiller indépendant ou de faire participer un conseiller indépendant au processus d'évaluation du conseil. En 2023, conformément aux recommandations du comité GER, le conseil a retenu les services d'un conseiller indépendant pour que celui-ci le conseille sur le processus d'évaluation, notamment en examinant les questionnaires d'évaluation et les étapes du processus. Les évaluations visent à assurer, de façon continue, l'efficacité du conseil dans l'exécution de ses responsabilités et l'efficacité des membres individuels du conseil, ainsi qu'à contribuer à un processus d'amélioration continue. Le processus est décrit de manière plus détaillée dans le tableau qui suit.

Mesure	Evaluation du conseil et des comités	Auto-évaluation des administrateurs
Fréquence	Annuelle	Annuelle
Évaluations	Chaque administrateur et certains membres de la direction procèdent à une évaluation détaillée distincte du conseil et de chaque comité.
Chaque administrateur procède également à une évaluation distincte du président du conseil et du président de chaque comité.
L'évaluation porte notamment sur les sujets suivants :
• Structure, taille et composition du conseil et de ses comités, ainsi que les compétences de leurs membres et la planification de la relève.
• Efficacité du conseil, des comités et de leurs présidents respectifs.
• Stratégie et surveillance opérationnelle du conseil.
• Culture et forces dynamiques au sein du conseil, notamment l'efficacité des discussions et des débats lors des réunions du conseil et des comités.
• Qualité des ordres du jour du conseil et des comités, durée des réunions et présentations.
• Pertinence des priorités du conseil et des comités.
• Interactions du conseil avec la direction, notamment la qualité des documents remis lors des réunions et les renseignements fournis au conseil et aux comités.	Chaque administrateur remplit un questionnaire d'auto-évaluation qui porte sur les sujets suivants :
• Compétences
• Connaissances
• Expérience
• Contribution
• Rendement
Communication de l'information	Les résultats des évaluations sont traités comme suit :
• Les réponses sont regroupées de manière anonyme et remises au président du conseil (sauf pour l'évaluation du président du conseil, qui est remise au président du comité GER).
• Chaque administrateur participe à une entrevue confidentielle, ouverte et individuelle avec le président du conseil afin de discuter des résultats des évaluations du rendement du conseil et des comités et de fournir de la rétroaction sur le rendement et l'efficacité du conseil et des comités (sauf le président du conseil, qui rencontre le président du comité GER).
• Un rapport du président du conseil résumant les résultats du processus d'évaluation est ensuite remis au conseil et une période est réservée à une réunion du conseil pour une table ronde sur des sujets clés.	Les résultats des évaluations sont traités comme suit :
• Les réponses sont transmises de manière confidentielle et anonyme au chef des affaires juridiques de WSP et remises seulement au président du conseil avant les rencontres individuelles (sauf pour l'évaluation du président du conseil, qui est remise au président du comité GER).
• Chaque administrateur participe à une entrevue confidentielle, ouverte et individuelle avec le président du conseil afin de discuter des résultats de son auto-évaluation et de fournir de la rétroaction (sauf le président du conseil, qui rencontre le président du comité GER).

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Mesure	Évaluation du conseil et des comités	Auto-évaluation des administrateurs
Planification des mesures à prendre	À la suite de la communication d'information et de discussions, un plan d'action, y compris un échéancier applicable, est élaboré et communiqué au conseil au plus tard à la réunion suivante.

Ces évaluations ont systématiquement démontré que le conseil et ses comités fonctionnent efficacement. Au fil des ans, elles ont également permis de repérer des points à améliorer pour accroître l'efficacité du conseil. | Ces évaluations ont systématiquement permis de repérer des possibilités de perfectionnement pour les administrateurs.

Elles ont également démontré que chaque administrateur :
• fait preuve d'engagement envers les valeurs fondamentales de la Société;
• participe de manière active et constructive aux réunions du conseil et des comités et s'y présente en étant bien préparé;
• exerce un jugement indépendant lorsqu'il examine les questions soumises au conseil et aux comités;
• cherche des occasions d'améliorer de manière proactive la compréhension qu'il a de son rôle d'administrateur et est ouvert à suivre des formations continues et à recevoir de la rétroaction constructive;
• fait bénéficier le conseil de ses compétences fonctionnelles, ce qui permet d'améliorer le processus de réflexion et de perfectionnement de la direction. |

RÔLE ET FONCTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

Mandat du conseil

La gérance de la Société incombe au conseil d'administration. Pour jouer ce rôle, le conseil supervise la façon dont sont menées les activités de la Société, leur orientation et les résultats. De son côté, la direction a le mandat de s'occuper des activités et des affaires quotidiennes de la Société, et elle a la responsabilité de mettre en œuvre les stratégies, les objectifs et les orientations approuvés par le conseil.

Les devoirs et les responsabilités du conseil sont de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société et d'agir dans l'intérêt supérieur de celle-ci. Dans l'exercice de son mandat, le conseil a la responsabilité de superviser et d'examiner l'élaboration ou l'approbation, entre autres, de ce qui suit :

le processus de planification stratégique de la Société;
un plan stratégique pour la Société qui prend en considération, notamment, les possibilités et les risques à long terme dans son secteur d'activité;
un budget d'immobilisation et un budget d'exploitation annuels qui étayent la capacité de la Société d'atteindre ses objectifs stratégiques;
toutes les décisions importantes qui ne font pas partie du cours ordinaire des activités de la Société, y compris les financements, les acquisitions et les dessaisissements d'importance;
la planification de la relève, notamment la nomination du chef de la direction et du chef de la direction financière;
la mise en place et l'examen des politiques importantes de la Société, et l'observation de celles-ci;
des politiques de communication qui facilitent les communications avec les investisseurs, d'autres parties intéressées et l'ensemble de la communauté financière;
un mécanisme de présentation de rapports qui mesure fidèlement le rendement de la Société par rapport à son plan stratégique;
l'intégrité des contrôles internes à l'égard de l'information financière, des systèmes de gestion de l'information, des contrôles et des procédures de communication de l'information et de la communication au public de l'information financière de la Société.

Le conseil a en outre la responsabilité de gérer les risques pour les activités de la Société et doit :

confirmer que la direction détermine les principaux risques liés aux activités de la Société et mette en place des systèmes adéquats pour gérer ces risques;
examiner et évaluer l'information fournie par la direction et par d'autres sur l'efficacité des systèmes de gestion des risques de la Société.

Le conseil a aussi le mandat d'évaluer l'efficacité du conseil en tant qu'ensemble, des comités et de la contribution de chaque administrateur.

Le conseil s'acquitte de ses responsabilités directement et par l'intermédiaire de ses comités, qui sont actuellement le comité d'audit et le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération.

Le conseil d'administration a adopté un mandat écrit qui définit, entre autres, son rôle et ses responsabilités. Le texte du mandat du conseil d'administration, dans sa version éventuellement modifiée, figure à l'annexe A de la présente circulaire.

Comités du conseil d'administration

Le conseil d'administration a constitué un comité d'audit et un comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération. Les rôles et les responsabilités du comité d'audit et du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération sont énumérés dans des mandats écrits formels et publiés sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com. Les mandats sont revus chaque année pour en vérifier la conformité à la réglementation et voir à ce qu'ils reflètent les pratiques exemplaires.

La rubrique ci-dessous renferme les rapports des comités qui décrivent leurs membres, leurs responsabilités et leurs activités pour l'exercice 2024.

Comité d'audit

Louis-Philippe Carrière, FCPA (président)
Indépendant

Suzanne Rancourt, FCPA, IAS.A
Indépendante

Macky Tall, MBA
Indépendant

Claude Tessier, CPA
Indépendant

Le comité d'audit est actuellement composé de quatre membres, soit Louis-Philippe Carrière (président), Suzanne Rancourt, Macky Tall et Claude Tessier. Étant donné que M. Carrière ne demandera pas le renouvellement de son mandat à l'assemblée, le comité d'audit devrait, après l'assemblée, être composé de M. Eric Lamarre, Mme Suzanne Rancourt, M. Macky Tall et M. Claude Tessier, si chacun de ces candidats est élu à l'assemblée. M. Tessier devrait devenir président du comité d'audit au terme de l'assemblée.

Ces personnes sont toutes indépendantes de la Société au sens du règlement des ACVM sur le comité d'audit. De plus, chaque membre actuel du comité d'audit ainsi que M. Lamarre possèdent des compétences financières au sens du règlement des ACVM sur le comité d'audit. Les membres du comité d'audit n'ont aucune relation directe ou indirecte avec la direction ou avec la Société ou l'une de ses filiales qui, de l'avis du conseil d'administration, risque de nuire à leur indépendance de la direction. Pour de plus amples renseignements sur la formation et l'expérience pertinente de chaque membre du comité d'audit, voir la rubrique « Description des candidats aux postes d'administrateurs ».

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

Le conseil d'administration a adopté un mandat écrit pour le comité d'audit énonçant les responsabilités clés de ce comité, notamment, sans restriction :

s'assurer de la qualité, de l'intégrité et du caractère opportun de l'information financière de la Société;
veiller à ce que des procédures adéquates soient en place pour l'examen des documents d'information publique de la Société;
examiner les systèmes de gestion des risques de la Société;
examiner le système de contrôle interne de la Société;
examiner les opérations avec des personnes apparentées de la Société et évaluer les risques applicables;
superviser le travail et s'assurer de l'indépendance de l'auditeur externe de la Société, et rencontrer périodiquement ce dernier en l'absence de la direction;
superviser le travail de l'auditeur interne de la Société, et rencontrer périodiquement ce dernier en l'absence de la direction;
veiller à ce que le processus que suit la Société pour respecter les lois et règlements soit adéquat;
examiner les politiques, les contrôles et les initiatives de la Société en matière de technologie de l'information, de sécurité de l'information et de cybersécurité, et rencontrer périodiquement le chef de la sécurité de l'information en l'absence de la direction;
examiner le processus de contrôle interne et de vérification des données en ce qui concerne la communication des données sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG).

Le comité d'audit s'est réuni sept fois en 2024. Conformément à son plan de travail interne et à son mandat, le comité d'audit a réalisé les projets clés suivants au cours de l'exercice :

il a effectué un examen des services rendus par l'auditeur externe de la Société, notamment la demande de propositions;
il a effectué un examen de la politique d'approbation préalable pour les services de l'auditeur externe prévoyant l'approbation préalable par le comité d'audit de tous les services d'audit et des autres services offerts par l'auditeur externe;
il a effectué un examen de la politique de gestion des risques financiers, de la politique sur la sécurité de l'information, de la politique en matière de communication de l'information, de la politique d'embauche d'employés de l'auditeur externe et des règles sur l'audit interne de la Société;
il a effectué un examen de l'évaluation annuelle du risque de fraude;
il a supervisé le plan, les responsabilités, les activités, le budget et le personnel liés à la fonction d'audit interne;
il a supervisé le programme de gestion du risque d'entreprise de la Société;
il a supervisé la planification des ressources financières et la planification de la relève de la Société;
il a supervisé les progrès de la Société en ce qui concerne les contrôles internes relatifs aux questions ESG et le processus de vérification des données en vue de la communication de l'information;
il a supervisé le plan et la stratégie de la Société, y compris les contrôles généraux en TI, se rapportant aux contrôles et aux procédures de communication de l'information ainsi qu'aux contrôles internationaux de communication de l'information financière de la Société, conformément au Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs;
il a supervisé les programmes de technologies de l'information et de sécurité de l'information.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS
GROUPE WSP GLOBAL INC.

Veuillez vous reporter à la rubrique de la notice annuelle de la Société intitulée « À propos du comité d'audit » pour de plus amples renseignements sur le comité d'audit. La notice annuelle est publiée sur le site Web de la Société, à l'adresse www.wsp.com et sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca. Le texte du mandat du comité d'audit est également publié sur le site Web de la Société, à l'adresse www.wsp.com.

Comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération

Linda Smith-Galipeau, MBA (présidente)
Indépendante

Martine Ferland
Indépendante

Birgit Nørgaard
Indépendante

Christopher Cole, ingénieur agréé
Indépendant

Le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération se compose actuellement de quatre membres : Linda Smith-Galipeau (présidente), Martine Ferland, Birgit Nørgaard et Christopher Cole. Étant donné que Mme Nørgaard ne demandera pas le renouvellement de son mandat à l'assemblée, le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération devrait, après l'assemblée, être composé de trois membres, soit Mme Smith-Galipeau, M. Cole et Mme Ferland.

Chacune de ces personnes est indépendante de la Société au sens du règlement des ACVM sur le comité d'audit. Les membres du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération possèdent de l'expérience pour ce qui est de prodiguer des conseils relativement à la rémunération de la haute direction et de superviser les questions touchant la gouvernance, l'éthique et la rémunération dans de grandes entreprises. De plus amples renseignements concernant les antécédents professionnels des membres du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération sont présentés à la rubrique « Description des candidats aux postes d'administrateurs ».

Le conseil d'administration a adopté pour le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération un mandat écrit qui énonce les responsabilités clés de ce comité. Le mandat du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération est publié sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com.

Les principales responsabilités du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération sont les suivantes :

élaborer des lignes directrices en matière de gouvernance relativement à la responsabilité de l'agence du conseil et à l'exécution de ses obligations envers les parties prenantes de la Société;
chaque année, examiner les politiques, les programmes et les pratiques de la Société en matière de conduite et d'éthique en entreprise, notamment le code de conduite, en faire rapport au conseil et, lorsque c'est approprié, formuler des recommandations à ce dernier;
superviser la planification de la relève pour les administrateurs et élaborer et examiner, au besoin, un programme d'orientation et de formation continue pour les administrateurs;
définir les qualités et les critères appropriés pour la sélection des administrateurs;
examiner la rémunération des administrateurs pour services à titre de membres du conseil et des comités par rapport aux pratiques actuelles du secteur;
mettre en place une procédure visant à évaluer l'efficacité du conseil et de ses comités, notamment l'efficacité de leurs présidents respectifs;
évaluer les compétences et aptitudes de chaque administrateur actuel et sa contribution à l'ensemble des compétences que doit posséder le conseil;

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

étudier les candidatures aux postes de chef de la direction et de chef de la direction financière et recommander les nominations pour approbation par le conseil;
de concert avec le président du conseil, examiner la performance du chef de la direction par rapport à des critères précis prédéterminés relativement à la rémunération du chef de la direction et formuler des recommandations au conseil quant à la rémunération du chef de la direction sur la base de ces évaluations;
de concert avec le chef de la direction, examiner la performance des autres membres de la haute direction par rapport à des critères précis prédéterminés relativement à leur rémunération et formuler des recommandations au conseil quant à la rémunération des autres membres de la haute direction sur la base de ces évaluations;
examiner, avec le président du conseil et le chef de la direction, les plans de relève pour le chef de la direction et les autres membres de la haute direction, et le plan de relève cas d'urgence pour le chef de la direction, et formuler des recommandations au conseil;
superviser l'élaboration, la mise en œuvre et l'administration de régimes incitatifs à long ou à court terme pour les membres de la haute direction ainsi que la mise en place de lignes directrices sur l'exigence concernant l'actionnariat des administrateurs ou des membres de la haute direction;
procéder à l'examen annuel et à l'approbation de la divulgation de la rémunération;
examiner les politiques et pratiques de la Société en matière de santé, de sécurité, d'environnement, de qualité, de société et de bien-être;
collaborer avec la Société pour évaluer les questions ESG, notamment les questions liées au climat, qui sont importantes pour la Société, y compris les risques et les occasions ainsi que les pratiques exemplaires émergentes en matière de gouvernance;
examiner les politiques et les pratiques de la Société en matière de développement durable et surveiller l'engagement de la Société et ses progrès par rapport à des cibles et des initiatives reconnues en matière de développement durable et de climat, notamment ses cibles de réduction des émissions de gaz à effet de serre.

Le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération a tenu huit réunions en 2024 et plusieurs séances de travail et réunions préparatoires. Conformément à son plan de travail interne et à son mandat, le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération a réalisé les projets clés suivants au cours de l'exercice :

il a procédé à l'examen du rendement annuel des administrateurs, du conseil et des comités, du président du conseil et de chaque comité, ainsi qu'à l'examen annuel des compétences, des aptitudes et des qualités personnelles des administrateurs;
il a procédé à l'examen du mandat du conseil et des comités, et des descriptions de poste pour le chef de la direction, le président du conseil et le président de chaque comité;
il a procédé à l'examen de la philosophie et de la stratégie en matière de rémunération pour 2025;
il a procédé à un examen comparatif du programme de rémunération de la haute direction et du groupe de référence pour 2024;
il a procédé à un examen comparatif du programme de rémunération des administrateurs;
il a procédé à un examen de l'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction;
il a procédé à l'examen de la planification de la gestion du talent et de la relève des membres de la haute direction, y compris le processus de planification de la relève du chef de la direction, et à un examen du plan de relève du président du conseil et de chaque comité en cas d'urgence;
il a procédé à l'examen du code de conduite et des politiques connexes, des lignes directrices en matière de gouvernance, de l'énoncé de la politique mondiale de santé, sécurité, environnement et qualité, de la déclaration sur la biodiversité et de la déclaration mondiale sur les questions ESG;

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il a supervisé le programme d'éthique et de conformité;
il a supervisé les politiques et les pratiques en matière de santé, de sécurité, d'environnement et de qualité;
il a supervisé le programme ESG, notamment l'examen des documents importants en matière de communication de l'information sur les questions ESG et l'évaluation des progrès accomplis par rapport à des cibles ESG, y compris les objectifs liés au climat, au moins une fois par an;
il a supervisé l'inclusion ainsi que les programmes et les mesures en matière d'appartenance;
il a retenu les services de Meridian à titre de conseiller indépendant en matière de rémunération du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération.

Nomination des membres du conseil d'administration et des cadres supérieurs

Déclaration obligatoire de renseignements sur la diversité en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et du règlement des ACVM sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance

Politiques écrites

La Société a mis en place des politiques écrites relatives à la recherche de membres des groupes désignés et à leur mise en nomination à titre d'administrateurs et de membres de la haute direction¹. La recherche et la sélection par la Société de candidats pour les postes d'administrateurs et de membres de la haute direction sont avant tout fondées sur le mérite et des critères objectifs. Les lignes directrices en matière de gouvernance précisent que lorsqu'il cherche des candidats aux postes de membres du conseil ou qu'il étudie la nomination des membres de la haute direction¹, le comité GER :

considérera des personnes hautement qualifiées en prenant en compte leurs talents, leur expérience, leurs compétences fonctionnelles, leurs habiletés personnelles, leur caractère et leurs qualités par rapport aux plans et objectifs actuels et futurs de la Société et aux changements prévus ou attendus à la réglementation et sur les marchés;
lorsque les lois locales et les restrictions en matière de protection des données le permettent, considérera, tout en maintenant l'engagement de la Société envers son approche fondée sur le mérite, le niveau de représentation féminine au sein du conseil et dans les postes de haute direction ainsi que d'autres signes de diversité dans le cadre de ses recommandations de candidats à des postes d'administrateurs ou de haute direction et généralement pour ce qui est de la planification de la relève au conseil et à la haute direction;
retiendra, au besoin, les services de conseillers externes indépendants pour aider le conseil dans sa recherche de candidats qui correspondent à ses critères en matière de compétences, d'expérience et, lorsque les lois locales et les restrictions en matière de protection des données le permettent, d'équilibre entre les genres et de diversité et, ce faisant dans la mesure permise par la loi, donnera à ces conseillers le mandat de s'assurer qu'un ensemble équilibré de candidats représentant la diversité est inclus.

Lors de son examen périodique de la composition du conseil et de la nomination des membres de la haute direction, le comité GER évalue l'efficacité des processus de mises en candidature du conseil et des cadres supérieurs pour atteindre les objectifs de la Société indiqués précédemment.

Les lignes directrices en matière de gouvernance sont accessibles sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com.

Cibles

Groupe WSP Global Inc. a adopté un objectif quant à la composition du conseil d'administration qui prévoit que les femmes et les hommes représenteront chacun au moins 30 % du conseil d'administration et qui continue de prévoir que le conseil d'administration aura une représentation optimale sur le plan des compétences et de

¹ Lorsque les lois locales le permettent.

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l'expertise pour l'aider à servir au mieux les intérêts de la Société. Cet objectif a été atteint puisque 44,44 % des membres actuels du conseil de WSP sont des femmes et 55,56 % sont des hommes et que, après l'assemblée, dans l'hypothèse où tous les candidats aux postes d'administrateurs sont élus, 37,5 % des membres du conseil seront des femmes et 62,5 %, des hommes. La Société n'a pas adopté de cible précise concernant la représentation des peuples autochtones, des personnes handicapées et des membres des minorités visibles (collectivement avec les femmes, les « groupes désignés »). mais plutôt, lorsque le comité GER retient les services de conseillers externes indépendants pour appuyer la recherche de candidats potentiels aux postes d'administrateurs, il donne à ces conseillers, lorsque les lois locales et les restrictions en matière de protection des données le permettent, le mandat de s'assurer qu'un ensemble équilibré de candidats représentant la diversité est inclus.

La Société n'a pas adopté de cible précise en 2025 concernant la représentation des groupes désignés dans les postes de cadres supérieurs. La Société promeut des pratiques fondées sur le mérite dans le cadre de ses initiatives d'acquisition de talents, de sensibilisation, de formation, d'avancement professionnel et de reconnaissance, tout en cherchant à offrir un milieu de travail exempt de toute discrimination au sein duquel tout le monde est traité avec dignité et respect. L'objectif mondial est de continuer de mettre l'accent sur les possibilités de développement et de leadership pour tous les employés, également. Nous croyons que nos initiatives et nos processus actuels continueront d'être efficaces pour favoriser un milieu de travail inclusif où chacun peut être habilité à réaliser son plein potentiel – un des principaux domaines stratégiques de notre nouveau plan d'action stratégique mondial 2025-2027.

Le tableau ci-dessous illustre la diversité des groupes désignés au sein du conseil et des cadres supérieurs, selon l'auto-identification provenant des données sur la représentation parmi ces personnes.

	Administrateurs actuels	Candidats aux postes d'administrateurs	Cadres supérieurs – Membres de la haute direction*1	Équipe de direction mondiale*2
Total	9	8	11	25
Femmes	4 (44,44 %)	3 (37,5 %)	3 (27,3 %)	6 (24 %)
Peuples autochtones	—	—	—	—
Membres de minorités visibles	1 (11,1 %)	1 (12,5 %)	1 (9 %)	1 (4 %)
Personnes handicapées	—	—	1 (9 %)	1 (4 %)
Personnes qui font partie de plus d'un groupe désigné	—	—	1 (9 %)	1 (4 %)

(1) Au 25 mars 2025, les membres de la haute direction étaient les personnes énumérées aux pages 21 et 22 de la notice annuelle, ainsi que le président et chef de la direction de la Société.
(2) Le tableau illustre aussi la diversité des groupes désignés qui composent l'équipe de direction mondiale de la Société, comme il est indiqué sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com.

Planification stratégique

Le conseil participe, soit directement soit par l'intermédiaire de ses comités, au développement et à l'approbation de la mission de la Société, de ses objectifs et de ses buts, ainsi que de la stratégie à suivre pour les atteindre.

La direction a la responsabilité de dresser un plan stratégique pour la Société, plan qui est présenté chaque année au conseil, soit pour approbation, soit pour informer les administrateurs des progrès liés au plan stratégique existant, selon le cas. Au moins une réunion est organisée chaque année pour discuter des questions stratégiques, par exemple les occasions et les possibilités qui s'offrent à la Société et les principaux risques auxquels elle fait face, et pour examiner et approuver, s'il y a lieu, son plan stratégique pour les exercices suivants. En 2024, le conseil a examiné et approuvé le plan d'action stratégique mondial 2025-2027 de la Société. La mise en œuvre de la stratégie d'entreprise et les enjeux stratégiques importants sont examinés et discutés ponctuellement aux réunions du conseil. Au besoin, la direction présente au conseil, pendant l'exercice, toute modification importante à la stratégie. De plus, le conseil supervise la mise en œuvre du plan stratégique et suit la performance de la Société par rapport au plan stratégique.

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COMPORTEMENT ÉTHIQUE DANS LES AFFAIRES ET CODE DE CONDUITE

Des pratiques saines et éthiques en affaires sont fondamentales pour les activités de la Société. La Société a un code de conduite et des politiques accessoires liées aux pratiques d'affaires éthiques, notamment une politique anticorruption, une politique sur la concurrence loyale, une politique sur les cadeaux, loisirs et marques d'hospitalité, une politique sur les signalements, les enquêtes et les mesures anti-représailles, un code de conduite pour les partenaires d'affaires et une politique mondiale des droits de la personne (collectivement, le « code de conduite »). Le code de conduite vise les administrateurs, les membres de la direction, les employés et les entrepreneurs indépendants de la Société. Le code de conduite exige une observation rigoureuse des exigences prévues par la loi, et il établit les normes de conduite éthique des affaires qu'impose la Société. Le code de conduite traite notamment de l'intégrité en affaires, des conflits d'intérêts, des transactions d'initiés, de l'utilisation des actifs de l'entreprise, des activités frauduleuses et des actes malhonnêtes, des droits de la personne, des renseignements personnels et confidentiels, de la concurrence loyale, des politiques en matière d'emploi, de la politique anti-représailles et du signalement de cas possibles de non-conformité au code de conduite.

Le code de conduite est présenté dans le cadre d'un programme structuré de formation continue et de communication. Le programme veille à ce que les administrateurs, les membres de la direction, les employés et les entrepreneurs indépendants de la Société comprennent le code de conduite et conviennent de s'y conformer. La formation vise notamment à faire connaître les enjeux et à expliquer leur cheminement entre les paliers hiérarchiques de l'organisation pour que des mesures efficaces soient mises en place en temps opportun. La formation a été intégrée dans le processus d'orientation des nouveaux employés. En outre, la Société exige que tous les employés suivent annuellement une formation d'appoint et elle offre une formation spécialisée à certains employés lorsqu'il est déterminé qu'elle serait bénéfique. Les administrateurs suivent une formation annuelle sur la conduite éthique des affaires.

Le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération a la responsabilité de superviser l'examen du code de conduite, de faire des recommandations au conseil à cet égard et de surveiller le respect du code de conduite, y compris l'examen de toute infraction ou plainte importante signalée en vertu de ce code. Le code de conduite est révisé régulièrement et mis à jour et le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération reçoit des rapports portant sur ce processus, sur une base annuelle, lesquels incluent toute proposition de modification au code de conduite, pour examen et recommandation au conseil pour approbation. À la suite d'un audit du programme d'éthique et de conformité de WSP réalisé par la Ethisphere® Institute, un chef de file mondial dans la définition et l'avancement des normes de pratiques commerciales éthiques, WSP a de nouveau reçu la certification Compliance Leader Verification pour 2025-2026, ce qui atteste de la qualité du programme d'éthique et de conformité de la Société.

Le code de conduite oblige chaque administrateur, membre de la direction, employé et entrepreneur indépendant de la Société à signaler toute violation du code de conduite qu'il constate ou qu'il soupçonne. De plus, la ligne de signalement en matière de conduite professionnelle de la Société permet de signaler des sujets de préoccupation de manière confidentielle et anonyme auprès d'un fournisseur de services indépendant. L'information reçue est traitée par un tiers indépendant, par le Chef de l'éthique et de la conformité de la Société ou par le vice-président, Audit interne de la Société, qui doivent informer la personne occupant le poste de président du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération ou de président du comité d'audit, selon le cas.

Aux termes du code de conduite, les employés, les administrateurs et les membres de la direction doivent éviter de se mettre dans une situation de conflit d'intérêts réel ou potentiel ou une situation où il y a apparence de conflit d'intérêts. Tous les conflits d'intérêts réels ou potentiels doivent être déclarés rapidement et inscrits dans le registre des conflits d'intérêts de la Société. Les administrateurs signent une attestation annuelle au titre du code de conduite qui comprend une déclaration des conflits d'intérêts réels ou potentiels éventuels, s'il y a lieu.

Le code de conduite est publié sur le site Web de la Société, à l'adresse www.wsp.com et sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca.

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OPÉRATIONS ENTRE PERSONNES APPARENTÉES

Le comité d'audit a adopté des lignes directrices pour les opérations entre personnes apparentées qui prévoient une procédure de repérage, d'examen et d'approbation de ce type d'opérations. Aux termes de ces lignes directrices, une personne apparentée doit rapidement déclarer au chef des affaires juridiques toute opération entre personnes apparentées dans laquelle elle pourrait éventuellement être impliquée. Le comité d'audit est chargé d'examiner et d'approuver les opérations entre personnes apparentées et d'informer le conseil de toutes les opérations entre personnes apparentées. Aucun administrateur ne peut participer à l'approbation ou à la ratification d'une opération entre personnes apparentées dans laquelle il est ou sera une personne apparentée. Le comité d'audit peut également retenir les services de conseillers externes pour l'aider à faire cet examen. Dans le cas des opérations importantes entre personnes apparentées, le conseil d'administration peut former un comité spécial d'administrateurs indépendants chargé d'examiner l'opération potentielle et ce comité peut retenir les services de conseillers externes indépendants pour l'aider dans son examen. Aucun comité spécial n'a été formé en 2024.

En outre, les administrateurs et les membres de la haute direction doivent remplir un questionnaire, chaque année, déclarant suffisamment de renseignements sur les opérations entre personnes apparentées éventuelles.

SURVEILLANCE DES RISQUES

Le conseil est chargé en dernier ressort de recenser et d'évaluer les principaux risques auxquels sont exposées les activités de la Société, et il veille à la mise en place des systèmes appropriés pour gérer ces risques. Bien que le conseil assume la responsabilité générale relative aux risques, il s'acquitte de son mandat de gestion des risques principalement par l'intermédiaire du comité d'audit, mais aussi par l'intermédiaire du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération, afin de s'assurer que les risques sont traités avec les compétences, l'attention et la diligence voulues, et ces comités présentent périodiquement des rapports au conseil à ce sujet.

Le comité d'audit est responsable d'examiner ce qui suit, d'en faire rapport au conseil et, s'il y a lieu, de formuler des recommandations au conseil à cet égard : (i) les processus de repérage, d'évaluation, de surveillance et de gestion des risques de la Société, notamment le suivi de l'évolution des risques émergents; et (ii) l'exposition de la Société à des risques financiers importants et les mesures prises pour surveiller et contrôler cette exposition. Le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération supervise le repérage et la gestion des risques liés aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société et collabore avec la Société pour évaluer les questions ESG qui sont importantes pour la Société, y compris les risques et les occasions ainsi que les pratiques exemplaires émergentes en matière de gouvernance. L'information sur les risques est examinée par le conseil ou le comité compétent tout au long de l'année, et les dirigeants de secteur d'activité présentent régulièrement des mises à jour sur l'exécution des stratégies, sur les risques et sur leur atténuation.

Le mécanisme de gestion des risques de la Société sert de deuxième ligne de défense qui permet d'identifier les principaux risques actuels et futurs de WSP de façon adéquate et en temps opportun, de les atténuer et de les surveiller afin de favoriser la réalisation de nos objectifs opérationnels et de notre stratégie commerciale ainsi que la poursuite de notre croissance. Il fournit un cadre normalisé de gestion des risques avec son programme de gestion des risques d'entreprise (la « GRE ») établi et joue un rôle actif dans la mise en œuvre de la gestion des risques en établissant les meilleurs processus et pratiques ainsi qu'en fournissant des lignes directrices, des outils et de la formation aux entreprises. Par ailleurs, le mécanisme de gestion des risques aide également l'équipe chargée du rendement opérationnel mondial à procurer un cadre fondé sur les risques visant à repérer et à surveiller les projets à risque au sein de l'organisation afin de veiller à ce que des mesures d'atténuation adéquates soient en place. Il soutient aussi l'établissement de la gouvernance de la Société dans l'ensemble de ses principales activités et agit comme conseiller en matière de risques auprès des principales parties prenantes.

La Société continue de faire progresser son programme de GRE, qui fournit aux entreprises une approche et une méthodologie normalisées d'évaluation des risques pour repérer, évaluer et surveiller leurs risques en fonction d'évaluations de contrôles spécifiques et d'indicateurs de risque clés. Le programme de GRE fournit également une structure permettant d'articuler et de documenter les mesures d'atténuation établies pour chaque risque évalué. Les évaluations de la GRE sont effectuées sur une base trimestrielle par l'entreprise, validées par les

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responsables des risques mondiaux et consolidées à l'échelle mondiale en vue d'être communiquées au comité d'audit chaque trimestre.

Le comité d'audit ne participe pas aux activités quotidiennes de gestion des risques; il est plutôt chargé de superviser l'établissement et l'évolution continue du cadre mondial de la GRE et des pratiques de gestion des risques opérationnels pour permettre à la direction de porter à l'attention du conseil les principaux risques de la Société de manière adéquate et en temps opportun.

Surveillance des risques liés à la cybersécurité, à l'intelligence artificielle et à d'autres technologies émergentes

Les risques liés aux technologies de l'information et à la cybersécurité demeurent des risques importants pour la Société et le monde des affaires en général, le volume et la sophistication des cyberattaques ayant augmenté ces dernières années. WSP dispose d'un cadre complet de sécurité de l'information qui a été conçu pour protéger notre organisation des cybermenaces et des menaces liées à la sécurité de l'information. Notre politique et nos normes en matière de sécurité de l'information qui respectent les normes ISO 27001 et NIST ST 800-53 constituent la pierre angulaire de ce cadre. Notre centre mondial des opérations de sécurité homologué ISO 27001 est responsable des contrôles techniques qui protègent nos systèmes et assurent que les menaces à la cybersécurité sont identifiées, évaluées et gérées.

Pour garantir l'efficacité de nos contrôles de cybersécurité en place, nous retenons les services de tiers pour surveiller notre surface d'attaque externe et pour effectuer un essai d'intrusion au moins une fois par année. Nous procédons également à des évaluations complètes des risques liés à la cybersécurité pour les nouveaux systèmes que nous implantons, les changements technologiques importants que nous apportons, les acquisitions et les intégrations d'entreprises que nous effectuons et les tiers avec lesquels nous travaillons. Nous avons élaboré des stratégies visant à atténuer les risques pour la Société, notamment au moyen de formations sur la sécurité destinées à tous les employés afin d'accroître la sensibilisation aux cybermenaces potentielles.

Du côté du conseil, le comité d'audit supervise notre stratégie en matière de cybersécurité, surveille les progrès de nos plans d'action et fait rapport au conseil d'administration. Le comité d'audit reçoit des rapports précis de la direction sur nos risques et notre stratégie en matière de cybersécurité et sur les résultats des évaluations de la maturité du cadre de cybersécurité de la Société. La transformation numérique et l'adoption de technologies émergentes, telles que l'intelligence artificielle (IA) et l'informatique quantique, nécessitent une attention et des investissements continus. La Société investit dans les services de transformation numérique et d'IA, notamment en concluant des partenariats stratégiques avec des partenaires technologiques, comme le décrit son plan d'action stratégique mondial 2025-2027. Bien que le fait de ne pas adopter de telles technologies puisse nuire à la capacité de la Société de s'adapter et d'évoluer sur ses marchés concurrentiels, l'adoption de ces technologies comporte certains risques liés à l'exactitude et aux biais, à la confidentialité des données sur les clients, des données personnelles et des données d'entreprise, au respect des règlements et de la propriété intellectuelle. WSP a adopté une politique sur l'intelligence artificielle qui énonce les principes de la Société en matière d'IA pour son élaboration et son utilisation par WSP, conformément aux principes sur l'IA de l'Organisation de coopération et de développement économiques. La Société a également conçu une matrice de risque pour l'élaboration et l'utilisation de l'IA chez WSP, conformément à sa politique sur l'IA, de même qu'un processus de gouvernance pour faciliter l'innovation tout en atténuant les risques. WSP a également élaboré des initiatives visant à fournir à ses employés des connaissances sur l'IA, notamment des outils et de la formation. Le conseil est chargé de superviser la transformation numérique de WSP, notamment la façon dont elle utilise l'IA, et le comité d'audit est chargé de superviser les risques liés à l'IA et d'en rendre compte au conseil.

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Une description détaillée des risques importants auxquels la Société et ses filiales sont exposées, notamment les risques liés à la cybersécurité, à l'intelligence artificielle et aux technologies émergentes figure à la rubrique 20 (Facteurs de risque) du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2024, accessible sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

INTERACTION AVEC LES ACTIONNAIRES

La communication avec les parties prenantes et l'écoute de leurs opinions et de leur rétroaction sont des valeurs importantes de la Société, car elles sont cruciales pour comprendre leurs préoccupations et leur sentiment. Nous croyons qu'une communication régulière et transparente est essentielle à la réussite à long terme de WSP et fait en sorte que notre approche de la gouvernance soit un cadre dynamique qui peut répondre aux demandes changeantes du monde des affaires, en constante évolution, et qui demeure conforme aux priorités de nos actionnaires et de nos autres parties prenantes. Le conseil cherche à entretenir un dialogue continu et constructif, principalement par le truchement du président et du vice-président de son conseil, du président de son comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération, de son chef de la direction, de son chef de la direction financière et de son secrétaire, avec les actionnaires et d'autres parties prenantes sur un large éventail de sujets, dont la rémunération de la haute direction et les questions de gouvernance.

La Société interagit et communique avec les actionnaires par divers moyens facilités par notre équipe de relations avec les investisseurs, notamment par son site Web, à l'adresse www.wsp.com, ainsi que par des conférences téléphoniques trimestrielles, des réunions individuelles avec les investisseurs (voir la rubrique « Réunions individuelles avec les investisseurs » ci-après pour de plus amples renseignements) et des rencontres durant les journées des investisseurs ou des événements semblables (déjeuners, visites de site, conférences virtuelles) (voir la rubrique « Journées des investisseurs et événements connexes » ci-après pour de plus amples renseignements).

En 2024, nous avons mis au calendrier un grand nombre d'événements virtuels et en personne afin de nous assurer de continuer à interagir avec nos actionnaires. Le texte qui suit est un résumé des mesures prises par les cadres supérieurs et le conseil d'administration pour favoriser l'interaction avec les actionnaires actuels et éventuels dans le cadre des activités d'interaction avec les actionnaires de la Société.

Type d'activités	Fréquence	Responsable	Personnes visées et sujets abordés
Conférences téléphoniques	Trimestriellement	Cadres supérieurs (chef de la direction, chef de la direction financière)	Avec la communauté financière, afin de passer en revue les derniers résultats financiers et opérationnels publiés de la Société.
Discussion informelle virtuelle	En continu	Cadres supérieurs	Discussions entre des cadres supérieurs et les investisseurs au sujet de nos derniers résultats financiers ou de sujets opérationnels précis.
Journée(s) des investisseurs	Au besoin	Cadres supérieurs	Présentations aux investisseurs sur la stratégie et les perspectives à long terme.
Assemblée annuelle des actionnaires	Tous les ans	Conseil d'administration et cadres supérieurs	Les actionnaires sont invités à assister à l'assemblée annuelle des actionnaires et ont le droit de voter et de discuter des points à l'ordre du jour de l'assemblée avec le conseil et les cadres supérieurs.
Communiqués de presse	Au besoin	Cadre supérieur (chef de la direction financière)	Diffusion dans les médias tout au long de l'année pour communiquer certains sujets.
Tournées d'information pour les investisseurs (sans opération)	En continu	Cadres supérieurs (chef de la direction, chef de la direction financière), relations avec les investisseurs	Rencontres individuelles avec les actionnaires clés pour discuter des activités et de l'exploitation de la Société, répondre aux questions et obtenir des commentaires.
Conférences	En continu	Cadres supérieurs (chef de la direction, chef de la direction financière), relations avec les investisseurs	Présentation de nos activités et des sujets clés dans le secteur lors de conférences sectorielles et de conférences commanditées par des banques.
Rencontres, appels et discussions	Au besoin	Cadres supérieurs (chef de la direction, chef de la direction	Avec des conseillers en placement et des actionnaires non institutionnels, afin de répondre

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Type d'activités	Fréquence	Responsable	Personnes visées et sujets abordés
		financière), relations avec les investisseurs	aux préoccupations des actionnaires et de fournir de l'information publique.
Réunions spéciales au besoin	En continu	Cadres supérieurs, relations avec les investisseurs	Avec des groupes de défense des actionnaires et des agences de conseil en vote, pour discuter de toute question ou préoccupation ou pour obtenir des commentaires sur tout sujet particulier.
Interactions sur les questions ESG	En continu	Cadres supérieurs, relations avec les investisseurs	Avec des équipes de gestion des investissements, pour discuter de sujets plus axés sur les questions ESG.
Visites de sites/projets	Au besoin	Cadres supérieurs, relations avec les investisseurs	Avec les milieux financiers, pour présenter le travail effectué pour les clients.

Les communications de WSP avec les actionnaires et la communauté des investisseurs relèvent actuellement de la responsabilité du chef de la direction financière, qui peut être joint par courrier, téléphone ou courriel à :

Groupe WSP Global Inc.
1600, boul. René-Lévesque Ouest
11^e étage
Montréal (Québec) H3H 1P9

À l'attention du chef de la direction financière
514 340-0046
[email protected]

Les actionnaires peuvent également communiquer directement avec les membres du conseil d'administration, notamment avec le président du conseil par l'entremise du secrétaire de la Société (qui est l'agent désigné du conseil pour recevoir et examiner les communications qui lui sont adressées ou qui sont adressées à un administrateur), en adressant les communications par courriel à Groupe WSP Global Inc., a/s Secrétaire de la Société, 1600, boul. René-Lévesque Ouest, 11^e étage, Montréal (Québec) Canada, H3H 1P9, et en inscrivant « Confidentiel » sur l'enveloppe. Tous les points ayant trait à des sujets qui relèvent du conseil seront transmis au destinataire indiqué.

Le président du conseil et les autres administrateurs peuvent répondre aux questions des actionnaires au cours de l'assemblée et lors d'autres assemblées des actionnaires.

Réunions individuelles avec les investisseurs

En 2024 et au début de 2025, la Société a communiqué de façon proactive avec ses actionnaires institutionnels dans le monde, représentant plus de 65 % des actions émises et en circulation au 31 décembre 2024, et elle les a rencontrés individuellement pour discuter de divers sujets, notamment de son parcours en ce qui concerne les questions ESG, de ses pratiques de gouvernance, de la rémunération de sa haute direction, des questions ESG et des questions de capital humain, en plus de solliciter leurs commentaires sur ces sujets. Notre chef de la direction financière, notre chef des affaires juridiques, notre directeur mondial, Sciences de la terre et environnement (également directeur exécutif mondial, ESG) et d'autres membres de la direction ont participé à cette initiative au nom de la Société. Les rétroactions reçues par suite de ces discussions ont été communiquées au conseil et à ses comités afin qu'ils puissent être pris en compte dans les délibérations et la prise de décisions du conseil. Les engagements des années en cours et antérieures ont contribué à améliorer les activités de la Société en matière d'ESG, de gouvernance et de communication de l'information, et le conseil est déterminé à poursuivre ces discussions constructives.

Journées des investisseurs et événements connexes

La Société organise périodiquement des « journées des investisseurs » ou des événements semblables (déjeuners, visites de site, conférences virtuelles, présentations par les cadres supérieurs de la Société, appels sur les résultats trimestriels et les acquisitions et autres réunions) au cours desquels les membres de la direction

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peuvent échanger avec des analystes, les actionnaires et d'autres parties prenantes de la Société et leur présenter des informations actualisées sur les activités et les perspectives de la Société, tout en s'assurant de respecter ses obligations en matière de communication de l'information et d'éviter toute communication sélective. Ces rencontres sont aussi pour les analystes, les actionnaires et les autres parties prenantes une occasion de poser des questions et d'exprimer leurs préoccupations quant aux activités et aux affaires de la Société. Les commentaires des actionnaires sont recueillis lors de rencontres individuelles ou collectives, ou sont transmis lors d'interactions régulières sur des questions spécifiques entre l'équipe des relations avec les investisseurs de la Société et les actionnaires. Les conférences destinées aux investisseurs et les conférences téléphoniques sur les résultats sont diffusées en direct sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com. Les documents se rapportant aux conférences téléphoniques sur les résultats ainsi que les transcriptions de ces conférences sont archivés et disponibles sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com.

Information continue et politique en matière de communication de l'information

La Société a adopté une politique en matière de communication de l'information pour offrir des lignes directrices relativement à la diffusion et à la communication de l'information à la communauté financière et aux actionnaires. La politique en matière de communication de l'information a un double objectif : viser à faire en sorte que les communications soient faites en temps opportun, qu'elles soient exactes et complètes et qu'elles soient largement diffusées conformément aux lois applicables, et viser à faire en sorte que les pratiques en matière de communication préservent la confiance de la communauté financière, notamment des investisseurs, en l'intégrité de l'information de la Société.

Les saines pratiques en matière de communication de l'information sont le plus précieux moyen de communication avec les actionnaires; la Société estime que par ses documents de communication annuels et ponctuels, notamment la présente circulaire, ses états financiers et le rapport de gestion y afférent, sa notice annuelle, son rapport annuel, ses rapports trimestriels intérimaires et ses conférences téléphoniques, ses communiqués de presse périodiques, son site Web ainsi que son rapport sur les facteurs ESG, elle communique efficacement son engagement non seulement à respecter les normes en matière de gouvernance, mais à les dépasser, que ces normes soient imposées par la loi ou encouragées en tant que pratiques exemplaires. La Société a pris l'engagement de communiquer en temps opportun, avec exactitude et pondération, toute information importante conforme aux exigences législatives et réglementaires.

La Société a mis sur pied un comité de divulgation publique pour aider le chef de la direction et le chef de la direction financière à préparer les attestations trimestrielles et annuelles, à cerner les renseignements importants et à déterminer quand et comment divulguer l'information significative et pour chercher à assurer que toutes les communications importantes soient conformes aux lois pertinentes en matière de valeurs mobilières. Le comité de divulgation publique se compose du chef de la direction financière (qui agit aussi à titre de président du comité), du chef des affaires juridiques, de la personne responsable des relations avec les investisseurs, du chef de la direction des services comptables et de la cheffe des communications mondiales de la Société. Il incombe au comité de divulgation publique d'examiner et d'évaluer les déclarations réelles et potentielles avant la publication des documents d'information trimestriels, annuels et autres. D'autres membres de la direction sont invités à participer ponctuellement aux réunions du comité de divulgation publique. La communication au public d'information significative à la fois financière et non financière qui n'avait jamais été divulguée doit être examinée et approuvée à l'avance par le comité de divulgation publique.

La politique en matière de communication de l'information est disponible sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com.

Consultation en matière de rémunération

La Société a adopté une politique de consultation en matière de rémunération, dont l'objectif est d'offrir aux actionnaires une responsabilisation appropriée des administrateurs relativement aux décisions prises par les administrateurs concernant la rémunération en leur offrant une possibilité formelle, chaque année, d'exprimer leur point de vue sur les objectifs déclarés des régimes de rémunération de la haute direction de la Société ainsi que sur les régimes comme tels.

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Le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération étudie attentivement les observations des actionnaires sur le programme de rémunération de la haute direction de la Société et poursuit la conception et la mise en œuvre de programmes de rémunération de la haute direction qui favorisent la création de valeur pour les actionnaires et s'inscrivent dans la philosophie de la Société dans ce domaine.

Comme il s'agit d'un vote consultatif, les résultats ne lient pas le conseil; toutefois, le conseil prend en compte les résultats du vote, de manière appropriée, lorsqu'il étudie les politiques, les procédures et les décisions futures en matière de rémunération et pour déterminer s'il y a lieu d'augmenter considérablement son interaction avec les actionnaires sur la rémunération et sur les questions connexes. La Société divulgue les résultats du vote consultatif non contraignant des actionnaires dans son rapport sur les résultats des votes et dans un communiqué connexe devant être déposé sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com. Le conseil communique aux actionnaires, au plus tard dans la circulaire de sollicitation des procurations pour sa prochaine assemblée annuelle, les changements qui ont été ou qui seront apportés aux régimes de rémunération (ou les motifs pour lesquels ces changements n'ont pas été faits), en conséquence de son interaction avec les actionnaires. Si un nombre élevé d'actionnaires se prononcent contre la résolution, le conseil consultera ses actionnaires, en particulier ceux qui sont connus pour avoir voté contre, afin de comprendre leurs préoccupations, et il réexaminera l'approche de la Société en matière de rémunération à la lumière de ces préoccupations. Les actionnaires ayant voté contre la résolution seront invités à communiquer avec le conseil afin de lui faire part de leurs préoccupations.

À l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 9 mai 2024, la formule de rémunération de la haute direction a été approuvée par 93,78 % des voix exprimées par résolution consultative non contraignante sur la rémunération de la haute direction. Le conseil et le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération attachent une grande valeur à l'opinion des actionnaires sur la rémunération de la haute direction, et compte tenu des résultats du vote de 2024, ils ont poursuivi leur travail de conception et de mise en œuvre des programmes de rémunération qui favorisent la création de valeur pour les actionnaires et l'harmonisation avec notre philosophie en matière de rémunération de la haute direction.

La politique de consultation en matière de rémunération (Vote consultatif sur la rémunération des cadres) est disponible sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com.

MESURES ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE

Les initiatives ESG de WSP appuient ses efforts à titre d'entreprise responsable et permettent à la Société de saisir des occasions et d'atténuer les risques liés aux facteurs ESG. La déclaration mondiale sur les questions ESG de WSP guide ses actions et son approche. Elle est examinée régulièrement et a été mise à jour pour la dernière fois en novembre 2024. Des rapports trimestriels sur diverses mesures relatives à la déclaration mondiale sur les questions ESG sont présentés au comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération et au conseil d'administration. La déclaration mondiale sur les questions ESG et le dernier rapport mondial sur les facteurs ESG, publié chaque année, sont disponibles sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com. Les renseignements présentés sur le site Web de la Société ou accessibles à partir de celui-ci ne font pas partie de la présente circulaire et n'y sont pas intégrés par renvoi, et nous rejetons toute responsabilité quant à l'intégration de cette information par renvoi.

Gouvernance et supervision du programme mondial ESG

Il incombe au conseil d'administration de WSP, ainsi qu'au comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération, de superviser et de surveiller la mise en œuvre des procédures, des politiques et des initiatives de la Société relativement à ses responsabilités d'entreprise, sociales et environnementales. En outre, le comité d'audit supervise le travail accompli dans l'établissement de contrôles internes et du processus de vérification des données en ce qui concerne la communication de l'information sur les questions ESG.

Le mandat du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération énonce ses responsabilités en matière d'ESG. La responsabilité de supervision en matière d'ESG au niveau du conseil est confiée à la présidente du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération, Linda Smith-Galipeau, qui est reconnue comme une experte dans le

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domaine de l'environnement, des questions relatives à la société et au capital humain. À ce titre, Mme Smith-Galipeau est responsable de la surveillance des objectifs, des engagements, des risques et des possibilités de la Société en matière d'ESG et elle est l'intermédiaire avec les cadres supérieurs sur les questions ESG. Le programme ESG définit des stratégies visant à cerner et à gérer les risques importants en matière d'ESG ainsi que les occasions connexes, et il vise à mettre en œuvre des mesures d'atténuation, comme des plans de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération reçoit trimestriellement des informations à jour sur le programme ESG.

Le directeur exécutif mondial, ESG est le président du comité mondial ESG de WSP, qui est composé de représentants de toutes les régions opérationnelles et de toutes les fonctions de l'entreprise qui sont habilités à mettre en œuvre les recommandations du comité mondial ESG. Le comité mondial ESG constitue une plateforme pour concevoir des stratégies ainsi que pour améliorer le rendement ESG, discuter des questions de conformité en matière d'ESG et faire progresser des initiatives, tant au niveau régional que mondial. Il est également responsable de l'exécution du programme mondial ESG de WSP au nom de toutes les parties prenantes. En outre, un comité directeur en matière d'ESG chargé d'appuyer la prise de décisions sur la stratégie, la gouvernance, la gestion des risques, la vérification diligente et les questions d'information en matière d'ESG a été créé en 2024.

Information sur les questions ESG

WSP utilise des cadres reconnus pour informer les parties prenantes du rendement ESG, et ces cadres appuient également les efforts constants de la Société pour évaluer, surveiller et améliorer ses stratégies ESG. La Société communique de l'information en ce qui concerne les normes Global Reporting Initiative de 2021 ainsi que des indicateurs du Sustainability Accounting Standards Board pour les secteurs du génie et de la construction ainsi que des services professionnels.

WSP communique de l'information financière relative aux changements climatiques, conformément aux recommandations à cet effet du Groupe de travail sur l'information financière relative aux changements climatiques (le « GIFCC »). Pour de plus amples renseignements sur la démarche du GIFCC, consultez le plus récent rapport du GIFCC de la Société, publié en 2023, qui est accessible sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com.

WSP communique de l'information sur les mesures qu'elle prend pour prévenir et atténuer le risque relatif au recours au travail forcé ou au travail des enfants dans sa chaîne d'approvisionnement dans notre rapport mondial sur l'esclavage moderne, accessible sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com.

La Société se prépare à communiquer de l'information dans le futur aux termes de la Directive sur la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), des exigences de l'International Sustainability Standards Board (ISSB) et d'autres nouveaux règlements en matière de facteurs ESG. Dans le cadre de cette préparation, la Société a effectué une évaluation de l'importance relative double en 2023, qui évaluait les questions ESG en ce qui concerne les éventuelles répercussions financières importantes pour la Société, ainsi que les effets importants possibles sur les personnes et/ou l'environnement. L'évaluation de l'importance relative double a été examinée en 2024, puis examinée par le comité GER au début de 2025, dans le cadre d'un processus annuel établi pour s'assurer qu'elle demeure adaptée à ses besoins.

WSP a joint le Pacte mondial des Nations Unies, dans le cadre duquel les participants s'engagent à mettre en œuvre des changements au sein de leur entreprise et à incorporer les dix principes du Pacte mondial des Nations Unies à leur stratégie globale, à leur culture et à leurs activités quotidiennes. WSP fait rapport des progrès accomplis en lien avec cet engagement depuis 2020. Par cet engagement, WSP a réitéré sa volonté de contribuer aux objectifs de développement durable (les « ODD ») des Nations Unies. Plusieurs projets de la Société dans des domaines comme la mobilité urbaine, la décarbonisation ou l'eau contribuent directement aux ODD.

Les discussions avec les parties prenantes au sujet de la stratégie et des progrès sont un élément important du programme ESG de WSP. Elles impliquent des interactions régulières et des dialogues ouverts avec les investisseurs et les actionnaires, y compris des présentations lors de conférences destinées aux investisseurs. Les commentaires des investisseurs servent à améliorer le programme et les rapports ESG de la Société et sont communiqués au conseil et à ses comités afin qu'ils puissent être pris en compte dans les délibérations et la prise de décisions du conseil.

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Environnement

Le programme de la Société en matière d'environnement comporte deux dimensions interdépendantes. La première est liée à la façon dont WSP travaille avec ses clients, puisqu'elle vise à intégrer le développement durable dans ses services et ses conseils grâce à son programme Conçu pour l'avenirMD. La deuxième est liée à ses activités et à leurs répercussions sur les collectivités où la Société exerce ses activités. Les mesures visant à réduire les émissions de GES sont au cœur de ces efforts.

Action climatique

La Société a établi des objectifs de réduction des émissions de GES fondés sur la science et attestés par l'initiative Science Based Targets (la « SBTi ») en avril 2021. La Société est également déterminée à atteindre son objectif « zéro émission nette » dans sa chaîne de valeur d'ici 2040, et cet objectif a été approuvé par la SBTi en 2022 aux termes de sa norme sur la carboneutralité. En juin 2022, la Société a publié un plan de transition lié aux changements climatiques détaillant la façon dont elle compte atteindre ces objectifs.

En plus de réduire ses propres émissions, WSP compte également sur d'importantes occasions de contribuer à la transition vers une économie à faible émission de carbone par le biais de ses services professionnels. À cette fin, la Société s'est engagée à mieux comprendre le lien entre les émissions de GES découlant de ses services de conseil et de conception de projets et à collaborer avec ses clients et ses partenaires pour réduire les émissions. À l'appui de cet objectif, en 2024, WSP Royaume-Uni et WSP Australie ont reçu l'accréditation de la norme PAS2080:2030 de la British Standards Institution pour la gestion du carbone dans les infrastructures et les bâtiments.

Conçu pour l'avenirMD

Dans sa déclaration mondiale sur les questions ESG, WSP s'engage à favoriser l'innovation et à aider ses clients à planifier pour l'avenir en intégrant dans ses services de conseil et de conception les tendances liées au climat, à la société, à la technologie et aux ressources. Cet engagement est particulièrement important, puisque de nombreux projets de clients de WSP s'échelonnent sur des décennies. WSP a mis sur pied le programme mondial Conçu pour l'avenirMD dans le but d'intégrer ces tendances clés à son travail et d'inciter ses équipes à travailler de concert avec ses clients pour concevoir des solutions adaptées aux besoins d'aujourd'hui et des années à venir. Ce programme constitue la base pour une réflexion de WSP sur les défis collectifs auxquels le monde est confronté.

En 2024, WSP a continué de fournir des services de conseil et de conception pour une multitude de projets à travers le globe dans le cadre de Conçu pour l'avenirMD. Elle a publié des recherches sur une variété de sujets, dont la disponibilité de l'eau, la transition énergétique, l'adaptation climatique et la numérisation.

GESTION DU CAPITAL HUMAIN

Supervision des initiatives en matière de gestion du capital humain

Le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération est responsable de l'examen des politiques, pratiques et initiatives de la Société en matière de santé, de sécurité, d'environnement et de qualité, de bien-être, d'inclusion et d'appartenance. Il se charge également d'examiner le plan de relève pour les postes de chef de la direction et des autres membres de la haute direction. À cette fin, le comité de la gouvernance, d'éthique et de rémunération reçoit régulièrement des rapports du chef des ressources humaines sur des sujets tels que les programmes et initiatives d'inclusion, d'appartenance et de bien-être aux niveaux mondial et régional, la gestion des talents et la planification de la relève, les programmes et initiatives en matière de personnel ainsi que les activités de mobilisation des employés. En outre, le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération reçoit des rapports trimestriels sur les programmes et initiatives en matière de santé, de sécurité, d'environnement et de qualité.

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Santé, sécurité, environnement et qualité

La vision de la Société est que l'excellence en matière de santé (S), sécurité (S), environnement (E) et qualité (Q) (collectivement, « SSEQ ») fait partie intégrante de la culture de WSP. En 2022, nous avons commencé à travailler à un système de gestion de SSEQ conforme aux normes reconnues internationalement de SSEQ ISO 45001:2018, ISO 14001:2015 et ISO 9001:2015. WSP a lancé un guide sur le système de gestion mondial de la SSEQ, qui vise à nous permettre de veiller à ce que WSP ait une pratique de gestion cohérente, robuste et de haute qualité en matière de SSEQ, mise en œuvre dans l'ensemble de l'entreprise.

À l'heure actuelle, WSP a obtenu la certification de tiers selon les normes ISO 45001:2018, ISO 14001:2015 et/ou ISO 9001:2015 au niveau national, régional ou local, au moyen d'évaluations indépendantes menées par des organismes de certification externes agréés. WSP a entamé un processus d'obtention de la certification ISO mondiale grâce à son système de gestion mondial de la SSEQ. Même si les emplacements de WSP ne sont pas tous certifiés pour le moment, ils doivent tout de même satisfaire aux exigences applicables et les respecter.

Notre cadre de SSEQ comprend un guide sur le système de gestion mondial de la SSEQ, qui comprend des politiques, des processus et des procédures en matière de santé et sécurité, d'environnement et de qualité.

L'énoncé de la politique de SSEQ est accessible sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com.

Carrière et planification de la relève

Le conseil a la responsabilité de chercher à s'assurer que la Société peut compter sur une structure organisationnelle appropriée, notamment un président et chef de la direction et d'autres dirigeants qui possèdent des habiletés et des compétences complémentaires pour assurer la saine gestion des activités et des affaires de la Société et sa rentabilité à long terme.

Le conseil a délégué au comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération la responsabilité de conseiller le conseil et la direction relativement à la planification de la relève, notamment la nomination et l'encadrement des cadres supérieurs. La planification de la relève est examinée chaque année pour favoriser le renouvellement du bassin de talents et la transition harmonieuse du leadership en ce qui concerne les principaux rôles stratégiques, pour soutenir la formation des cadres, pour déterminer les éléments à améliorer et pour investir dans les embauches stratégiques.

La Société examine annuellement son plan de relève pour le poste de président et chef de la direction et d'autres postes clés de cadres supérieurs. La Société maintient un plan de relève qui suppose certaines échéances et indique, pour le poste de chef de la direction et les autres postes critiques, d'éventuels candidats à l'interne qui sont « prêts maintenant », « prêts à court terme dans au plus cinq ans », « prêts à long terme dans plus de cinq ans » et « prêts en cas d'urgence » pour couvrir les absences de courte durée. Pour le poste de président et chef de la direction, la planification de la relève prévoit à la fois un scénario de remplacement temporaire et un scénario de remplacement permanent après un départ sans préavis suffisant. Le plan de relève s'inscrit dans le cadre global de la gestion de talents de la Société et fait l'objet d'une attention accrue de la part de la direction, du conseil et du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération.

La Société croit que le développement des compétences de nos employés est essentiel pour créer de la valeur à long terme. Nos pratiques de gestion du capital humain sont conçues pour offrir aux employés des occasions d'apprendre, d'innover et de développer leurs capacités à la fois techniques et de leadership à chaque étape de leur carrière. Grâce à la mise en place d'une nomenclature commune des titres de postes, la Société a su tirer parti des talents du monde entier et offrir à ses employés des possibilités de carrière supplémentaires.

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Engagement des employés et bien-être

Organisation fondée sur le savoir, WSP est constamment à la recherche de spécialistes de talent possédant de grandes compétences dans ses domaines de pratique. WSP s'engage à assurer la santé et le bien-être de ses employés et reconnaît que la santé physique, mentale et émotionnelle de son personnel est primordiale. Nous nous efforçons de créer un environnement où les employés ont la possibilité de s'épanouir et d'atteindre leur plein potentiel. Nous nous concentrons sur ce point par des programmes régionaux de bien-être particuliers destinés aux employés qui sont intégrés dans notre politique mondiale en matière de bien-être. Dans le cadre de nos programmes de bien-être destinés aux employés, nous continuons de nous concentrer sur l'amélioration des compétences de nos gestionnaires et de nos cadres afin qu'ils puissent communiquer avec leurs équipes et sur l'offre d'une formation supplémentaire au sujet de l'importance du bien-être mental. Dans les régions où WSP exerce ses activités, nous offrons une variété de programmes et d'activités de mieux-être conçus pour promouvoir la santé physique, mentale et émotionnelle ainsi que les liens sociaux, notamment des services médicaux, des avantages sociaux des employés, des activités physiques, l'auto-évaluation de la santé, des séminaires sur le mieux-être, du soutien professionnel par l'entremise de programmes d'aide aux employés et des conseils financiers.

WSP continue également à œuvrer en faveur d'une main-d'œuvre équilibrée, qui, selon WSP, représente une plus grande combinaison de compétences et une culture de travail plus inclusive. La proposition de valeur claire et attrayante de WSP à l'intention des employés, baptisée « Avec nous, c'est possible », nous permet de recruter des personnes talentueuses et d'offrir à nos membres une expérience qui leur permet d'atteindre leur plein potentiel.

WSP est d'avis que le fait d'avoir une culture d'écoute sensible est essentielle pour comprendre le sentiment des employés durant l'année. WSP utilise une plateforme puissante qui fournit aux dirigeants des informations clés en temps réel sur ce qui compte le plus pour leurs employés et leur donne la possibilité de répondre activement à leur rétroaction. À l'échelle mondiale, cette plateforme permet à la Société de repérer les sujets de préoccupation qui nécessitent une attention sur le plan mondial ou régional, ce qui nous aide à prendre des décisions d'affaires éclairées à propos des initiatives proposées et courantes.

La politique mondiale sur le bien-être est accessible sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com.

Inclusion et appartenance

La Société s'engage à promouvoir une culture permettant à ses employés de s'épanouir en fournissant un environnement de travail qui favorise et valorise l'inclusion et l'appartenance. Sa politique et sa stratégie sur l'inclusion et l'appartenance en font foi. La Société s'engage à maintenir des normes élevées de gouvernance dans tous les aspects de ses activités et de ses affaires et reconnaît qu'en appuyant et en favorisant un milieu de travail professionnel et inclusif, ses employés peuvent exploiter tout leur potentiel en sachant qu'ils font partie intégrante de l'organisation.

WSP dispose d'une politique mondiale sur l'inclusion et l'appartenance. Cette politique a pour but d'établir des normes qui doivent être respectées dans le cadre de la conduite des affaires au sein de WSP et en son nom, qui visent à créer un environnement de travail dans lequel chacun est traité avec dignité et respect, sans discrimination, intimidation ou harcèlement. WSP évalue périodiquement l'efficacité de cette politique relativement à l'atteinte des objectifs de l'organisation en matière d'inclusion et d'appartenance, en surveille la mise en œuvre et en fait rapport chaque année au comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération.

La stratégie mondiale sur l'inclusion et l'appartenance fournit le cadre sur lequel les actions apportent le plus de valeur à l'entreprise et aux personnes, ainsi que des lignes directrices sur la façon d'intégrer ces objectifs dans la manière dont WSP exerce ses activités. La stratégie mondiale sur l'inclusion et l'appartenance fait la promotion de pratiques fondées sur le mérite dans ses activités d'acquisition de talents, de sensibilisation, d'apprentissage, de perfectionnement professionnel et de reconnaissance. L'objectif mondial est de continuer de mettre l'accent sur les possibilités de développement et de leadership pour tous les employés, de façon équitable.

Relations avec les collectivités et contributions à la société

La Société croit que « pour que les sociétés prospèrent, nous devons tous nous sentir responsables de demain ». En tant que société mondiale, WSP s'efforce de contribuer positivement aux collectivités dans lesquelles elle est présente. Aux termes de la déclaration mondiale sur les questions ESG de la Société, pour soutenir les piliers que sont nos

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employés et notre culture, nous redonnerons aux collectivités où nous vivons et travaillons par notre temps et nos ressources. Grâce aux mandats que nous réalisons pour nos clients, nous apportons également les technologies les plus récentes et une culture d'innovation pour répondre aux besoins de la communauté en matière de mobilité, de connectivité, de durabilité et de résilience.

Notre engagement à contribuer de façon positive aux collectivités dans lesquelles nous sommes présents reflète nos valeurs et notre but : Notre raison d'être est de façonner nos communautés pour faire progresser l'humanité.

Conformément à notre stratégie ESG et à notre engagement en faveur des ODD des Nations Unies, nous visons à donner en retour à nos collectivités locales par le développement d'un monde plus durable et plus équitable. Ces efforts prennent la forme d'investissements, de partenariats, de bénévolat et d'expertise pro bono, tous guidés par la passion de nos gens.

Notre rapport mondial sur les facteurs ESG donne d'autres exemples d'engagement communautaire dans lequel WSP a excellé dans toutes ses régions. Voir la rubrique « Engagement envers les communautés » dans notre rapport mondial sur les facteurs ESG.

Le rapport mondial sur les facteurs ESG est accessible sur le site Web de la société à l'adresse www.wsp.com.

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Analyse de la rémunération

LETTRE DE LA PRÉSIDENTE DU COMITÉ DE GOUVERNANCE, D'ÉTHIQUE ET DE RÉMUNÉRATION SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Linda Smith-Galipeau, MBA

Le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération est heureux de vous donner un aperçu du programme de rémunération de la haute direction de la Société pour 2024. Nous croyons fermement à la divulgation de tous les aspects de nos programmes de rémunération de la haute direction, ce que nous avons cherché à faire à la présente rubrique « Analyse de la rémunération ». Notre programme de rémunération est directement lié à la performance à long terme de la Société et la création de valeur pour ses actionnaires. Bien que cette philosophie demeure constante d'une année à l'autre, le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération passe chaque année en revue les éléments de la rémunération de la haute direction pour s'assurer qu'ils sont conformes à la stratégie commerciale de la Société et qu'ils attirent, maintiennent en poste et récompensent le talent.

Nous profitons de cette occasion pour recevoir les commentaires des actionnaires sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction, ce qui, selon nous, nous permet de continuer à être transparents et responsables et de renforcer notre gouvernance d'entreprise.

Nos faits saillants opérationnels et financiers de 2024

Dans la dernière partie du plan d'action stratégique mondial 2022-2024 de WSP, nous avons atteint, et même surpassé, nos ambitions sur trois ans à plusieurs égards. Tout au long de 2024, nous avons fait des progrès dans l'intégration des entreprises que nous avons acquises en 2023. Toujours fidèles à notre ADN, nous avons continué de mettre en œuvre notre stratégie d'acquisition disciplinée, en réalisant cinq opérations et en portant notre effectif à environ 73 000 professionnels talentueux. Aux États-Unis, l'acquisition de POWER Engineers a été particulièrement transformatrice pour notre entreprise, car nous avons uni nos forces avec leur équipe de 4 000 personnes pour créer la plus importante société mondiale de services-conseils non-diversifiés pour la transition énergétique mondiale. Au-delà de cette réalisation, nous avons diversifié notre empreinte et nos capacités dans plusieurs régions avec les acquisitions de 1A Ingenieros, qui a permis d'accroître nos services dans le domaine de l'énergie en Europe centrale; d'AKF, qui a développé notre expertise dans divers secteurs complexes de la construction, principalement dans le nord-est des États-Unis; de Proxion, qui a renforcé notre expertise en matière d'infrastructures ferroviaires critiques en Finlande; et de Communica, qui a ajouté une expertise spécialisée dans les services de mobilisation des Autochtones et des parties prenantes au Canada.

À mesure que notre entreprise évolue, nous continuons d'accorder la priorité à l'acquisition de talents et à la fidélisation du personnel. Nous cherchons à créer un environnement de travail exceptionnel dans lequel chacun est en mesure de réaliser son plein potentiel, un domaine stratégique essentiel de notre nouveau plan d'action stratégique mondial 2025-2027. En tant que chef de file du secteur, nous tenons à recruter, à former et à conserver des employés capables d'exécuter des projets d'envergure pour nos clients et nos communautés à l'échelle mondiale et nous les invitons à partager notre succès collectif par l'intermédiaire du régime d'achat d'actions des employés à l'échelle mondiale.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la Société a enregistré une croissance solide des produits des activités ordinaires nets(1) et une rentabilité accrue. Les produits des activités ordinaires et les produits des activités ordinaires nets(1) ont respectivement augmenté de 12,0 % et de 11,7 % par rapport à 2023, pour respectivement atteindre 16,17 milliards de dollars et 12,17 milliards de dollars, les produits des activités ordinaires nets dépassant l'extrémité supérieure de la fourchette prévisionnelle révisée de la direction pour l'année de 11,80 milliards de dollars à 12,10 milliards de dollars. Le BAIIA ajusté(2) a augmenté de 13,8 % pour atteindre 2,186 milliards de dollars, comparativement à 1,921 milliard de dollars en 2023, ce qui dépasse l'extrémité supérieure de la fourchette prévisionnelle révisée de la direction pour l'année, qui allait de 2,155 milliards de dollars à 2,175 milliards de dollars.

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Le résultat avant charges de financement nettes et impôt (le « BAII ») s'est élevé à 1,27 milliard de dollars, en hausse de 33,9 % par rapport à 2023, ce qui est attribuable surtout à la hausse du BAIIA ajusté, ainsi qu'à la dépréciation des actifs à long terme comptabilisée en 2023. Les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation sont restés solides et les flux de trésorerie disponibles(2) ont plus que doublé par rapport à l'année précédente. La Société a enregistré un autre carnet de commandes record et le délai de recouvrement(3) a atteint l'extrémité inférieure de la fourchette prévisionnelle de la direction pour 2024.

Pour plus d'information sur le rendement de WSP, nous vous invitons à consulter les états financiers annuels consolidés audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport de gestion pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2024 de la Société, qui sont accessibles sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com et sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Lier la rémunération au rendement

En 2024, la rémunération des membres de la haute direction visés et des autres dirigeants est étroitement liée à la performance de la Société par le biais :

du régime incitatif à court terme (RICT), qui paie sur la base des objectifs de performance axés sur le BAIIA ajusté consolidé en ce qui concerne le RICT et le BAIIA ajusté par secteur en ce qui concerne le RICT, les produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT, le délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT et la croissance attribuable aux acquisitions, avec un multiplicateur de rendement stratégique;
du programme incitatif à long terme au moyen d'octroi d'unités d'actions liées au rendement, qui sont aussi dévolues en fonction de la croissance du RPA ajusté et du rendement total pour les actionnaires relatif, au moyen d'octroi d'unités d'actions restreintes, qui suivent directement le cours de l'action de WSP, et au moyen d'octroi d'options, qui ne fournissent de valeur que si le cours de l'action de WSP augmente.

En outre, en 2024, la Société a permis à certains hauts dirigeants de choisir de recevoir des unités d'actions différées au lieu des unités d'actions restreintes dans le cadre de leur attribution annuelle au titre du RILT et de choisir de recevoir une partie ou la totalité de leurs attributions aux termes du RICT en unités d'actions différées, ce qui améliore l'harmonisation de leurs intérêts à long terme avec ceux des actionnaires. De plus, le régime d'unités d'actions de la Société permet aux participants de régler en espèces leurs unités d'actions liées au rendement échangeables et leurs unités d'actions restreintes échangeables dévolues et de différer le règlement pour une durée pouvant aller jusqu'à 10 ans, ce qui accroît l'harmonisation avec les cibles à long terme et la création de richesse liée à WSP.

En 2024, la dernière année de notre cycle stratégique triennal, nous avons maintenu un ensemble de mesures de rendement stratégique conformes à notre plan d'action stratégique mondial 2022-2024 sous la forme d'un multiplicateur (90 % à 110 %) pour nos mesures de rendement financier aux termes du RICT. Ces mesures ont été établies à la fin de 2023 et couvrent six domaines d'importance stratégique pour WSP, dont cinq sont liés à nos ambitions ESG et un est lié à la technologie.

D'ambitieuses cibles au titre du RICT pour 2024 ont été fixées à la fin de 2023 du fait des perspectives de la Société à ce moment-là, et nous sommes heureux du rendement de l'entreprise. Les perspectives des régimes incitatifs à long terme sont positives, et les primes restent étroitement liées à la création de valeur pour les actionnaires. La croissance du résultat net par action ajusté sur trois ans(4) et les conditions du rendement total pour les actionnaires relatif établies en 2021 pour les attributions d'unités d'actions liées au rendement de l'exercice 2022 ont été remplies à 144 % de la cible, ce qui s'avère impressionnant.

Nous continuons de croire que notre cadre de rémunération de la haute direction à court et à long terme récompense adéquatement le rendement de nos dirigeants tout en étant juste, concurrentiel et conforme aux attentes des actionnaires et à la création de valeur. Nous croyons également que notre approche en matière de rémunération de la haute direction soutient l'exécution du plan stratégique de la Société. Le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération et le conseil demeurent pleinement engagés à s'assurer que la

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rémunération de la haute direction de WSP reste fondée sur une approche rigoureuse et concurrentielle liée au rendement.

Interaction avec les actionnaires

En 2024, le vote consultatif sur la rémunération a reçu un appui de 93,78 % de la part des actionnaires, signe que les actionnaires soutiennent fortement nos programmes de rémunération de la haute direction. Nous croyons avoir atteint un bon équilibre en offrant des programmes de rémunération qui récompensent adéquatement le rendement à court et à long terme, tout en veillant à ce que la rémunération reste juste et concurrentielle et qu'elle soit conforme à celles des entreprises de référence et aux attentes des actionnaires à mesure que WSP poursuit sa croissance et son expansion à l'échelle mondiale. Bien que le conseil soit satisfait des résultats du vote consultatif, nous continuerons à surveiller les tendances et les pratiques exemplaires en matière de rémunération de la haute direction afin de renforcer constamment la relation entre la rémunération et le rendement et, cette année encore, nous avons interagi avec de nombreux actionnaires afin de nous assurer que leurs intérêts et leurs préoccupations soient pris en compte dans l'évaluation de notre programme de rémunération de la haute direction et de démontrer notre engagement indéfectible envers la gouvernance et la transparence.

Comme toujours, le comité sera heureux de recevoir vos commentaires sur les programmes de rémunération et la communication.

Cordialement,

La présidente du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération,

Linda Smith-Galipeau

(1) Total des mesures sectorielles. Les produits des activités ordinaires nets sont définis comme étant les produits des activités ordinaires moins les coûts directs liés aux sous-consultants et autres coûts directs recouvrables directement auprès des clients. Les produits des activités ordinaires nets constituent une mesure d'information sectorielle et un total des mesures sectorielles, qui n'a pas de définition normalisée selon les IFRS; elle pourrait ne pas être comparable aux mesures semblables présentées par d'autres émetteurs. Les rapprochements quantitatifs des produits des activités ordinaires nets par rapport aux produits des activités ordinaires sont présentés à l'Annexe C et sont intégrés par renvoi à la rubrique 8.1, « Produits des activités ordinaires nets », du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2024, accessible sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

(2) Le BAIIA ajusté, les flux de trésorerie disponibles et le résultat net ajusté sont des mesures non conformes aux IFRS qui n'ont pas de signification normalisée prescrite en vertu des IFRS et qui pourraient ne pas être comparables aux mesures semblables utilisées par d'autres émetteurs. Les rapprochements quantitatifs du BAIIA ajusté, des flux de trésorerie disponibles et du résultat net ajusté sont présentés à l'Annexe C et intégrés par renvoi à la rubrique 22, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2024, accessible sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. qui contient plus de renseignements sur la composition et l'utilité de ces mesures non conformes aux IFRS, ainsi que les rubriques 8.3, « BAIIA ajusté », 8.8, « Résultat net ajusté », et 9.1, « Activités d'exploitation et flux de trésorerie disponibles », qui présentent des rapprochements quantitatifs avec les mesures conformes aux IFRS les plus directement comparables.

(3) Mesure financière supplémentaire. Le délai de recouvrement représente le nombre moyen de jours nécessaires pour convertir en trésorerie les créances clients de la Société (déduction faite des taxes de vente) et l'excédent des coûts et profits prévus sur la facturation, déduction faite de l'excédent de la facturation sur les coûts et profits prévus.

(4) Ratio non conforme aux IFRS qui n'a aucune signification normalisée selon les IFRS et pourrait ne pas être comparable à des ratios similaires présentés par d'autres émetteurs. Le résultat net par action ajusté correspond au résultat net ajusté divisé par le nombre moyen pondéré de base d'actions en circulation pour la période. Se reporter à la rubrique 22, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières », pour connaître les mesures financières non conformes aux IFRS qui composent ces ratios non conformes aux IFRS et l'utilité de ces ratios non conformes aux IFRS.

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PROGRAMME ET PRATIQUES DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Nos membres de la haute direction visés en 2024

Le texte qui suit décrit les éléments du programme de rémunération de la haute direction de la Société et aborde en particulier la procédure utilisée pour déterminer la rémunération octroyée, versée ou payable au président et chef de la direction, au chef de la direction financière et aux trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société (y compris de l'une ou l'autre de ses filiales) au cours du dernier exercice terminé de la Société, ainsi qu'à une personne qui aurait été membre de la haute direction visé si ce n'était du fait qu'elle n'était plus au service de la Société à la fin du dernier exercice terminé (collectivement, les « membres de la haute direction visés »). Pour l'exercice de la Société clos le 31 décembre 2024, les membres de la haute direction visés sont les suivants :

Alexandre L'Heureux, Président et chef de la direction

Alexandre L'Heureux est président et chef de la direction de la Société. Il s'est joint à WSP en juillet 2010 à titre de chef de la direction financière, poste qu'il a occupé jusqu'à ce qu'il soit promu président et chef de la direction en octobre 2016. La vision et le leadership de M. L'Heureux se sont révélés essentiels à la croissance de la Société. Depuis qu'il œuvre au sein de WSP, la Société a réalisé plus de 90 acquisitions, étendant ainsi considérablement sa présence géographique et portant ses effectifs à près de 73 000 employés talentueux à l'échelle mondiale. Cumulant plus de 25 ans d'expérience internationale, M. L'Heureux fait profiter WSP de ses excellentes compétences en finances, en fusions et acquisitions ainsi qu'en stratégie d'entreprise. Avant d'intégrer WSP, il a occupé, de 2005 à 2010, le poste d'associé et chef de la direction financière chez Auven Therapeutics L.L.L.P. Tout au long de sa carrière, il a acquis de vastes connaissances du domaine des placements non traditionnels. Il est comptable professionnel agréé et membre du Chartered Financial Analysts Institute. M. L'Heureux a également été nommé Fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (Ordre des CPA du Québec) en 2017.

Alain Michaud, Chef de la direction financière

Alain Michaud est chef de la direction financière de la Société. Il a occupé le poste de vice-président principal, Performance opérationnelle et initiatives stratégiques jusqu'à sa nomination à la fonction de chef de la direction financière en février 2020. Avant de se joindre à WSP, M. Michaud a été associé principal au sein du cabinet comptable PwC Canada pendant plus de 20 ans. M. Michaud est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université de Sherbrooke. Il a obtenu son titre de CPA (CA) en 1997. M. Michaud a été nommé Fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (Ordre des CPA du Québec) en 2022.

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Mark Naysmith, Chef de l'exploitation

Mark Naysmith est chef de l'exploitation de la Société. Il s'est joint à la Société en 1988 et, après avoir occupé de nombreux postes de cadre supérieur, notamment celui de président, EMOIA, M. Naysmith a été promu chef mondial de l'exploitation à compter du 1er janvier 2025. À ce titre, il supervise les opérations mondiales, stimule la performance financière, exécute la stratégie mondiale en favorisant une culture axée sur la croissance et assure l'alignement entre nos régions et nos partenaires d'affaires. M. Naysmith est ingénieur agréé (ing.), un Fellow de la ICE et du CIHT et titulaire d'un baccalauréat (avec honneurs de première classe) en génie civil et en ingénierie des transports. En 2018, il a reçu un doctorat honoris causa en ingénierie de la Edinburgh Napier University en reconnaissance de sa contribution à l'environnement bâti et naturel. M. Naysmith est membre du Global Leadership Forum & Advisory Board de la FIDIC et du Large Consultancy Group de l'Association for Consultancy and Engineering (ACE) du Royaume-Uni. En 2014, l'ACE lui a décerné le prix du chef d'entreprise européen de l'année (European Chief Executive of the Year).

Marie-Claude Dumas, Présidente, Canada

Marie-Claude Dumas est la présidente de WSP au Canada. Elle est également sponsor mondiale membre de la haute direction, Santé, sécurité, environnement et qualité (SSEQ) de WSP. Elle s'est jointe à WSP en janvier 2020 à titre de directrice mondiale, Projets et programmes majeurs / dirigeante de marché, Québec, travaillant en étroite collaboration avec nos équipes de direction et d'exploitation canadiennes et mondiales. Membre de l'Ordre des ingénieurs du Québec, Mme Dumas est titulaire d'un baccalauréat en génie civil et d'une maîtrise en génie hydrogéologique de l'École Polytechnique de Montréal, ainsi que d'une maîtrise en administration des affaires de HEC Montréal. Mme Dumas dispose d'une vaste expérience en tant que dirigeante dans le domaine de l'ingénierie et des services-conseils à l'échelle mondiale, dont plus de 20 ans d'expérience en gestion multidisciplinaire et en services-conseils acquise auprès de plusieurs multinationales.

Joseph (Joe) Sczurko, Jr.
Président, États-Unis

Joseph (Joe) Sczurko, Jr. est président de WSP aux États-Unis. Il s'est joint à WSP en 2022 dans le cadre de l'acquisition de la division Environnement et Infrastructure (« E et I ») de John Wood Group plc. M. Sczurko apporte des décennies d'expérience sur le plan du leadership, de même qu'une compréhension approfondie de l'industrie et de l'évolution des besoins des clients. Ses antécédents prouvent qu'il a su bâtir, piloter et favoriser la collaboration dans diverses activités multisectorielles et multiservices. Il possède plus de 35 ans d'expérience acquise dans les secteurs du conseil et de l'ingénierie, où il a occupé des postes de gestion aux responsabilités croissantes au fil des années. Il occupait le poste de chef de la direction de la division E et I de Wood lorsque WSP a acquis l'entreprise en 2022. M. Sczurko est ingénieur professionnel agréé depuis 1989. Il est titulaire d'un baccalauréat en génie civil de l'Université Brown, d'une maîtrise ès sciences en génie civil et environnemental de l'Université Carnegie Mellon, ainsi que d'un MBA de l'Université Southern Maine.

Lewis Cornell, Ancien président, États-Unis

Lewis (Lou) Cornell était le président de WSP aux États-Unis, jusqu'à son départ à la retraite en avril 2024. M. Cornell s'est d'abord joint à WSP en 2019 et avait accumulé une expérience exhaustive de plus de trois décennies en conception et en gestion dans les domaines de l'ingénierie, de l'environnement, de l'architecture et des activités de soutien en construction aux États-Unis. Il est titulaire d'un baccalauréat en technologie du génie civil de l'Université de Pittsburgh, Johnstown. Il était également fiduciaire pour le Committee of Economic Development (CED), membre du conseil de l'ACEC Research Institute et membre pilier (Pillars) de Bridges to Prosperity.

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Programme de rémunération de la haute direction

Philosophie

Le programme de la Société en matière de rémunération est conçu pour attirer et fidéliser les membres de la haute direction ainsi que les inciter à atteindre des objectifs de rendement qui concordent avec la vision et la stratégie de la Société et qui visent à créer de la valeur pour les actionnaires. Dans le cadre du programme, la Société peut récompenser les dirigeants qui offrent une performance financière dépassant les attentes.

Le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération du conseil d'administration a la responsabilité de définir, de passer en revue et d'encadrer la politique et les lignes directrices de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction visés et d'autres dirigeants de la Société. Pour atteindre ses objectifs, la Société maintient un équilibre entre les intérêts des actionnaires et la rémunération et les avantages sociaux des membres de la haute direction. Le niveau de la rémunération et les éléments qui la composent sont déterminés par la stratégie commerciale et tiennent compte du caractère concurrentiel de la rémunération totale par rapport aux entreprises internationales dont le profil économique et commercial est semblable. Parce qu'elle lie les intérêts des membres de la haute direction à ceux des actionnaires au moyen d'une rémunération conditionnelle au rendement, la stratégie de rémunération favorise la création de valeur à long terme pour les actionnaires. Pour de plus amples renseignements sur la consultation des actionnaires à l'égard du programme de rémunération de la haute direction, voir la rubrique « Consultation en matière de rémunération ».

Le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération examine la rémunération de la haute direction une fois par année (voir la rubrique « Procédure d'examen de la rémunération annuelle »).

Changements en 2024

En 2024, soit la dernière année du cycle stratégique triennal de la Société, le RICT est resté sensiblement le même par rapport à 2022 et 2023, de légers rajustements ayant été apportés à la pondération de certaines mesures et à la méthodologie pour l'atteinte de certaines des mesures stratégiques qui composent le multiplicateur stratégique. La période d'évaluation de la croissance découlant des acquisitions pour les membres de la haute direction visés mondiaux a été rajustée, passant à une période continue de trois ans, afin de mieux correspondre aux attentes énoncées pour nos cycles stratégiques triennaux. Voir la rubrique « Régime annuel incitatif à court terme ».

Les consultants en rémunération indépendants ont effectué une analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction visés et d'autres dirigeants, et le conseil, suivant la recommandation du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération, a approuvé des programmes de rémunération révisés en décembre 2023 et prenant effet en 2024. Des hausses ont été approuvées pour les programmes de rémunération totale du chef de la direction et du chef de la direction financière en 2024 afin que leur rémunération soit concurrentielle par rapport à la médiane du groupe de référence et pour tenir compte de leur expérience et du rendement solide soutenu qu'ils ont réalisé dans l'exercice de leurs fonctions. Des augmentations ont également été approuvées pour 2024 pour la présidente, Canada et le président, EMOIA, afin que leur rémunération soit conforme au marché concurrentiel.

Positionnement de la rémunération

La Société cherche à attirer et à fidéliser des dirigeants et à les inciter à atteindre des objectifs de rendement qui concordent avec sa vision et son orientation stratégique. En conséquence, elle fixe la rémunération totale cible pour qu'elle se situe autour de la médiane du groupe de référence utilisé par la Société à des fins d'analyse comparative de la rémunération de la haute direction. Voir la rubrique « Analyse comparative » où est décrit le groupe de référence.

Plus particulièrement :

le salaire de base est généralement examiné chaque année et est habituellement fixé à l'intérieur d'une fourchette concurrentielle autour du point médian du groupe de référence pour refléter l'expérience, la contribution personnelle, le rendement soutenu, l'étendue du rôle et des responsabilités, le besoin de

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recruter de nouveaux dirigeants et d'autres éléments précis. Le salaire de base peut également être examiné annuellement et harmonisé aux augmentations salariales régionales;

les cibles du RICT sont définies comme étant un pourcentage du salaire de base et sont habituellement fixées dans une fourchette concurrentielle de la médiane du groupe de référence, mais le paiement réel peut être supérieur à la médiane du marché si les résultats dépassent les objectifs ou inférieur à la médiane (même être nul) si les résultats sont inférieurs aux attentes;
les octrois d'unités d'actions liées au rendement ou les unités d'actions liées au rendement échangeables au titre des RILT prennent en compte le rendement et la contribution du participant à l'ensemble des résultats de la Société tout en cherchant à assurer le caractère concurrentiel de la rémunération totale par rapport à la médiane du groupe de référence;
les octrois d'unités d'actions restreintes, d'unités d'actions restreintes échangeables et d'options au titre des RILT favorisent la fidélisation et s'harmonisent avec les objectifs de rendement à long terme et les intérêts des actionnaires;
les octrois d'unités d'actions différées au titre des RILT augmentent l'harmonisation à long terme avec les intérêts des actionnaires;
les régimes d'épargne, les avantages sociaux et les autres privilèges sont harmonisés avec les pratiques régionales dans les pays où la Société a des activités et cadrent généralement avec la valeur médiane du marché.

Description des éléments de la rémunération de 2024

Le tableau ci-dessous mentionne les éléments de la rémunération versée par la Société pour 2024; ensemble, ces éléments visent à constituer un régime de rémunération concurrentiel pour les dirigeants de la Société. En plus du salaire de base, la rémunération de la haute direction de la Société comporte divers éléments variables annuels et à long terme appelés rémunération variable, puisque les paiements ne sont pas garantis. La Société croit que cela établit un lien entre les intérêts des actionnaires et ceux des dirigeants de la Société en récompensant ces derniers de créer une valeur pour les actionnaires.

Élément de rémunération	Description	Objectifs
Salaire de base	Salaire fixe concurrentiel	Attirer et fidéliser des dirigeants ayant les habiletés et l'expérience nécessaires pour réaliser le plan d'affaires à court terme et atteindre les objectifs stratégiques à long terme de la Société.
Régime incitatif à court terme (RICT) annuel	Prime annuelle en espèces établie en pourcentage du salaire de base.	Récompenser les dirigeants pour leur contribution à l'atteinte des objectifs financiers, stratégiques et d'exploitation annuels de la Société.
	Le paiement peut être plus ou moins élevé que le pourcentage cible (même être nul), en fonction de la performance de la personne, de la région et de la Société.
	Les dirigeants de la Société qui doivent respecter un niveau d'actionnariat minimum peuvent choisir de différer une partie ou la totalité des sommes qui leur sont attribuées au titre du RICT pour les convertir en unités d'actions différées plutôt que de recevoir un paiement en espèces. La Société versera une cotisation additionnelle, sous forme d'unités d'actions différées équivalentes, correspondant à 25 % de la première tranche de 50 % des sommes du RICT ainsi différées.

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Élément de rémunération	Description	Objectifs
Régimes incitatifs à long terme (RILT)	Mesures d'incitation à long terme liées à l'augmentation et au rendement du cours de l'action.	Inciter les dirigeants à atteindre les objectifs à long terme énoncés dans le plan stratégique de la Société.
Unités d'actions liées au rendement et unités d'actions restreintes	Les unités d'actions liées au rendement sont dévolues à la fin d'une période de rendement de trois ans et sont assujetties à un pourcentage de dévolution fondé sur le niveau d'atteinte d'objectifs de rendement précis. Les unités d'actions restreintes sont généralement dévolues trois ans après la date d'octroi.	Inciter les dirigeants à atteindre les objectifs à long terme énoncés dans le plan stratégique de la Société.
Promouvoir la fidélisation et une harmonisation avec l'expérience des actionnaires.
Options	Les options sont entièrement dévolues trois ans après la date d'octroi, à raison d'un tiers chaque année.	Promouvoir la fidélisation et une correspondance avec la création de valeur à long terme pour les actionnaires, étant donné que les options n'ont de valeur que si le cours de l'action augmente.
Unités d'actions liées au rendement échangeables et unités d'actions restreintes échangeables	Les unités d'actions liées au rendement échangeables sont dévolues à la fin d'une période de rendement de trois ans et sont assujetties à un pourcentage de dévolution fondé sur le niveau d'atteinte d'objectifs de rendement précis. Elles peuvent être échangées à tout moment, après leur dévolution, avant la fin de la période de 10 ans. Les unités d'actions restreintes échangeables sont généralement dévolues trois ans après la date d'octroi et peuvent être échangées à tout moment, après leur dévolution, avant la fin de la période de 10 ans.	Encourager les dirigeants à poursuivre des initiatives qui, à long terme, accroîtront la valeur pour les actionnaires.
Promouvoir la fidélisation et une correspondance avec la création de valeur à long terme pour les actionnaires.
Unités d'actions différées et unités d'actions différées équivalentes	Les unités d'actions différées émises par suite du report de l'attribution annuelle au titre du RICT ou provenant du programme d'attribution annuel au titre des RILT sont dévolues immédiatement après avoir été octroyées.
Les unités d'actions différées équivalentes émises par suite d'une équivalence partielle d'un report d'attribution au titre du RICT sont dévolues sur une période de trois ans par tranche d'un tiers à chaque anniversaire de leur octroi.
Les unités d'actions différées et les unités d'actions différées équivalentes ne sont réglées (payées) qu'après la date de cessation des fonctions de l'employé.	Promouvoir la fidélisation et une correspondance avec la création de valeur à long terme pour les actionnaires.
Régimes d'épargne	Cotisation annuelle versée par l'employeur, établie de manière générale en pourcentage du salaire de base et investie dans un régime de pension, un régime d'épargne ou, dans le cas de certains dirigeants au Canada, dans un régime d'achat d'actions des employés.	Attirer et fidéliser des dirigeants qui atteignent un rendement élevé en leur offrant une source d'épargne et de revenus adéquats à la retraite.
Avantages sociaux liés à la santé et autres privilèges	Régimes d'assurance maladie, de soins dentaires, d'assurance-vie et d'assurance-invalidité.	Soutenir la santé et le bien-être des employés et leur offrir une aide financière en cas de maladie ou de difficultés personnelles.
	Régime d'achat d'actions des employés	Offrir des avantages sociaux concurrentiels et promouvoir une harmonisation avec l'expérience des actionnaires.
	Autres avantages sociaux	Attirer des dirigeants qui atteignent un rendement élevé en leur offrant des avantages sociaux qui sont localement concurrentiels.

Composition de la rémunération

Pour déterminer la combinaison appropriée d'éléments de rémunération, le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération prend en considération les pratiques sur le marché, notamment la composition de la rémunération pour des postes similaires dans le groupe de référence de la Société ainsi que sa philosophie de rémunération selon le rendement.

Comme le montre le graphique qui suit, une partie importante de la rémunération des membres de la haute direction visés est liée au rendement. Au total, environ 88 % de la rémunération cible d'Alexandre L'Heureux,

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président et chef de la direction de la Société et 71 % de la rémunération cible moyenne des autres membres de la haute direction visés étaient considérés comme rémunération « variable » en 2024.

Combinaison d'éléments de la rémunération

(Les chiffres des graphiques sont fondés sur la composition cible de la rémunération pour l'exercice 2024)

(1) Comprend uniquement les membres de la haute direction visés qui étaient au service actif de la Société au 31 décembre 2024.

Procédure d'examen de la rémunération annuelle

Rôle du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération

Chaque année, le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération :

examine tous les éléments de la rémunération de la haute direction pour veiller à ce qu'ils s'inscrivent toujours dans la stratégie opérationnelle de la Société;
valide les éléments de la rémunération de la haute direction et leur valeur par rapport aux pratiques du marché pour s'assurer qu'ils restent concurrentiels et aident réellement la Société à attirer et à fidéliser les talents;
s'assure que les objectifs de rendement de chaque membre de la haute direction visé et d'autres dirigeants de la Société s'harmonisent de manière générale avec les objectifs du plan d'affaires annuel de la Société, et examine et recommande pour approbation au conseil d'administration la conception et les cibles du programme annuel de primes;
examine et recommande au conseil d'administration, pour approbation, la conception et les objectifs de rendement des régimes incitatifs à long terme afin d'assurer que les régimes incitatifs à long terme destinés aux membres de la haute direction visés et à d'autres dirigeants de la Société sont structurés de façon à harmoniser leurs intérêts avec ceux des actionnaires et à récompenser le rendement à long terme qui crée de la valeur additionnelle pour les actionnaires, sans toutefois encourager la prise excessive de risques;
examine et recommande au conseil d'administration, pour approbation, le salaire, les attributions incitatives à court terme et à long terme et les objectifs de rendement du chef de la direction pour la prochaine année;

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évalue la performance du chef de la direction par rapport aux objectifs et, se fondant sur le rendement financier de la Société et l'évaluation par le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération de la contribution du chef de la direction, formule ses recommandations au conseil quant à la prime appropriée à octroyer à ce dernier;
examine et recommande au conseil d'administration, pour approbation, les salaires, les attributions incitatives à court terme et à long terme et les objectifs de rendement pour la prochaine année des autres membres de la haute direction visés et d'autres dirigeants de la Société en fonction des recommandations du chef de la direction.

Rôle des conseillers en rémunération

Conseillers indépendants

Depuis 2021, le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération a retenu les services de Meridian pour fournir des conseils indépendants sur la rémunération de la haute direction et des questions connexes relatives au rendement et à la gouvernance en matière de rémunération. En 2024, le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération a également retenu les services de Meridian pour l'aider en ce qui concerne :

1) les tendances générales en matière de rémunération de la haute direction, notamment la rémunération liée à l'ESG;
2) la composition du groupe de référence pour 2025;
3) la conception des régimes incitatifs à court et à long termes;
4) l'analyse comparative de la rémunération de certains membres de la haute direction de la Société, y compris les membres de la haute direction visés;
5) l'examen des risques liés à la rémunération;
6) l'examen des renseignements portant sur la rémunération de la haute direction présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations;
7) d'autres questions relatives à la rémunération de la haute direction.

Les décisions relatives à la rémunération de la haute direction restent la responsabilité du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération et du conseil qui, pour déterminer la rémunération de la haute direction pour 2024, ont pris en considération les conseils que Meridian a fournis concernant la rémunération de la haute direction.

Honoraires relatifs à la rémunération de la haute direction

Les honoraires de Meridian se sont chiffrés à 318 982 $ pour les services rendus en 2024 et à 233 674 $ pour les services rendus en 2023 relativement à la rémunération de la haute direction.

Autres honoraires

Meridian n'a fourni aucun service à la Société en 2024 ou en 2023, hormis ceux liés à la rémunération de la haute direction décrits ci-dessus.

Rémunération de la haute direction pour 2025

Le comité GER, avec le soutien de Meridian, a procédé à un examen complet du RICT et du RILT pour 2025 afin d'assurer leur solide concordance avec le nouveau plan d'action stratégique mondial 2025-2027 et de s'assurer que le programme de rémunération de la haute direction suffit toujours à attirer et à retenir le personnel de talent, ainsi qu'à encourager les bons comportements.

RILT

La décision a été prise de retirer les options de la combinaison des RILT et d'augmenter la proportion d'unités d'actions liées au rendement échangeables. L'augmentation de la pondération des unités d'actions liées au rendement échangeables vise à soutenir la stratégie de WSP et à s'aligner sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires. Par conséquent, la combinaison des RILT pour les membres de la haute direction visés en 2025 sera composée d'unités d'actions liées au rendement échangeables (70 %) et d'unités d'actions restreintes échangeables (30 %) émises aux termes du régime d'unités d'actions.

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En outre, à compter de 2025, les dirigeants assujettis à l'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction ne pourront plus choisir de recevoir des unités d'actions différées plutôt que des unités d'actions restreintes échangeables dans le cadre de leur attribution annuelle au titre des RILT. Les unités d'actions liées au rendement échangeables et les unités d'actions restreintes échangeables émises aux termes du régime d'unités d'actions prévoient l'harmonisation avec les intérêts à long terme des actionnaires et sont prises en compte dans le cadre de l'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction tout en accordant aux dirigeants la latitude d'échanger ces unités au moment de leur choix, une fois qu'elles sont dévolues, mais avant leur expiration, ce qui élimine donc la nécessité d'une option de pouvoir recevoir des unités d'actions différées au lieu d'unités d'actions restreintes échangeables.

RICT

Afin de s'assurer que le RICT concorde toujours avec la vision et le modèle d'exploitation stratégiques de la Société, des modifications ont été apportées aux mesures financières et stratégiques qui le composent afin d'inciter les comportements conformes à la stratégie évolutive de WSP, tout en maintenant une carte de pointage équilibrée basée sur des formules, ainsi qu'un multiplicateur stratégique fondé sur l'atteinte d'objectifs relatifs à des domaines d'importance stratégique pour WSP, principalement liés à nos ambitions ESG.

Pour déterminer les diverses mesures de rendement aux termes du RICT de 2025, le conseil a approuvé, suivant la recommandation du comité GER, des indicateurs de rendement financier qui font partie du plan d'affaires annuel et du plan stratégique à long terme de la Société et qui sont fortement corrélés à la création de valeur pour les actionnaires. Les mesures fondées sur les produits des activités ordinaires ont été établies en fonction de la croissance attribuable aux acquisitions et des produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT, la rentabilité sera évaluée à l'aide du BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT et du résultat d'exploitation en ce qui concerne le RICT, et les flux de trésorerie disponibles en ce qui concerne le RICT serviront à mesurer l'efficacité du cycle d'exploitation. Pour chaque mesure financière, des cibles ont été fixées sur une base consolidée pour les cadres mondiaux et ont été fixées sur une base consolidée ainsi qu'en fonction du niveau régional pour les cadres régionaux, et elles ont été approuvées par le conseil, suivant la recommandation du comité GER.

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Chef de la direction et chef de la direction financière

BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT
Croissance attribuable aux acquisitions
Flux de trésorerie disponibles en ce qui concerne le RICT
Produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT

Chef de l'exploitation

BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT
Résultat d'exploitation en ce qui concerne le RICT
Flux de trésorerie disponibles en ce qui concerne le RICT
Produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT

Membres de la haute direction visés régionaux

BAIIA ajusté par secteur en ce qui concerne le RICT
Résultat d'exploitation par secteur en ce qui concerne le RICT
Flux de trésorerie disponibles par secteur en ce qui concerne le RICT
Produits des activités ordinaires nets par secteur en ce qui concerne le RICT

Le conseil a approuvé, suivant la recommandation du comité GER, des mesures et des cibles stratégiques qui sont conformes au plan d'action stratégique mondial 2025-2027 et à la stratégie d'affaires annuelle et qui serviront à orienter les comportements qui soutiendront ces ambitions. Les catégories de mesures stratégiques pour 2025 sont présentées ci-dessous.

Catégorie	Mesure
Expérience des employés	Amélioration de l'expérience globale des employés, mesurée au moyen des sondages menés par WSP en 2025
Gestion des talents	Avancement professionnel global des employés
SSEQ	Suivi d'une formation annuelle sur la SSEQ et réduction significative du taux total d'incidents enregistrés (TTIE)
Éthique	Suivi d'une formation portant sur l'éthique
Revenus associés aux ODD	Maintien ou augmentation de notre pourcentage de revenus associés aux ODD^{(1)} par rapport aux produits des activités ordinaires bruts totaux

(1) Inclut les produits des activités ordinaires provenant de services qui contribuent à l'un ou l'autre des objectifs de développement durable (« ODD ») des Nations Unies.

Gestion des risques liés à la rémunération

Atténuation des risques relatifs à notre programme de rémunération

Le conseil d'administration et le comité GER utilisent des ressources internes et externes pour évaluer les risques liés aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société. Les programmes de rémunération de la Société sont examinés régulièrement pour faire concorder la rémunération aux stratégies de gestion des risques de la Société, encourager les comportements appropriés et décourager la prise de risques inappropriés par la direction.

Entre autres choses, la Société utilise les pratiques ci-après pour atténuer la prise de risques excessifs :

il y a en place une combinaison appropriée de rémunération, notamment une rémunération fixe et une rémunération au rendement, assorties de conditions de rendement à court et à long terme et de périodes de dévolution;
les primes annuelles sont plafonnées et les paiements sont déterminés en fonction de l'atteinte d'objectifs de rendement financier et stratégique équilibrés. Les objectifs stratégiques sont principalement liés aux questions ESG, ce qui atténue les risques en mettant davantage l'accent sur les résultats durables;

les incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres, s'ils sont octroyés, sont approuvés par le conseil d'administration et le rendement est mesuré en fonction d'un ensemble d'objectifs relatifs et absolus, 50 % des incitatifs à long terme étant des unités d'actions axées sur le rendement;
pour approuver les paiements de primes et les incitatifs à long terme, le cas échéant, le conseil évalue si leurs coûts anticipés sont raisonnables, eu égard au produit d'exploitation prévu et réel de la Société, et que les montants ne sont pas versés aux termes des régimes incitatifs annuels avant que les résultats financiers pertinents n'aient été confirmés dans les états financiers audités de la Société;
les attributions au titre des RILT de la Société axées sur le rendement se composent d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions liées au rendement échangeables, qui sont complètement dévolues après trois ans et assujetties à un pourcentage de dévolution fondé sur le niveau d'atteinte d'objectifs de rendement, ce qui signifie que les dirigeants restent exposés aux risques liés à leurs décisions pendant le chevauchement des périodes de dévolution qui concordent avec les périodes de réalisation des risques. Les unités d'actions restreintes, les unités d'actions restreintes échangeables et les options sont complètement dévolues trois ans après leur émission et leur valeur intrinsèque se fonde sur le rendement à long terme du cours de l'action, ce qui permet d'harmoniser les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires. Les RILT sont attribués chaque année et le chevauchement des périodes de dévolution assure que les dirigeants demeurent exposés aux effets à long terme de leurs décisions stratégiques et commerciales;
la Société a une exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction visés et d'autres dirigeants clés de la Société;
la politique sur les transactions d'initiés de la Société interdit à ses administrateurs et à ses employés de négocier des instruments dérivés ou de conclure toute autre forme d'entente dont l'objet est de couvrir la baisse de la valeur marchande de titres dont la valeur est liée à la Société;
les lignes directrices en matière de gouvernance interdisent aux dirigeants d'acheter des instruments financiers pour couvrir une baisse de la valeur marchande des actions détenues dans le but de satisfaire aux exigences concernant l'actionnariat;
la Société a adopté une politique de recouvrement de la rémunération de la haute direction (la « politique de recouvrement ») qui l'autorise à exiger le remboursement de la rémunération d'intéressement dans certaines circonstances (voir la rubrique « Politique de recouvrement de la rémunération des cadres »);
le comité GER conserve toute la marge de manœuvre nécessaire pour ajuster les paiements incitatifs annuels et prendre en compte tant les imprévus que les circonstances extraordinaires.

Le conseil d'administration et le comité GER croient que les régimes de rémunération de la Société sont conçus et administrés de manière à respecter un équilibre approprié entre les risques et les récompenses, n'encouragant pas les membres de la haute direction à prendre des risques excessifs ou à favoriser des comportements téméraires et ne sont pas susceptibles d'avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Politique de recouvrement de la rémunération des cadres

Depuis la date de son adoption, la politique de recouvrement s'applique à toutes les attributions incitatives à court ou à long terme et à tous les cadres supérieurs de la Société, y compris aux membres de la haute direction visés. Selon la politique de recouvrement, le conseil a le pouvoir, dans toute la mesure permise par la législation applicable et en fonction de ce qu'il juge être dans l'intérêt de la Société, d'exiger le remboursement de la totalité ou d'une partie des incitatifs reçus par un cadre supérieur, actuel ou ancien, de la Société, dans l'une ou l'autre des situations suivantes :

a) le montant de la prime ou de la rémunération incitative a été calculé sur le fondement de certains résultats financiers qui ont dû par la suite être modifiés en raison du retraitement de la totalité ou d'une partie des états financiers de la Société et le membre de la direction concerné, actuel ou ancien, a commis une faute lourde ou délibérée ou une fraude ayant entraîné l'obligation de retraiter les états financiers;

b) le membre de la direction concerné, actuel ou ancien, a commis une faute lourde ou délibérée ou une fraude.

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Politique interdisant les opérations de couverture

Aux termes des lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise, il est interdit aux administrateurs et aux dirigeants d'acheter des instruments financiers pour se couvrir contre une diminution de la valeur marchande des actions détenues afin de satisfaire à l'exigence concernant l'actionnariat des administrateurs ou à l'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction, selon le cas. De plus, la politique sur les transactions d'initiés de la Société interdit à ses administrateurs et à ses employés d'effectuer des opérations sur des instruments dérivés ou de conclure des ententes visant ceux-ci ou d'autres arrangements conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande de titres de capitaux propres lié à la Société.

Exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction

Pour renforcer l'harmonisation des intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires, la Société oblige les dirigeants à détenir un multiple de leur salaire de base en actions ou en d'autres titres de capitaux propres désignés (l'« exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction »). L'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction doit être satisfaite progressivement au plus tard à la fin d'une période de cinq ans à partir du 1er janvier 2022 ou du 1er janvier qui suit la date de la nomination du dirigeant concerné ou la date à laquelle celui-ci devient assujetti à l'exigence. Par conséquent, le dirigeant est tenu de satisfaire à 20 % de l'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction d'ici le 1er janvier de l'année qui suit celle à laquelle il y devient assujetti à cette exigence (l'« exigence annuelle minimum de la haute direction »), et à la totalité de l'exigence à la fin de la période de cinq ans. Dans le but de les aider à atteindre leur exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction, en 2024, les membres de la haute direction visés et les autres dirigeants de la Société qui sont assujettis à cette exigence pouvaient décider 1) de recevoir des unités d'actions différées au lieu d'unités d'actions restreintes ou d'unités d'actions restreintes échangeables et 2) de différer les sommes qui leur sont attribuées au titre du RICT pour les convertir en unités d'actions différées et, dans pareil cas, recevoir de la Société des unités d'actions différées supplémentaires équivalent à 25 % de la première tranche de 50 % des sommes du RICT pouvant être différées.

Dirigeant	Exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction	Incluses dans le calcul de l'actionnariat
Chef de la direction	6 fois le salaire de base	Actions, unités d'actions différées dévolues, unités d'actions liées au rendement échangeables dévolues et unités d'actions restreintes échangeables dévolues
Chef de la direction financière, autres membres de la haute direction visés et certains hauts dirigeants	3 fois le salaire de base	Actions, unités d'actions différées dévolues, unités d'actions restreintes, unités d'actions liées au rendement échangeables dévolues et unités d'actions restreintes échangeables
Autres hauts dirigeants, au gré du chef de la direction	1 fois le salaire de base	Actions, unités d'actions différées dévolues, unités d'actions restreintes, unités d'actions liées au rendement échangeables dévolues et unités d'actions restreintes échangeables

Le chef de la direction doit également continuer à respecter son exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction pendant un (1) an après son départ à la retraite ou sa démission.

Les participants qui ont été assujettis à l'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction pendant au moins deux (2) ans mais qui n'ont pas satisfait à l'exigence annuelle minimum de la haute direction doivent affecter au plus 50 % du produit net après impôt des exercices d'options ou encore des paiements ou des remboursements au titre d'unités d'actions restreintes ou d'unités d'actions liées au rendement pour acheter des actions.

Le cours en vigueur est utilisé pour évaluer la valeur. Il est interdit aux dirigeants d'acheter des instruments financiers pour se prémunir contre une diminution de la valeur marchande d'actions détenues afin de satisfaire à l'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction.

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Calcul de l'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction au 31 décembre 2024

Membre de la haute direction et poste	Salaire de base annuel pour 2024	Exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction (multiple du salaire de base)	Exigence concernant l'actionnariat annuel minimum des membres de la haute direction satisfaite (√) ou (X)	Date à laquelle l'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction doit être satisfaite intégralement	Pourcentage de l'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction déjà satisfaite^{(i)}
Alexandre L'Heureux Président et chef de la direction	1 500 000 $	6 fois le salaire de base (9 000 000 $)	✓	Exigence satisfaite	606 %
Alain Michaud Chef de la direction financière	800 000 $	3 fois le salaire de base (2 400 000 $)	✓	Exigence satisfaite	302 %
Mark Naysmith^{(2)} Chef de l'exploitation	773 898 $	3 fois le salaire de base (2 321 694 $)	✓	Exigence satisfaite	258 %
Marie-Claude Dumas Présidente, Canada	700 000 $	3 fois le salaire de base (2 100 000 $)	✓	Exigence satisfaite	121 %
Joseph (Joe) Sczurko, Jr.^{(3)} Président, États-Unis	835 639 $	3 fois le salaire de base (2 506 917 $)	✓	1^{er} janvier 2030	13 %
Lewis Cornell^{(4)} Ancien président, États-Unis	863 037 $	-	-	-	-

(1) La valeur est établie à l'aide du cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2024, soit 252,96 $.
(2) M. Naysmith est payé en livres sterling. Les sommes ci-dessus sont exprimées en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, soit 1,7509 $ pour 1 GBP.
(3) M. Sczurko est payé en dollars américains. Les sommes ci-dessus sont exprimées en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, soit 1,3699 $ pour 1 $ US. M. Sczurko a été promu au poste de président, États-Unis le 3 avril 2024 et son salaire de base indiqué ici représente son salaire de base annuel 2024 à titre de président, États-Unis.
(4) M. Cornell était payé en dollars américains. Les sommes ci-dessus sont exprimées en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, soit 1,3699 $ pour 1 $ US. Le 2 avril 2024 a été le dernier jour d'emploi de M. Cornell à titre de président, États-Unis de la Société.

Analyse comparative

Dans le cadre de son examen annuel de la rémunération, le comité GER examine le groupe de référence utilisé pour l'analyse comparative de la rémunération de la haute direction afin de confirmer qu'il est approprié, compte tenu de la taille de la Société, de l'amplitude de ses services et de sa couverture géographique. Dans le cadre du plan d'action stratégique mondial 2022-2024 de la Société, le comité GER a examiné le groupe de référence en 2021 et recommandé, en vue de leur approbation par le conseil, des modifications au groupe de référence pour l'analyse comparative de la rémunération pour 2022. En 2022 et 2023, le comité GER a confirmé que le groupe actuel de sociétés continuait d'être pertinent et approprié pour l'analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction en 2023 et en 2024.

Le groupe de référence utilisé pour l'analyse comparative de la rémunération de la haute direction en 2024 se composait de 18 entreprises. Ces entreprises, de gros émetteurs comme WSP, ont pour la plupart leur siège social en Amérique du Nord, offrant des services-conseils en génie, en construction, en environnement et en technologie de l'information, exercent leurs activités dans des secteurs comme le bâtiment, le transport, les infrastructures, l'énergie, l'environnement et l'industrie et sont en concurrence avec WSP pour les affaires et le recrutement de dirigeants (le « groupe de référence »). Les sociétés comprises dans le groupe de référence répondent aussi de manière semblable aux tendances économiques générales et il y a une corrélation entre le cours à long terme de leurs actions de celui de WSP, ce qui fait en sorte que le groupe de référence convient pour mesurer le rendement total pour les actionnaires relatif aux fins de l'évaluation de la performance des unités d'actions liées au rendement.

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Groupe de référence

Entreprise	Produits des activités ordinaires(1)	Capitalisation boursière(2)	Secteur(3)	Emplacement
Quanta Services, Inc.	32 436 $	67 164 $	Construction et génie	États-Unis
L3Harris Technologies, Inc.	28 968 $	57 431 $	Aérospatiale et défense	États-Unis
Cognizant Technology Solutions Corporation	27 042 $	54 776 $	Services-conseils en TI et autres services	États-Unis
Leidos Holdings, Inc.	22 302 $	27 191 $	Recherche et services-conseils	États-Unis
AECOM	22 224 $	20 388 $	Construction et génie	États-Unis
Jacobs Engineering Group Inc.	19 722 $	23 890 $	Construction et génie	États-Unis
MasTec, Inc.	16 858 $	15 523 $	Construction et génie	États-Unis
WSP(4)	16 167 $	33 006 $	Génie et services professionnels	Canada
Booz Allen Hamilton Holding Corporation	16 136 $	23 539 $	Services conseils en gestion et services professionnels	États-Unis
CGI Inc.	14 858 $	35 764 $	Services-conseils en TI	Canada
Atos SE	14 192 $	161 $	Services-conseils en TI	France
CACI International Inc.	11 143 $	13 036 $	Recherche et services-conseils	États-Unis
Science Applications International Corporation	10 180 $	8 059 $	Recherche et services-conseils	États-Unis
KBR, Inc.	10 071 $	11 040 $	Construction et génie	États-Unis
AtkinsRéalis Group Inc.	9 668 $	13 307 $	Construction et génie	Canada
Stantec Inc.	7 500 $	12 864 $	Génie et services professionnels	Canada
Tetra Tech, Inc.	7 489 $	15 362 $	Génie et services professionnels	États-Unis
Arcadis NV	7 402 $	7 829 $	Construction et génie	Pays-Bas
CAE Inc.	4 559 $	11 659 $	Aérospatiale et défense	Canada
75e percentile	20 973 $	30 097 $
50e percentile	14 858 $	15 523 $
25e percentile	9 869 $	12 261 $
Moyenne	15 732 $	23 789 $

(1) Tous les chiffres sont en millions de dollars canadiens (convertis à l'aide du taux de change moyen selon Bloomberg pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, soit 1,3702 $ pour 1 $ US et 1,4819 $ pour 1 EUR) et, à l'exception de ceux de la Société, sont les chiffres pour la période de douze mois close le 31 décembre 2024 présentés dans le rapport Bloomberg.
(2) Tous les chiffres sont en millions de dollars canadiens (convertis à l'aide du taux de change pertinent selon Bloomberg au 31 décembre 2024, soit 1,4390 $ pour 1 $ US et 1,4892 $ pour 1 EUR) et, à l'exception de ceux de la Société, sont les chiffres présentés dans le rapport Bloomberg.
(3) Selon l'Industry Classification Benchmark (ICB 19) de Bloomberg en date du 31 décembre 2024.
(4) Les produits des activités ordinaires de la Société sont ceux qui sont présentés dans ses états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, et sa capitalisation boursière est basée sur le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2024, soit 252,96 $.

En 2024, dans le cadre du processus relatif au plan d'action stratégique mondial 2025-2027 de la Société, le comité GER a procédé à un examen complet du groupe de référence avec le soutien de Meridian. L'analyse a été réalisée afin de 1) confirmer le groupe composé de sociétés pertinentes et appropriées pour l'analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction en 2025; 2) confirmer le groupe composé de sociétés pertinentes et appropriées pour l'évaluation du rendement total pour les actionnaires; 3) établir si WSP devrait adopter des groupes de référence distincts pour l'analyse comparative de la rémunération de la haute direction et l'évaluation du rendement total pour les actionnaires. Le comité GER a conclu qu'il y avait un chevauchement important entre les deux groupes et que, par conséquent, il maintiendrait un seul groupe de référence pour l'analyse comparative de la rémunération de la haute direction et l'évaluation du rendement total pour les actionnaires, et il a approuvé les modifications apportées à ce groupe de référence pour 2025. Pour de plus amples renseignements sur les modifications apportées au programme de rémunération en 2025, voir la rubrique « Rémunération de la haute direction pour 2025 ».

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Rémunération et performance de la haute direction

Graphique de rendement

Le graphique qui suit compare le rendement cumulatif d'un placement de 100 $ à la TSX dans les actions du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2024 au rendement cumulatif de l'indice composé S&P/TSX, en supposant le réinvestissement de toutes les distributions et de tous les dividendes, pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2024.

Comparaison du rendement total pour les actionnaires à l'indice S&P

	31 déc. 2020	31 déc. 2021	31 déc. 2022	31 déc. 2023	31 déc. 2024
WSP	138,32 $	212,87 $	183,82 $	219,11 $	300,39 $
Indice composé S&P/TSX	102,17 $	124,38 $	113,61 $	122,83 $	144,92 $

Le graphique de rendement et le tableau ci-dessus montrent une forte augmentation du rendement total pour les actionnaires (le « rendement total pour les actionnaires » ou « RTA »), et une solide performance par la Société puisque le rendement total pour les actionnaires a dépassé celui de l'indice composé S&P/TSX d'approximativement 107 % au cours de la période allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2024.

Tendances à l'égard de la rémunération

Le graphique qui suit illustre la relation entre la rémunération totale versée à tous les membres de la haute direction visés et le rendement de la Société ainsi que le rendement total pour les actionnaires d'un placement de 100 $ au cours de la période allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2024 :

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Tendances à l'égard de la rémunération⁽¹⁾

⁽¹⁾ Ce graphique reflète la rémunération totale des cinq membres de la haute direction visés qui étaient au service de la Société le 31 décembre de chaque année.

La tendance montre généralement un rendement élevé pour les actionnaires depuis 2020 ainsi qu'une forte harmonisation entre la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés et le rendement total pour les actionnaires cumulatif de la Société. La rémunération présentée dans le graphique qui précède reflète la valeur à la date d'octroi des attributions fondées sur des titres de capitaux propres. Une proportion significative de la rémunération des membres de la haute direction visés est sous forme de rémunération à risque fondée sur des titres de capitaux propres, et la réalisation ultimement réalisée par nos membres de la haute direction visés est étroitement liée à la valeur créée pour nos actionnaires. De plus, en raison de l'évolution et de la croissance constante de la Société, les régimes de rémunération des membres de la haute direction visés, soit le RICT et les RILT, ont été révisés annuellement et mis à jour au besoin, afin qu'ils continuent d'appuyer la philosophie de rémunération selon le rendement et d'assurer une forte harmonisation entre la rémunération de la haute direction et les intérêts des actionnaires.

Ratio des coûts de gestion

Le ratio des coûts de gestion indique la rémunération totale déclarée pour les membres de la haute direction visés exprimée en pourcentage des produits des activités ordinaires nets de la Société sur une période de cinq ans allant de l'exercice clos le 31 décembre 2020 jusqu'à l'exercice clos le 31 décembre 2024.

	2020⁽²⁾	2021	2022	2023	2024
Rémunération totale des membres de la haute direction visés (en millions)⁽³⁾	14,7 $	18,3 $	22,9 $	24,2 $	26,5 $
Produits des activités ordinaires nets (en millions)⁽³⁾	6 859 $	7 870 $	8 957 $	10 897 $	12 172 $
Ratio des coûts de gestion	0,22 %	0,23 %	0,26 %	0,22 %	0,22 %

⁽¹⁾ Rémunération totale telle qu'elle est déclarée dans le tableau sommaire de la rémunération de la circulaire de sollicitation de procurations pour chaque année. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, ce montant représente la rémunération réelle versée aux membres de la haute direction visés après les réductions liées à la COVID-19. Voir la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » pour obtenir plus de détails. Ce tableau reflète la rémunération totale des cinq membres de la haute direction visés qui étaient au service de la Société le 31 décembre de chaque année.

⁽²⁾ S'il n'y avait pas eu de réductions salariales liées à la COVID-19 en 2020, la rémunération totale des membres de la haute direction visés aurait été de 16 millions de dollars et le ratio des coûts de gestion, de 0,23 %.

⁽³⁾ Les produits des activités ordinaires nets sont définis comme étant les produits des activités ordinaires moins les coûts directs liés aux sous-consultants et autres coûts directs recouvrables directement auprès de clients. Les produits des activités ordinaires nets sont un total des mesures sectorielles. Voir le rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2024, accessible sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca pour obtenir des rapprochements avec la mesure IFRS la plus directement comparable.

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DESCRIPTION DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS EN 2024

Salaire de base

Le salaire de base des membres de la haute direction visés et de certains autres dirigeants de la Société est révisé chaque année par le comité GER. Pour 2024, les salaires de base annuels ont été revus et ajustés pour tenir compte du rendement individuel et du positionnement par rapport au groupe de référence. Le salaire de base est habituellement fixé dans une fourchette concurrentielle de la médiane du groupe de référence et passé en revue annuellement afin qu'il demeure harmonisé aux marchés régionaux. Le salaire de base peut être fixé à un montant supérieur ou inférieur à la médiane pour refléter l'expérience, la contribution individuelle et le rendement, les changements aux fonctions ou aux responsabilités, le recrutement de nouveaux dirigeants et d'autres circonstances précises.

Les augmentations de salaire indiquées dans le tableau qui suit ont pour but de positionner les salaires à un niveau concurrentiel par rapport à la médiane du marché et, en ce qui concerne le chef de la direction, de tenir compte du fait qu'il est un chef de la direction de longue date qui a obtenu un rendement exceptionnel de façon soutenue.

Comparaison des salaires de base de 2023 et de 2024

	2023^{a}	2024^{b}	Variation en pourcentage
Chef de la direction	1 400 000 $	1 500 000 $	7,1 %
Autres membres de la haute direction visés^{(2)(3)(4)}	3 028 379 $	3 109 537 $	2,7 %

(1) Les salaires de base sont ceux en vigueur le 31 décembre de chaque année, en ce qui concerne les membres de la haute direction visés qui étaient au service de la Société le 31 décembre de chaque année. Par conséquent, nous comparons cinq membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 et cinq pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.
(2) M. Naysmith est payé en livres sterling. Son salaire annuel pour 2023 et 2024 a été converti sur la base du taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024, soit 1,6784 $ pour 1 GBP en 2023 et 1,7509 $ pour 1 GBP en 2024.
(3) M. Sczurko est payé en dollars américains. Son salaire annuel pour 2024 a été converti sur la base du taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024, soit 1,3699 $ pour 1 $ US.
(4) M. Cornell était payé en dollars américains. Son salaire annuel pour 2023 a été converti sur la base du taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, soit 1,3493 $ pour 1 $ US.

Régime annuel incitatif à court terme

Les membres de la haute direction visés peuvent recevoir des attributions aux termes du RICT pour avoir atteint ou dépassé des objectifs prédéterminés dérivés du plan d'affaires annuel. Le comité GER harmonise les mesures d'attribution au titre du RICT de la Société avec le plan stratégique et les pratiques des membres du groupe de référence.

Pour déterminer les diverses mesures de rendement aux termes du RICT de 2024, le conseil a approuvé, suivant la recommandation du comité GER, des indicateurs de rendement financier qui font partie du plan d'affaires annuel et du plan stratégique à long terme de la Société et qui sont fortement corrélés à la création de valeur pour les actionnaires.

Le comité GER a axé le RICT pour 2024 sur les mêmes mesures financières que celles utilisées en 2022 et en 2023. Les mesures fondées sur les produits des activités ordinaires ont été établies en fonction de la croissance attribuable aux acquisitions et des produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT, la rentabilité a été évaluée à l'aide du BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT, et le délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT a servi à mesurer l'efficacité du cycle d'exploitation. Pour chaque mesure financière, des cibles ont été fixées sur une base consolidée pour les cadres mondiaux et ont été fixées sur une base consolidée ainsi qu'en fonction du niveau régional pour les cadres régionaux, et elles ont été approuvées par le conseil, suivant la recommandation du comité GER.

En 2022, la Société a introduit un multiplicateur stratégique au RICT qui consiste en six mesures de rendement stratégique, dont cinq sont liées à nos objectifs ESG et liées à des ambitions présentées dans le plan d'action stratégique mondial 2022-2024 de WSP. Pour les membres de la haute direction visés, ce multiplicateur est examiné par le comité GER et est recommandé en vue de son approbation par le conseil. Le comité GER a

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maintenu les mêmes catégories de mesures de rendement stratégique pour le RICT de 2024 qu'en 2022 et en 2023, lesquelles continuaient de concorder avec le plan d'action stratégique mondial 2022-2024 de WSP. Après qu'une évaluation du niveau d'atteinte des mesures est menée, le multiplicateur stratégique de 90 % à 110 % est appliqué au niveau de l'attribution, qui est établi en fonction de l'atteinte des mesures financières du RICT, c'est-à-dire que le pourcentage d'atteinte des mesures financières est multiplié par un facteur de rendement allant de 90 % à 110 %.

Pour avoir droit au paiement d'une attribution au titre du RICT, chaque membre de la haute direction visé doit atteindre un seuil financier exprimé en BAIIA ajusté consolidé et/ou régional, selon le cas.

Pour 2024, le comité GER a passé en revue les résultats de la Société et évalué la performance du chef de la direction par rapport à ses objectifs, notamment au moyen des mesures financières et stratégiques au titre du RICT. En collaboration avec le chef de la direction, il a également analysé et examiné la performance des autres membres de la haute direction visés et des dirigeants de la Société afin de recommander au conseil, pour approbation, leurs attributions respectives au titre du RICT.

Le tableau qui suit décrit les mesures financières du RICT de 2024. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, les mesures de rendement pour les membres de la haute direction visés mondiaux (chef de la direction et chef de la direction financière) étaient entièrement fondées sur les résultats consolidés mondiaux, tandis que les mesures de rendement financier pour les membres de la haute direction visés régionaux (présidente, Canada, président, États-Unis et président, EMOIA) étaient fondées à 85 % sur les résultats régionaux et à 15 % sur les résultats consolidés mondiaux. Mark Naysmith a été nommé chef mondial de l'exploitation avec prise d'effet le 1er janvier 2025; par conséquent, son rendement du RICT pour 2024 est uniquement fondé sur son poste antérieur en tant que président, EMOIA.

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Description des mesures financières du RICT de 2024

Mesures de rendement	Description	Comment la cible est fixée
BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT	Le résultat avant les charges financières nettes (exclusion faite des revenus d'intérêt), la charge d'impôt sur le résultat, la dotation aux amortissements, les pertes sur les actifs à long terme et reprises de valeur, la quote-part des charges d'impôt et de l'amortissement des entreprises associées et des coentreprises et les coûts d'acquisition, d'intégration, de réorganisation et de mise en place du système ERP.
Le BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT exclut les acquisitions et les cessions de l'année en cours.	La cible est fixée en fonction du budget annuel de la Société.
BAIIA ajusté par secteur en ce qui concerne le RICT	Le BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT par secteur applicable, compte non tenu des charges du siège social. Les charges du siège social correspondent aux frais et aux salaires relatifs aux fonctions centralisées, comme les équipes des finances, des ressources humaines et de la technologie, qui ne sont affectées à aucun secteur isolable.
Le BAIIA ajusté par secteur en ce qui concerne le RICT exclut les acquisitions et les cessions de l'année en cours.	La cible est fixée en fonction du budget annuel de la Société pour le secteur.
Produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT	Les produits des activités ordinaires moins les coûts directs liés aux sous-consultants et autres coûts directs recouvrables directement auprès des clients.
Les produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT excluent les acquisitions et les cessions de l'année en cours, ainsi que l'incidence des taux de change.	La cible est fixée en fonction du budget annuel de la Société.
Produits des activités ordinaires nets par secteur en ce qui concerne le RICT	Les produits des activités ordinaires moins les coûts directs liés aux sous-consultants et autres coûts directs recouvrables directement auprès des clients calculés pour le secteur applicable.
Les produits des activités ordinaires nets par secteur en ce qui concerne le RICT excluent les acquisitions et les cessions de l'année en cours.	La cible est fixée en fonction du budget annuel de la Société pour le secteur.
Délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT	Représente le nombre moyen de jours sur un mois nécessaires pour convertir en trésorerie les comptes clients (déduction faite des taxes de vente) de la Société et l'excédent des coûts et profits prévus sur la facturation, déduction faite de l'excédent de la facturation sur les coûts et les profits prévus. Le délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT exclut les acquisitions et les cessions de l'année en cours.	La cible est fixée en fonction du budget annuel de la Société.
Délai de recouvrement par secteur en ce qui concerne le RICT	Représente le nombre moyen de jours sur un mois nécessaires pour convertir en trésorerie les comptes clients (déduction faite des taxes de vente) de la Société et l'excédent des coûts et profits prévus sur la facturation, déduction faite de l'excédent de la facturation sur les coûts et les profits prévus. Le délai de recouvrement par secteur en ce qui concerne le RICT exclut les acquisitions et les cessions de l'année en cours.	La cible est fixée en fonction du budget annuel de la Société pour le secteur.
Croissance attribuable aux acquisitions	Mesure interne de la rémunération au rendement qui est calculée en fonction des produits des activités ordinaires nets provenant de l'apport des acquisitions au résultat pendant la période de calcul.	La cible est approuvée par le conseil, sur recommandation du comité GER.

Les mesures financières consolidées de la Société, leur pondération et l'atteinte au titre du RICT pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 sont présentées dans le tableau ci-dessous. En outre, pour chaque mesure financière, le seuil minimum annuel, la cible et le seuil maximum sont fixés, respectivement, à 0 %, 100 % et 200 %. Aucune attribution au titre du RICT n'est payable aux membres de la haute direction visés si le BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT ou le BAIIA ajusté par secteur en ce qui concerne le RICT se situe sous les 90 % de la cible, sauf à la discrétion du conseil d'administration. Les renseignements concernant les cibles et l'atteinte de chaque mesure de rendement pour les membres de la haute direction visés régionaux ne sont pas présentés, car ces renseignements sont sensibles sur le plan de la concurrence. Les cibles ont été établies pour être atteintes aux termes d'efforts considérables.

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Rendement du RICT pour 2024 – Mesures financières, résultats et atteinte connexe

Mesures du rendement des membres de la haute direction visés mondiaux	Pondération relative	Seuils et cible (M$)			Résultats réels pour 2024 (M$)	Facteur de rendement pondéré	Atteinte(n)
		Seuil	Cible	Maximum
Pour le chef de la direction et le chef de la direction financière
BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT (M$) (2)	40 %	1981	2085	2189	2137	150 %	60 %
Croissance attribuable aux acquisitions (M$)	15 %	300	400	600	1122	200 %	30 %
Délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT (jours)	20 %	78,9	75,1	71,3	77,0	51 %	10 %
Produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT (M$) (2)	25 %	11 000	11 200	11 400	11 265	132 %	33 %
Atteinte des mesures financières :							133,3 %
Multiplicateur stratégique :							107,5 %
Atteinte totale au titre du RICT pour 2024 (4) :							143 %
Mesures du rendement des membres de la haute direction visés régionaux	Pondération relative	Résultats réels pour 2024	Facteur de rendement pondéré	Atteinte(2)
---	---	---	---	---
Pour la présidente, Canada
BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT (M$) (2)	10 %	> cible	150 %	15 %
BAIIA ajusté par secteur en ce qui concerne le RICT (M$)	40 %	> cible	126 %	51 %
Délai de recouvrement par secteur en ce qui concerne le RICT (jours)	25 %	< seuil minimum	0 %	0 %
Produits des activités ordinaires nets par secteur en ce qui concerne le RICT (M$)	25 %	> cible	178 %	45 %
Atteinte des mesures financières :				110 %
Multiplicateur stratégique :				107,5 %
Atteinte totale au titre du RICT pour 2024 (4) :				118 %
Pour le président, États-Unis (5)
BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT (M$) (2)	10 %	> cible	150 %	15 %
BAIIA ajusté par secteur en ce qui concerne le RICT (M$)	40 %	> cible	173 %	69 %
Délai de recouvrement par secteur en ce qui concerne le RICT (jours)	25 %	< seuil minimum	0 %	0 %
Produits des activités ordinaires nets par secteur en ce qui concerne le RICT (M$)	25 %	> cible	164 %	41 %
Atteinte des mesures financières :				125 %
Multiplicateur stratégique :				105 %
Atteinte totale au titre du RICT pour 2024 (4) :				132 %
Pour le président, EMOIA (6)
BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT (M$) (2)	10 %	> cible	150 %	15 %
BAIIA ajusté par secteur en ce qui concerne le RICT (M$)	40 %	< cible	41 %	16 %
Délai de recouvrement par secteur en ce qui concerne le RICT (jours)	25 %	> seuil maximum	200 %	50 %
Produits des activités ordinaires nets par secteur en ce qui concerne le RICT (M$)	25 %	> cible	119 %	30 %
Atteinte des mesures financières :				111 %
Multiplicateur stratégique :				107,5 %
Atteinte totale au titre du RICT pour 2024 (4) :				119 %

(1) L'atteinte de chaque mesure du rendement, exprimée en pourcentage, est assujettie à sa pondération relative. Les chiffres ayant été arrondis, leur somme peut ne pas être exacte. Les attributions réelles pourraient être assujetties à des ajustements. Voir la rubrique « Cibles et attributions réelles au titre du RICT pour 2024 ».
(2) Il s'agit d'une mesure financière relative à la rémunération des membres de la haute direction qui, par conséquent, n'a pas de définition normalisée selon les IFRS, peut différer des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs et pourrait donc ne pas leur être comparable. Le BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT est défini comme étant le BAIIA ajusté compte non tenu des acquisitions et des cessions d'entreprises au cours de l'exercice concerné. Pour obtenir la définition du BAIIA ajusté, voir la rubrique 22, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2024, accessible sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca (le « rapport de gestion »). Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, le BAIIA ajusté était de 2 186 millions de dollars, déduction faite des contributions nettes des acquisitions et cessions d'entreprises réalisées en 2024 de 49 millions de dollars, ce qui équivaut à un BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT de 2 137 millions de dollars. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, les résultats avant charges de financement nettes et impôt étaient de 1 269 millions de dollars, et le rapprochement de cette mesure conforme aux IFRS et du BAIIA ajusté est fourni à l'Annexe C et intégré par renvoi à la rubrique 8.3, « BAIIA ajusté », du rapport de gestion de la Société.
(3) Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, les produits des activités ordinaires étaient de 16 167 millions de dollars, et un rapprochement des produits des activités ordinaires nets et des produits des activités ordinaires est fourni à l'Annexe C et intégré par renvoi à la rubrique 8.1, « Produits des activités ordinaires nets », du rapport de gestion de la Société. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, les produits des activités ordinaires nets de 12 172 millions de dollars, déduction faite des contributions nettes des acquisitions et cessions d'entreprises réalisées en 2024 de 320 millions de dollars et de l'incidence du change de 599 millions de dollars, équivalent à des produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT de 11 253 millions de dollars.
(4) L'atteinte des mesures financières était assujettie au multiplicateur stratégique. Voir la rubrique « Mesures de rendement stratégique et résultats de 2024 ».
(5) Programme applicable à Lewis Cornell, ancien président, États-Unis, ainsi qu'à Joseph Lloe's Sczurko, Jr. après sa promotion au poste de président, États-Unis, le 3 avril 2024. M. Sczurko a également reçu une attribution proportionnelle au titre du RICT dans le cadre de son poste de président, Sciences de la Terre et environnement, États-Unis, pour la période allant du 1er janvier 2024 au 2 avril 2024. Toutefois, les renseignements concernant ce programme et l'atteinte connexe constituent de l'information sensible sur le plan de la concurrence.
(6) Pour toute la période de rendement de l'exercice 2024, Mark Naysmith a occupé le poste de président, EMOIA et a été promu au poste de chef mondial de l'exploitation avec prise d'effet le 1er janvier 2025.

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Mesures de rendement stratégique et résultats de 2024

En 2022, nous avons introduit un ensemble de mesures de rendement stratégique sous la forme d'un multiplicateur (90 % à 110 %) du rendement sur nos mesures financières du RICT. Les catégories, qui n'ont aucune pondération individuelle officielle et prédéterminée, ont été établies au début de 2022 et sont demeurées les mêmes pour le RICT de 2023 et de 2024 et couvraient six domaines d'importance stratégique pour WSP, principalement liés à nos ambitions ESG.

Le tableau suivant présente chacune des mesures de rendement stratégique ainsi que son résultat attendu (cible) pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, qui sont fixés sur une base consolidée pour les membres de la haute direction visés mondiaux et sur une base régionale pour les membres de la haute direction visés régionaux, à l'exception de la mesure technologique, qui suit le calendrier de mise en place régionale du système ERP. Les renseignements concernant le résultat de chaque paramètre ne sont pas présentés, car ces renseignements sont sensibles sur le plan de la concurrence.

Catégorie	Mesure
Engagement	Amélioration de la note accordée à l'engagement, de la planification des mesures à prendre et de la participation aux sondages de WSP pour 2024
Gestion des talents	Soutien de l'accès inclusif à des postes de direction
Santé et sécurité	Réduction du taux total d'incidents enregistrés (TTIE)^{(1)} et suivi d'une formation portant sur la santé et la sécurité
Éthique	Suivi d'une formation portant sur l'éthique
Revenus associés aux ODD	Augmentation de nos revenus associés aux ODD^{(2)} par rapport aux produits des activités ordinaires bruts totaux
Technologie	Mise en place, adoption, stabilisation et gestion du changement réussis du système ERP à l'échelle des régions

(1) Dans les cas où le TTIE d'une région est inférieur à un certain seuil, la réussite est mesurée par le maintien de ce niveau.
(2) Inclut les produits des activités ordinaires provenant de services qui contribuent à l'un ou l'autre des objectifs de développement durable (« ODD ») des Nations Unies.

Le comité GER a évalué, pour chaque membre de la haute direction visé, le rendement réel par rapport à chacune des cibles en se fondant sur les résultats mondiaux ou régionaux, selon le cas, puis a évalué avec discernement le rendement mondial ou régional général. Bien que le rendement mondial ou régional, selon le cas, à l'égard d'une mesure stratégique donnée variait d'un membre de la haute direction visé à l'autre, le niveau global d'atteinte compte tenu du multiplicateur stratégique a été établi à 105 % pour le président, États-Unis et à 107,5 % pour les autres membres de la haute direction visés.

Le comité GER a ensuite recommandé au conseil, en vue de son approbation, le multiplicateur stratégique individuel pour chaque membre de la haute direction visé, qui a été approuvé par le conseil et appliqué sur les mesures financières du RICT pour 2024 de chaque membre de la haute direction visé. Voir la rubrique « Rendement du RICT pour 2024 – Mesures financières, résultats et atteinte connexe ».

En 2024, le comité GER a procédé à un examen des mesures stratégiques pour s'assurer qu'elles demeurent conformes aux ambitions énoncées dans le plan d'action stratégique mondial 2025-2027 et la stratégie d'affaires, et il a approuvé les modifications apportées aux mesures stratégiques pour 2025. Voir la rubrique « Rémunération de la haute direction pour 2025 ».

Cibles et attributions réelles au titre du RICT pour 2024

En 2024, la prime cible et les attributions au titre du RICT de chaque membre de la haute direction visé étaient fondées sur leur salaire de base annuel respectif.

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	Seuil	Cible	Maximum	Rendement financier	Multiplicateur stratégique	Attribution finale(1)	Attribution réelle(2)
Membres de la haute direction visés	(en % du salaire de base)
Alexandre L'Heureux
Président et chef de la direction	0 %	140 %	280 %	133 %	107,5 %	143 %	3 003 000 $
Alain Michaud
Chef de la direction financière	0 %	100 %	200 %	133 %	107,5 %	143 %	1 144 000 $
Mark Naysmith
Chef de l'exploitation(3)	0 %	80 %	160 %	111 %	107,5 %	119 %	736 751 $
Marie-Claude Dumas
Présidente, Canada	0 %	70 %	140 %	110 %	107,5 %	118 %	578 200 $
Joseph (Joe) Sczurko, Jr.(4)
Président, États-Unis	0 %	60 %	120 %	125 %	105 %	132 %	596 878 $(5)
Lewis Cornell(6)
Ancien président, États-Unis	0 %	75 %	150 %	125 %	105 %	132 %	356 003 $

(1) Le pourcentage de l'attribution finale correspond au pourcentage de la cible au titre du RICT du membre de la haute direction visé qui est versé, arrondi au nombre entier le plus proche, c'est-à-dire le pourcentage du rendement financier atteint, multiplié par le multiplicateur stratégique.
(2) Le montant de l'attribution réelle correspond au pourcentage de l'attribution finale multiplié par la cible en tant que pourcentage multiplié par le salaire de base du membre de la haute direction visé. Par exemple, le montant de l'attribution réelle de M** Dumas représente 118 % de 70 % de son salaire de base (118 % x 70 % x 700 000 $ = 578 200 $).
(3) M. Naysmith a été promu au poste de chef de l'exploitation le 1er janvier 2025. En 2024, M. Naysmith était président, EMOIA. M. Naysmith est payé en livres sterling. Les sommes présentées ci-dessus sont exprimées en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société, qui, pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, était de 1,7509 $ pour 1 GBP.
(4) M. Sczurko a été promu au poste de président, États-Unis, le 3 avril 2024. Auparavant, il était président, Sciences de la Terre et environnement, États-Unis. La cible et le résultat indiqués dans les présentes en pourcentage correspondent au programme applicable à M. Sczurko d'avril 2024 à décembre 2024 dans le cadre de son poste de président, États-Unis. M. Sczurko est payé en dollars américains. Les sommes présentées ci-dessus sont exprimées en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société, qui, pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, était de 1,3699 $ pour 1 $ US.
(5) Cette attribution représente la somme de deux attributions proportionnelles (l'attribution de 100 508 $ calculée proportionnellement pour les mois de janvier à mars 2024 dans le cadre de son poste de président, Sciences de la Terre et environnement, États-Unis et l'attribution de 496 370 $ calculée proportionnellement pour les mois d'avril à décembre 2024 dans le cadre de son poste de président, États-Unis). M. Sczurko est payé en dollars américains. Les sommes présentées ci-dessus sont exprimées en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société, qui, pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, était de 1,3699 $ pour 1 $ US.
(6) L'emploi de M. Cornell à titre de président, États-Unis a pris fin le 2 avril 2024. Toutefois, il avait droit à une attribution calculée proportionnellement au titre du RICT conformément aux modalités de son entente de retraite aux termes de laquelle il a reçu un paiement calculé proportionnellement pour les mois de janvier 2024 à mai 2024. M. Cornell était payé en dollars américains. Les sommes présentées ci-dessus sont exprimées en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société, qui, pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, était de 1,3699 $ pour 1 $ US.

Régimes incitatifs à long terme

Le tableau ci-dessous décrit les divers types d'octroi faits aux membres de la haute direction visés au titre des RILT, ainsi que les conditions respectives de rendement. Les conditions de rendement choisies en 2022, en 2023 et en 2024 sont harmonisées avec le plan stratégique de la Société et les intérêts des actionnaires.

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Type d'attributions en titres de capitaux propres et matrice de dévolution

Type d'octroi	Description et matrice de dévolution		Caractéristiques et valeur du paiement
Unités d'actions liées au rendement et unités d'actions liées au rendement échangeables	Les unités d'actions liées au rendement et les unités d'actions liées au rendement échangeables peuvent être dévolues à la fin d'une période de rendement de trois ans en fonction du RTA de la Société par rapport à celui des entreprises du groupe de référence (50 %) et des objectifs de croissance du RPA ajusté (50 %). Le pourcentage de dévolution entre les niveaux de rendement présenté dans le tableau ci-dessous pour les exercices 2022, 2023 et 2024 est calculé sur une base linéaire entre chaque niveau indiqué.		Les unités d'actions liées au rendement et les unités d'actions liées au rendement échangeables sont assujetties à un multiplicateur de rendement, exprimé en pourcentage.
Conformément aux pratiques ayant cours sur le marché, le pourcentage d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions liées au rendement échangeables qui peuvent être dévolues peut varier de 0 % à un maximum de 200 %, y compris un niveau de paiement de 50 % pour un rendement qui atteint le 25^{e} percentile, ce qui reflète une réduction importante de la valeur des incitatifs à long terme et concorde avec les intérêts des actionnaires.
	Étalonnage de la croissance du RPA ajusté :
	Croissance du RPA ajusté	% d'unités d'actions liées au rendement dévolues
	15 % ou moins	0 %
	22,5 %	60 %
	30 %	100 %
	40 % ou plus	200 %
	Étalonnage du RTA relatif :
	RTA relatif	% d'unités d'actions liées au rendement dévolues
	Inférieur au 25^{e} percentile	0 %
	25^{e} percentile	50 %
	Médiane	100 %
	75^{e} percentile	150 %
	100^{e} percentile	200 %
Options	Les options émises avant 2019 ont une durée de dix ans. Les options émises depuis 2019 sont habituellement dévolues sur une période de trois ans après la date d'octroi, par tranche d'un tiers chaque anniversaire de l'octroi, et ont une durée de 10 ans.		Le prix des options ne sera pas inférieur au cours du marché au moment de l'octroi.
Les options n'ont de valeur que si le cours des actions augmente pour se situer au-dessus du prix des options avant la fin de la durée.
La valeur est égale au nombre d'options dévolues pouvant être exercées multiplié par la différence (en $) entre le cours des actions le jour où les options sont exercées et le prix des options.
Unités d'actions restreintes et unités d'actions restreintes échangeables	Les unités d'actions restreintes et les unités d'actions restreintes échangeables sont dévolues par le passage du temps seulement et sont habituellement dévolues à la fin d'une période de trois ans.		Les unités d'actions restreintes dévolues aux termes du régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes ne peuvent être réglées qu'en espèces.
Les unités d'actions restreintes échangeables dévolues aux termes du régime d'unités d'actions peuvent être échangées contre des espèces, des actions achetées sur le marché ou des actions nouvellement émises, au choix du participant.
La valeur est égale au nombre d'unités d'actions restreintes dévolues ou d'unités d'actions restreintes échangeables dévolues (y compris les équivalents de dividende gagnés sur celles-ci) multiplié par le cours du marché.
Unités d'actions différées	Les unités d'actions différées sont dévolues immédiatement après avoir été octroyées, mais leur règlement est différé.		Les unités d'actions différées dévolues ne peuvent être réglées qu'en espèces.
Les unités d'actions différées dévolues deviennent payables une fois que l'emploi auprès de la Société prend fin.
La valeur est égale au nombre d'unités d'actions différées dévolues (y compris les équivalents de dividende gagnés sur celles-ci) multiplié par le cours du marché à la date du dépôt d'un avis de rachat par le participant (ou au plus tard le 1^{er} décembre de l'année qui suit la cessation des fonctions).

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Type d'octroi	Description et matrice de dévolution	Caractéristiques et valeur du paiement
Unités d'actions différées équivalentes	Les unités d'actions différées équivalentes correspondent à 25 % de toute somme attribuée au titre du RICT qu'un participant admissible choisit de différer et de recevoir sous forme d'unités d'actions différées. Cette équivalence de 25 % s'applique jusqu'à concurrence d'un maximum de 50 % de la somme totale attribuée au titre du RICT pouvant être différée et convertie par un participant admissible. Les unités d'actions différées équivalentes sont généralement dévolues sur une période de trois ans, par tranche d'un tiers chaque anniversaire de l'attribution, mais leur règlement est reporté.	Identiques aux unités d'actions différées ci-dessus.

Attributions au titre des RILT de 2024

L'attribution cible d'unités d'actions liées au rendement ou d'unités d'actions liées au rendement échangeables, d'options et d'unités d'actions restreintes ou d'unités d'actions restreintes échangeables pour chaque membre de la haute direction visé est définie comme un pourcentage de son salaire annuel. Les unités d'actions restreintes peuvent également être octroyées à des dirigeants pour les inciter à travailler pour la Société et pour favoriser la fidélisation des dirigeants actuels, à l'aide d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui s'harmonisent avec les intérêts des actionnaires. Pour déterminer les attributions d'unités d'actions liées au rendement ou d'unités d'actions liées au rendement échangeables, d'options et/ou d'unités d'actions restreintes ou d'unités d'actions restreintes échangeables pour 2024 à octroyer à chaque membre de la haute direction visé, le comité GER a pris en considération la valeur de la contribution actuelle et potentielle de chaque membre de la haute direction visé au succès de la Société; il a aussi pris en compte d'autres facteurs, par exemple la performance de la Société en termes absolus et par rapport au rendement du groupe de référence et dans quelle mesure les octrois précédents d'incitatifs à long terme continuent d'inciter les dirigeants à atteindre les objectifs à long terme de la Société et à poursuivre des initiatives qui créeront de la valeur pour les actionnaires au fil du temps. WSP utilise un portefeuille de moyens incitatifs à long terme, chacun ayant un objectif précis. WSP a continué d'inclure les options en tant qu'élément équilibré de la combinaison des RILT de 2024, compte tenu de l'importance stratégique marquée qu'accorde WSP à la croissance.

Les unités d'actions différées ne font pas partie de la combinaison des RILT. Toutefois, afin de mieux harmoniser les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires, les membres de la haute direction visés et les autres dirigeants, qui sont assujettis à l'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction, pourraient choisir volontairement de recevoir des unités d'actions différées au lieu d'unités d'actions restreintes ou d'unités d'actions restreintes échangeables dans le cadre de leur attribution au titre du RILT pour 2024. Les unités d'actions différées sont semblables aux actions, car les porteurs participent au cours des actions et aux dividendes (différés au moment où les unités d'actions différées sont échangées), mais les unités d'actions différées ne peuvent être échangées tant que le dirigeant est un employé de la Société, ce qui fait en sorte que les dirigeants mettent l'accent sur la création de valeur pour les actionnaires à long terme. En outre, en 2024, tous les dirigeants de la Société qui sont assujettis à l'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction pouvaient choisir de différer la somme qui leur est versée au titre du RICT pour la convertir en un octroi d'unités d'actions différées, et la Société verse une cotisation correspondante sous forme d'unités d'actions différées supplémentaires qui équivaut à 25 % de la première tranche de 50 % des sommes du RICT pouvant être différées, afin d'offrir un incitatif pour choisir cette forme de rémunération à très long terme harmonisée avec les intérêts des actionnaires.

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Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, les diverses attributions au titre des RILT approuvés par le conseil, sur la recommandation du comité GER, pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Cibles et attributions au titre des RILT pour 2024

Membres de la haute direction visés	Unités d'actions liées au rendement échangeables, options et unités d'actions restreintes échangeables cibles en % du salaire	Combinaison cible d'unités d'actions liées au rendement échangeables, d'options et d'unités d'actions restreintes échangeables(1)	Valeur de l'attribution d'unités d'actions liées au rendement échangeables et d'unités d'actions liées au rendement(2)	Valeur de l'attribution d'options(1)	Valeur de l'attribution d'unités d'actions restreintes échangeables et d'unités d'actions restreintes(4)	Valeur de l'attribution d'unités d'actions différées(5)	Valeur de l'ensemble des attributions
Alexandre L'Heureux
Président et chef de la direction	627 %	50 % unités d'actions liées au rendement échangeables + 30 % options + 20 % unités d'actions restreintes échangeables	4 700 000 $	2 819 993 $	s. o.	1 880 000 $	9 399 993 $
Alain Michaud
Chef de la direction financière	260 %	50 % unités d'actions liées au rendement échangeables + 30 % options + 20 % unités d'actions restreintes échangeables	1 040 000 $	624 024 $	s. o.	416 000 $	2 080 024 $
Mark Naysmith
Chef de l'exploitation	180 %	50 % unités d'actions liées au rendement échangeables + 30 % options + 20 % unités d'actions restreintes échangeables	682 960 $	409 754 $	s. o.	273 184 $	1 365 898 $
Marie-Claude Dumas
Présidente, Canada	165 %	50 % unités d'actions liées au rendement échangeables + 30 % options + 20 % unités d'actions restreintes échangeables	577 500 $	346 500 $	231 000 $	s. o.	1 155 000 $
Joseph (Joe)
Sczurko, Jr.(6)
Président, États-Unis	130 %	50 % unités d'actions liées au rendement échangeables + 30 % options + 20 % unités d'actions restreintes échangeables	475 346 $	195 219 $	50 000 $	130 138 $	850 703 $
Lewis Cornell
Ancien président, États-Unis	175 %	50 % unités d'actions liées au rendement + 30 % options + 20 % unités d'actions restreintes	748 948 $	449 379 $	299 579 $	0 $	1 497 906 $

(1) Les unités d'actions différées ne font pas partie de la combinaison des RILT. Toutefois, afin de mieux harmoniser les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires, les membres de la haute direction visés et les autres dirigeants, qui sont assujettis à l'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction, peuvent choisir volontairement de recevoir des unités d'actions différées au lieu d'unités d'actions restreintes ou d'unités d'actions restreintes échangeables.

(2) Représente le cours du marché des unités d'actions liées au rendement échangeables attribuées au titre du régime d'unités d'actions ou des unités d'actions liées au rendement attribuées au titre du régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes le 1er janvier 2024. M. Sczurko a reçu une deuxième attribution le 20 mai 2024 dans le cadre de sa promotion au poste de président, États-Unis d'une valeur totale de 325 346 $, selon le cours du marché des unités d'actions liées au rendement échangeables attribuées au titre du régime d'unités d'actions le 20 mai 2024.

(3) Représente la juste valeur par option des options octroyées le 1er janvier 2024, soit 48,92 $, calculée selon le modèle Black-Scholes d'évaluation des options, technique d'évaluation couramment utilisée, selon les hypothèses suivantes : un dividende annuel attendu de 1,50 $, un taux d'intérêt sans risque de 3,37 %, une volatilité attendue de 22,36 % et une durée prévue de 6,05 ans. M. Sczurko a reçu une attribution le 20 mai 2024 dans le cadre de sa promotion au poste de président, États-Unis pour une valeur totale de 195 219 $, selon la juste valeur par option des options attribuées le 20 mai 2024, soit 66,81 $, estimée selon le modèle Black-Scholes d'évaluation des options, technique d'évaluation couramment utilisée, selon les hypothèses suivantes : un dividende annuel attendu de 1,50 $, un taux d'intérêt sans risque de 3,91 %, une volatilité attendue de 26,3 % et une durée prévue de 6,13 ans.

(4) Représente le cours du marché des unités d'actions restreintes échangeables attribuées au titre du régime d'unités d'actions ou des unités d'actions restreintes attribuées au titre du régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes le 1er janvier 2024. MM. L'Heureux, Michaud et Naysmith ont choisi de remplacer leur attribution d'unités d'actions restreintes échangeables par une attribution d'unités d'actions différées. M. Sczurko a reçu une deuxième attribution le 20 mai 2024 dans le cadre de sa promotion au poste de président, États-Unis d'une valeur totale de 130 138 $ et a choisi de remplacer cette attribution d'unités d'actions restreintes échangeables par une attribution d'unités d'actions différées.

(5) Représente le cours du marché des unités d'actions différées attribuées aux termes du régime d'unités d'actions différées dans le cadre des attributions incitatives à long terme annuelles. Exclut les unités d'actions différées découlant des reports aux termes du RICT et les unités d'actions différées équivalentes (voir le tableau « Attributions d'unités d'actions différées par suite d'un report au titre du RICT » ci-après pour plus de détails).

(6) M. Sczurko a été promu au poste de président, États-Unis le 3 avril 2024. Auparavant, il était président, Sciences de la Terre et environnement, États-Unis. La valeur des attributions accordées à M. Sczurko représentées dans ce tableau constitue la somme de son attribution annuelle au titre du RILT octroyée le 1er janvier 2024 dans le cadre de son rôle de président, Sciences de la Terre et environnement, États-Unis et de l'attribution supplémentaire octroyée le 20 mai 2024 dans le cadre de sa promotion au poste de président, États-Unis.

En 2024, les membres de la haute direction visés ont reçu un total (i) de 97 968 options, ayant une valeur estimative à la date d'octroi de 4 844 869 $, calculée selon le modèle de Black-Scholes d'évaluation des options,

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et (ii) de 44 647 unités d'actions liées au rendement échangeables ou unités d'actions liées au rendement ayant une valeur à la date d'octroi de 8 224 754 $, 3 168 unités d'actions restreintes échangeables ou unités d'actions restreintes ayant une valeur à la date d'octroi de 580 579 $ et 14 636 unités d'actions différées (à l'exclusion des unités d'actions différées découlant d'un report au titre du RICT) ayant une valeur à la date d'octroi de 2 699 322 $, dans chaque cas, calculée à partir du cours du marché des actions à la date d'octroi. Voir la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération », où est décrite la méthode de calcul du cours du marché.

Attributions d'unités d'actions différées par suite d'un report au titre du RICT

Le tableau qui suit présente les attributions d'unités d'actions différées et les unités d'actions différées équivalentes que chaque membre de la haute direction visé a reçues à la suite d'un report de son attribution au titre du RICT au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Membres de la haute direction visés	Poste	Valeur des unités d'actions différées attribuées par suite d'un report au titre du RICT^{(a)}	Attribution d'unités d'actions différées équivalentes^{(a)}
Alexandre L'Heureux	Président et chef de la direction	1 305 850 $	326 463 $
Alain Michaud	Chef de la direction financière	511 875 $	127 969 $
Mark Naysmith	Chef de l'exploitation	194 936 $	48 734 $
Marie-Claude Dumas	Présidente, Canada	226 800 $	56 700 $
Joseph (Joe) Sczurko, Jr.^{(3)}	Président, États-Unis	s. o.	s. o.
Lewis Cornell^{(4)}	Ancien président, États-Unis	s. o.	s. o.

(1) Représente la portion de l'attribution au titre du RICT qui est payable au membre de la haute direction visé à l'égard de la période de rendement de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et que ce dernier a volontairement choisi de recevoir sous forme d'unités d'actions différées plutôt qu'en espèces au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
(2) Représente le montant équivalent versé par la Société du fait que le membre de la haute direction visé a volontairement choisi de recevoir une portion de son attribution au titre du RICT sous forme d'unités d'actions différées plutôt qu'en espèces. Ce montant correspond à 25 % de la première tranche de 50 % de la portion de l'attribution au titre du RICT qui peut être différée. Voir la rubrique « Description des régimes, du type d'attributions en titres de capitaux propres et des mesures de la performance ».
(3) M. Sczurko a été promu au poste de président, États-Unis le 3 avril 2024. Dans le cadre de son rôle précédent, M. Sczurko ne pouvait pas choisir de différer une partie de son attribution au titre du RICT pour la convertir en unités d'actions différées.
(4) L'emploi de M. Cornell à titre de président, États-Unis a pris fin le 2 avril 2024. Par conséquent, il n'a pas eu droit de recevoir d'attribution au titre du RICT sous forme d'unités d'actions différées.

Régime d'actionnariat des employés

La Société a lancé le RAA pour ses employés au Canada en 2014. Au début de 2024, elle a commencé à appliquer le régime à l'échelle mondiale, dans la mesure où cela était possible et dans la mesure permise par la réglementation locale. Le RAA vise à rendre l'actionnariat plus accessible et à renforcer le sentiment d'appartenance des employés envers la Société. Aux termes du régime, les employés admissibles qui investissent dans des actions reçoivent de la Société une cotisation équivalente à hauteur de 50 %, jusqu'à concurrence d'un montant annuel maximal. Le RAA est géré par des fournisseurs externes et les actions sont achetées sur le marché.

Régimes de retraite et autres avantages sociaux

Régimes de retraite et régimes d'épargne

La Société utilise différents régimes de retraite et régimes d'épargne en fonction de l'emplacement de chaque membre de la haute direction visé afin d'offrir une certaine sécurité de revenu à la retraite. Le tableau ci-dessous résume les régimes de retraite et les régimes d'épargne en place pour les membres de la haute direction visés.

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Régimes de retraite et régimes d'épargne offerts aux membres de la haute direction visés en 2024

Membres de la haute direction visés	Type de régime	Formule de calcul de la cotisation
Alexandre L'Heureux^{(1)}
Président et chef de la direction	Régime de participation différée aux bénéfices, REER collectif, Régime d'épargne non enregistré	La Société verse dans le REER collectif un montant équivalent à la totalité des cotisations du membre de la haute direction visé, jusqu'à concurrence de 10 % de son salaire de base, sous réserve du maximum autorisé par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada); elle verse également des montants additionnels dans un régime d'épargne non enregistré.
Alain Michaud^{(1)}
Chef de la direction financière
Marie-Claude Dumas
Présidente, Canada
Mark Naysmith
Chef de l'exploitation	Régime à cotisations déterminées	La Société verse dans le régime à cotisations déterminées une cotisation égale à 10 % du salaire de base, jusqu'à concurrence de la limite annuelle prévue par la loi. Le montant restant qui excède la limite annuelle est fourni sous forme d'allocation en espèces imposable.
Joseph (Joe) Sczurko, Jr.
Président, États-Unis	Régime 401(k)	La Société verse dans un régime 401(k) un montant équivalent à 50 % des cotisations du membre de la haute direction visé jusqu'à concurrence d'un montant maximal équivalent à 6 % de la rémunération admissible du dirigeant, sous réserve de la limite maximale prévue par la loi.
Lewis Cornell
Ancien président, États-Unis	Régime 401(k)	La Société verse dans un régime 401(k) un montant équivalent à 50 % des cotisations du membre de la haute direction visé jusqu'à concurrence d'un montant maximal équivalent à 6 % de la rémunération admissible du dirigeant, sous réserve de la limite maximale prévue par la loi.

(1) En 2024, MM. L'Heureux et Michaud ont demandé que leurs cotisations personnelles et celles de la Société soient attribuées à leur régime d'actionnariat des employés plutôt qu'à leur régime d'épargne. La Société a accepté leur demande et les sommes payées sont décrites à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » dans la colonne « Autre rémunération ».

Voir la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » pour de plus amples renseignements sur la valeur individuelle de ces avantages sociaux pour chaque membre de la haute direction visé.

Avantages sociaux et autres privilèges

La Société offre une gamme concurrentielle d'avantages sociaux à ses employés, indépendamment de leur rôle au sein de l'organisation et compte tenu des pratiques générales en vigueur dans les régions où elle mène des activités. Les membres de la haute direction visés sont couverts par les mêmes programmes d'avantages sociaux offerts à tous les autres employés dans leurs régions respectives et qui incluent habituellement une assurance-vie, une assurance médicale, une assurance soins dentaires et une assurance-invalidité.

La valeur totale des autres privilèges offerts à chacun des autres membres de la haute direction visés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 (privilèges qui ne sont habituellement pas offerts aux autres employés de la Société) n'a pas dépassé le moindre de 50 000 $ ou 10 % du salaire de base annuel du membre de la haute direction visé. Voir la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération ».

INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

La Société ou ses filiales ont conclu avec chaque membre de la haute direction visé des contrats de travail qui prévoient le versement d'indemnités en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle. Tous les contrats de travail sont pour une durée indéterminée et comportent des obligations de confidentialité qui s'appliquent indéfiniment.

Paiements aux termes d'un contrat de travail en cas de cessation des fonctions

Le tableau suivant résume les clauses de non-concurrence et de non-sollicitation ainsi que les indemnités de départ payables en cas de congédiement non motivé et de changement de contrôle applicables aux membres de

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la haute direction visés au 31 décembre 2024. Les avantages fournis en cas de changement de contrôle à certains membres de la haute direction visés aux termes de leurs contrats de travail sont à « double déclenchement », c'est-à-dire qu'ils sont conditionnels à la fois à un changement de contrôle et à un congédiement non motivé. Les membres de la haute direction visés ont aussi droit à leurs prestations respectives aux termes de régimes d'épargne à l'occasion de la retraite.

Membre de la haute direction vise	Délai de non-sollicitation	Délai de non-concurrence	Paiement en cas de congédiement non motivé	Paiement en cas de cessation des fonctions à la suite d'un changement de contrôle
Alexandre L'Heureux
Président et chef de la direction	En cours d'emploi et un an après la fin de l'emploi	En cours d'emploi et un an après la fin de l'emploi	24 mois de salaire de base et d'avantages sociaux, plus un paiement forfaitaire égal à deux fois le montant du paiement moyen au titre du RICT au cours des deux derniers exercices complets de la Société précédant la fin de l'emploi	Même qu'en cas de congédiement non motivé pendant 18 mois suivant un changement de contrôle(1)
Alain Michaud
Chef de la direction financière	En cours d'emploi et un an après la fin de l'emploi	En cours d'emploi et un an après la fin de l'emploi	18 mois de salaire de base et d'avantages sociaux, plus un paiement forfaitaire égal à une fois et demie le montant du paiement moyen au titre du RICT au cours des deux derniers exercices complets de la Société précédant la fin de l'emploi	Même qu'en cas de congédiement non motivé pendant 18 mois suivant un changement de contrôle(1)
Mark Naysmith
Chef de l'exploitation(2)	En cours d'emploi et un an après la fin de l'emploi	En cours d'emploi et un an après la fin de l'emploi	12 mois de salaire de base et toute somme qui aurait été payée à l'employé pendant cette période, exception faite des primes	Aucune disposition en cas de changement de contrôle
Marie-Claude Dumas
Présidente, Canada	En cours d'emploi et un an après la fin de l'emploi	En cours d'emploi et un an après la fin de l'emploi	18 mois de salaire de base et d'avantages sociaux, plus un paiement forfaitaire égal à une fois et demie le montant du paiement moyen au titre du RICT au cours des deux derniers exercices complets de la Société précédant la fin de l'emploi	Aucune disposition en cas de changement de contrôle
Joseph (Joe) Sczurko, Jr.
Président, États-Unis	En cours d'emploi et un an après la fin de l'emploi	En cours d'emploi et un an après la fin de l'emploi	12 mois de salaire de base et 18 mois de primes d'assurance maladie et 50 % de la prime cible annuelle au titre du RICT, à moins que le congédiement ne se produise plus de 6 mois après le début de l'exercice, auquel cas la prime au titre du RICT serait calculée proportionnellement	Aucune disposition en cas de changement de contrôle
Lewis Cornell(3)
Ancien président,
États-Unis	-	-	-	-

(1) S'applique en cas de congédiement non motivé ou de démission motivée à la suite d'un changement de contrôle. Une démission est considérée comme motivée dans l'un des cas suivants : a) le déplacement du lieu de travail principal du dirigeant; b) une diminution importante des responsabilités professionnelles du dirigeant ou l'attribution de fonctions incompatibles avec le poste du dirigeant; c) toute autre modification des modalités et conditions d'emploi du dirigeant qui constituerait un congédiement déguisé, notamment une réduction substantielle de la rémunération; d) dans le cas de M. L'Heureux, tout manquement de la part de WSP à l'une des dispositions du contrat de travail du dirigeant, à l'exception d'un manquement isolé, peu important et involontaire qui n'est pas fait de mauvaise foi et qui est corrigé WSP dans les plus brefs délais après la réception d'un avis.

(2) M. Naysmith a été promu chef mondial de l'exploitation le 1er janvier 2025. Auparavant, il était président, EMOIA.

(3) Le 2 avril 2024 a été le dernier jour d'emploi de M. Cornell pour la Société à titre de président, États-Unis.

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

Paiements de rémunération incitative en cas de cessation des fonctions

Le RICT et les RILT prévoient également différents paiements aux membres de la haute direction visés selon diverses hypothèses de cessation des fonctions, tel que le tout est résumé ci-dessous. Les avantages fournis en cas de changement de contrôle à certains membres de la haute direction visés aux termes de leurs contrats de travail sont à « double déclenchement », c'est-à-dire qu'ils sont conditionnels à la fois à un changement de contrôle et à un congédiement non motivé.

Élément de rémunération	Démission volontaire	Départ à la retraite anticipé	Départ à la retraite normal	Congédiement motivé	Congédiement non motivé	Congédiement non motivé dans les 24 mois après un changement de contrôle
RICT	Aucun paiement	Aucun paiement	Aucun paiement	Aucun paiement	Aucun paiement	03
Unités d'actions liées au rendement	Toutes les unités d'actions liées au rendement sont annulées.	Les unités d'actions liées au rendement non dévolues restent en vigueur et sont payables, au prorata du service actif pendant la période de rendement, à la fin de la période de trois ans si les conditions de rendement sont satisfaites.	Les unités d'actions liées au rendement non dévolues restent en vigueur et sont payables, à l'exception des unités d'actions liées au rendement octroyées au cours du même exercice que la date de cessation des fonctions, au prorata du service actif pendant la période de rendement, à la fin de la période de trois ans si les conditions de rendement sont satisfaites.	Toutes les unités d'actions liées au rendement sont annulées.	Les unités d'actions liées au rendement non dévolues restent en vigueur et sont payables, au prorata du service actif pendant la période de rendement, à la fin de la période de trois ans si les conditions de rendement sont satisfaites.	Toutes les attributions octroyées au participant avant le changement de contrôle et détenues par ce participant à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à la date de cessation des fonctions, les unités d'actions liées au rendement étant dévolues à un pourcentage de rendement de 100 % ou à tout pourcentage plus élevé que peut déterminer le comité GER.
Unités d'actions restreintes	Toutes les unités d'actions restreintes sont annulées.	Les unités d'actions restreintes non dévolues restent en vigueur et sont payables, au prorata du service entre la date d'octroi et la date de dévolution, à la fin de la période de trois ans, en fonction du cours du marché.	Les unités d'actions restreintes non dévolues restent en vigueur et sont payables, à l'exception des unités d'actions restreintes octroyées au cours du même exercice que la date de cessation des fonctions, au prorata du service actif pendant la période de rendement, à la fin de la période de trois ans si les conditions de rendement sont satisfaites.	Toutes les unités d'actions restreintes sont annulées.	Les unités d'actions restreintes non dévolues restent en vigueur et sont payables, au prorata du service entre la date d'octroi et la date de dévolution, à la fin de la période de trois ans.	Toutes les attributions octroyées au participant avant le changement de contrôle et détenues par ce participant à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à la date de cessation des fonctions.
Options	Les options dévolues doivent être exercées dans les 90 jours
Les options non dévolues sont annulées.	Les options peuvent être exercées à mesure qu'elles sont dévolues conformément à leurs conditions.
Les options doivent être exercées avant leur expiration ou, au plus tard, avant le cinquième anniversaire de la date du départ à la retraite.	Les options peuvent être exercées à mesure qu'elles sont dévolues conformément à leurs conditions.
Les options doivent être exercées avant leur expiration ou, au plus tard, avant le cinquième anniversaire de la date du départ à la retraite.	Toutes les options sont annulées.	Les options dévolues doivent être exercées dans les 90 jours.
Les options non dévolues sont annulées.	Toutes les options octroyées au participant avant le changement de contrôle et détenues par ce participant à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à la date de cessation des fonctions.
Unités d'actions liées au rendement échangeables	Toute unité d'action liée au rendement échangeable non dévolue seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation des fonctions. Les unités d'actions liées au rendement échangeables dévolues peuvent être échangées pendant un délai donné après de la date de cessation des fonctions.	Un nombre proportionnel d'unités d'actions liées au rendement échangeables non dévolues, en fonction du service actif du participant pendant la période de rendement pour une telle attribution, continueront d'être dévolues, et les autres seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation des fonctions.
Les unités d'actions liées au rendement échangeables dévolues peuvent être échangées pendant un délai donné après la date de cessation des fonctions.	Chaque attribution du participant non dévolue à la date de cessation des fonctions continuera d'être dévolue et sera échangeable une fois dévolue, avec les attributions du participant dévolues, au plus tard à la date de cessation des fonctions, à l'exception des unités d'actions liées au rendement attribuées au cours du même exercice que la date de cessation des fonctions, au prorata du service actif pendant la période de rendement.	Toutes les unités d'actions liées au rendement échangeables sont annulées.	Un nombre proportionnel d'unités d'actions liées au rendement échangeables non dévolues, en fonction du service actif du participant pendant la période de rendement pour une telle attribution, continueront d'être dévolues, et les autres seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation des fonctions.
Les unités d'actions liées au rendement échangeables dévolues peuvent être échangées pendant un délai donné après la date de cessation des fonctions.	Toutes les attributions octroyées au participant avant le changement de contrôle et détenues par ce participant à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à la date de cessation des fonctions, les unités d'actions liées au rendement étant dévolues à un pourcentage de rendement de 100 % ou à tout pourcentage plus élevé que peut déterminer le comité GER.
Les unités d'actions liées au rendement échangeables dévolues peuvent être échangées pendant un délai donné après la date de cessation des fonctions.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

Élément de rémunération	Démission volontaire	Départ à la retraite anticipé^{24}	Départ à la retraite normal^{25}	Congédiement motivé	Congédiement non motivé	Congédiement non motivé dans les 24 mois après un changement de contrôle
Unités d'actions restreintes échangeables	Toute unité d'action restreinte échangeable non dévolue sera frappée de déchéance et annulée à la date de cessation des fonctions. Les unités d'actions restreintes échangeables dévolues peuvent être échangées pendant un délai donné après la date de cessation des fonctions.	Un nombre proportionnel d'unités d'actions restreintes échangeables non dévolues, en fonction du service actif du participant entre la date d'octroi et la date de dévolution, continueront d'être dévolues, et les autres seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation des fonctions. Les unités d'actions restreintes échangeables dévolues peuvent être échangées pendant un délai donné après la date de cessation des fonctions.	Chaque attribution du participant non dévolue à la date de cessation des fonctions continuera d'être dévolue et sera échangeable une fois dévolue, avec les attributions du participant dévolues, au plus tard à la date de cessation des fonctions, à l'exception des unités d'actions liées au rendement attribuées au cours du même exercice que la date de cessation des fonctions, au prorata du service actif pendant la période de rendement.	Toutes les unités d'actions restreintes échangeables sont annulées.	Un nombre proportionnel d'unités d'actions restreintes échangeables non dévolues, en fonction du service actif du participant entre la date d'octroi et la date de dévolution, continueront d'être dévolues, et les autres seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation des fonctions. Les unités d'actions restreintes échangeables dévolues peuvent être échangées pendant un délai donné après la date de cessation des fonctions.	Toutes les attributions octroyées au participant avant le changement de contrôle et détenues par ce participant à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à la date de cessation des fonctions. Les unités d'actions restreintes échangeables dévolues peuvent être échangées pendant un délai donné après la date de cessation des fonctions.
Unités d'actions différées (dévolues immédiatement)	Les unités d'actions différées dévolues deviennent généralement payables à la première des deux dates suivantes : la remise par le participant d'un avis de rachat ou le 1er décembre de la première année civile suivant la date de cessation des fonctions.	Les unités d'actions différées dévolues deviennent généralement payables à la première des deux dates suivantes : la remise par le participant d'un avis de rachat ou le 1er décembre de la première année civile suivant la date de cessation des fonctions.	Les unités d'actions différées dévolues deviennent généralement payables à la première des deux dates suivantes : la remise par le participant d'un avis de rachat ou le 1er décembre de la première année civile suivant la date de cessation des fonctions.	Toutes les unités d'actions différées sont annulées.^{18}	Les unités d'actions différées dévolues deviennent généralement payables à la première des deux dates suivantes : la remise par le participant d'un avis de rachat ou le 1er décembre de la première année civile suivant la date de cessation des fonctions.	Les unités d'actions différées dévolues deviennent généralement payables à la première des deux dates suivantes : la remise par le participant d'un avis de rachat ou le 1er décembre de la première année civile suivant la date de cessation des fonctions.
Unités d'actions différées équivalentes (habituellement dévolues par tranche d'un tiers chaque anniversaire de l'attribution)	Les unités d'actions différées équivalentes non dévolues sont annulées. Les unités d'actions différées équivalentes dévolues sont payables comme des unités d'actions différées (voir ci-dessus).	Les unités d'actions différées équivalentes restent en vigueur, mais font l'objet d'un calcul au prorata en fonction du service pendant la période totale de dévolution. Les unités d'actions différées équivalentes dévolues sont payables comme des unités d'actions différées (voir ci-dessus).	Les unités d'actions différées équivalentes restent en vigueur et continuent d'être dévolues conformément au calendrier de dévolution prévu dans l'avis d'octroi. Les unités d'actions différées équivalentes dévolues sont payables comme des unités d'actions différées (voir ci-dessus).	Toutes les unités d'actions différées équivalentes sont annulées.	Les unités d'actions différées équivalentes non dévolues sont annulées. Les unités d'actions différées équivalentes dévolues sont payables comme des unités d'actions différées (voir ci-dessus).	Toutes les unités d'actions différées équivalentes non dévolues octroyées au participant avant le changement de contrôle et détenues par ce participant à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à la date de cessation des fonctions.

(1) Tous les régimes contiennent des conditions qui s'appliquent à un départ à la retraite (défini dans les régimes) et qui doivent être respectées afin de recevoir des paiements ou des avantages, comme des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation.

(2) Sauf indication contraire dans le contrat de travail du membre de la haute direction visé.

(3) Les unités d'actions différées octroyées par suite du report de l'attribution au titre du RICT sont immédiatement dévolues et ne sont en aucun cas frappées de déchéance.

Paiements en cas de démission volontaire, de départ à la retraite, de congédiement non motivé et de changement de contrôle

Le tableau suivant récapitule les paiements supplémentaires qui seraient dus à chaque membre de la haute direction visé en cas de départ à la retraite, de congédiement non motivé ou de changement de contrôle de la Société en prenant le 31 décembre 2024 comme date hypothétique de cessation des fonctions, si l'on compare chacun de ces scénarios de cessation des fonctions aux montants payables en cas de démission volontaire.

Membre de la haute direction visé	Éléments	Départ à la retraite^{(3)} ($)	Congédiement non motivé ($)	Cessation des fonctions après un changement de contrôle^{(4)(5)} ($)
Alexandre L'Heureux
Président et chef de la direction	Salaire, RICT, avantages sociaux^{(6)} :	-	8 918 152	8 918 152
	RILT^{(2)} :	-	11 183 444	22 193 602
Alain Michaud
Chef de la direction financière	Salaire, RICT, avantages sociaux^{(6)} :	-	2 946 597	2 946 597
	RILT^{(2)} :	-	2 675 745	5 160 727

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

Membre de la haute direction visé	Éléments	Départ à la retraite(3) (3)	Congédiement non motivé (3)	Cessation des fonctions après un changement de contrôle(10) (3)
Mark Naysmith(6)
Chef de l'exploitation	Salaire, RICT, avantages sociaux(1) :	-	846 910	-
	RILT(2) :	2 361 648	1 642 456	3 221 930
Marie-Claude Dumas
Présidente, Canada	Salaire, RICT, avantages sociaux(1) :	-	1 931 850	-
	RILT(2) :	-	1 786 437	3 499 870
Joseph (Joe) Sczurko, Jr.(7)
Président, États-Unis	Salaire, RICT, avantages sociaux(1) :	-	1 337 022	-
	RILT(2) :	1 253 423	404 597	1 122 114
Lewis Cornell(8)
Ancien président,
États-Unis	Salaire, RICT, avantages sociaux(1) :	715 602	s. o.	s. o.
	RILT(2) :	2 332 581	s. o.	s. o.

(1) Les indemnités de départ sont calculées selon le salaire de base au 31 décembre 2024. Voir « Paiements aux termes d'un contrat de travail en cas de cessation des fonctions » pour obtenir une description des droits découlant du RICT et des indemnités de départ payables à chaque membre de la haute direction visé en cas de congédiement non motivé ou de cessation des fonctions après un changement de contrôle. Les prestations peuvent comprendre la valeur des cotisations de l'employeur à l'épargne, à la retraite, à l'assurance ou au RAA, selon les droits individuels de chaque membre de la haute direction visé aux termes de son contrat de travail.

(2) Les montants payables au titre des RILT ne comprennent que les paiements supplémentaires accordés selon chaque scénario de cessation des fonctions versés sous forme d'unités non dévolues qui deviennent dévolues et payables, ou qui peuvent par ailleurs continuer à être dévolues puis à devenir payables, dans chaque scénario de cessation des fonctions décrit dans le tableau ci-dessus. La valeur des options est établie en fonction de la différence entre le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2024, soit 252,96 $, et le prix d'exercice des options, multipliée par le nombre d'options non exercées. La valeur des unités d'actions liées au rendement non dévolues et des unités d'actions liées au rendement échangeables non dévolues est établie en utilisant le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2024, soit 252,96 $, et un multiplicateur de rendement de 100 %. La valeur des unités d'actions restreintes, des unités d'actions restreintes échangeables et des unités d'actions différées a été calculée à l'aide du cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2024, soit 252,96 $.

(3) En date du 31 décembre 2024, seul M. Naysmith aurait satisfait aux exigences en matière d'âge et d'années de service donnant droit à un droit au titre des RILT en cas de retraite anticipée. La valeur indiquée suppose que les autres exigences relatives à la retraite anticipée sont respectées. En date du 31 décembre 2024, M. Sczurko aurait satisfait aux exigences en matière d'âge et d'années de service donnant droit à un droit au titre des RILT en cas de retraite normale. La valeur indiquée suppose que les autres exigences relatives à la retraite normale sont respectées. Aucun autre membre de la haute direction visé n'est touché par la définition de « retraite anticipée » ou de « retraite normale ». Les RILT contiennent des conditions qui s'appliquent à un départ à la retraite (défini dans les régimes) et qui doivent être respectées afin de recevoir des paiements ou des avantages, comme des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation.

(4) Pour Alexandre L'Heureux et Alain Michaud, le montant de la rémunération, des attributions au titre du RICT et des avantages versés en cas de congédiement après un changement de contrôle s'applique en cas de congédiement non motivé ou de démission motivée après un changement de contrôle. Voir « Paiements aux termes d'un contrat de travail en cas de cessation des fonctions » pour obtenir une description des droits découlant d'une cessation des fonctions après un changement de contrôle ainsi que les définitions connexes.

(5) Les montants payables au titre des RILT en cas de changement de contrôle supposent que la date du changement de contrôle et de la cessation des fonctions était le 31 décembre 2024. Nos RILT prévoient un changement de contrôle à double déclenchement. Par conséquent, en l'absence de congédiement non motivé dans les 24 mois suivant le changement de contrôle, il n'y aurait pas de dévolution anticipée.

(6) M. Naysmith est payé en livres sterling. Les sommes ci-dessus sont exprimées en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société, qui, pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, était de 1,7509 $ pour 1 GBP.

(7) M. Sczurko est payé en dollars américains. Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus sont exprimés en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société, qui, pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, était de 1,3699 $ pour 1 $ US.

(8) Le 2 avril 2024 a été le dernier jour d'emploi de M. Cornell à titre de président, États-Unis. Le 31 mai 2024 a été le dernier jour d'emploi de M. Cornell auprès de la Société et, par conséquent, les paiements supplémentaires indiqués dans le tableau ci-dessus constituent les montants réels reçus par M. Cornell relativement à son départ à la retraite à compter du 31 mai 2024. M. Cornell était rémunéré en dollars américains. Les montants indiqués ci-dessus sont exprimés en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société, soit 1,3699 $ pour 1 $ US pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

PRINCIPAUX TABLEAUX DE RÉMUNÉRATION

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit indique la rémunération annuelle totale des membres de la haute direction visés pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024, selon le cas.

Nom et poste conscient	Exercice	Séance (d)	Attribution fondée sur des actions^{(a)} (d)	Attribution fondée sur des options^{(a)} (d)	Régimes incitatifs à court terme^{(a)} (d)	Régimes incitatifs à long terme (d)	Valeur du régime de retraite (d)	Autre rémunération^{(a)} (d)	Rémunération totale (d)
Alexandre L'Heureux
Président et chef de la direction	2024	1 500 000	6 906 463	2 819 993	3 003 000	—	—	151 615	14 381 071
	2023	1 400 000	5 779 813	2 309 991	2 611 700	—	—	141 808	12 243 311
	2022	1 350 000	4 919 989	2 004 756	3 118 500	—	—	137 000	11 530 245
Alain Michaud
Chef de la direction financière	2024	800 000	1 583 969	624 024	1 144 000	—	—	81 863	4 233 855
	2023	765 000	1 397 644	539 344	1 023 750	—	—	78 353	3 804 091
	2022	750 000	1 264 067	506 233	1 113 750	—	—	76 875	3 710 925
Mark Naysmith^{(b)}
Chef de l'exploitation	2024	773 898	1 004 878	409 754	736 751	—	17 509	93 148	3 018 429
	2023	713 320	842 794	323 830	970 115	—	16 784	73 850	2 940 693
	2022	639 015	763 614	307 659	996 863	—	6 554	76 190	2 789 896
Marie-Claude Dumas
Présidente, Canada	2024	700 000	865 200	346 500	578 200	—	—	72 000	2 561 901
	2023	700 000	775 525	304 513	453 600	—	—	71 923	2 305 561
	2022	680 000	686 340	265 193	520 200	—	—	70 000	2 221 734
Joseph (Joe) Sczurko, Jr.^{(b)}
Président, États-Unis	2024	829 214	655 484	195 219	596 878	—	—	13 428	2 290 223
	2023	763 316	200 000	—	323 609	—	—	11 288	1 298 213
	2022	210 266	—	—	—	—	—	1 502	211 768
Lewis Cornell^{(c)}
Ancien président, États-Unis	2024	719 198	1 048 527	449 379	356 003	—	—	14 811	2 587 917
	2023	850 059	1 044 936	447 830	592 916	—	—	14 707	2 950 449
	2022	845 001	813 042	348 426	645 689	—	—	12 389	2 664 547

(1) Les montants indiqués dans cette colonne présentent la juste valeur à la date d'octroi. Voir la rubrique « Attributions fondées sur des actions » pour plus de détails. Les montants indiqués dans cette colonne comprennent la valeur des unités d'actions différées équivalentes attribuées aux membres de la haute direction visés qui avaient choisi de recevoir la totalité ou une partie de leur rémunération au titre du RICT sous forme d'unités d'actions différées plutôt qu'en espèces. La valeur des unités d'actions différées équivalentes attribuées aux membres de la haute direction visés en 2024 correspond à 326 463 $ pour M. L'Heureux, à 127 969 $ pour M. Michaud, à 56 700 $ pour M** Dumas et à 48 734 $ pour M. Naysmith. Les montants indiqués dans cette colonne ne comprennent pas les unités d'actions différées émises par suite d'un report de sommes attribuées au titre du RICT, car ces montants sont déjà reflétés dans la colonne du régime incitatif à court terme pour chaque année. Voir le tableau « Attributions d'unités d'actions différées par suite d'un report au titre du RICT » pour obtenir plus de détails.

(2) Les montants indiqués dans cette colonne présentent la juste valeur à la date d'octroi, qui a été estimée selon le modèle Black-Scholes d'évaluation des options. Voir « Attributions fondées sur des actions » pour plus de détails.

(3) Les montants indiqués dans cette colonne présentent les montants attribués au titre du RICT pour les résultats de l'exercice en question, mais payés dans les faits au cours de l'exercice suivant.

(4) Les montants indiqués dans cette colonne présentent les paiements au titre des avantages sociaux des employés, des régimes d'épargne et d'autres privilèges décrits à la rubrique « Régimes de retraite et autres avantages sociaux » ainsi que la rémunération additionnelle versée aux membres de la haute direction visés qui y sont mentionnés. Sont exclus les avantages indirects et les autres avantages personnels qui, au total, ne dépassent pas 50 000 $ ou 10 % du salaire de base annuel total du membre de la haute direction visé pour l'exercice. En 2024, M. L'Heureux a reçu une indemnité de 149 615 $ au titre de l'épargne et une cotisation de 2 000 $ au RAA de la part de l'employeur, M. Michaud a reçu une indemnité de 79 866 $ au titre de l'épargne et une cotisation de 1 997 $ au RAA de la part de l'employeur, M. Naysmith a reçu une indemnité de 73 013 $ au titre de l'épargne et une allocation d'automobile équivalent à 20 135 $. M** Dumas a reçu une indemnité de 70 000 $ au titre de l'épargne et une cotisation de 2 000 $ au RAA de la part de l'employeur, M. Sczurko a reçu une indemnité de 11 014 $ au titre de l'épargne et une cotisation de 2 414 $ au RAA de la part de l'employeur, et M. Cornell a reçu une indemnité de 14 811 $ au titre de l'épargne.

(5) M. Naysmith est payé en livres sterling et les montants indiqués ci-dessus sont exprimés en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société, soit 1,6385 $ pour 1 GBP en 2022, 1,6784 $ pour 1 GBP en 2023 et 1,7509 $ pour 1 GBP en 2024. Par conséquent, sa rémunération totale en livres sterling était de 1 702 713 GBP en 2022, de 1 752 081 GBP en 2023 et de 1 723 930 GBP en 2024.

(6) M. Sczurko est payé en dollars américains et les montants indiqués ci-dessus sont exprimés en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société, soit 1,3540 $ pour 1 $ US en 2022, 1,3493 $ pour 1 $ US en 2023 et 1,3699 $ pour 1 $ US en 2024. Par conséquent, sa rémunération totale en dollars américains était de 156 402 $ US en 2022, de 962 138 $ US en 2023 et de 1 671 818 $ US en 2024. M. Sczurko a occupé le poste de président, Sciences de la Terre et environnement, États-Unis en 2022, en 2023 et une partie de 2024, jusqu'à ce qu'il soit promu au poste de président, États-Unis le 3 avril 2024. M. Sczurko s'est joint à WSP le 21 septembre 2022 dans le cadre de l'acquisition par WSP de la division environnement et infrastructures de John Wood Group plc. Les montants indiqués pour l'exercice 2022 reflètent les montants gagnés dans le cadre de ses nouvelles fonctions au sein de WSP à la suite de cette acquisition et excluent les montants versés par John Wood Group plc. En 2024, si M. Sczurko avait occupé le poste de président, États-Unis pendant toute l'année, sa rémunération totale annualisée aurait été de 2 437 532 $.

(7) M. Cornell était payé en dollars américains et les montants indiqués ci-dessus sont exprimés en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société, soit 1,3540 $ pour 1 $ US en 2022, 1,3493 $ pour 1 $ US en 2023 et 1,3699 $ pour 1 $ US en 2024. Par conséquent, sa rémunération totale en dollars américains était de 1 967 908 $ US en 2022, de 2 186 651 $ US en 2023 et de 1 889 129 $ US en 2024. Le 2 avril 2024 a été le dernier jour d'emploi de M. Cornell à titre de président, États-Unis et le 31 mai 2024, son dernier jour d'emploi auprès de la Société. Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus pour 2024 représentent toute la rémunération qui a été versée à M. Cornell en 2024. Sa rémunération totale pour 2024, compte non tenu des montants qui lui ont été payés dans le cadre de son départ à la retraite, était de 1 872 316 $.

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Attributions fondées sur des options

Nous utilisons le modèle d'évaluation Black-Scholes, technique d'évaluation couramment utilisée, pour déterminer la juste valeur comptable des attributions d'options.

Date d'octroi	Valeur ($)	Taux rendement en dividendes prévu ($)	Taux d'intérêt sans risque ($)	Volatilité implicite ($)	Période d'exercice (ans)
20 mai 2024(1)	66,81	0,71	3,91	26,30	3 à 10 ans
1er janvier 2024(2)	48,92	0,82	3,37	22,36	3 à 10 ans
1er janvier 2023(2)	39,91	0,96	3,67	23,88	3 à 10 ans
1er janvier 2022(2)	41,43	0,80	1,85	22,46	3 à 10 ans
26 mai 2021(3)	29,49	1,17	1,50	22,26	3 à 10 ans
1er janvier 2021(2)	23,53	1,23	0,95	21,52	3 à 10 ans
27 mars 2020(2)	16,07	2,64	1,16	24,02	3 à 10 ans
20 août 2019(4)	15,05	2,09	1,58	19,60	3 à 10 ans
1er janvier 2019(5)	14,48	2,55	2,49	22,64	3 à 10 ans
1er janvier 2018(6)	14,86	2,50	2,45	22,97	3 à 10 ans

(1) Octroyées à M. Sczurko dans le cadre de sa nomination au poste de président, États-Unis.
(2) Octroyées à chaque membre de la haute direction visé dans le cadre des attributions annuelles.
(3) Octroyées à Mme Dumas dans le cadre de sa nomination au poste de présidente, Canada.
(4) Octroyées à M. Michaud dans le cadre de sa nomination au poste de vice-président principal, Performance opérationnelle et initiatives stratégiques.
(5) Octroyées à M. L'Heureux et M. Naysmith dans le cadre des attributions annuelles.
(6) Octroyées à M. L'Heureux dans le cadre des attributions annuelles.

Attributions fondées sur des actions

La juste valeur, à la date d'octroi, des unités d'actions liées au rendement, des unités d'actions liées au rendement échangeables, des unités d'actions restreintes, des unités d'actions restreintes échangeables et des unités d'actions différées attribuées aux membres de la haute direction visés est le cours du marché de ces unités attribuées aux termes des RILT, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de bourse des actions à la TSX avant la date d'octroi.

Régimes incitatifs à long terme et attributions

Description des régimes, du type d'attributions en titres de capitaux propres et des mesures de la performance

En 2024, la Société a administré quatre régimes incitatifs à long terme au titre desquels des attributions ont été versées à ses dirigeants : (i) un régime d'options d'achat d'actions, initialement adopté en 2011, dans sa version éventuellement modifiée (le « régime d'options d'achat d'actions »), aux termes duquel des options peuvent être émises ; (ii) un régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes adopté en 2024, regroupant le régime d'unités d'actions liées au rendement initialement adopté en 2014 et le régime d'unités d'actions restreintes initialement adopté en 2015, dans sa version éventuellement modifiée (le « régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes »); (iii) un régime d'unités d'actions différées adopté en 2015, dans sa version éventuellement modifiée (le « régime d'unités d'actions différées »); et (iv) un régime d'unités d'actions adopté en 2022, dans sa version éventuellement modifiée (le « régime d'unités d'actions » et, collectivement avec le régime d'options d'achat d'actions, le régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes et le régime d'unités d'actions différées, les « RILT »), aux termes duquel des unités d'actions liées au rendement échangeables et des unités d'actions restreintes échangeables peuvent être émises.

Des renseignements détaillés sur les RILT sont donnés à l'annexe D de la présente circulaire et des résumés de ces régimes sont présentés ci-après.

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Régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes

Le régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes est conçu pour offrir aux participants admissibles la possibilité de participer au succès à long terme de la Société, de mieux harmoniser leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société et de les récompenser pour leur contribution à la création de valeur pour les actionnaires; c'est aussi un moyen pour la Société d'attirer et de fidéliser des employés clés. Les attributions sont versées aux « participants admissibles » qui contribuent de façon significative à la réussite actuelle et future de la Société, qui partagent la responsabilité de sa gestion, de sa croissance et de la protection de son entreprise et qui ont une incidence importante sur ses résultats à long terme. Les unités d'actions liées au rendement et les unités d'actions restreintes émises aux termes du régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes ne peuvent être réglées qu'en espèces.

Pour chaque octroi d'unités d'actions liées au rendement aux termes du régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes, et sous réserve des modalités et conditions de ce régime, le comité GER (i) désigne les participants admissibles autorisés à recevoir des unités d'actions liées au rendement aux termes du régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes, (ii) fixe le nombre d'unités d'actions liées au rendement qui doit être porté au crédit des participants admissibles, (iii) établit les mesures et les objectifs de rendement qui détermineront la proportion, qui ne doit pas être supérieure à 200 %, des unités d'actions liées au rendement attribuées qui seront dévolues et (iv) détermine la période de rendement.

Pour chaque octroi d'unités d'actions restreintes aux termes du régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes, et sous réserve des modalités et conditions de ce régime, le comité GER (i) désigne les participants admissibles autorisés à recevoir des unités d'actions restreintes aux termes du régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes, (ii) fixe le nombre ou la valeur en dollars des unités d'actions restreintes à octroyer aux participants admissibles et la date d'octroi des unités d'actions restreintes et (iii) détermine la date à laquelle les unités d'actions restreintes peuvent être dévolues, date qui correspond au troisième anniversaire de la date d'octroi des unités d'actions restreintes, ou toute autre date que fixe le comité GER, cette date ne devant pas tomber plus tard que le dernier jour de la période de restriction.

Conformément aux modalités du régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes, l'équivalent de dividende doit être établi sous forme d'unités d'actions liées au rendement et/ou d'unités d'actions restreintes additionnelles dont le nombre est calculé à la date où un dividende en espèce normal est payé sur les actions. Les unités d'actions liées au rendement et/ou les unités d'actions restreintes sont dévolues dans la même proportion et à la même date de dévolution ainsi qu'aux mêmes conditions (notamment les critères de rendement, le cas échéant) que les unités d'actions liées au rendement et/ou les unités d'actions restreintes sous-jacentes.

Régime d'options d'achat d'actions

Le régime d'options d'achat d'actions est conçu pour augmenter, chez les membres de la direction, chez les hauts dirigeants ou chez les employés clés de la Société qui ont des responsabilités en matière de gestion, de croissance et de protection des activités de la Société et qui pourraient avoir des incidences importantes sur ses résultats à long terme, la volonté d'assurer le succès de la Société et pour les récompenser d'avoir créé de la valeur pour les actionnaires; le régime d'options d'achat d'actions est aussi un moyen pour la Société d'attirer et de fidéliser des employés clés.

Pour chaque octroi d'options au titre du régime d'options d'achat d'actions, et sous réserve des modalités de ce régime, le conseil (i) désigne les participants admissibles autorisés à recevoir des options aux termes du régime d'options d'achat d'actions, (ii) fixe le nombre éventuel d'options à octroyer aux participants admissibles et la date d'octroi des options, (iii) détermine le prix par action qui sera payable lors de l'exercice de chaque option, lequel ne doit pas être inférieur à la valeur marchande actions au moment de l'octroi des options et (iv) détermine les dispositions pertinentes pour la dévolution, notamment les critères de rendement, s'il y a lieu, et la durée de l'option, qui ne doit pas dépasser dix ans.

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Régime d'unités d'actions

La Société a adopté un régime d'unités d'actions destiné à ses employés clés et à ceux des membres de son groupe qui a pris effet le 7 décembre 2022.

Le régime d'unités d'actions est conçu pour offrir aux participants admissibles la possibilité de prendre part au succès à long terme de la Société, pour promouvoir une meilleure harmonisation de leurs intérêts avec ceux des actionnaires et pour récompenser leur rendement; c'est aussi un moyen pour la Société d'attirer et de fidéliser des employés clés.

Aux termes du régime d'unités d'actions, la Société peut octroyer des unités d'actions aux participants admissibles sous forme d'unités d'actions restreintes échangeables (les « unités d'actions restreintes échangeables ») et d'unités d'actions liées au rendement échangeables (les « unités d'actions liées au rendement échangeables » et, avec les unités d'actions restreintes échangeables, les « unités d'actions ») qui sont fondées sur la valeur d'une action, qui sont dévolues au fil du temps et qui peuvent être assujetties à des mesures du rendement. Les unités d'actions dévolues peuvent être échangées en tout temps par le participant après la dévolution, mais avant le dixième (10ᵉ) anniversaire de la date d'octroi contre des actions nouvellement émises, des actions achetées sur le marché ou des espèces, ou une combinaison de ces éléments, au choix du participant admissible.

Pour chaque octroi d'unités d'actions restreintes échangeables aux termes du régime d'unités d'actions, l'Administrateur : (i) désigne les participants admissibles qui peuvent recevoir des unités d'actions restreintes échangeables aux termes du régime d'unités d'actions; (ii) fixe le nombre ou la valeur en dollars des unités d'actions restreintes échangeables qui seront octroyées aux participants admissibles et la date d'octroi (définie dans le régime d'unités d'actions); (iii) établit les conditions, les dispositions de dévolution et la période de restriction (définies dans le régime d'unités d'actions) applicables aux unités d'actions restreintes échangeables, le tout sous réserve des modalités et conditions prescrites dans le régime d'unités d'actions et dans les avis d'attribution. Sauf indication contraire dans un avis d'attribution, les unités d'actions restreintes échangeables seront dévolues au troisième anniversaire de la date d'octroi.

Pour chaque octroi d'unités d'actions liées au rendement échangeables aux termes du régime d'unités d'actions, l'Administrateur : (i) désigne les participants admissibles qui peuvent recevoir des unités d'actions liées au rendement échangeables aux termes du régime d'unités d'actions; (ii) fixe le nombre ou la valeur en dollars des unités d'actions liées au rendement échangeables qui seront octroyées aux participants admissibles et la date d'octroi; (iii) établit les calendriers de dévolution, la période de rendement, les mesures et les objectifs de rendement, ainsi que d'autres conditions applicables aux unités d'actions liées au rendement échangeables aux termes du régime d'unités d'actions, le tout sous réserve des modalités et conditions prescrites dans le régime d'unités d'actions et dans les avis d'attribution. À la conclusion de chaque période de rendement, entre 0 % et 200 % des unités d'actions liées au rendement échangeables sont dévolues, sous réserve de l'atteinte des mesures et des objectifs de rendement précisés.

Conformément aux modalités du régime d'unités d'actions, un équivalent de dividende doit être établi sous forme d'unités d'actions liées au rendement échangeables et/ou d'unités d'actions restreintes échangeables additionnelles dont le nombre est calculé à la date où un dividende en espèces normal est payé sur les actions. Ces unités d'actions liées au rendement échangeables et/ou unités d'actions restreintes échangeables sont dévolues dans la même proportion et à la même date de dévolution ainsi qu'aux mêmes conditions (notamment les critères de rendement, le cas échéant) que les unités d'actions liées au rendement échangeables et/ou les unités d'actions restreintes échangeables sous-jacentes.

Régime d'unités d'actions différées

Avec prise d'effet le 1ᵉʳ janvier 2016, le conseil, à la suite d'une recommandation par le comité GER, a approuvé des modifications au régime d'unités d'actions différées pour autoriser l'émission d'unités d'actions différées aux employés admissibles. À l'origine, le régime d'unités d'actions différées ne permettait l'émission de pareilles unités qu'aux administrateurs. Ces modifications visaient à aider les membres de la haute direction de la Société assujettis à l'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction à satisfaire à leur exigence minimum. Aux termes du régime d'unités d'actions différées, les « employés admissibles » sont les employés de la

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Société désignés comme tels par le conseil et comprennent actuellement les membres clés de la haute direction de la Société. Le régime d'unités d'actions différées, dans sa version modifiée, est conçu pour améliorer la capacité de la Société à attirer et à fidéliser des personnes talentueuses pour servir en tant qu'administrateurs et dans des postes de direction, pour promouvoir l'harmonisation des intérêts entre les participants et les actionnaires et pour aider les participants à remplir les exigences concernant l'actionnariat des administrateurs et l'exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction, selon le cas. Les unités d'actions différées émises au titre du régime d'unités d'actions différées peuvent uniquement être réglées en espèces.

À moins de décision contraire, les unités d'actions différées sont dévolues dès qu'elles sont octroyées. Toutefois, aucun porteur d'unités d'actions différées n'a le droit de recevoir quelque paiement au titre du régime d'unités d'actions différées avant la cessation de ses fonctions comme employé et, le cas échéant, à titre d'administrateur de la Société pour quelque motif (autre qu'en cas de congédiement motivé), notamment en raison de décès, d'invalidité, de retraite ou de démission.

Tableau des attributions au titre des régimes incitatifs

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, le nombre d'options, d'unités d'actions restreintes, d'unités d'actions différées et d'unités d'actions liées au rendement en circulation le 31 décembre 2024 aux termes des RILT.

Nom	Date d'achat	Nombre de titres visés par les options non exercées (n^{(a)})	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options non exercées dans le cours^{(a)} ($)	Nombre d'actions ou d'unités d'actions non dévolues^{(a)} (n^{(a)})	Valeur marchande ou valeur de paiement des actions ou des unités d'actions non dévolues^{(a)(b)} ($)	Valeur marchande ou valeur de paiement des actions ou des unités d'actions dévolues mais non payées ou distribuées^{(a)} ($)
Alexandre L'Heureux^{(a)}	11 mars 2024	---	---		---	1 468	371 370	1 485 479
	1^{er} janvier 2024	57 645	183,27	31 déc. 2033	4 017 280	25 774	9 388 586	2 607 941
	20 mars 2023	---	---		---	1 527	386 261	2 510 192
	1^{er} janvier 2023	57 880	155,82	31 déc. 2032	5 622 463	25 039	9 120 733	2 533 537
	22 mars 2022	---	---		---	491	124 127	1 736 396
	1^{er} janvier 2022	48 389	180,65	31 déc. 2031	3 499 009	18 926	---	8 809 182
	24 mars 2021	---	---		---	---	---	1 661 552
	1^{er} janvier 2021	72 291	121,18	31 déc. 2030	9 526 508	---	---	2 446 742
	27 mars 2020	72 106	68,72	31 déc. 2029	13 284 809	---	---	8 923 971
	20 août 2019	---	---		---	---	---	5 042 200
	1^{er} janvier 2019	77 693	57,98	31 déc. 2028	15 148 581	---	---	3 506 341
	1^{er} janvier 2018	40 713	59,75	31 déc. 2027	7 866 159	---	---	2 810 304
	1^{er} janvier 2017	---	---		---	---	---	3 837 544
	9 déc. 2016	---	---		---	---	---	1 559 826
	1^{er} janvier 2016	---	---		---	---	---	1 003 918
				Total :	58 964 809	73 225	19 391 077	50 475 125
Alain Michaud	11 mars 2024	---	---		---	575	145 572	582 287
	1^{er} janvier 2024	12 756	183,27	31 déc. 2033	888 966	5 703	2 077 475	577 076
	20 mars 2023	---	---		---	545	137 932	896 515
	1^{er} janvier 2023	13 514	155,82	31 déc. 2032	1 312 750	5 846	2 129 454	591 515
	22 mars 2022	---	---		---	168	42 572	593 505
	1^{er} janvier 2022	12 219	180,65	31 déc. 2031	883 556	4 779	---	2 224 541
	24 mars 2021	---	---		---	---	---	419 421
	1^{er} janvier 2021	17 212	121,18	31 déc. 2030	2 268 197	---	---	582 558
	27 mars 2020	6 068	68,72	31 déc. 2029	1 117 968	---	---	561 962
				Total :	6 471 437	17 618	4 533 004	7 029 380

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Nom	Date d'octroi	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
		Nombre de titres visés par les options non exercées (n^{ans})	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options non exercées dans le cours^{(1)} ($)	Nombre d'actions ou d'unités d'actions non dévolues^{(2)} (n^{ans})	Valeur marchande ou valeur de paiement des actions ou des unités d'actions non dévolues^{(3)(2)} ($)	Valeur marchande ou valeur de paiement des actions ou des unités d'actions non dévolues^{(4)} ($)
Mark Naysmith	11 mars 2024	---	---		---	219	55 438	221 751
	1^{er} janvier 2024	8 376	183,27	31 déc. 2033	583 723	3 745	1 364 262	378 962
	20 mars 2023	---	---		---	342	86 557	561 561
	1^{er} janvier 2023	8 114	155,82	31 déc. 2032	788 194	3 510	1 278 542	355 151
	22 mars 2022	---	---		---	93	23 402	327 866
	1^{er} janvier 2022	7 426	180,65	31 déc. 2031	536 974	2 905	---	1 351 916
	1^{er} janvier 2021	9 510	121,18	31 déc. 2030	1 253 228	---	---	321 862
	27 mars 2020	6 715	68,72	31 déc. 2029	1 237 172	---	---	908 362
	20 août 2019	---	---		---	---	---	548 439
	1^{er} janvier 2019	3 709	57,98	31 déc. 2028	723 181	---	---	502 122
	1^{er} janvier 2018	---	---		---	---	---	580 657
	1^{er} janvier 2017	---	---		---	---	---	821 413
	Total :				5 122 472	10 814	2 808 201	6 880 063
Marie-Claude Dumas	11 mars 2024	---	---		---	255	64 500	257 998
	1^{er} janvier 2024	7 083	183,27	31 déc. 2033	493 614	4 434	1 474 041	---
	20 mars 2023	---	---		---	255	64 589	418 571
	1^{er} janvier 2023	7 630	155,82	31 déc. 2032	741 178	4 621	1 536 245	---
	22 mars 2022	---	---		---	137	34 636	484 107
	1^{er} janvier 2022	6 401	180,65	31 déc. 2031	462 856	2 504	---	1 165 330
	26 mai 2021	2 836	134,28	25 mai 2031	336 576	---	---	---
	24 mars 2021	---	---		---	---	---	142 832
	1^{er} janvier 2021	2 573	121,18	31 déc. 2030	339 070	---	---	---
	Total :				2 373 295	12 205	3 174 010	2 468 838
Joseph (Joe) Sczurko, Jr.	20 mai 2024	2 922	210,64	19 mai 2034	123 659	1 550	564 456	156 793
	1^{er} janvier 2024	---	---		---	1 097	368 996	---
	1^{er} janvier 2023	---	---		---	1 301	437 611	---
	Total :				123 659	3 947	1 371 063	156 793
Lewis Cornell^{(5)}	1^{er} janvier 2024	9 186	183,27	30 mai 2029	640 172	800	265 946	---
	1^{er} janvier 2023	11 221	155,82	30 mai 2029	1 090 008	3 201	1 064 162	---
	1^{er} janvier 2022	8 410	180,65	30 mai 2029	608 127	3 697	267 052	962 265
	Total :				2 338 307	7 698	1 597 159	962 265

(1) La valeur des options dans le cours non exercées à la fin de l'exercice est calculée à l'aide de la différence entre le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2024, soit 252,96 $, et le prix d'exercice des options, multipliée par le nombre d'options non exercées.

(2) Comprend les unités d'actions différées équivalentes, unités d'actions liées au rendement, unités d'actions restreintes, unités d'actions liées au rendement échangeables et unités d'actions restreintes échangeables qui n'ont pas été dévolues, y compris celles émises en tant qu'équivalents de dividende gagnés durant l'exercice clos le 31 décembre 2024, mais qui n'ont pas encore été crédités.

(3) La valeur des attributions fondées sur des actions non dévolues à la fin de l'exercice est déterminée en multipliant le nombre d'unités détenues le 31 décembre 2024 par le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2024, soit 252,96 $, en présumant que les conditions de rendement et de dévolution sont entièrement satisfaites et un paiement intégral.

(4) Comprend les unités d'actions liées au rendement et unités d'actions différées, y compris celles émises en tant qu'équivalents de dividende gagnés en 2024, mais qui n'ont pas encore été crédités. La valeur des unités d'actions différées dévolues mais non payées à la fin de l'exercice est déterminée en multipliant le nombre d'unités d'actions différées dévolues détenues au 31 décembre 2024 par le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2024, soit 252,96 $. La valeur des unités d'actions liées au rendement dévolues mais non payées à la fin de l'exercice est déterminée en multipliant le nombre d'unités d'actions liées au rendement dévolues détenues au 31 décembre 2024 par le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2024, soit 252,96 $, et est fondée sur un multiplicateur de rendement de 144 %.

(5) Pour obtenir de plus amples renseignements sur la répartition des attributions de M. L'Heureux en cours aux termes des RILT, veuillez vous reporter au profil de M. L'Heureux comme candidat au poste d'administrateur à la rubrique « Description des candidats aux postes d'administrateurs » de la présente circulaire.

(6) Le 2 avril 2024 a été le dernier jour d'emploi de M. Cornell à titre de président, États-Unis. Toutefois, il est demeuré au service de la Société jusqu'au 31 mai 2024 afin de faciliter la transition de son successeur. La date de son départ à la retraite aux fins du RILT correspond à son dernier jour de service, soit le 31 mai 2024. Les options peuvent être exercées dans les cinq ans suivant la date du départ à la retraite.

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Attributions en vertu des régimes incitatifs – valeur dévolue ou gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur des attributions fondées sur des options, des attributions fondées sur des actions dévolues et de la rémunération incitative autre qu'en titres de capitaux propres gagnée au cours de l'exercice de la Société clos le 31 décembre 2024.

Nom et poste principal	Attributions fondées sur des options – Valeur dévolue au cours de l'exercice^{(3)} ($)	Attributions fondées sur des actions – Valeur dévolue au cours de l'exercice^{(3)} ($)	Rémunération incitative autre qu'en titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice^{(3)} ($)
Alexandre L'Heureux
Président et chef de la direction	4 379 673	10 744 334	3 003 000
Alain Michaud
Chef de la direction financière	1 028 359	2 829 631	1 144 000
Mark Naysmith^{(4)}
Chef de l'exploitation	636 208	1 623 404	736 751
Marie-Claude Dumas
Présidente, Canada	636 223	1 432 516	578 200
Joseph (Joe) Sczurko, Jr.^{(5)}
Président, États-Unis	0	128 831	596 878
Lewis Cornell^{(5)}
Ancien président, États-Unis	779 476	1 478 562	356 003

(1) La valeur dévolue au cours de l'année est calculée à l'aide de la différence entre le cours de clôture des actions à la TSX à la date de dévolution et le prix d'exercice des options, multipliée par le nombre d'options dévolues. Les options n'avaient pas été exercées à la date de dévolution et il est possible qu'elles ne soient jamais exercées. Les gains réels, le cas échéant, dépendent de la valeur des actions à la date d'exercice, le cas échéant.

(2) Comprend les unités d'actions restreintes, unités d'actions liées au rendement et unités d'actions différées, y compris celles émises en tant qu'équivalents de dividende gagnés en 2024, mais qui n'ont pas encore été crédités. La valeur des unités d'actions restreintes et des unités d'actions différées dévolues au cours de l'exercice est déterminée en multipliant le nombre d'unités dévolues au cours de 2024 par le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2024, soit 252,96 $. La valeur des unités d'actions liées au rendement dévolues au cours de l'exercice est déterminée en multipliant le nombre d'unités d'actions liées au rendement dévolues détenues au 31 décembre 2024 par le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2024, soit 252,96 $ et est fondée sur un multiplicateur de rendement de 144 %. Les unités d'actions différées dévolues deviennent payables une fois que l'emploi auprès de la Société prend fin.

(3) Montant de la prime gagnée au titre du RICT pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

(4) M. Naysmith était payé en livres sterling. Les sommes indiquées dans ce tableau au titre de la rémunération incitative autre qu'en titres de capitaux propres sont converties selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société, qui, pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, était 1,7509 $ pour 1 GBP.

(5) M. Sczurko est payé et M. Cornell était payé en dollars américains. Les sommes indiquées dans ce tableau au titre de la rémunération incitative autre qu'en titres de capitaux propres sont converties selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l'information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société, qui, pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, était 1,3699 $ pour 1 $ US.

Options exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024

Membre de la haute direction visé	Date d'octroi	Date de l'opération	Options exercées	Prix d'exercice ($)	Prix de vente ($)	Juste valeur marchande ($)	Gain réalisé ($)
Alexandre L'Heureux	1^{er} janv. 2017	28 nov. 2024	62 629	45,01 $	245,75	15 391 274	12 572 342
Alexandre L'Heureux	1^{er} janv. 2016	28 nov. 2024	31 420	43,17 $	246,43	7 742 930	6 386 528
Alain Michaud	27 mars 2020	28 nov. 2024	6 067	68,72 $	245,75	1 490 986	1 074 062
Alain Michaud	20 août 2019	28 nov. 2024	3 987	70,71 $	246,32	982 086	700 165
Marie-Claude Dumas	1^{er} janv. 2021	28 nov. 2024	2 575	121,18 $	245,76	632 824	320 785
Marie-Claude Dumas	27 mars 2020	28 nov. 2024	5 951	68,72 $	246,08	1 464 410	1 055 458
Lewis Cornell	1^{er} janv. 2021	6 août 2024	5 000	121,18 $	216,84	1 084 200	478 300
Lewis Cornell	1^{er} janv. 2021	23 août 2024	6 430	121,18 $	226,26	1 454 851	675 664
Lewis Cornell	27 mars 2020	6 août 2024	12 397	68,72 $	218,00	2 702 551	1 850 629
Total						32 946 111	25 113 933

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Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau ci-dessous indique, au 31 décembre 2024, les régimes de rémunération fondés sur des actions ou les ententes individuelles de rémunération en vertu desquels des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis.

	Nombre d'actions à émettre à l'exercice d'options, au base de souscription ou de droits en cours^{(1)}	Prix d'exercice moyen pondéré des options en cours^{(2)}	Nombre d'actions restent à émettre au titre de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres	945 701	130,17 $	2 507 940
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres	s. o.	s. o.	s. o.
Total	945 701	130,17 $	2 507 940

(1) Composé d'un total de 723 204 options émises dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions, 9 376 unités d'actions liées au rendement échangeables et 213 121 unités d'actions restreintes échangeables émises aux termes du régime d'unités d'actions. Le nombre d'unités d'actions liées au rendement échangeables est fondé sur un multiplicateur de rendement maximal de 200 %.

(2) Les unités d'actions liées au rendement échangeables et les unités d'actions restreintes échangeables peuvent être échangées contre des espèces ou des actions, au choix du participant.

(3) Il n'existe pas de prix d'exercice pour les unités d'actions liées au rendement échangeables et les unités d'actions restreintes échangeables.

Aux termes du régime d'options d'achat d'actions, le nombre total d'actions réservées pouvant être octroyées et émises et disponibles au titre d'options est limité à 3 108 184, soit approximativement 2,38 % des 130 479 453 actions émises et en circulation au 31 décembre 2024. À cette date, un total de 2 099 188 options avaient été émises à des employés de la Société, soit 1,61 % des 130 479 453 actions émises et en circulation au 31 décembre 2024. De ces options, 397 514 avaient été annulées et retournées dans le panier d'options et 978 470 avaient été exercées. Ainsi, au 31 décembre 2024, 1 230 437 options restent à émettre aux termes du régime d'options d'achat d'actions, soit 0,94 % des 130 479 453 actions émises et en circulation au 31 décembre 2024, et 723 204 options sont en cours, soit 0,55 % des 130 479 453 actions émises et en circulation au 31 décembre 2024. La durée restante moyenne pondérée des 723 204 options en cours au 31 décembre 2024 était de 6,2 ans. Voir l'annexe D de la présente circulaire pour une description complète du régime d'options d'achat d'actions, y compris des modifications qui y ont été apportées au cours du dernier exercice.

Aux termes du régime d'unités d'actions, le nombre total d'actions réservées pouvant être octroyées et émises et disponibles au titre d'unités d'actions liées au rendement échangeables et d'unités d'actions restreintes échangeables est limité à 1 500 000 actions, soit approximativement 1,15 % des 130 479 453 actions émises et en circulation au 31 décembre 2024. À cette date, un total de 123 711 unités d'actions avaient été émises aux employés de la Société, soit 0,09 % des 130 479 453 actions émises et en circulation au 31 décembre 2024, dont 7 775 unités d'actions ont été annulées et retournées dans le panier d'options. En supposant l'application d'un multiplicateur de rendement maximal de 200 % sur les unités d'actions liées au rendement échangeables (ce qui pourrait porter le nombre d'unités d'actions émises aux employés à 222 497, soit 213 121 unités d'actions liées au rendement échangeables et 9 376 unités d'actions restreintes échangeables), au 31 décembre 2024, il resterait 1 277 503 unités d'actions disponibles aux fins d'émission aux termes du régime d'unités d'actions, ce qui représente 0,98 % des 130 479 453 actions émises et en circulation au 31 décembre 2024. Voir l'annexe D de la présente circulaire pour une description complète du régime d'unités d'actions, y compris des modifications qui y ont été apportées au cours du dernier exercice.

Le tableau qui suit présente, pour chacun des trois derniers exercices de la Société, le taux d'épuisement annuel des titres octroyés durant l'exercice concerné par rapport au nombre moyen de base pondéré d'actions en circulation durant l'exercice concerné.

	Exercice clos le 31 décembre 2024	Exercice clos le 31 décembre 2023	Exercice clos le 31 décembre 2022
Régime d'options d'achat d'actions	0,11 %	0,11 %	0,09 %
Régime d'unités d'actions^{(1)}	0,09 %	0,10 %	—

(1) Composé d'unités d'actions liées au rendement échangeables et d'unités d'actions restreintes échangeables. Le nombre d'unités d'actions liées au rendement échangeables suppose un multiplicateur de rendement maximal de 200 %.

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Autres renseignements importants

ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Les administrateurs et les dirigeants de la Société et de ses filiales sont couverts par une assurance de première ligne et une assurance complémentaire des administrateurs et des dirigeants.

La Société a également conclu des ententes d'indemnisation avec chacun de ses administrateurs et de ses dirigeants. Les ententes d'indemnisation obligent en général la Société à indemniser et à garantir, dans toute la mesure permise par la loi, ses administrateurs et ses dirigeants contre les responsabilités qui découlent des services qu'ils rendent à la Société dans l'exercice de leurs fonctions, à condition qu'ils agissent honnêtement et de bonne foi, au mieux des intérêts de la Société et en ce qui a trait aux poursuites criminelles et administratives ou aux poursuites sanctionnées par le paiement d'amendes, à condition qu'ils n'aient pas eu de motifs raisonnables de croire que leur conduite était illégale. Les ententes d'indemnisation prévoient également que la Société avance les frais de défense aux administrateurs et aux dirigeants.

ENCOURS TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS

Au 25 mars 2025, la Société n'avait consenti aucun prêt à ses administrateurs ou à ses employés ni à ses anciens dirigeants, administrateurs et employés ou à ceux de ses filiales.

INTÉRÊT DES DIRIGEANTS ET D'AUTRES PERSONNES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucun des candidats aux postes d'administrateurs, des membres de la haute direction ou des initiés de la Société, ni aucun associé ou affilié de ces personnes ou de la Société n'a ou n'a eu, depuis le début du plus récent exercice complet de la Société, d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération ou dans une opération proposée qui a eu ou aura une incidence importante sur la Société ou sur l'une de ses filiales.

INTERRUPTION DE LA POSTE

L'actionnaire qui est incapable de poster son formulaire de procuration à Computershare en raison d'une interruption du service postal est invité à le déposer, dans l'enveloppe prévue à cette fin, à l'un des bureaux suivants de Computershare :

| MONTRÉAL (QUÉBEC)
650, boul. de Maisonneuve Ouest
7^{e} étage
Montréal (Québec)
H3A 3T2 | TORONTO (ONTARIO)
100 University Avenue,
8th Floor
Toronto (Ontario)
M5J 2Y1 | CALGARY (ALBERTA)
800-324 8th Avenue S.W.
Calgary (Alberta)
T2P 2Z2 | VANCOUVER (COLOMBIE-BRITANNIQUE)
510 Burrard Street,
3rd Floor
Vancouver (Colombie-Britannique)
V6C 3B9 |
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COMMENT OBTENIR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS

Documents que vous pouvez demander

Des renseignements complémentaires sur la Société sont publiés sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, sous le nom Groupe WSP Global Inc., et sur le site Web de la Société à l'adresse www.wsp.com; il s'agit notamment de la notice annuelle de la Société et du rapport annuel de la Société, qui contient les états financiers consolidés annuels audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport de gestion connexe pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2024. Tous les communiqués de presse de la Société sont aussi publiés sur son site Web.

Vous pouvez aussi nous demander un exemplaire des documents suivants, sans frais :

les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport de gestion connexe pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2024;
la notice annuelle ainsi que tout document, ou les pages pertinentes de tout document, qui y est intégré par renvoi.

Les actionnaires peuvent obtenir une copie de ces documents en communiquant avec nous par téléphone au 438 843-7519 ou par courriel au [email protected], ou en écrivant à la Société en s'adressant aux Relations avec les investisseurs, Groupe WSP Global Inc., 1600, boul. René-Lévesque Ouest, 11ᵉ étage, Montréal (Québec) H3H 1P9.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR NOTRE PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

La Société inclura les propositions des actionnaires qui respectent les lois applicables dans la prochaine circulaire de sollicitation de procurations qui sera transmise en vue de l'assemblée annuelle des actionnaires devant être tenue relativement à l'exercice se terminant le 31 décembre 2025. Veuillez faire parvenir votre proposition au secrétaire de la Société, au siège social : 1600, boul. René-Lévesque Ouest, 11ᵉ étage, Montréal (Québec) H3H 1P9, du 9 décembre 2025 au 7 février 2026.

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Approbation des administrateurs

Le contenu et l'envoi aux actionnaires de la Société de la présente circulaire ont été approuvés par les administrateurs.

Le 31 mars 2025

Par ordre du conseil d'administration,

Le président du conseil d'administration,

Christopher Cole

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Glossaire

Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente circulaire.

« actionnaires » désigne les porteurs d'actions ordinaires de la Société.
« actions » désigne les actions ordinaires de la Société.
« actions d'employés » désigne les actions souscrites par des employés de la Société ou de ses filiales aux termes du RAA.
« ACVM » désigne les Autorités canadiennes en valeurs mobilières.
« administrateurs » désigne les administrateurs de la Société.
« administrateurs admissibles » désigne, au titre du régime d'unités d'actions différées, les administrateurs qui sont désignés comme tels par le conseil.
« assemblée » désigne l'assemblée annuelle des actionnaires qui sera tenue le 8 mai 2025 et toute reprise de cette assemblée en cas d'ajournement.
« avis de convocation » désigne l'avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires visée par les présentes.
« BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT » désigne le résultat avant les charges de financement nettes (sauf les produits d'intérêts), la charge d'impôt sur le résultat, la dotation aux amortissements, les pertes de valeur sur les actifs à long terme et les reprises de perte de valeur sur ceux-ci, la quote-part de la charge d'impôt sur le résultat et de la dotation aux amortissements des entreprises associées et des coentreprises, les coûts d'acquisition, d'intégration et de réorganisation et les coûts de mise en place du système ERP, compte non tenu des acquisitions et des cessions qui ont lieu après l'établissement des objectifs. Le BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT est une mesure financière non conforme aux IFRS qui n'a pas aucune signification normalisée selon les IFRS et pourrait ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Pour obtenir la définition du BAIIA ajusté, voir la rubrique 22, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion de la

Société pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2024.

« BAIIA ajusté par secteur en ce qui concerne le RICT » désigne le BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT par région concernée compte non tenu des charges du siège social. Les charges du siège social correspondent aux frais et salaires liés aux fonctions centralisées telles que les finances, les ressources humaines et la technologie, lesquels ne sont pas attribués aux secteurs à présenter. Le BAIIA ajusté par secteur en ce qui concerne le RICT est une mesure du total des secteurs qui n'a pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et pourrait ne pas être comparable aux mesures semblables utilisées par d'autres émetteurs.

« CAN » désigne le Canada.

« candidats aux postes d'administrateurs » désigne chacune des personnes mises en candidature dans la présente circulaire, c'est-à-dire Christopher Cole, Martine Ferland, Eric Lamarre, Alexandre L'Heureux, Suzanne Rancourt, Linda Smith-Galipeau, Macky Tall et Claude Tessier.

« changement de contrôle » désigne un événement faisant en sorte que, selon le cas désigne (i) une personne devient propriétaire véritable, directement ou indirectement, d'au moins 50 % des actions émises et en circulation ou des droits de vote combinés rattachés à tous les titres en circulation de la Société conférant généralement le droit de voter autrement qu'en lien avec une réorganisation interne; (ii) une personne acquiert, directement ou indirectement, des titres de la Société conférant le droit d'éliminer la majorité des administrateurs de la Société autrement qu'en lien avec une réorganisation interne; (iii) la Société subit une liquidation ou une dissolution ou vend la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs autrement qu'en lien avec une réorganisation interne.

« chef de la direction » désigne le chef de la direction de la Société.
« chef de la direction financière » désigne le chef de la direction financière de la Société.
« circulaire » désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée

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du 25 mars 2025, conjointement avec ses annexes, préparée relativement à l'assemblée.

« code de conduite » désigne, collectivement, le code de conduite et les politiques accessoires liées aux pratiques commerciales éthiques, y compris une politique anticorruption, une politique sur la concurrence loyale, une politique sur les cadeaux, loisirs et marques d'hospitalité, une politique sur les signalements, les enquêtes et les mesures anti-représailles, un code de conduite pour les partenaires d'affaires et une politique des droits de la personne, approuvés par le conseil, dans leur version modifiée à l'occasion.

« comité d'audit » désigne le comité d'audit du conseil d'administration.

« comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération » ou « comité GER » désigne le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération du conseil d'administration.

« comités » désigne collectivement, le comité d'audit et le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération.

« Computershare » désigne Services aux investisseurs Computershare Inc.

« conseil d'administration » ou « conseil » désigne le conseil d'administration de la Société.

« cours du marché » désigne le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX, selon le cas : a) pour les cinq jours de bourse précédant l'émission d'une unité d'action liée au rendement, d'une unité d'action différée, d'une unité d'action restreinte, d'une unité d'action liée au rendement échangeable, d'une unité d'action restreinte échangeable ou d'une option, selon le cas; b) pour les cinq jours de bourse précédant le paiement d'une unité d'action différée, d'une unité d'action liée au rendement échangeable ou d'une unité d'action restreinte échangeable; c) pour les 20 jours de bourse précédant le paiement d'une unité d'action liée au rendement ou d'une unité d'action restreinte.

« croissance attribuable aux acquisitions » désigne la mesure interne de la rémunération au rendement calculée en fonction des produits des activités ordinaires nets annualisés provenant des acquisitions pendant la période de rendement.

« croissance du RPA ajusté » désigne la mesure interne de la rémunération au rendement, calculée en mesurant la croissance du RPA ajusté pendant la période de rendement applicable.

« DAN » désigne le Danemark.

« date d'attribution » désigne la date d'octroi d'une attribution au titre des RILT.

« date de cessation des fonctions » désigne la date à laquelle un administrateur admissible cesse d'être un administrateur admissible (s'il n'est pas alors un employé de la Société), cesse d'être un employé admissible (s'il n'est pas alors un administrateur) ou cesse d'être un employé de la Société ou d'une de ses filiales, dans chaque cas pour quelque motif que ce soit (autre qu'en cas de congédiement motivé), y compris en raison de son décès, de son invalidité, de son départ à la retraite ou de sa démission.

« date de dévolution » désigne la date à laquelle le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération détermine si les conditions de dévolution des unités d'actions liées au rendement, des unités d'actions liées au rendement échangeables, des unités d'actions restreintes ou des unités d'actions restreintes échangeables, selon le cas (y compris les critères de rendement, le cas échéant) ont été remplies, mais au plus tard le dernier jour de la période de restriction ou de la période de rendement, selon le cas.

« date de référence » désigne le 25 mars 2025, soit la date servant à déterminer les actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation à l'assemblée et à y voter.

« délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT » désigne le délai moyen de recouvrement des créances clients, qui représente le nombre moyen mensuel de jours nécessaires pour convertir en trésorerie les comptes clients de la Société (déduction faite des taxes de vente) et l'excédent des coûts et profits prévus sur la facturation, déduction faite de l'excédent de la facturation sur les coûts et profits prévus. Le délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT exclut les acquisitions et les cessions de l'année en cours. Le délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT est une mesure financière supplémentaire qui n'a pas de définition normalisée selon les IFRS. D'autres émetteurs pourraient définir une mesure similaire d'une manière différente et, par conséquent, cette mesure n'est pas nécessairement comparable aux mesures semblables utilisées par d'autres émetteurs. Pour obtenir une définition du délai de recouvrement et plus de renseignements concernant cette mesure, voir le rapport de gestion de

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la Société pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2024, accessible sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

« direction » désigne la direction de la Société.

« documents relatifs à l'assemblée » désigne, collectivement, la circulaire, l'avis de convocation et les autres documents relatifs aux procurations.

« É.-U. » désigne les États-Unis d'Amérique.

« employés admissibles » désigne, aux termes du régime d'unités d'actions différées, les employés de la Société désignés comme tels par le conseil.

« équivalent de dividende » désigne, en ce qui concerne des unités d'actions liées au rendement, des unités d'actions restreintes, des unités d'actions liées au rendement échangeables, des unités d'actions restreintes échangeables ou des unités d'actions différées, l'inscription comptable d'un nombre d'attributions supplémentaires de ce même genre de titres dont la valeur équivaut au dividende versé sur une action.

« ESG » désigne ce qui touche à l'environnement, à la responsabilité sociale et à la gouvernance.

« états financiers » désigne les états financiers consolidés audités annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que les notes y afférentes et le rapport des auditeurs indépendants s'y rapportant, et le rapport de gestion connexe.

« exigence annuelle minimum de la haute direction » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction » de la circulaire.

« exigence annuelle minimum des administrateurs » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Exigence concernant l'actionnariat des administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ».

« exigence concernant l'actionnariat des administrateurs » a le sens donné à cette expression à la rubrique « Exigence concernant l'actionnariat des administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ».

« exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction » a le sens donné à cette expression à la rubrique « Exigence concernant l'actionnariat des membres de la haute direction » de la circulaire.

« fondé de pouvoir » désigne la personne nommée dans le formulaire de procuration.

« fondés de pouvoir désignés » désigne Alexandre L'Heureux et Philippe Fortier.

« GBP » désigne la livre sterling.

« GRE » désigne la gestion des risques d'entreprise.

« groupe de référence » désigne le groupe de référence décrit à la rubrique « Analyse comparative ».

« groupes désignés » désigne les femmes, les peuples autochtones, les personnes handicapées et les membres des minorités visibles.

« IFRS » désigne les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards).

« initié » a le sens donné à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), dans sa version éventuellement modifiée, complétée ou remplacée.

« lignes directrices en matière de gouvernance » désigne les lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise de la Société approuvées par le conseil le 11 décembre 2015, dans leur version éventuellement modifiée.

« membres de la haute direction visés » désigne le chef de la direction, le chef de la direction financière et chacun des trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société, y compris de l'une ou l'autre de ses filiales, autres que le chef de la direction et le chef de la direction financière, à la fin du dernier exercice terminé de la Société, ainsi qu'une personne qui aurait été membre de la haute direction visé si ce n'était du fait qu'elle n'était pas membre de la haute direction de la Société ou de ses filiales ni n'agissait en une qualité semblable à la fin de cet exercice, soit Alexandre L'Heureux, Alain Michaud, Mark Naysmith, Marie-Claude Dumas, Joseph (Joe) Sczurko, Jr. et Lewis Cornell.

« Meridian » désigne Meridian Compensation Partners.

« notice annuelle » désigne la notice annuelle de la Société datée du 26 février 2025 relative à l'exercice clos le 31 décembre 2024.

« options » désigne les options octroyées par la Société aux termes du régime d'options d'achat d'actions.

« participants » désigne les participants admissibles lorsque leur sont octroyées des options aux termes du régime d'options d'achat d'actions, des unités d'actions

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liées au rendement ou des unités d'actions restreintes aux termes du régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes, ou des unités d'actions liées au rendement échangeables ou des unités d'actions restreintes échangeables aux termes du régime d'unités d'actions, ou encore les administrateurs admissibles ou les employés admissibles lorsque leur sont octroyées des unités d'actions différées aux termes du régime d'unités d'actions différées, selon le cas.

« participants admissibles » désigne les personnes admissibles à recevoir des options aux termes du régime d'options d'achat d'actions, des unités d'actions différées aux termes du régime d'unités d'actions différées, des unités d'actions liées au rendement ou des unités d'actions restreintes aux termes du régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes, et des unités d'actions liées au rendement échangeables ou des unités d'actions restreintes échangeables aux termes du régime d'unités d'actions, selon le cas.

« période de rendement » désigne la période au cours de laquelle seront mesurés les critères de rendement et d'autres conditions de dévolution des unités d'actions liées au rendement et des unités d'actions liées au rendement échangeables et qui prendra fin au plus tard le 31 décembre de l'année civile trois ans à compter du début de l'année civile au cours de laquelle les unités d'actions liées au rendement et les unités d'actions liées au rendement échangeables ont été octroyées.

« période de restriction » désigne la période au cours de laquelle les unités d'actions restreintes et les unités d'actions restreintes échangeables peuvent être dévolues, comme l'établit le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération; cette période prend fin au plus tard le 31 décembre de l'année civile trois ans après l'année civile au cours de laquelle les unités d'actions restreintes et les unités d'actions restreintes échangeables ont été octroyées.

« période d'interdiction » désigne la période au cours de laquelle les employés désignés et d'autres initiés de la Société ne peuvent négocier les actions, conformément à la politique de la Société sur les restrictions frappant les opérations sur titres par les employés en vigueur à ce moment-là (afin de préciser la définition, la période d'interdiction ne couvre pas une période pendant laquelle une ordonnance d'interdiction d'opérations visant la Société ou, le cas échéant, un initié, est en vigueur).

« plans d'orientation et de perfectionnement » désigne le plan d'orientation et le programme de perfectionnement des administrateurs de la Société.

« politique de recouvrement » désigne la politique de recouvrement de la rémunération des cadres adoptée le 15 avril 2013, dans sa version éventuellement modifiée, décrite à la rubrique « Politique de recouvrement de la rémunération des cadres » de la circulaire.

« politique des ACVM relative à la gouvernance » désigne la Politique nationale 58-201 – Divulgation des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise.

« pourcentage de dévolution » désigne, en ce qui concerne les unités d'actions liées au rendement et les unités d'actions liées au rendement échangeables, le pourcentage de rendement atteint au cours d'une période de rendement déterminée, tel que ce pourcentage est évalué par le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération à la date de dévolution en fonction des critères de rendement établis pour la période concernée.

« président du conseil » désigne le président du conseil d'administration.

« prête-nom » désigne une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, ou autre institution financière ou intermédiaire qui détient les actions d'un actionnaire non inscrit.

« prix des options » désigne le prix par action ordinaire qui sera payable à l'exercice d'options aux termes du régime d'options d'achat d'actions.

« produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT » désigne les produits des activités ordinaires moins les coûts directs liés aux sous-consultants et autres coûts directs recouvrables directement auprès de clients, compte non tenu des acquisitions et des cessions qui ont lieu après l'établissement des objectifs et de l'incidence des cours du change. Les produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT constituent une mesure non conforme aux IFRS qui n'a pas de définition normalisée selon les IFRS; elle pourrait ne pas être comparable aux mesures semblables présentées par d'autres émetteurs. Pour obtenir la définition des produits des activités ordinaires nets, voir la rubrique 22, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2024. Des rapprochements

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quantitatifs des produits des activités ordinaires nets par rapport aux produits des activités ordinaires et des produits des activités ordinaires nets par rapport aux produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT sont présentés à l'annexe C.

« PwC » désigne PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., cabinet de comptables professionnels agréés.

« R.-U. » désigne le Royaume-Uni.

« RAA » désigne le régime d'achat d'actions des employés de la Société adopté le 1er janvier 2014, dans sa version éventuellement modifiée.

« régime d'options d'achat d'actions » désigne le régime d'options d'achat d'actions de la Société régissant l'émission d'options, dans sa version éventuellement modifiée (auparavant appelé le « régime d'intéressement à long terme »).

« régime d'unités d'actions » désigne le régime d'unités d'actions de la Société approuvé par le conseil le 7 décembre 2022, dans sa version éventuellement modifiée.

« régime d'unités d'actions différées » désigne le régime d'unités d'actions différées de la Société approuvé par le conseil le 12 mai 2015, dans sa version éventuellement modifiée.

« régime d'unités d'actions liées au rendement » désigne le régime d'unités d'actions liées au rendement de la Société approuvé par le conseil le 11 décembre 2015, dans sa version éventuellement modifiée, et qui a maintenant été regroupé pour créer le régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes.

« régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes » désigne le régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes de la Société approuvé par le conseil avec prise d'effet le 1er janvier 2024 (auparavant le régime d'unités d'actions liées au rendement ainsi que le régime d'unités d'actions restreintes, qui ont été regroupés pour créer le régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes), dans sa version éventuellement modifiée.

« régime d'unités d'actions restreintes » désigne le régime d'unités d'actions restreintes de la Société approuvé par le conseil le 11 décembre 2015, dans sa version éventuellement modifiée, et qui a maintenant été regroupé pour créer le régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes.

« règlement des ACVM sur le comité d'audit » désigne le Règlement 52-110 sur le comité d'audit.

« règlement des ACVM sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance » désigne le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

« rendement total pour les actionnaires » ou « RTA » désigne le rendement généré par les dividendes de la Société et l'appréciation du cours de son action pendant une période déterminée.

« retraite anticipée » aux termes des RILT désigne un participant qui a atteint l'âge de 55 ans, compte tenu d'un facteur d'âge et d'années de service au sein de la Société ou d'un membre de son groupe correspondant à 65 ans ou plus.

« retraite normale » aux termes des RILT désigne le participant qui a atteint l'âge de 60 ans combinés à au moins 10 années de service au sein de la Société ou d'un membre de son groupe.

« revenus associés aux ODD » désigne les produits des activités ordinaires provenant de services qui contribuent à l'un ou l'autre des objectifs de développement durable (« ODD ») des Nations Unies.

« RICT » désigne le régime incitatif à court terme de la Société.

« RILT » désigne collectivement, le régime d'options d'achat d'actions, le régime d'unités d'actions, le régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes ainsi que le régime d'unités d'actions différées.

« RPA ajusté » désigne le résultat net par action ajusté, qui, pour l'exercice 2024, est défini à la rubrique 22, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2024, et qui, pour l'exercice 2023, est défini à la rubrique 22, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2023, et qui, pour l'exercice 2022, est défini à la rubrique 22, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l'exercice clos

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le 31 décembre 2022, tous accessibles sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

« secrétaire de la Société » désigne le secrétaire de la Société.

« Société » ou « WSP » désigne Groupe WSP Global Inc. et, lorsque le contexte l'exige, comprend également les filiales et sociétés associées auxquelles WSP a succédé en tant qu'émetteur public.

« Sun Life » désigne Fiducie de la Financière Sun Life.

« TSX » désigne la Bourse de Toronto.

« unités d'actions différées » désigne les unités d'actions différées octroyées par la Société aux termes du régime d'unités d'actions différées.

« unités d'actions différées équivalentes » désigne les unités d'actions différées supplémentaires que la Société octroie aux termes du régime d'unités d'actions différées aux dirigeants qui choisissent de différer la totalité ou une partie de leur attribution aux termes du RICT pour la convertir en unités d'actions différées; cette contribution correspondant à 25 % d'un maximum de 50 % de la somme totale attribuée aux

termes du RICT pouvant être différée et à laquelle ce dirigeant a droit.

« unités d'actions liées au rendement » désigne les unités d'actions octroyées par la Société aux termes du régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes ou du régime d'unités d'actions liées au rendement, selon le cas.

« unités d'actions liées au rendement échangeables » désigne les unités d'actions liées au rendement échangeables qui sont émises aux termes du régime d'unités d'actions.

« unités d'actions restreintes » désigne les unités d'actions de négociation restreinte octroyées par la Société aux termes du régime d'unités d'actions restreintes ou du régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes, selon le cas.

« unités d'actions restreintes échangeables » désigne les unités d'actions restreintes échangeables qui sont émises par la Société aux termes du régime d'unités d'actions.

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Annexe A – Mandat du conseil d'administration

MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE WSP GLOBAL INC. (LA « SOCIÉTÉ »)

Modifié le 31 mars 2025

A. OBJET

Le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») a la responsabilité de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société. Le conseil, directement et par l'intermédiaire de ses comités, enjoint à la haute direction, habituellement par la voix du président et chef de la direction (le « chef de la direction »), d'agir au mieux des intérêts de la Société.

B. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Dans l'exercice de ses pouvoirs et l'exécution de ses devoirs, le conseil agit honnêtement, de bonne foi et au mieux des intérêts de la Société, et il fait preuve du soin, de la diligence et de la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables. Pour déterminer ce qui est dans l'intérêt supérieur de la Société, le conseil peut prendre en considération, notamment, les intérêts des actionnaires, des employés, des créanciers, des consommateurs, des gouvernements et de l'environnement, ainsi que les intérêts à long terme de la Société pour étayer ses décisions.

Pour remplir sa mission, le conseil exerce les pouvoirs qui lui sont conférés conformément aux lois et règlements applicables. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le conseil exerce les fonctions et les responsabilités suivantes :

Objectif et Stratégie

Articuler avec la direction une compréhension commune de l'objectif de la Société qui, entre autres, porte sur la création de valeur de l'entreprise pour la société;
S'assurer qu'un processus de planification stratégique est en place, et approuver, au moins une fois par année, un plan stratégique qui soutient l'objectif de la Société et prend en compte, entre autres choses, les possibilités et les risques à long terme inhérents aux activités de la Société;
Examiner et approuver le budget d'exploitation et le budget d'immobilisations annuels de la Société;
Examiner les résultats d'exploitation et le rendement financier et les comparer au plan stratégique et au budget de la Société;
Approuver toutes les décisions importantes qui ne font pas partie du cours normal des activités de la Société, notamment les décisions relatives aux financements, aux acquisitions ainsi qu'aux occasions d'aliénation d'importance ou aux actions qui s'écartent considérablement du plan stratégique ou du budget;

Gouvernance

Superviser l'approche de la Société pour ce qui est des pratiques de gouvernance d'entreprise et de leur communication, et superviser l'élaboration, par le comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération du conseil (le « comité GER »), de lignes directrices et de principes en matière de gouvernance qui sont spécifiquement applicables à la Société;

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Approuver la nomination d'administrateurs au conseil, sur recommandation du comité GER, et s'assurer que la majorité des administrateurs de la Société n'ont avec elle aucune relation importante, directe ou indirecte, et déterminer les personnes qui, de l'avis raisonnable du conseil, sont indépendantes au sens des lois, des règlements et des exigences applicables en matière d'inscription;
Nommer le président du conseil (le « président du conseil ») et, si le président du conseil est un président exécutif, nommer un administrateur principal (l'« administrateur principal ») ainsi que les présidents et les membres de chacun de ses comités, sur recommandation du comité GER;
En collaboration avec le comité GER, offrir un programme d'orientation à ses membres nouvellement nommés et un programme de perfectionnement à tous ses membres;
Examiner périodiquement la relation entre la direction et le conseil, particulièrement en vue d'assurer une communication efficace ainsi qu'une transmission d'informations aux administrateurs en temps utile;
Évaluer chaque année son efficacité et sa contribution, celles du président du conseil, des divers comités du conseil et de leur président respectif, ainsi que des administrateurs;
Promouvoir une culture de conduite éthique des affaires et examiner et approuver, suivant la recommandation du comité GER, le code de conduite de la Société ainsi que les politiques sous-jacentes, et superviser l'observation de ce code et des autres politiques, programmes et pratiques de la Société relatifs à la conduite des affaires et à l'éthique, à la promotion de l'intégrité et à la dissuasion des actes répréhensibles par les administrateurs, les dirigeants et les autres membres de la direction, les employés et les autres personnes ayant une relation de travail avec la Société, ses filiales et sociétés affiliées;
Recevoir les rapports du comité GER et du comité d'audit concernant toute violation des politiques ayant trait à la conduite des affaires et à l'éthique, y compris celle relative au code de conduite, et examiner les enquêtes et les résolutions de plaintes reçues relativement à ces politiques;
Avec le comité GER, superviser et surveiller la mise en œuvre par la Société des procédures, politiques et initiatives relatives à ses responsabilités organisationnelles, sociales et environnementales, ainsi que des règles et réglementations en matière de santé et de sécurité;
Fonctionner et agir indépendamment de la direction dans l'exécution de ses obligations fiduciaires;
Examiner, approuver et superviser la mise en place des politiques importantes de la Société, notamment la politique sur les transactions d'initiés, la politique sur la délégation de pouvoirs, la politique sur la protection des renseignements personnels ainsi que les mesures visant à recevoir les commentaires des parties prenantes de la Société; superviser le respect de ces politiques par les administrateurs, les membres de la haute direction et les autres membres de la direction et employés de la Société;
Examiner ce mandat au moins tous les ans afin de s'assurer qu'il demeure actuel et pertinent;

Gestion du capital humain et rémunération

Encourager une culture qui soutient équitablement et durablement la raison d'être de la Société;
Intégrer la gestion du capital humain dans la surveillance de la stratégie et des risques de la Société;
Nommer le chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société, sur recommandation du comité GER;
Examiner et approuver, sur recommandation du comité GER, et en collaboration avec le chef de la direction, les descriptions de postes écrites pour le chef de la direction, le chef de la direction financière et le chef de l'éthique, ce qui inclut la délimitation des responsabilités de la direction;
Examiner et approuver, sur recommandation du comité GER, les descriptions de postes écrites pour le rôle de président du conseil et de chacun de ses comités, et pour l'administrateur principal, selon le cas;
En collaboration avec le président du comité GER, examiner le rendement du chef de la direction par rapport aux buts et aux objectifs qui lui ont été fixés;

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Examiner et approuver, sur recommandation du comité GER, la politique de rémunération de la Société et les exigences en matière d'actionnariat applicables aux administrateurs, le cas échéant;
Examiner et approuver, sur recommandation du comité GER, les buts et objectifs de l'entreprise fixés pour le chef de la direction, le chef de la direction financière et d'autres membres de la haute direction, qui ont une incidence sur leur rémunération, et examiner le rendement de ces personnes par rapport à ces buts et objectifs de l'entreprise;
Examiner et approuver, sur recommandation du comité GER, la rémunération et les exigences en matière d'actionnariat du chef de la direction, du chef de la direction financière et d'autres membres de la haute direction de la Société (y compris la participation aux politiques sur la rémunération et les avantages sociaux ou les modifications qui y sont apportées);
S'assurer de l'intégrité du chef de la direction et d'autres membres de la haute direction de la Société, et s'assurer que ces derniers entretiennent une culture d'intégrité au sein de l'organisation;
Examiner et approuver, sur recommandation du comité GER, la planification de la relève pour le poste de chef de la direction et d'autres membres de la haute direction, et dresser un plan de relève en cas d'urgence pour le poste de chef de la direction;

Gestion des risques, gestion des immobilisations et contrôles internes

Recenser et évaluer périodiquement, en collaboration avec le comité d'audit (le « comité d'audit »), les principaux risques auxquels sont exposées les activités de la Société et la mise en place des systèmes appropriés pour gérer ces risques;
En collaboration avec le comité d'audit, superviser l'intégrité des contrôles internes de la Société à l'égard de l'information financière, des systèmes de gestion de l'information, des contrôles et des procédures de communication de l'information, de la communication au public de l'information financière et de la protection des actifs de la Société;
Examiner, approuver, sur recommandation du comité d'audit, et superviser les contrôles et les procédures de la Société concernant la communication de l'information;
Surveiller les programmes d'assurance de la Société et les risques connexes, en particulier la police d'assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants de la Société, et faire des recommandations au besoin;
Administrer toutes les politiques et pratiques relatives à l'indemnisation des administrateurs et des dirigeants par la Société;

Communications

En collaboration avec la direction, rencontrer les actionnaires de la Société au cours de l'assemblée annuelle, et se rendre disponible pour répondre aux questions;
Exercer une surveillance des programmes de relations avec les investisseurs et des communications avec les analystes, les médias et le grand public;
Examiner, approuver et superviser la mise en œuvre de la Politique en matière de communication de l'information et des politiques de communication de la Société afin de promouvoir des pratiques de divulgation cohérentes par la Société en ce qui concerne la divulgation d'informations importantes sur la Société;
Examiner et approuver l'information contenue dans les documents essentiels déposés auprès des autorités en valeurs mobilières conformément à la Politique relative à la divulgation de l'information de la Société;
Superviser l'engagement et les communications de la Société avec ses parties prenantes;

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Rapports financiers et auditeur

Examiner et approuver, sur recommandation du comité d'audit, les états financiers de la Société ainsi que les informations financières connexes; et
Sous réserve de l'approbation des actionnaires, et sur recommandation du comité d'audit, nommer et révoquer l'auditeur de la Société (y compris son mandat, son envergure et son rendement).

C. LIMITATIONS DES FONCTIONS

Aucune disposition du présent mandat ne vise à étendre les normes de responsabilité applicables aux administrateurs de la Société en vertu des exigences légales ou réglementaires;
Les membres du conseil sont en droit de se fier, sauf connaissance contraire, (i) à l'intégrité des personnes et des organisations de qui ils reçoivent des informations et (ii) à l'exactitude et à l'exhaustivité des informations fournies.

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Annexe B – Descriptions de postes

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a adopté une description de poste pour le président du conseil d'administration. Le président du conseil est responsable de la gestion, du développement et du fonctionnement efficace du conseil, et dirige le conseil relativement à tous les aspects de ses attributions. Le président du conseil est responsable de prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que le conseil (i) soit doté de structures et de méthodes assurant son indépendance par rapport à la direction, (ii) s'acquitte de ses responsabilités efficacement, et (iii) comprenne clairement et respecte les limites qui existent entre les responsabilités du conseil et celles de la direction. Le président du conseil agit à titre consultatif auprès du président et chef de la direction et des autres dirigeants sur toutes les questions concernant les intérêts et la gestion de la Société et, en consultation avec le chef de la direction, joue un rôle dans les relations extérieures de la Société.

CHEF DE LA DIRECTION

Le conseil d'administration a adopté une description de poste pour le chef de la direction. Le chef de la direction est responsable devant le conseil de la gestion globale efficace de la Société et de la conformité avec les politiques dont convient le conseil. Le chef de la direction assume l'entière responsabilité pour l'exploitation et les activités quotidiennes de la Société et de ses filiales conformément au plan stratégique et aux budgets d'exploitation et d'immobilisations. Le chef de la direction est responsable de l'élaboration d'une stratégie à long terme saine qui est dans l'intérêt de la Société. Certaines des principales responsabilités du chef de la direction sont les suivantes : (i) gérer le rendement stratégique et opérationnel de la Société conformément aux buts, aux politiques et aux objectifs établis par le conseil, notamment superviser les efforts de la Société pour atteindre et conserver une position concurrentielle satisfaisante au sein de son secteur, (ii) élaborer, pour examen et approbation par le conseil, un plan stratégique annuel qui prend en compte, notamment, la croissance potentielle par des acquisitions stratégiques, les possibilités et les risques à long terme inhérents aux activités de la Société, (iii) élaborer, en collaboration avec le chef de la direction financière, le chef de l'exploitation et certains autres membres de la haute direction, au besoin, un plan opérationnel et un budget annuel qui étayent la stratégie à court et à long termes de la Société, et surveiller le rendement de la Société par rapport à ce plan et à ce budget, (iv) maintenir une relation de travail étroite avec le conseil d'administration, et (v) superviser le chef de la direction financière, le chef de l'exploitation et certains autres membres de la haute direction, s'assurer que les activités commerciales quotidiennes de la Société sont gérées de manière appropriée et à cette fin, élaborer et mettre en place des processus grâce auxquels il sera possible d'atteindre les buts et les objectifs de la Société sur les plans des finances et de l'exploitation.

PRÉSIDENCE DE COMITÉS

À l'heure actuelle, le président du comité d'audit et la présidente du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération sont respectivement M. Louis-Philippe Carrière et Mme Linda Smith-Galipeau. Après l'assemblée, sous réserve de leur élection, M. Claude Tessier et Mme Linda Smith-Galipeau devraient être respectivement présidents du comité d'audit et présidente du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération. En vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, M. Carrière, Mme Smith-Galipeau et M. Tessier sont tous indépendants de la Société.

Des descriptions de postes ont été adoptées par le conseil d'administration pour le président du comité d'audit et pour la présidente du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération.

Certaines des principales responsabilités des présidents du comité d'audit et du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération sont les suivantes : (i) mettre en place des procédures pour régir le travail du comité et veiller à ce que ce dernier s'acquitte pleinement de ses fonctions, (ii) favoriser une relation de travail efficace entre la direction et les membres du comité, (iii) en collaboration avec le chef de la direction, le secrétaire de la Société et le

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président du conseil, déterminer la fréquence, les dates et les lieux des réunions du comité, (iv) dresser l'ordre du jour des réunions du comité, en collaboration avec la direction, pour s'assurer que tous les points pertinents sont portés à son attention pour lui permettre d'exercer ses fonctions et de s'acquitter de ses responsabilités de manière efficace; (v) faire rapport au conseil d'administration des questions examinées par le comité et de toutes décisions prises ou recommandations faites par le comité à la réunion du conseil d'administration qui suit toute réunion du comité; (vi) surveiller le flux d'information parvenant au comité et veiller au caractère adéquat des documents fournis en temps opportun par la direction pour permettre au comité de s'acquitter de ses devoirs; (vii) présider toutes les réunions du comité et encourager les débats francs et spontanés au cours de ces réunions.

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Annexe C – Rapprochements des mesures non conformes aux IFRS

La Société présente ses résultats financiers conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS »). WSP utilise un certain nombre de mesures financières pour évaluer ses résultats et mesurer sa performance globale. Certaines de ces mesures financières ne sont pas calculées conformément aux IFRS. Le Règlement 52-112 sur l'information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et d'autres mesures financières (le « Règlement 52-112 ») prescrit les obligations d'information qui s'appliquent aux types de mesures suivantes utilisées par la Société dans la présente circulaire : (i) les mesures financières non conformes aux IFRS; (ii) les ratios non conformes aux IFRS; (iii) le total des mesures sectorielles; et (iv) les mesures financières supplémentaires.

Dans la présente circulaire, les mesures financières non conformes aux IFRS suivantes sont utilisées par la Société : les produits des activités ordinaires nets, le BAIIA ajusté, le résultat net par action ajusté (RPA ajusté), les flux de trésorerie disponibles et le délai de recouvrement. En outre, les mesures financières relatives à la rémunération des membres de la haute direction suivantes sont utilisées : le BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT, les produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT, le délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT et la croissance attribuable aux acquisitions. Des renseignements supplémentaires et le rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS les plus directement comparables aux mesures financières non conformes aux IFRS et autres mesures financières se trouvent dans le rapport de gestion de WSP pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2024, qui est accessible sur le site Web de WSP à l'adresse www.wsp.com et sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. La direction estime que ces mesures financières non conformes aux IFRS et autres mesures financières fournissent des renseignements utiles aux investisseurs au sujet de la situation financière et des résultats d'exploitation de la Société, puisqu'elles constituent des indicateurs clés de sa performance. Ces mesures financières non conformes aux IFRS et autres mesures financières ne sont pas comptabilisées en vertu des IFRS, n'ont aucune signification normalisée prescrite par les IFRS, peuvent différer des calculs similaires présentés par d'autres émetteurs et pourraient donc ne pas être comparables à ceux-ci. Ces mesures ne doivent pas être considérées comme un substitut aux informations financières correspondantes établies conformément aux IFRS.

Rapprochement des mesures liées aux produits des activités ordinaires nets

Le tableau qui suit présente un rapprochement des produits des activités ordinaires nets avec la mesure conforme aux IFRS la plus comparable :

	Exercice clos le 31 décembre 2024
Produits des activités ordinaires	16 166,8 $
Moins : sous-consultants et couts directs	3 994,6 $
Produits des activités ordinaires nets (total des mesures sectorielles)	12 172,2 $
Moins : acquisitions et cessions de l'exercice en cours et incidence des cours du change	919,5 $
Produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT (mesure de la rémunération)	11 252,7 $

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Rapprochement des mesures liées au BAIIA ajusté

Le tableau qui suit présente un rapprochement de cette mesure avec la mesure conforme aux IFRS la plus comparable :

	Exercice clos le 31 décembre 2024
BAII	1 268,6 $
Coûts d'acquisition, d'intégration et de réorganisation	133,8 $
Coûts de mise en place du système ERP	66,8 $
Dotation aux amortissements des actifs au titre de droits d'utilisation	310,3 $
Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles	239,2 $
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles	135,8 $
Quote-part de la dotation aux amortissements et des impôts des entreprises associées et des coentreprises	16,4 $
Produits d'intérêts	14,8 $
BAIIA ajusté (mesure financière non conforme aux IFRS)	2 185,7 $
Moins : Acquisitions et cessions de l'exercice en cours	48,4 $
BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT (mesure de la rémunération)	2 137,3 $

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Annexe D – Régimes incitatifs à long terme

RÉGIME D' OPTIONS D'ACHAT D' ACTIONS

Le 1er janvier 2011, la Société a adopté un régime d'intéressement à long terme pour l'octroi d'incitatifs à long terme, appelé le « régime d'intéressement à long terme ». Le 7 décembre 2022, le régime a été modifié et rebaptisé « régime d'options d'achat d'actions » (le « régime d'options d'achat d'actions »). Aux termes du régime d'options d'achat d'actions, la Société peut octroyer sous réserve de certaines modalités, des options (les « options ») d'achat d'actions à certains employés de la direction qui occupent des postes pouvant avoir une incidence importante sur les résultats à long terme de la Société.

Le régime d'options d'achat d'actions est administré par le conseil, qui assume en outre la responsabilité de son interprétation, de sa construction et de son utilisation. Le conseil peut déléguer son pouvoir à un comité qu'il choisit (le « comité », et le conseil et le comité sont, dans la mesure où le conseil a délégué son pouvoir à ce comité aux termes du régime d'options d'achat d'actions, l'« Administrateur »). Aux termes du régime d'options d'achat d'actions, seuls les membres de la direction, les hauts dirigeants et les autres employés de la Société ou des membres de son groupe qui occupent des postes clés ainsi que le détermine l'Administrateur, sont admissibles à recevoir des options (les « participants admissibles » et, lorsque des options leur sont octroyées, les « participants »). Pour déterminer les options à octroyer au titre du régime d'options d'achat d'actions, l'Administrateur prend en considération la valeur de la contribution actuelle et potentielle de chaque participant admissible au succès de la Société.

Aux termes du régime d'options d'achat d'actions, le nombre total d'actions réservées pouvant être octroyées et émises et disponibles en tant qu'options est limité à 3 108 184 actions, soit approximativement 2,38 % des 130 479 453 actions émises et en circulation au 31 décembre 2024 (la « réserve totale »).

Les actions à l'égard desquelles une option est octroyée mais non exercée avant la fin de l'option à cause de l'expiration, de la résiliation ou de l'extinction de l'option ou pour tout autre motif, sont disponibles pour des options qui seront octroyées par la suite. Le régime d'options d'achat d'actions prévoit que le nombre total d'actions émises à un initié et aux personnes qui ont un lien avec lui aux termes de ce régime ou de toute autre entente de rémunération fondée sur des actions proposée ou mise en place au cours d'une période d'un an ne doit pas être supérieur à dix pour cent (10 %) des actions émises et en circulation, et que le nombre total d'actions a) émises à des initiés et aux personnes qui ont un lien avec eux au cours d'une période d'un an et b) pouvant être émises à des initiés et aux personnes qui ont un lien avec eux aux termes du régime d'options d'achat d'actions ou de toute autre entente de rémunération fondée sur des actions proposée ou mise en place ne doit pas être supérieur à dix pour cent (10 %) des actions émises et en circulation.

Les options octroyées aux termes du régime d'options d'achat d'actions ne peuvent être ni cédées ni transférées, sauf par voie testamentaire ou en vertu des lois successorales applicables au territoire d'un participant décédé.

Le conseil peut modifier le régime d'options d'achat d'actions ou les options, pourvu que la modification n'ait pas d'incidence défavorable sur des options déjà octroyées et ne leur porte pas atteinte, sauf si la modification est permise par le régime d'options d'achat d'actions, si le participant y consent ou si le conseil juge qu'elle est nécessaire au respect des lois ou des règles de la TSX applicables.

Sans que soit limité la portée de ce qui précède, mais sous réserve des dispositions ci-après, le conseil peut, sans l'approbation des actionnaires, apporter les modifications suivantes au régime d'options d'achat d'actions ou à toute option :

des modifications de nature administrative;
un changement aux modalités de dévolution d'une option;

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une modification au droit d'exercice sans décaissement payable en valeurs mobilières, que la modification prévoie ou non que les valeurs mobilières seront soustraites de la réserve totale;
l'ajout d'une forme d'aide financière et une modification à la disposition adoptée sur l'aide financière;
une modification ou une correction qui peut être nécessaire pour remédier à une ambiguïté ou à un défaut ou supprimer une disposition incompatible ou corriger une omission ou une inexactitude matérielle ou une erreur manifeste.

Le conseil doit obtenir l'approbation des actionnaires pour les modifications suivantes, à condition que les actions détenues directement ou indirectement par des initiés bénéficiant de certaines modifications soient exclues lorsqu'il s'agit d'obtenir l'approbation des actionnaires :

une modification au nombre maximum de nouvelles actions pouvant être émises au titre du régime d'options d'achat d'actions, notamment une augmentation du nombre maximum d'actions ou le changement du nombre maximum fixe d'actions à un pourcentage maximum, autre qu'un rajustement à la suite d'un changement de capitalisation;
une modification qui réduit le prix d'exercice d'une option ou d'un autre droit octroyé aux termes du régime d'options d'achat d'actions après son octroi, ou son annulation et son remplacement par une nouvelle option ou un nouveau droit à prix réduit, sauf pour un rajustement à la suite d'un changement de la structure du capital;
une modification qui reporte la date d'expiration d'une option ou d'un autre droit octroyé aux termes du régime d'options d'achat d'actions au-delà de la date d'expiration originale, sauf si le report est dû à une période d'interdiction;
une modification qui permettrait à des administrateurs qui ne sont pas des employés d'être admissibles à des attributions au titre du régime d'options d'achat d'actions;
une modification qui permettrait qu'une option ou un autre droit octroyé aux termes du régime d'options d'achat d'actions puisse être transféré ou cédé par un participant autrement sauf que par voie testamentaire ou en vertu des lois successorales applicables au lieu de résidence du participant décédé;
une modification qui augmente le nombre maximum d'actions pouvant être émises (i) à des initiés et des personnes ayant des liens avec eux; ou (ii) à un initié et aux personnes ayant un lien avec lui aux termes du régime d'options d'achat d'actions ou d'une entente de rémunération par intéressement proposée ou mise en place à l'intérieur d'une période d'une année, sauf pour un rajustement à la suite d'un changement de la structure du capital; et
une modification aux dispositions portant sur la modification du régime d'options d'achat d'actions.

Options

Pour chaque octroi d'options au titre du régime d'options d'achat d'actions, et sous réserve des modalités et conditions du régime d'options d'achat d'actions, l'Administrateur (i) désigne les participants admissibles qui peuvent recevoir des options aux termes du régime d'options d'achat d'actions; (ii) fixe le nombre ou la valeur en dollars des options à octroyer à chaque participant admissible, (iii) détermine le prix par action qui sera payable lors de l'exercice de chaque option (le « prix des options »), lequel ne doit pas être inférieur au cours du marché de ces actions au moment de l'octroi des options et (iv) détermine les modalités de dévolution pertinentes, notamment les critères de rendement, s'il y a lieu, et la durée de l'option qui ne doit pas dépasser dix ans. Aux termes du régime d'options d'achat d'actions, le « cours du marché » est : (i) si l'octroi est fait en dehors d'une période d'interdiction, le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent immédiatement la date d'octroi des options ou, si le cours moyen ne peut être obtenu, le cours de clôture des actions au moment de l'octroi, (ii) si la valeur en dollars est approuvée par l'Administrateur en dehors d'une période d'interdiction dans le cadre d'un programme d'octroi périodique, mais avec une date d'attribution effective qui tombe le premier jour d'une période d'interdiction, le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la

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TSX pour les cinq (5) jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant le premier jour de cette période d'interdiction; ou (iii) si la valeur en dollars est approuvée par l'Administrateur au cours d'une période d'interdiction, l'octroi sera effectué au plus tôt le sixième (6°) jour suivant la fin de cette période d'interdiction en utilisant le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse suivant le dernier jour de cette période d'interdiction. Le prix des options payable pour les actions visées par une option octroyée à un contribuable américain correspondra au plus élevé entre le prix du marché déterminé conformément à la phrase précédente et le cours du marché déterminé de la manière requise pour que cette option soit un droit d'action exonéré (exempt stock right) en vertu de l'article 409A du Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée.

À moins que l'Administrateur n'en décide autrement, toutes les options non exercées sont annulées à leur date d'expiration. Si la date d'expiration tombe pendant une période d'interdiction ou dans les dix jours qui la suivent, elle est reportée automatiquement au dixième jour de bourse suivant l'expiration de cette période d'interdiction.

En cas de congédiement motivé d'un participant, les options sont résiliées à la date du congédiement ou à la date indiquée dans l'avis de congédiement. Si l'emploi du participant prend fin autrement qu'à la suite d'un congédiement motivé, en raison de son décès, de son invalidité ou de son départ à la retraite, les options peuvent être exercées si elles sont dévolues au moment où l'emploi prend fin, à moins que l'Administrateur n'en décide autrement. Les options peuvent être exercées pour une période de 90 jours suivant la date de cessation des fonctions ou avant l'expiration de leur durée originale, selon la première de ces deux dates, à moins que l'Administrateur n'en décide autrement. Un changement d'emploi au sein de la Société et des membres de son groupe n'a aucune incidence sur les options du participant.

Les options dévolues à la date du décès d'un participant doivent être exercées par ses héritiers au cours de l'année qui suit le décès ou avant l'expiration de la durée originale des options, selon la première de ces deux dates.

Si un participant est blessé, devient invalide ou prend sa retraite, il peut exercer ses options à mesure qu'elles sont dévolues; toutefois, ces options ne peuvent être exercées qu'au cours des cinq années qui suivent la cessation des fonctions (ou la date à laquelle le participant devient admissible aux prestations d'invalidité à long terme) ou le départ à la retraite, selon le cas, ou avant l'expiration de la durée originale des options, selon la première de ces deux dates. Si le participant prend volontairement un congé sans solde, il peut exercer ses options à mesure qu'elles sont dévolues. Le régime d'options d'achat d'actions contient un droit de recouvrement en cas de faux départ à la retraite ou de manquement à une obligation de non-concurrence ou de non-sollicitation, au gré du conseil ou des administrateurs, qui prévoit le recouvrement des paiements versés en excédent de ce que le participant aurait reçu s'il avait démissionné plutôt que de prendre sa retraite.

Si un participant a conclu avec la Société ou un membre de son groupe une entente écrite régissant les services rendus par le participant et que cette entente contient une clause restrictive, les modalités de cette clause restrictive s'appliquent automatiquement à l'option ainsi octroyée aux termes du régime. Si l'Administrateur détermine que le participant a enfreint la clause restrictive, il peut annuler l'option en tout ou en partie.

La totalité ou une partie des options peuvent être exercées avant leur échéance ou leur résiliation précoce conformément au régime d'options d'achat d'actions, aux dates ou conformément aux critères de rendement ou aux autres conditions de dévolution que l'Administrateur peut déterminer à son seul gré au moment de l'octroi des options.

Le régime d'options d'achat d'actions prévoit aussi qu'en cas de changement de contrôle (tel que ce terme est défini dans le régime d'options d'achat d'actions), les options en cours sont échangées contre des droits ou d'autres titres de valeur essentiellement équivalente de toute entité participant à un changement de contrôle ou issue d'un changement de contrôle, ou encore converties en de tels droits ou titres, comme le détermine le conseil à son gré. Si, par suite d'un changement de contrôle, les actions cessent d'être négociées à une bourse de valeurs nord-américaine et que les actions à droit de vote d'une entité ou d'une entité mère issue du changement de contrôle ne sont pas négociées à cette bourse de valeurs, alors toutes les options en cours sont dévolues immédiatement avant ce changement de contrôle. En cas de congédiement non motivé du participant par la Société ou un membre de son groupe, si la date de cessation des fonctions tombe dans les 24 mois suivant la

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réalisation d'une opération entraînant un changement de contrôle, toutes les options attribuées au participant avant le changement de contrôle et qu'il détient à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à cette date.

Modifications du régime d'options d'achat d'actions au cours de la dernière année

En 2023, le conseil d'administration a approuvé des modifications au régime d'options d'achat d'actions avec prise d'effet le 1er janvier 2024, lesquelles ont été présentées en détail dans notre circulaire de sollicitation de procurations de 2024 datée du 25 mars 2024. Aucune autre modification n'a été apportée au régime d'options d'achat d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS

La Société a adopté un régime d'unités d'actions (le « régime d'unités d'actions ») destiné à ses employés clés et à ceux des membres de son groupe qui a pris effet le 7 décembre 2022.

Aux termes du régime d'unités d'actions, la Société peut octroyer des unités d'actions aux employés clés sous forme d'unités d'actions restreintes échangeables (les « unités d'actions restreintes échangeables ») et d'unités d'actions liées au rendement échangeables (les « unités d'actions liées au rendement échangeables » et, avec les unités d'actions restreintes échangeables, les « unités d'actions ») qui sont fondées sur la valeur d'une action, qui sont dévolues au fil du temps et qui peuvent être assujetties à des mesures du rendement. Les unités d'actions dévolues peuvent être échangées par le participant après la dévolution, mais avant le dixième (10ᵉ) anniversaire de la date d'octroi contre des actions nouvellement émises, des actions achetées sur le marché ou des espèces, ou une combinaison de ces éléments, au choix du participant.

Le régime d'unités d'actions est administré par le conseil. Le conseil peut déléguer son pouvoir à un comité qu'il choisit (le « comité », et le conseil et le comité sont, dans la mesure où le conseil a délégué son pouvoir à ce comité aux termes du régime d'unités d'actions, l'« Administrateur »). Aux termes du régime d'unités d'actions, seuls les membres de la direction, les hauts dirigeants, les employés et les entrepreneurs dépendants qui travaillent à temps plein pour la Société ou les membres de son groupe et occupent des postes clés, tel qu'il est établi par l'Administrateur, peuvent recevoir des unités d'actions (les « participants admissibles » et, lorsque des unités d'actions leur sont attribuées, les « participants »). Pour établir les unités d'actions qui seront octroyées aux termes du régime d'unités d'actions, l'Administrateur prend en considération la valeur de la contribution actuelle et potentielle de chaque participant admissible au succès de la Société.

Aux termes du régime d'unités d'actions, le nombre total d'actions réservées et disponibles aux fins d'octroi et d'émission en tant qu'unités d'actions est limité à 1 500 000, soit environ 1,15 % des 130 479 453 actions émises et en circulation au 31 décembre 2024.

Les actions visées par des unités d'actions octroyées, mais non échangées aux termes du régime d'unités d'actions, en raison de pareille annulation ou expiration ou pour une autre raison, sont disponibles aux fins d'octroi ultérieur d'unités d'actions. Le régime d'unités d'actions prévoit que le nombre total d'actions émises à un initié ou à une personne ayant des liens avec cet initié aux termes du régime d'unités d'actions ou de toute autre entente de rémunération fondée sur des actions proposée ou établie au cours d'une période d'un an ne peut être supérieur à dix pour cent (10 %) des actions émises et en circulation et que le nombre total d'actions : a) émises à des initiés et à des personnes ayant des liens avec ces initiés au cours d'une période d'un an et b) pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant des liens avec ces initiés aux termes du régime d'unités d'actions ou de toute autre entente de rémunération fondée sur des actions proposée ou établie ne peut être supérieur à dix pour cent (10 %) des actions émises et en circulation.

Les unités d'actions attribuées aux termes du régime d'unités d'actions ne sont pas cessibles ni transférables, volontairement ou par l'effet de la loi, sauf par voie testamentaire ou en vertu des lois successorales du domicile du participant décédé.

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Le conseil peut, sans en donner avis aux actionnaires ni obtenir leur approbation, modifier, suspendre ou dissoudre le régime d'unités d'actions ou modifier, suspendre ou annuler les unités d'actions octroyées aux termes du régime d'unités d'actions à son gré, pourvu, toutefois, que la modification ne porte pas atteinte ni ne nuise aux unités d'actions octroyées antérieurement, sauf si le régime d'unités d'actions l'autorise, avec l'accord du participant, ou que le conseil juge la modification nécessaire ou souhaitable aux fins de conformité au droit ou aux règles de la TSX applicables. Le consentement du participant n'est pas requis dans le cadre d'une dissolution du régime d'unités d'actions lorsque la dévolution des unités d'actions en circulation est anticipée. Si le conseil dissout ou suspend le régime d'unités d'actions, aucune nouvelle unité d'action n'est portée au crédit du participant, et les unités d'actions en circulation peuvent faire l'objet d'une dévolution anticipée ou d'un règlement ou demeurer en circulation, pourvu qu'elles ne donnent pas droit à des équivalents de dividendes à compter de la dissolution ou de la suspension du régime d'unités d'actions, sauf indication contraire du conseil.

Sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, mais sous réserve de ce qui suit, l'Administrateur peut, sans l'approbation des actionnaires, apporter les modifications suivantes au régime d'unités d'actions ou aux unités d'actions :

une modification de nature administrative;
une modification aux dispositions de dévolution des unités d'actions;
une modification ou une correction qui peut être nécessaire pour remédier à une ambiguïté ou à un défaut ou supprimer une disposition incompatible ou corriger une omission ou une inexactitude matérielle ou une erreur manifeste.

L'Administrateur sera tenu d'obtenir l'approbation requise de la TSX et des actionnaires pour les modifications suivantes :

une modification du nombre maximal d'actions nouvelles pouvant être émises aux termes du régime d'unités d'actions, y compris l'augmentation du nombre fixe maximal d'actions ou une conversion d'un nombre fixe maximal d'actions en un pourcentage fixe maximal, autre que le rajustement qui suit certaines opérations visant la Société;
une modification qui reporte la période de dévolution des unités d'actions au-delà de la date d'origine, sauf si le report est dû à une période d'interdiction;
une modification qui permettrait à des administrateurs qui ne sont pas des employés d'obtenir des attributions aux termes du régime;
une modification qui permettrait le transfert ou la cession par un participant d'une unité d'action octroyée aux termes du régime, autrement que par voie testamentaire ou en vertu des lois successorales du domicile du participant décédé;
une modification qui augmenterait le nombre maximal d'actions qui pourraient être émises : (i) à des initiés et à des personnes ayant des liens avec ces initiés ou (ii) aux initiés et aux personnes ayant des liens avec ces initiés aux termes du régime d'unités d'actions ou de toute autre entente de rémunération fondée sur des actions proposée ou établie au cours d'une période d'un an, sauf dans le cas d'un rajustement qui suit certaines opérations visant la société;
une modification qui supprime ou diminue la gamme de modifications qui nécessitent l'approbation des actionnaires en application des dispositions de modification du régime d'unités d'actions.

Une unité d'action restreinte échangeable est une unité dont la valeur est équivalente à celle d'une action, qui ne peut pas être dévolue avant l'écoulement d'un délai précis ou la satisfaction d'autres conditions de dévolution, dont décide l'Administrateur. Pour chaque octroi d'unités d'actions restreintes échangeables aux termes du régime d'unités d'actions, l'Administrateur : (i) désigne les participants admissibles qui peuvent recevoir des unités d'actions restreintes échangeables aux termes du régime d'unités d'actions; (ii) fixe le nombre ou la valeur en dollars, selon le cas, des unités d'actions restreintes échangeables qui seront octroyées à chaque participant admissible et la date d'attribution (définie dans le régime d'unités d'actions); (iii) établit les conditions, les

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dispositions de dévolution et la période de restriction (définies dans le régime d'unités d'actions) applicables aux unités d'actions restreintes échangeables, le tout sous réserve des modalités et conditions prescrites dans le régime d'unités d'actions et dans les avis d'attribution. Sauf indication contraire dans un avis d'attribution, les unités d'actions restreintes échangeables seront dévolues au troisième anniversaire de la date d'attribution.

Une unité d'action liée au rendement échangeable est une unité dont la valeur est équivalente à celle d'une action, qui ne peut pas être dévolue avant l'atteinte de certains critères de rendement au cours d'une période de rendement précise, tel qu'il est établi par l'Administrateur. Pour chaque octroi d'unités d'actions liées au rendement échangeables aux termes du régime d'unités d'actions, l'Administrateur : (i) désigne les participants admissibles qui peuvent recevoir des unités d'actions liées au rendement échangeables aux termes du régime d'unités d'actions; (ii) fixe le nombre ou la valeur en dollars des unités d'actions liées au rendement échangeables qui seront octroyées à chaque participant admissible et la date d'attribution; (iii) établit les calendriers de dévolution, la période de rendement, les mesures et les objectifs de rendement, ainsi que d'autres conditions applicables aux unités d'actions liées au rendement échangeables aux termes du régime d'unités d'actions, le tout sous réserve des modalités et conditions prescrites dans le régime d'unités d'actions et dans les avis d'attribution. À la conclusion de chaque période de rendement, entre 0 % et 200 % des unités d'actions liées au rendement échangeables sont dévolues, sous réserve de l'atteinte des mesures et des objectifs de rendement précisés.

Pour l'application du régime d'unités d'actions, le « cours du marché » des actions correspond à ce qui suit : (i) si l'octroi est effectué en dehors d'une période d'interdiction, selon le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent immédiatement la date d'attribution ou, si le cours moyen ne peut être obtenu, au cours de clôture des actions au moment de l'octroi; (ii) si la valeur en dollars est approuvée par l'Administrateur en dehors d'une période d'interdiction dans le cadre d'un programme d'octroi périodique, mais avec une date d'attribution effective qui tombe le premier jour d'une période d'interdiction, au cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant le premier jour de cette période d'interdiction; ou (iii) si la valeur en dollars est approuvée par l'Administrateur au cours d'une période d'interdiction, alors l'octroi sera effectué au plus tôt le sixième (6e) jour de bourse suivant la fin de cette période d'interdiction selon le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse suivant le dernier jour de cette période d'interdiction.

Si la Société verse des dividendes, les participants auront le droit de recevoir des équivalents de dividende sous forme d'unités d'actions restreintes ou d'unités d'actions liées au rendement (selon le cas) supplémentaires à chaque date de paiement de dividende où un dividende en espèces normal est payé sur les actions. Les équivalents de dividendes seront calculés à chaque date de paiement de dividende, mais octroyées à la plus rapprochée des dates suivantes : (i) le 15 avril de l'exercice qui suit l'exercice au cours duquel les dividendes ont été payés; (ii) à la date de cessation des fonctions du participant en cas de départ à la retraite, de congédiement non motivé, d'invalidité ou de décès du participant, et, dans les cas mentionnés au point (i) ou (ii), en fonction des unités d'actions portées au crédit du participant à chaque date de référence pour le versement de dividendes. Les équivalents de dividendes seront dévolus au même moment et aux mêmes conditions de dévolution que les unités d'actions auxquelles ils se rapportent.

Sous réserve des modalités du régime d'unités d'actions et sauf indication contraire dans un avis d'attribution, un participant peut échanger une unité d'action contre, selon le cas : (i) une action entière nouvellement émise; (ii) une action entière achetée sur le marché libre; (iii) la valeur équivalente d'une action entière en espèces; (iv) une combinaison de ce qui précède. Si un participant n'échange pas les unités d'actions qui lui sont dévolues dans les 10 ans de la date d'attribution applicable, les unités d'actions dévolues seront échangées contre des actions nouvellement émises. Si l'expiration ou le règlement d'une unité d'action tombe pendant une période d'interdiction ou dans les dix jours qui la suivent, il est reporté automatiquement au dixième jour suivant l'expiration de cette période d'interdiction.

En cas de congédiement motivé d'un participant, alors les unités d'actions portées à son crédit qui n'ont pas été réglées à la date d'effet de la cessation d'emploi ou à la date mentionnée dans le préavis de cessation d'emploi sont immédiatement déchues et annulées à cette date. En cas de congédiement non motivé d'un participant par la

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Société ou un membre de son groupe, ou s'il est mis fin à l'emploi du participant en raison d'une invalidité ou d'un départ à la retraite anticipé, alors un nombre d'unités d'actions réparti proportionnellement sera dévolu à la date de dévolution applicable aux unités d'actions en fonction de la durée d'emploi effective du participant entre la date d'attribution applicable et la date de dévolution applicable. S'il est mis fin à l'emploi d'un participant au moment de son départ à la retraite normale, toutes les unités d'actions continueront d'être dévolues à la date de dévolution applicable aux unités d'actions. En cas de congédiement non motivé d'un participant, le participant aura jusqu'à : (i) 90 jours suivant la date d'effet de la cessation d'emploi ou la date mentionnée dans le préavis de cessation d'emploi ou, si elle tombe avant, (ii) la date d'expiration applicable, pour échanger les unités d'actions qui ont été dévolues à cette date, et aura jusqu'à : (iii) 90 jours suivant la date de dévolution applicable ou, si elle tombe avant, (iv) la date d'expiration applicable, pour échanger les attributions dévolues après la date d'effet de la cessation d'emploi ou la date mentionnée dans le préavis de cessation d'emploi. Le participant qui prend sa retraite ou devient invalide aura jusqu'à : (i) cinq ans suivant la cessation d'emploi (ou la date d'effet à laquelle il devient admissible aux prestations d'invalidité à long terme) ou (ii) la date d'expiration applicable, si elle tombe avant, pour échanger ses unités d'actions. Si le participant décède, les unités d'actions en circulation seront immédiatement dévolues à la date du décès en fonction de l'atteinte d'un rendement de 100 %, et le liquidateur ou l'Administrateur de sa succession aura généralement un an pour échanger ces unités d'actions dévolues mais, sous réserve du respect de certaines conditions, il pourra choisir d'échanger ces unités d'actions dévolues au plus tard à la fin de l'année qui suit l'année du décès du participant. Si le participant démissionne, ses unités d'actions non dévolues seront déchues et annulées à la date d'effet de sa démission et ses unités d'actions dévolues pourront être échangées jusqu'à : (i) 90 jours suivant la date d'effet de la cessation d'emploi ou la date mentionnée dans le préavis de cessation d'emploi ou (ii) la date d'expiration applicable, si elle tombe avant. Malgré ce qui précède, les unités d'actions d'un participant ne sont pas modifiées par un changement d'emploi ou de poste au sein de la Société ou des membres de son groupe. Dans tous les cas, l'Administrateur peut décider de permettre la dévolution anticipée d'une partie ou de la totalité des unités d'actions ou de renoncer à l'expiration d'une partie ou de la totalité des unités d'actions. Le régime d'unités d'actions contient un droit de recouvrement en cas de faux départ à la retraite ou de manquement à une obligation de non-concurrence ou de non-sollicitation, au gré du conseil ou des administrateurs, qui prévoit le recouvrement des paiements versés en excédent de ce que le participant aurait reçu s'il avait démissionné plutôt que de prendre sa retraite.

Le régime d'unités d'actions prévoit aussi qu'en cas de changement de contrôle (tel que ce terme est défini dans le régime d'unités d'actions), les unités d'actions en cours sont échangées contre des droits ou d'autres titres de valeur essentiellement équivalente de toute entité participant à un changement de contrôle ou issue d'un changement de contrôle, ou encore converties en de tels droits ou titres, comme le détermine le conseil à son gré, ou encore de toute autre manière établie par le conseil conformément aux modalités du régime. Si, par suite d'un changement de contrôle, les actions cessent d'être négociées à une bourse de valeurs nord-américaine et que les actions à droit de vote d'une entité ou d'une entité mère issue du changement de contrôle ne sont pas négociées à cette bourse de valeurs, alors toutes les unités d'actions en cours sont dévolues immédiatement avant ce changement de contrôle. Si la Société ou un membre de son groupe met fin à l'emploi d'un participant pour un motif autre qu'un motif valable et que la date de cessation des fonctions tombe dans les 24 mois suivant la réalisation d'une opération entraînant un changement de contrôle, toutes les unités d'actions attribuées au participant avant le changement de contrôle et qu'il détient à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à cette date.

En cas de retraitement des états financiers trimestriels ou annuels de la Société, des rajustements pourraient être effectués afin : (i) de réduire le nombre d'unités d'actions de chaque octroi qui se rapporte à l'exercice relativement auquel les états financiers annuels de la Société ont été retraités ou qui a été effectuée au cours de cet exercice, ou qui vise le trimestre d'exercice relativement auquel les états financiers de la Société ont été retraités; (ii) d'assurer la dévolution selon un ratio de rendement fondé sur le critère de rendement touché par ce retraitement, tel qu'il est établi par l'Administrateur.

En cas de fractionnement, de refonte, de dividende-actions, de restructuration du capital, de reclassement, d'échange ou de changement autre lié aux actions, ou de regroupement, de fusion, de scission-distribution, de vente, de location ou d'échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la Société ou de distribution autre

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des actifs de la Société aux actionnaires (sauf un paiement de dividendes) après l'attribution d'une unité d'action, les unités d'actions seront rajustées comme l'Administrateur le juge approprié afin de préserver, proportionnellement, les intérêts des participants aux termes du régime.

En cas de réorganisation ou de fusion de la Société, d'arrangement concernant la Société, d'offre publique d'achat (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec)) visant la totalité des actions, ou de vente ou d'aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et des actifs de la Société, le conseil peut, à son gré, apporter les modifications aux attributions d'unités d'actions qu'il juge appropriées dans les circonstances.

Modifications du régime d'unités d'actions au cours de la dernière année

En 2023, le conseil d'administration a approuvé des modifications au régime d'unités d'actions avec prise d'effet le 1er janvier 2024, lesquelles ont été présentées en détail dans notre circulaire de sollicitation de procurations de 2024 datée du 25 mars 2024. Le 6 novembre 2024, le conseil a approuvé une modification au régime d'unités d'actions aux termes de laquelle les équivalents de dividendes émis dans le cadre de ce régime sont conformes aux exigences des régimes d'aliénation de titres automatique et bénéficient des exigences de déclaration de remplacement qui précisent que les équivalents de dividendes émis en vertu d'une entente de rémunération entreraient dans la définition d'un régime d'achat de titres automatique aux fins de la dispense prévue par le Règlement 55-104 sur les exigences et dispenses de déclaration d'initié. La modification précitée n'exigeait pas l'approbation des actionnaires selon les modalités du régime d'unités d'actions.

RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT ET D'UNITÉS D'ACTIONS RESTREINTES

Le 12 mars 2014, le conseil a approuvé, sur recommandation du comité GER, la création et l'émission d'unités d'actions liées au rendement, conformément à un nouveau régime d'unités d'actions liées au rendement (le « régime d'unités d'actions liées au rendement »). Le régime d'unités d'actions liées au rendement est conçu pour offrir aux participants admissibles la possibilité de participer au succès à long terme de la Société, mieux harmoniser leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société et les récompenser pour leur rendement; c'est aussi un moyen pour la Société d'attirer, de motiver et de fidéliser des employés clés.

Avec prise d'effet le 1er janvier 2016, sur recommandation du comité de gouvernance, d'éthique et de rémunération, le conseil a approuvé la création et l'émission de nouvelles unités d'actions restreintes octroyées ou à être octroyées par la Société (les « unités d'actions restreintes »), conformément à un régime d'unités d'actions restreintes récemment adopté (le « régime d'unités d'actions restreintes »). Le régime d'unités d'actions restreintes est conçu pour accroître l'intérêt pour le bon fonctionnement de la Société chez les participants admissibles qui ont des responsabilités concernant la gestion, la croissance et la protection des activités de la Société ou d'une filiale, pour inciter les participants admissibles à continuer à offrir leurs services à la Société ou à une filiale et pour être un moyen pour la Société d'attirer, de motiver et de fidéliser des employés clés.

Avec prise d'effet le 1er janvier 2024, le régime d'unités d'actions liées au rendement et le régime d'unités d'actions restreintes ont été regroupés pour créer le régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes (le « régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes »). Le régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes est administré par le comité GER. Après leur dévolution, les unités d'actions liées au rendement et les unités d'actions restreintes émises au titre du régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes ne sont payables qu'en espèces.

Unités d'actions liées au rendement

Pour chaque octroi d'unités d'actions liées au rendement au titre du régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes, et sous réserve des modalités et conditions de ce régime, le comité GER (i) désigne les participants admissibles qui peuvent recevoir des unités d'actions liées au rendement au titre de ce régime, (ii) fixe le nombre d'unités d'actions liées au rendement (y compris les fractions d'unités d'actions liées au rendement) à créditer à chaque participant admissible, compte tenu du cours du marché au moment de l'octroi,

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(iii) établit les mesures et les objectifs de rendement qui détermineront la proportion, qui ne doit pas être supérieure à 200 %, des unités d'actions liées au rendement qui seront dévolues et (iv) détermine la période de rendement.

Après la fin d'une période de rendement applicable à une attribution, le comité GER évalue la performance en fonction des mesures établies et des objectifs fixés pour cette période. Le comité GER fixe ensuite le pourcentage (qui ne doit pas être supérieur à 200 %), du rendement atteint au cours de la période de rendement (le « pourcentage de dévolution ») applicable aux attributions. À cet égard, le comité GER peut fixer le pourcentage de dévolution à un pourcentage plus élevé (qui ne doit pas être supérieur à 200 %) que celui qui aurait résulté si le calcul était fondé uniquement sur les mesures et les objectifs de rendement. Le nombre d'unités d'actions liées au rendement qui seront dévolues pour un participant correspondra au nombre d'unités d'actions liées au rendement (y compris les équivalents de dividende) qui lui ont été octroyées à la date d'octroi, multiplié par le pourcentage de dévolution (les « unités d'actions liées au rendement dévolues »).

Les participants ont le droit de recevoir, pour chaque unité d'action liée au rendement dévolue, un paiement en espèces égal au nombre d'unités d'actions liées au rendement dévolues multiplié par le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq jours de bourse qui précèdent immédiatement la ou les dates fixées par le comité GER en tant que date ou dates où la totalité ou une partie d'une attribution sera évaluée et ensuite payée, moins les retenues d'impôt applicables.

Unités d'actions restreintes

Pour chaque octroi d'unités d'actions restreintes au titre du régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes, le comité GER (i) désigne les participants admissibles qui peuvent recevoir des unités d'actions restreintes aux termes de ce régime, (ii) fixe le nombre ou la valeur en dollars, selon le cas, des unités d'actions restreintes à octroyer à chaque participant admissible et la ou les dates d'octroi des unités d'actions restreintes (la « date d'attribution »), et (iii) détermine les modalités pertinentes, les conditions de dévolution ainsi que la période de restriction touchant les unités d'actions restreintes. Le régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes prévoit ce qui suit : (i) à moins que le comité GER n'en décide autrement, les nouvelles unités d'actions restreintes sont dévolues trois ans après la date d'attribution (la « date de dévolution ») et (ii) la « période de restriction » est déterminée par le comité GER, mais ne saurait en aucun cas prendre fin après le 31 décembre de l'année civile trois ans après l'année civile au cours de laquelle l'attribution est octroyée. Même si, au moment de l'octroi d'unités d'actions restreintes, le comité GER peut y associer les conditions de dévolution qu'il considère appropriées, la Société s'attend à ce que la dévolution des nouvelles unités d'actions restreintes soit liée uniquement au critère temps.

Au plus tard le trentième jour qui suit une date de dévolution, les participants ont le droit de recevoir le paiement en espèces pour chaque unité d'action restreinte dévolue à cette date, le paiement étant un montant égal au nombre d'unités d'actions restreintes dévolues multiplié par le cours du marché, moins les retenues d'impôts applicables.

Modalités générales du régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes

Si un montant en dollars est octroyé au lieu d'un nombre précis d'unités d'actions liées au rendement ou d'unités d'actions restreintes, le compte du participant est crédité du nombre d'unités d'actions liées au rendement ou d'unités d'actions restreintes équivalent à ce montant en dollars divisé par le « cours du marché » établi comme suit : (i) si l'octroi est fait en dehors d'une période d'interdiction, le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d'attribution ou, si le cours moyen ne peut être obtenu, le cours de clôture des actions au moment de l'octroi, (ii) si la valeur en dollars des unités d'actions liées au rendement ou des unités d'actions restreintes est approuvée par le comité GER en dehors d'une période d'interdiction dans le cadre d'un programme d'octroi périodique, mais avec une date d'attribution effective qui tombe le premier jour d'une période d'interdiction, le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la premier jour de cette période d'interdiction, ou (iii) si la valeur en dollars des unités d'actions liées au rendement ou des unités d'actions restreintes est approuvée par le comité GER au cours d'une période d'interdiction, l'attribution sera effectuée au plus tôt le sixième (6e) jour de bourse suivant la fin de cette période d'interdiction en utilisant le cours moyen

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pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse suivant le dernier jour de cette période d'interdiction.

Si la Société verse des dividendes, les participants auront le droit de recevoir des équivalents de dividende sous forme d'unités d'actions liées au rendement ou d'unités d'actions restreintes (selon le cas) supplémentaires à chaque date de paiement de dividende où un dividende en espèces normal est payé sur les actions. Les équivalents de dividendes seront dévolus au même moment et aux mêmes conditions de dévolution que les unités d'actions liées au rendement et les unités d'actions restreintes auxquelles ils se rapportent.

En cas de retraite anticipée d'un participant, si son emploi prend fin autrement qu'à la suite d'un congédiement motivé ou si le participant devient invalide (tel que ce terme est défini dans le régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes), sous réserve d'une résolution du comité GER, alors pour chacune de ses attributions qui ne sont pas devenues payables à la date de cessation des fonctions ou à la date à laquelle il est devenu invalide, selon le cas, un paiement proportionnel, en fonction de ses états de service actif (i) pendant la période de rendement de cette attribution d'unités d'actions liées au rendement ou (ii) entre la date d'attribution et la date d'établissement de la dévolution pour cette attribution d'unités d'actions restreintes, lui sera versé après chaque date d'évaluation ou date d'établissement de la dévolution applicable. Cependant, le participant cesse d'accumuler des équivalents de dividendes à la date de séparation. Le régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes contient un droit de recouvrement, en cas de faux départ à la retraite ou de manquement à une obligation de non-concurrence ou de non-sollicitation, au gré du conseil ou des administrateurs, de paiements versés en excédent de ce que le participant aurait reçu s'il avait démissionné, plutôt que de prendre sa retraite.

En cas de retraite normale d'un participant, ses attributions qui ne sont pas devenues payables à la date de cessation des fonctions continueront d'être dévolues et lui seront payées après chaque date d'évaluation ou date d'établissement de la dévolution applicable, à l'exception des attributions qui lui ont été octroyées au cours du même exercice que celui où tombe la date de cessations des fonctions, de sorte que pour chacune de ses attributions qui ne sont pas devenues payables à la date de cessation des fonctions, un paiement proportionnel, en fonction de ses états de service actif (i) pendant la période de rendement de cette attribution d'unités d'actions liées au rendement ou (ii) entre la date d'attribution et la date d'établissement de la dévolution pour cette attribution d'unités d'actions restreintes, lui sera versé après chaque date d'évaluation ou date d'établissement de la dévolution applicable, étant entendu que le participant cesse d'accumuler des équivalents de dividende à la date de cessation des fonctions.

Au décès d'un participant, selon le cas : (i) les unités d'actions liées au rendement octroyées qui ne sont pas devenues payables à la date du décès, ou avant, sont immédiatement dévolues et deviennent payables ; à cette fin, le pourcentage de dévolution est de 100 %, et les unités d'actions liées au rendement sont évaluées à la date du décès ; (ii) les unités d'actions restreintes octroyées qui ne sont pas devenues payables à la date du décès, ou avant, sont immédiatement dévolues, la date d'établissement de la dévolution étant réputée être la date du décès.

Si un participant fait l'objet d'un congédiement motivé, s'il enfreint une clause restrictive qui lui est applicable aux termes de son contrat de service ou pour un motif autre que ceux qui sont mentionnés ci-dessus, les unités d'actions liées au rendement ou les unités d'actions restreintes créditées au compte du participant sont annulées, tout comme les équivalents de dividende afférents.

En cas de changement de contrôle (tel que ce terme est défini dans le régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes), toutes les unités d'actions liées au rendement et les unités d'actions restreintes en cours sont échangées contre des droits ou d'autres titres de valeur essentiellement équivalente de toute entité participant à un changement de contrôle ou issue d'un changement de contrôle, ou encore converties en de tels droits ou titres, comme le détermine le conseil à son gré, ou encore de toute autre manière établie par le conseil conformément aux modalités du régime. Si, par suite d'un changement de contrôle, les actions cessent d'être négociées à une bourse de valeurs nord-américaine et que les actions à droit de vote d'une entité ou d'une entité mère issue du changement de contrôle ne sont pas négociées à cette bourse de valeurs, alors toutes les unités d'actions liées au rendement et les unités d'actions restreintes en cours sont dévolues immédiatement avant ce changement de contrôle. Si la Société ou un membre de son groupe met fin à l'emploi d'un participant pour un

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motif autre qu'un motif valable et que la date de cessation des fonctions tombe dans les 24 mois suivant la réalisation d'une opération entraînant un changement de contrôle, toutes les unités d'actions restreintes et les unités d'actions liées au rendement attribuées au participant avant le changement de contrôle et qu'il détient à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à cette date.

Modifications au régime d'unités d'actions liées au rendement et au régime d'unités d'actions restreintes

En 2023, le conseil d'administration a approuvé des modifications au régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes avec prise d'effet le 1er janvier 2024, lesquelles ont été présentées en détail dans notre circulaire de sollicitation de procurations de 2024 datée du 25 mars 2024. Le 6 novembre 2024, le conseil a approuvé une modification au régime d'unités d'actions liées au rendement et d'unités d'actions restreintes aux termes de laquelle les équivalents de dividendes émis dans le cadre de ce régime sont conformes aux exigences des régimes d'aliénation de titres automatique et bénéficient des exigences de déclaration de remplacement qui précisent que les équivalents de dividendes émis en vertu d'une entente de rémunération entreraient dans la définition d'un régime d'achat de titres automatique aux fins de la dispense prévue par le Règlement 55-104 sur les exigences et dispenses de déclaration d'initié.

RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES

Avec prise d'effet le 12 mai 2015, le conseil a approuvé, sur recommandation du comité GER, la création et l'émission d'unités d'actions différées, conformément à un régime d'unités d'actions différées (le « régime d'unités d'actions différées ») récemment adopté. Le régime d'unités d'actions différées modifié est conçu pour accroître la capacité de la Société d'attirer et de fidéliser des personnes de talent pour siéger au conseil et aux postes de direction, pour faire concorder les intérêts des participants et ceux des actionnaires et pour aider les participants à satisfaire à l'exigence concernant l'actionnariat de la haute direction et à l'exigence concernant l'actionnariat des administrateurs.

Le régime d'unités d'actions différées est administré par le comité GER. Aux termes du régime d'unités d'actions différées, les « administrateurs admissibles » sont les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société et sont désignés comme tels par le conseil et les « employés admissibles » sont les employés de la Société désignés comme tels par le conseil; lorsque des unités d'actions différées leur sont octroyées, ils sont aussi appelés « participants ». Les unités d'actions différées émises au titre du régime d'unités d'actions différées peuvent uniquement être réglées en espèces.

Les administrateurs admissibles et les employés admissibles peuvent recevoir des unités d'actions différées, les fractions étant calculées à trois décimales près, la valeur étant calculée en utilisant le cours du marché au moment de l'octroi. Aux termes du régime d'unités d'actions différées, le cours du marché est le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq jours de bourse qui précèdent immédiatement la date du calcul, ou il est établi de toute autre manière exigée ou permise par les règles et les politiques de la TSX ou, si ce cours ne peut être obtenu, le cours de clôture des actions au moment de l'octroi. Aux termes du régime d'unités d'actions différées, la rémunération annuelle en unités d'actions différées admissible est (i) dans le cas d'un administrateur admissible, le montant de la rémunération annuelle qui lui est payable relativement à ses fonctions en tant qu'administrateur de la Société, et (ii) dans le cas d'un employé admissible, le montant de la rémunération incitative à long ou à court terme qui lui est payable relativement à ses fonctions et à sa performance en tant qu'employé de la Société, comme il peut être déterminé par le comité GER, ainsi que toute autre attribution d'unités d'actions différées supplémentaire établie par le comité GER.

À moins de décision contraire, les unités d'actions différées, y compris les équivalents de dividendes, sont dévolues dès qu'elles sont octroyées ou selon un autre calendrier de dévolution qui figure dans l'avis d'octroi du participant.

Si le comité GER approuve un montant en dollars pour les unités d'actions différées à octroyer à un participant admissible, le compte théorique de celui-ci est crédité d'un nombre d'unités d'actions différées égal au montant en dollars approuvé divisé par la juste valeur marchande d'une action. Pour ce qui est d'une attribution faite à un

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employé admissible, la « juste valeur marchande » des actions est déterminée comme suit : (i) si l'attribution est faite en dehors d'une période d'interdiction, le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d'attribution ou, si le cours moyen ne peut être obtenu, le cours de clôture des actions à la date de l'attribution, (ii) si la valeur en dollars des unités d'actions différées est approuvée par le comité GER en dehors d'une période d'interdiction dans le cadre d'un programme d'octroi périodique, mais avec une date d'attribution effective qui tombe le premier jour d'une période d'interdiction, le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la premier jour de cette période d'interdiction, ou (iii) si la valeur en dollars des unités d'actions différées est approuvée par le comité GER au cours d'une période d'interdiction, l'attribution sera effectuée au plus tôt le sixième (6ᵉ) jour suivant la fin de cette période d'interdiction en utilisant le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse suivant le dernier jour de cette période d'interdiction.

Aucun participant n'a le droit de recevoir un paiement au titre du régime avant la date à laquelle il cesse d'être un administrateur admissible (et il ne doit pas être alors un employé de la Société) ou un employé admissible (et il ne doit pas être alors un administrateur) pour quelque motif (autre qu'en cas de congédiement motivé), y compris le décès, l'invalidité, le départ à la retraite ou la démission (une « date de cessation des fonctions »). Le régime d'unités d'actions différées contient un droit de recouvrement en cas de faux départ à la retraite ou de manquement à une obligation de non-concurrence ou de non-sollicitation, au gré du conseil ou des administrateurs, qui prévoit le recouvrement des paiements versés en excédent de ce que le participant aurait reçu s'il avait démissionné plutôt que de prendre sa retraite.

Conformément aux modalités du régime d'unités d'actions différées, l'équivalent de dividende est établi sous forme d'unités d'actions différées additionnelles dont le nombre est calculé à la date de chaque paiement de dividende où un dividende en espèces normal est payé sur les actions. Ces unités d'actions différées seront dévolues lorsqu'elles seront créditées au compte du destinataire, et elles seront réglées en même temps et conformément aux mêmes modalités que les unités d'actions différées sous-jacentes. Les équivalents de dividende sont calculés à la date du paiement de chaque dividende en divisant (i) le produit de la multiplication du montant de chaque dividende par action déclaré et payé par le nombre d'unités d'actions différées inscrites au compte du participant à la date de référence pour le paiement du dividende, par (ii) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pour les cinq jours de bourse qui précèdent immédiatement la date de paiement du dividende sur les actions, les fractions étant calculées à trois décimales près.

À la date de cessation des fonctions d'un participant, ce dernier (ou son représentant légal en cas de décès) a le droit de déposer un maximum de deux avis de rachat demandant le règlement en espèces de la totalité ou d'une partie des unités d'actions différées dévolues créditées à son compte; le montant du règlement est calculé à l'aide du cours du marché à la date du dépôt de l'avis. Le « cours du marché » est le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent immédiatement la date du calcul. Si aucun avis de rachat n'est déposé, le participant est présumé avoir déposé un avis de rachat de toutes ses unités d'actions différées le 1ᵉʳ décembre de l'année civile qui suit immédiatement la date de cessation des fonctions du participant (autre que le décès du participant pendant son mandat en tant qu'administrateur admissible ou employé admissible, auquel cas la date de détermination du cours du marché est la date du décès).

En cas de changement de contrôle (tel que ce terme est défini dans le régime d'unités d'actions différées), toutes les unités d'actions différées en cours sont échangées contre des droits ou d'autres titres de valeur essentiellement équivalente de toute entité participant à un changement de contrôle ou issue d'un changement de contrôle, ou encore converties en de tels droits ou titres, comme le détermine le conseil à son gré, ou encore de toute autre manière établie par le conseil conformément aux modalités du régime. Si, par suite d'un changement de contrôle, les actions cessent d'être négociées à une bourse de valeurs nord-américaine et que les actions à droit de vote d'une entité ou d'une entité mère issue du changement de contrôle ne sont pas négociées à cette bourse de valeurs, alors toutes les unités d'actions différées en cours sont dévolues immédiatement avant ce changement de contrôle. Si la Société ou un membre de son groupe met fin à l'emploi d'un participant pour un motif autre qu'un motif valable et que la date de cessation des fonctions tombe dans les 24 mois suivant la réalisation d'une opération entraînant un changement de contrôle, toutes les unités d'actions différées attribuées au participant

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avant le changement de contrôle et qu'il détient à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à cette date.

Modifications au régime d'unités d'actions différées

En 2023, le conseil d'administration a approuvé des modifications au régime d'unités d'actions différées avec prise d'effet le 1er janvier 2024, lesquelles ont été présentées en détail dans notre circulaire de sollicitation de procurations de 2024 datée du 25 mars 2024. Le 6 novembre 2024, le conseil a approuvé une modification au régime d'unités d'actions différées aux termes de laquelle les équivalents de dividendes émis dans le cadre de ce régime sont conformes aux exigences des régimes d'aliénation de titres automatique et bénéficient des exigences de déclaration de remplacement qui précisent que les équivalents de dividendes émis en vertu d'une entente de rémunération entreraient dans la définition d'un régime d'achat de titres automatique aux fins de la dispense prévue par le Règlement 55-104 sur les exigences et dispenses de déclaration d'initié.

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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

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QUI NOUS SOMMES

NOTRE RAISON D'ÊTRE

NOS PRINCIPES DIRECTEURS

BILAN DE L'ANNÉE 2024

17 JANVIER

21 MARS

26 MARS

3 AVRIL

1er MAI

5 JUIN

25 JUIN

29 JUILLET

28 AOÛT

1er OCTOBRE

6 NOVEMBRE

DÉCEMBRE

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires et de disponibilité des documents de procuration

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

NOTIFICATION ET ACCÈS

COMMENT DEMANDER UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE ET DES ÉTATS FINANCIERS

Avant l'assemblée

Après l'assemblée

VOTE ET QUESTIONS À L'ASSEMBLÉE

QUESTIONS

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Table des matières

Sommaire

Circulaire de sollicitation de procurations

Procurations

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

Candidats aux postes d'administrateurs

Rémunération des administrateurs

Divulgation des pratiques en matière de gouvernance d'entreprise

Analyse de la rémunération

Autres renseignements importants

Annexe A – Mandat du conseil d'administration

Annexe D – Régimes incitatifs à long terme

Sommaire

Faits saillants au sujet du conseil d'administration

3 fois

4,6 ans

0

100 %

Aperçu de nos candidats aux postes d'administrateurs

Faits saillants en matière de gouvernance

Rémunération des membres de la haute direction

Philosophie en matière de rémunération

Structure de la rémunération du chef de la direction en 2024

Faits saillants en matière de rémunération de la haute direction

Circulaire de sollicitation de procurations

GÉNÉRALITÉS

INFORMATION PROSPECTIVE

ACTIONS ET QUORUM

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Procurations

SOLlicitation de procurations

Notification et accès

Votre vote est important – comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions

OPTION 1 : VOTE PAR PROCURATION AVANT L'ASSEMBLÉE

NOMINATION D'UN FONDÉ DE POUVOIR POUR VOTER À L'ASSEMBLÉE

COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE PROCURATION

MODIFICATION DE VOS INSTRUCTIONS DE VOTE

COMMENT ASSISTER À L'ASSEMBLÉE

EXIGENCES EN MATIÈRE DE VOTE

SOUMETTRE DES QUESTIONS À L'ASSEMBLÉE

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

1. PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

2. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

3. NOMINATION DE L'AUDITEUR

Examen et mandat de l'auditeur externe

Politique d'approbation préalable pour les services de l'auditeur externe

Honoraires pour les services d'auditeur externe

4. VOTE CONSULTATIF NON CONTRAIGNANT SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Candidats aux postes d'administrateurs

DESCRIPTION DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEURS

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