WSP Global Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 3, 2024

Avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires

QUI SE TIENDRA LE 9 MAI 2024 ET

Circulaire de sollicitation de procurations

LE 25 MARS 2024

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SUR LA COUVERTURE

The Spiral, également connu sous le nom de 66 Hudson Boulevard à Manhattan (New York) États-Unis. Image : Tishman Speyer

Le 28 mars 2024

Madame, Monsieur,

Vous êtes cordialement invités à assister à l’assemblée annuelle et extraordinaire 2024 (l’« assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires (les « actionnaires ») de Groupe WSP Global Inc. (la « Société » ou « WSP ») qui se tiendra le 9 mai 2024, à 11 h (heure de l’Est). La Société tiendra une assemblée hybride, qui se déroulera en personne à Lumi Experience (1250, boul. René-Lévesque Ouest, salle 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8), ainsi qu’au moyen d’une webdiffusion en direct. Ce format hybride fait en sorte que tous les actionnaires pourront participer également à l’assemblée, sans égard à leur emplacement géographique.

Au cours de l’assemblée, nous discuterons de la façon dont nous avons poursuivi sur notre lancée et communiqué de solides résultats financiers pour 2023, qui ont dépassé les attentes de la direction. Ce robuste rendement s’est reflété dans l’amélioration de la marge de notre croissance interne et la vigueur de notre carnet de commandes.

Pendant la deuxième année de notre cycle stratégique de trois ans, nous avons continué de renforcer davantage notre plateforme diversifiée et résiliente. Nous avons mis l’accent sur l’intégration des entreprises acquises en 2022 et avons accueilli des gens de talent issus de quatre autres acquisitions réalisées en 2023, ce qui nous a permis d’accroître notre présence et de solidifier notre expertise dans des domaines clés.

À mesure que nous prenons de l’expansion et nous transformons pour améliorer l’expérience de nos employés, nous avons gardé le cap sur notre objectif qui consiste à créer des patrimoines durables au sein des collectivités partout sur la planète, et nous avons générés environ 63 % de nos produits des activités ordinaires annualisés à partir d’activités qui contribuent directement aux objectifs de développement durable des Nations Unies. Nos services-conseils en environnement, notre leadership en matière de développement durable et notre responsabilité sociale ont été reconnus tant au sein de notre secteur qu’à l’extérieur de celui-ci.

Alors que nous avons entamé l’année 2024, nous continuons de prioriser la réalisation disciplinée de nos objectifs stratégiques 2022-2024, tout en maintenant nos engagements non négociables en matière d’éthique, d’inclusion, de diversité, de santé et de sécurité, de même que relativement aux questions plus générales en matière d’environnement, de société et de gouvernance (ESG). Par conséquent, nous sommes bien positionnés pour démontrer notre résilience en dépit des conditions économiques et géopolitiques imprévisibles tout en continuant à ajouter de la valeur pour nos actionnaires, nos employés et nos clients.

Nos parties prenantes peuvent compter sur un conseil d’administration très engagé pour assurer la reddition de comptes et la direction de l’entreprise, notamment sur deux nouveaux membres, Macky Tall et Claude Tessier, qui se sont joints à la Société en 2023 et qui sont candidats aux postes d’administrateurs à l’assemblée. Nous aimerions profiter de cette occasion pour exprimer notre sincère reconnaissance à Pierre Shoiry et à Paul Raymond, qui ne demanderont pas le renouvellement de leur mandat à l’assemblée et qui se retireront du conseil d’administration de WSP. Après 35 ans de services dévoués et de leadership au sein de WSP, Pierre Shoiry, qui a déjà été président et chef de la direction et qui, au cours des huit dernières années, était vice-président du conseil d’administration, a décidé de quitter WSP. Pierre lègue un formidable héritage et une vision commune de notre avenir, celle d’être le chef de file incontesté de notre industrie. Il a joué un rôle déterminant dans notre succès, et nous le remercions de son engagement au fil des années. Paul Raymond a été administrateur et membre du comité d’audit depuis son élection en 2019 et, grâce à ses compétences, à son expérience et à son engagement, il a été un collaborateur précieux au conseil d’administration.

Plus de détails sont donnés sur ces considérations importantes dans la circulaire de sollicitation de procurations datée du 25 mars 2024.

Nous espérons avoir le plaisir de vous compter parmi nous à l’assemblée.

Cordialement,

Le président et chef de la direction,

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Alexandre L’Heureux

Le président du conseil d'administration,

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Christopher Cole

GROUPE WSP GLOBAL INC.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

II

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et de disponibilité des documents de procuration

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que Groupe WSP Global Inc. (la « Société ») tiendra son assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée »).

Date et heure	Lieu	Lieu
Le 9 mai 2024 11 h (heure de l’Est)
	L’assemblée en personnese tiendra à Lumi Experience - 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8	Assemblée virtuellepar webdiffusion audio en direct au https://web.lumiagm.com/443368064 Mot de passe : WSP2024 (sensible à la casse)

Encore cette année, la Société tiendra une assemblée hybride à laquelle tous les porteurs (les « actionnaires ») d’actions ordinaires de la Société (les « actions »), sans égard à leur emplacement géographique, pourront participer également. Les actionnaires pourront assister à l’assemblée en personne ou par webdiffusion en direct. La Société considère que l’utilisation de modes de communication améliorés par la technologie avec les actionnaires permet de faciliter la participation individuelle des investisseurs et rend l’assemblée plus accessible et plus active pour tous les participants en permettant à plus d’actionnaires d’y participer, ce qui est conforme aux objectifs des organismes de réglementation, des parties prenantes et des autres parties intéressées dans le processus de gouvernance d’entreprise. Tous les actionnaires pourront assister, participer, poser des questions et voter à l’assemblée soit en personne, soit en se branchant en ligne et en suivant les instructions données dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 25 mars 2024 (la « circulaire ») à la rubrique « Procurations – Comment assister à l’assemblée » à la page 10.

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Points à l’ordre du jour de l’assemblée :

Points à l’ordre du jour de l’assemblée	Pour plus de détails
1. Présentation des états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et du rapport de l’auditeur indépendant y afférent	Voir la sous-rubrique «1. Présentation des états financiers » de la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée » à la page13 de la circulaire
2. Élection de chacun des administrateurs de la Société, qui demeureront en poste jusqu’à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à la nomination de leurs remplaçants	Voir la sous-rubrique «2. Élection des administrateurs » de la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée » à la page13 de la circulaire
3. Nomination de l’auditeur indépendant de la Société pour le prochain exercice et autorisation donnée aux administrateurs de fixer sa rémunération	Voir la sous-rubrique «3. Nomination de l’auditeur » de la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée » à la page13 de la circulaire
4. Examen et approbation, à titre consultatif et de manière non contraignante, de la façon d’établir les politiques de rémunération de la haute direction de la Société	Voir la sous-rubrique «4. Vote consultatif non contraignant sur la rémunération de la haute direction » de la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée » à la page15 de la circulaire
5. Examen et, s’il est jugé souhaitable de le faire, adoption d’une résolution spéciale approuvant les statuts de modification de la Société visant à augmenter le nombre maximal d’administrateurs de la Société pour le faire passer de dix (10) à quinze (15)	Voir la sous-rubrique «5. Approbation des modifications aux statuts » de la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée » à la page16 de la circulaire
6. Examen et, s’il est jugé souhaitable de le faire, adoption d’une résolution ratifiant et approuvant les règlements administratifs modifiés de la Société	Voir la sous-rubrique «6. Approbation des règlements administratifs modifiés » de la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée » à la page17 de la circulaire
7. Examen de toute autre question, le cas échéant, qui peut être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de cette assemblée en cas d’ajournement	L’information relative à l’exercice du pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard de toute autre question est présentée à la sous-rubrique «Comment remplir le formulaire de procuration » de la rubrique « Procurations » à la page9 de la circulaire

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

III

NOTIFICATION ET ACCÈS

Comme le permettent les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société a décidé de recourir aux procédures de notification et d’accès pour remettre aux actionnaires inscrits et non inscrits la circulaire relative à l’assemblée et les autres documents reliés aux procurations (les « documents relatifs à l’assemblée »), ainsi que les états financiers consolidés audités annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, le rapport de l’auditeur indépendant y afférent et le rapport de gestion connexe (collectivement, les « états financiers »). Les procédures de notification et d’accès constituent un ensemble de règles qui permettent à l’émetteur d’afficher en ligne une version électronique des documents reliés aux procurations, par le truchement de SEDAR+ et d’un autre site Web, au lieu d’en expédier par la poste un exemplaire imprimé aux actionnaires.

Dans le cadre des procédures de notification et d’accès, les actionnaires continuent de recevoir par la poste le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote leur permettant de voter à l’assemblée. En revanche, au lieu d’un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée et des états financiers, ils se voient transmettre par la poste un avis, qui indique comment se procurer en ligne les documents relatifs à l’assemblée et les états financiers ou en demander un exemplaire imprimé. Comme elles permettent de comprimer sensiblement les coûts d’impression et d’envoi postal, en plus d’être écologiques et de réduire l’utilisation de papier, les procédures de notification et d’accès bénéficient directement à la Société.

Afin de réduire consciemment le gaspillage de papier, la Société encourage fortement ses actionnaires à opter pour une forme de communication sans papier, y compris en ce qui concerne l’avis de convocation à l’assemblée, les formulaires de vote par procuration ou les formulaires d’instructions de vote. Pour ce faire, les actionnaires inscrits peuvent communiquer avec l’agent des transferts de la Société, Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »), au 1 800 387-0825 ou au 416 682-3860, et les actionnaires non inscrits peuvent communiquer avec leur courtier en valeurs mobilières concerné qui détient leurs actions. Vous pouvez également faire part de votre préférence pour la communication sans papier lorsque vous soumettez un vote par procuration sur la plateforme en ligne applicable offerte par Trust TSX, pour les actionnaires inscrits, ou par Broadridge, pour les actionnaires non inscrits. Pour toute autre question ou demande d’aide, veuillez communiquer avec la Société par téléphone au 438 843-7519 ou par courriel à corporatecommunications@wsp.com.

Comment se procurer les documents relatifs à l’assemblée et les états financiers

	Sur notre site Web www.wsp.com sous la section « Investisseurs » / « Rapports et dépôts réglementaires »	Sur SEDAR+ www.sedarplus.ca sous le profil de la Société

Les actionnaires sont priés de lire attentivement la circulaire et les autres documents relatifs à l’assemblée avant d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions.

COMMENT DEMANDER UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ DES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE ET DES ÉTATS FINANCIERS

Avant l’assemblée

Vous pouvez demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée et des états financiers sans frais en communiquant avec Trust TSX par téléphone au 1 888 433-6443 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 682-3801 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à l’adresse tsxt-fulfilment@tmx.com.

Veuillez noter que vous ne recevrez pas d’autre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote; veuillez donc conserver le formulaire actuel afin d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Dans tous les cas, les demandes d’exemplaires imprimés doivent être reçues au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date et l’heure limites pour la remise du formulaire de procuration, soit le 7 mai 2024 à 11 h (heure de l’Est), pour que vous soient transmis les documents relatifs à l’assemblée et les états financiers avant cette date et la date de l’assemblée. Nous estimons que l’actionnaire désireux de recevoir les exemplaires imprimés avant l’heure limite pour voter et la date de l’assemblée doit veiller à ce que sa demande soit reçue au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 29 avril 2024.

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IV

Après l’assemblée

Par téléphone au 438 843-7519 ou par courriel à l’adresse corporatecommunications@wsp.com. Un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée et des états financiers devrait vous être expédié dans les dix (10) jours civils de la réception de votre demande.

VOTE ET QUESTIONS À L’ASSEMBLÉE

La date de référence servant à déterminer les actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation à l’assemblée et à y voter est le 25 mars 2024 (la « date de référence »). Seuls les actionnaires dont les noms figurent dans le registre des actions à la fermeture des bureaux à la date de référence seront habiles à recevoir un avis de convocation à l’assemblée et à y voter. Les actionnaires qui acquièrent des actions après la date de référence n’auront pas le droit d’exercer les droits de vote rattachés à ces actions à l’assemblée.

Les actionnaires et leurs fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l’assemblée, poser des questions et voter pendant le déroulement de l’assemblée soit en personne, soit virtuellement en accédant à la webdiffusion audio en direct de l’assemblée. Voir la rubrique « Procurations » à la page 5 de la circulaire pour obtenir plus de renseignements.

Les actionnaires qui ne peuvent pas assister à l’assemblée ou qui souhaitent voter avant la tenue de l’assemblée sont priés de suivre attentivement les instructions énoncées dans le formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir peuvent assister et voter à l’assemblée.

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Vous êtes un « actionnaire inscrit » si vos actions sont détenues à votre nom.

Vous êtes un « actionnaire non inscrit » si vos actions sont répertoriées sur un relevé de compte que vous fournit un intermédiaire. L’actionnaire non inscrit qui souhaite se nommer lui-même fondé de pouvoir pour assister, participer et voter à l’assemblée DOIT s’inscrire comme fondé de pouvoir après avoir remis le formulaire d’instructions de vote dans lequel il se nomme fondé de pouvoir. Les actionnaires non inscrits dont les actions sont immatriculées au nom d’un intermédiaire doivent suivre attentivement les instructions fournies par celui-ci ou décrites ailleurs dans la circulaire.

Il vous est recommandé de voter par téléphone ou par Internet afin que votre droit de vote soit exercé avant l’assemblée. Pour exercer votre droit de vote par téléphone ou par Internet, ayez votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote en main et suivez attentivement les instructions qui y figurent. Si vous votez par téléphone ou par Internet, votre droit de vote doit être exercé avant 11 h (heure de l’Est) le 7 mai 2024.

QUESTIONS

Pour toute question concernant le présent avis, les procédures de notification et d’accès ou l’assemblée, les actionnaires inscrits et les actionnaires non inscrits sont priés d’appeler Trust TSX au 1 800 387-0825.

FAIT à Montréal (Québec) le 28 mars 2024.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le président et chef de la direction, Le président du conseil d'administration,

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Alexandre L’Heureux

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Christopher Cole

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V

Table des matières

Notre approche en ce qui concerne les questions ESG, y compris nos initiatives, nos pratiques et nos efforts autour de chacun des piliers ESG, est discutée dans plusieurs rubriques de la présente circulaire. Pour faciliter la consultation, l’icône ci-contre a été placée devant les données ESG.

Circulaire de sollicitation de procurations	2	Tableau de la rémunération des administrateurs	32
Généralités	2	Modifications de la rémunération des administrateurs en 2024	34
Information prospective	2
Mesures financières non conformes aux IFRS et autres mesures financières	4	Divulgation des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise	35
Actions et quorum	4	Comportement éthique dans les affaires et code de conduite	35
Principaux actionnaires	4	Opérations entre personnes apparentées	36
		Interaction avec les actionnaires	36
Procurations	5	Composition du conseil d’administration	39
Sollicitation de procurations	5	Rôle et fonctions du conseil d’administration et de ses comités	46
Notification et accès	5	Mesures environnementales, sociales et de gouvernance	50
Votre vote est important – Comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions	5
Nomination d’un fondé de pouvoir pour voter à l’assemblée	8	Analyse de la rémunération	59
Comment remplir le formulaire de procuration	9	Lettre de la présidente du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération sur la rémunération de la haute direction	59
Modification de vos instructions de vote	10	Programme et pratiques de rémunération de la haute direction	61
Comment assister à l’assemblée	10	Description de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2023	73
Exigences en matière de vote	11	Indemnités en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle	82
Soumettre des questions à l’assemblée	11	Principaux tableaux de rémunération	87
Points à l’ordre du jour de l’assemblée	13	Autres renseignements importants	95
Présentation des états financiers	13	Assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants	95
Élection des administrateurs	13	Encours total des prêts consentis aux administrateurs et aux dirigeants	95
Nomination de l’auditeur	13	Intérêt des dirigeants et d’autres personnes dans des opérations importantes	95
Vote consultatif non contraignant sur la rémunération de la haute direction	15	Interruption de la poste	95
Approbation des modifications aux statuts	16	Comment obtenir de plus amples renseignements	95
Approbation des règlements administratifs modifiés	17	Propositions des actionnaires pour notre prochaine assemblée annuelle des actionnaires	96
Candidats aux postes d’administrateurs	19	Approbation des administrateurs	97
Description des candidats aux postes d’administrateurs	19	Glossaire	98
Indépendance des administrateurs	27	Annexe A – Règlements administratifs modifiés	A1
Présence aux réunions du conseil et des comités	28	Annexe B – Mandat du conseil d’administration	B1
Mandats d’administrateur auprès d’autres émetteurs assujettis	28	Annexe C – Descriptions de postes	C1
Divulgation additionnelle concernant les administrateurs	29	Annexe D – Régimes incitatifs à long terme	D1
		Régime d’options d’achat d’actions	D1
Rémunération des administrateurs	30	Régime d’unités d’actions	D3
Régime d’unités d’actions différées	30	Régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes	D6
Exigence concernant l’actionnariat des administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction	31	Régime d’unités d’actions différées	D9
Actionnariat des candidats aux postes d’administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction	31

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

1

Circulaire de sollicitation de procurations

GÉNÉRALITÉS

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») est fournie à l’occasion de la sollicitation, par la direction (la « direction ») de Groupe WSP Global Inc. (la « Société » ou « WSP ») et pour son compte, de procurations devant être utilisées à l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs (les « actionnaires ») d’actions ordinaires (les « actions ») de la Société, ou à toute reprise de celle-ci, qui se tiendra le 9 mai 2024, à 11 h (heure de l’Est) (l’« assemblée ») et aux fins mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires joint à la présente (l’« avis de convocation ») et à toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement. Nul n’a été autorisé à donner des renseignements ou à faire des déclarations concernant une question à l’ordre du jour de l’assemblée, autres que ceux qui figurent dans la circulaire. Si de tels renseignements sont donnés ou de telles déclarations sont faites, il ne faut pas y prêter foi.

L’assemblée sera hybride, de sorte que les actionnaires pourront assister à l’assemblée soit en personne à Lumi Experience, 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8, soit virtuellement au moyen d’une webdiffusion en direct à https:// web.lumiagm.com/443368064 (mot de passe : WSP2024). Un résumé des renseignements dont les actionnaires auront besoin pour assister à l’assemblée se trouve ci-après.

Dans la présente circulaire, sauf indication à l’effet contraire ou à moins que le contexte n’exige une interprétation différente, « WSP » ou la « Société » désigne Groupe WSP Global Inc. Si le contexte l’exige, ces termes désignent également les filiales et les sociétés affiliées que WSP a remplacées en tant qu’émetteur public.

Dans la présente circulaire, les termes « conseil d’administration » ou « conseil » renvoient au conseil d’administration de la Société. Les références aux « actions » et aux « actionnaires » renvoient respectivement aux actions ordinaires de la Société et aux actionnaires de la Société. À moins d’indication contraire, les définitions données à la rubrique « Glossaire », à la page 98, s’appliquent à la présente circulaire.

À moins d’indication contraire, l’information figurant dans la présente circulaire est arrêtée en date du 25 mars 2024.

INFORMATION PROSPECTIVE

En plus de communiquer des données historiques, la Société peut présenter ou énoncer dans la présente circulaire de l’information ou des déclarations qui ne se fondent pas sur des faits historiques ou actuels, et qui peuvent être considérées comme de l’information prospective ou des déclarations prospectives (collectivement, les « déclarations prospectives ») selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Ces déclarations prospectives ont trait à des événements ou des résultats futurs et reflètent les attentes de la direction quant à la croissance, aux résultats d’exploitation, au rendement, aux perspectives d’affaires et aux débouchés de la Société ou aux tendances touchant son secteur industriel, entre autres sujets.

La présente circulaire peut contenir des déclarations prospectives. On reconnaît habituellement les déclarations prospectives à l’emploi de termes ou d’expressions comme « prévoir », « projeter », « anticiper », « croire », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », ou d’autres termes semblables, éventuellement employés au futur ou au conditionnel ou à la forme négative. Plus précisément, la présente circulaire comprend les déclarations prospectives suivantes : notre intention de modifier nos statuts constitutifs mis à jour afin d’augmenter le nombre maximal d’administrateurs pour le faire passer de dix (10) à quinze (15) et les délais s’y rapportant, des déclarations portant sur nos objectifs stratégiques pour 2024, notre objectif déclaré d’atteindre la carboneutralité dans toute notre chaîne de valeur d’ici 2040 et nos autres objectifs de réduction de nos émissions de gaz à effet de serre (GES), nos cibles d’augmentation des revenus associés aux ODD et notre intention d’accroître de 5 % par année la représentation des femmes et des autres groupes sousreprésentés à l’échelle mondiale à des postes de cadres intermédiaires et de dirigeants de secteur d’activité. Ces déclarations prospectives traduisent les opinions actuelles de la direction et sont fondées sur certaines hypothèses et certains facteurs présentés dans la présente circulaire, hypothèses et facteurs qui, par leur nature, sont assujettis à des incertitudes et à des risques inhérents. Bien que la Société considère que ces hypothèses et ces facteurs sont raisonnables, les événements ou les résultats pourraient différer considérablement des résultats, des prévisions ou des conclusions contenus dans les déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives de la Société sont fondées sur des postulats que cette dernière considère comme étant raisonnables à la date à laquelle elles ont été présentées, comme des hypothèses figurant dans la présente circulaire et des postulats à propos de la conjoncture économique et politique, l’état de l’économie mondiale et de l’économie dans les régions où la Société exerce des activités, l’état des

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GROUPE WSP GLOBAL INC.

2

marchés de capitaux et de crédit mondiaux et locaux et l’accès à ces marchés, les avantages prévus des acquisitions antérieures et récentes et les synergies qui devraient en résulter, la fluctuation des taux d’intérêt, les besoins en fonds de roulement, la perception des créances clients, l’obtention de nouveaux contrats par la Société, le type de contrats conclus par la Société, les marges anticipées relativement aux nouveaux contrats obtenus, l’utilisation adéquate de sa main-d’œuvre par la Société, la capacité de la Société d’attirer de nouveaux clients, la capacité de la Société de retenir ses clients, des changements dans l’exécution des contrats, la réalisation des projets, la concurrence, la capacité de la Société de réussir l’acquisition et l’intégration d’entreprises, la capacité de la Société à gérer la croissance, les facteurs externes qui touchent les activités internationales de la Société, l’état du carnet de commandes de la Société, les ententes de partenariats auxquelles participe ou participera la Société, les dépenses en immobilisations par les secteurs public et privé, les relations avec les fournisseurs et les sousconsultants, les relations avec la direction, les professionnels clés et les autres employés de la Société, le maintien en vigueur d’assurances suffisantes, la gestion du risque environnemental et des risques en matière de santé et de sécurité, le caractère suffisant des systèmes d’information, de la technologie de communication et des autres éléments technologiques actuels et planifiés de la Société, le caractère suffisant des mesures de cybersécurité de la Société, la conformité aux lois et aux règlements, les poursuites judiciaires futures, le caractère adéquat des mécanismes internes de contrôle et de divulgation, le cadre réglementaire, la dépréciation du goodwill, la fluctuation des devises étrangères, les lois et les règlements en matière de fiscalité auxquels la Société est assujettie, et l’état de ses régimes d’avantages sociaux. Si ces postulats ne s’avèrent pas justes, les résultats réels de la Société pourraient différer considérablement de ceux qui sont décrits de manière explicite ou implicite dans les déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives figurant dans la présente circulaire qui visent des périodes ultérieures à 2024 comportent des hypothèses et des estimations à plus long terme que les déclarations prospectives pour 2024, de sorte qu’elles sont soumises à une incertitude plus grande. En outre, nos objectifs de réduction des émissions de GES fondés sur la science reposent sur différentes hypothèses, notamment les hypothèses principales suivantes : la poursuite de la gestion efficace des risques liés à l’environnement; notre capacité à élaborer et à mettre en œuvre diverses initiatives commerciales et d’entreprise, y compris de nouveaux objectifs, procédures et politiques visant à décarboniser nos activités et notre chaîne d’approvisionnement, à réduire notre consommation d’énergie et à promouvoir une nouvelle culture de modification des comportements et des choix pour réduire les émissions de carbone; notre capacité à remplacer notre parc de véhicules par des véhicules à émissions faibles ou nulles; notre capacité à réduire les voyages d’affaires; notre capacité à accéder à toutes les technologies nécessaires et à les mettre en œuvre pour atteindre nos objectifs de réduction des émissions de GES fondés sur la science, ainsi qu’à concevoir et à exécuter ces technologies; notre capacité d’acheter suffisamment de crédits de carbone fiables et de certificats verts pour compenser ou réduire davantage nos émissions de GES, au besoin; des engagements et une collaboration suffisants des fournisseurs et des partenaires commerciaux pour mettre en place leurs propres objectifs de réduction des émissions de GES fondés sur la science; aucune nouvelle acquisition d’entreprise ou de technologie, aucun investissement ni aucune coentreprise qui accroîtrait sensiblement les niveaux prévus d’émissions de GES; aucune incidence défavorable sur le calcul de nos émissions de GES découlant de précisions ou de modifications apportées aux normes internationales; aucun changement requis à nos objectifs de réduction des émissions de GES fondés sur la science aux termes de la méthodologie de l’initiative Science Based Targets (la « SBTi ») qui rendrait la réalisation de nos objectifs de réduction des émissions de GES fondés sur la science mis à jour plus onéreuse.

Dans leur évaluation de ces déclarations prospectives, les investisseurs devraient spécifiquement prendre en compte divers facteurs de risque qui, s’ils se réalisent, pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Ces facteurs de risque comprennent notamment notre capacité à obtenir des données sur les émissions de GES auprès de fournisseurs de données externes, y compris les propriétaires, les gestionnaires de parcs et les fournisseurs de voyages d’affaires; notre capacité d’estimer les émissions des déplacements des employés et de ceux qui travaillent à la maison; la volonté des fournisseurs de communiquer des données sur les émissions de GES et de réduire les émissions, y compris pour les années antérieures; la disponibilité des véhicules électriques et notre capacité d’installer des bornes de recharge dans des espaces de bureaux loués; la disponibilité de bâtiments écoénérgétiques; notre aptitude à attirer et à fidéliser du personnel qualifié pour nous aider à saisir des occasions découlant de la transition à faible bilan carbone; notre capacité à repérer les possibilités liées au climat ainsi qu’à évaluer et à gérer les risques liés au climat, et les risques suivants décrits plus en détail à la rubrique 20, « Facteurs de risque », du rapport de gestion de la Société pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023 : risques et dangers pour la santé, l’environnement et la sécurité, non-conformité aux lois et aux règlements, technologies et sécurité de l’information, risques géopolitiques, disponibilité et rétention de personnel professionnel qualifié, utilisation adéquate de la main-d’œuvre, activités internationales, concurrence dans le secteur, contrats pour services professionnels, conjoncture économique, contrats avec des instances gouvernementales, défis associés à la taille, croissance par voie d’acquisitions, intégration et gestion des acquisitions, poursuites actuelles et éventuelles, réputation, plafonds d’assurance, défis associés aux éclosions de maladies, mécanismes de contrôle et présentation de l’information, exigences accrues et attentes croissantes des parties prenantes en ce qui concerne les enjeux ESG, risques liés à l’IA générative, changements climatiques et risques physiques et de transition connexes, impacts écologiques et sociaux des projets, partenariats, dépendance de la Société envers des fournisseurs et des sous-consultants, arrêts de travail et conflits de travail, modifications du carnet de commandes, protection des droits de propriété intellectuelle, détérioration de la situation financière ou de la position nette de trésorerie, besoins en fonds de roulement, créances clients, hausse de l’endettement et mobilisation de capitaux, dépréciation des actifs à long terme, exposition aux monnaies étrangères, impôt sur le résultat, obligations relatives à des régimes de retraite à prestations définies sous-capitalisés, de même que les autres risques dont il est fait mention dans les rapports que la Société dépose de temps à autre auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières ou des commissions des valeurs mobilières, ou bien d’autres documents que la Société rend publics, qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats indiqués de manière explicite ou implicite dans les déclarations prospectives.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

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Les résultats et les événements réels pourraient différer sensiblement des attentes actuelles à cause des risques associés au secteur d’activités et à l’industrie de la Société de même qu’à l’économie mondiale et à cause des postulats avancés relativement à ces risques. De ce fait, rien ne garantit que les résultats réels seront conformes aux résultats décrits dans les déclarations prospectives. Sauf si la loi applicable l’exige, la Société n’a aucunement l’obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les déclarations prospectives présentées dans la présente circulaire ou ailleurs, en raison d’une nouvelle information ou d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit. Les déclarations prospectives contenues dans la présente circulaire décrivent les attentes de la Société en date de la présente circulaire, de sorte qu’elles sont susceptibles de changer après cette date. Les déclarations prospectives figurant dans la présente circulaire sont présentées entièrement sous réserve de la présente mise en garde. Les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS ET AUTRES MESURES FINANCIÈRES

La Société présente ses résultats financiers conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »). WSP utilise un certain nombre de mesures financières pour évaluer ses résultats et mesurer sa performance globale. Certaines de ces mesures financières ne sont pas calculées conformément aux IFRS. Le Règlement 52-112 sur l’information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières (le « Règlement 52-112 ») prescrit les obligations d’information qui s’appliquent aux types de mesures suivantes utilisées par la Société dans la présente circulaire : (i) les mesures financières non conformes aux IFRS; (ii) les ratios non conformes aux IFRS; (iii) les mesures financières supplémentaires.

Dans la présente circulaire, les mesures financières non conformes aux IFRS et autres mesures financières suivantes sont utilisées par la Société : les produits des activités ordinaires nets, le BAIIA ajusté; la marge du BAIIA ajusté; le résultat net ajusté; le résultat net par action ajusté (RPA ajusté); la croissance du RPA ajusté; le carnet de commandes. Des renseignements supplémentaires et le rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS les plus directement comparables à ces mesures financières non conformes aux IRFS et autres mesures financières se trouvent dans le rapport de gestion de WSP pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023, notamment dans la rubrique 22 de ce rapport intitulée « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières », qui est accessible sur le site Web de WSP à l’adresse www.wsp.com et sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. La direction estime que ces mesures financières non conformes aux IFRS et autres mesures financières fournissent des renseignements utiles aux investisseurs au sujet de la situation financière et des résultats d’exploitation de la Société, puisqu’elles constituent des indicateurs clés de sa performance. Ces mesures financières non conformes aux IFRS et autres mesures financières ne sont pas comptabilisées en vertu des IFRS, n’ont aucune signification normalisée prescrite par les IFRS, peuvent différer des calculs similaires présentés par d’autres émetteurs et pourraient donc ne pas être comparables à ceux‑ci. Ces mesures ne doivent pas être considérées comme un substitut aux informations financières correspondantes établies conformément aux IFRS.

ACTIONS ET QUORUM

La date de référence servant à déterminer les actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et à y voter est le 25 mars 2024 (la « date de référence »). Au 25 mars 2024, il y avait 124 687 754 actions émises et en circulation. Chaque action confère une voix à l’égard de toutes les questions soumises à l’assemblée. Les actionnaires inscrits à la date de référence ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et d’y voter. La liste des actionnaires ayant le droit de voter à l’assemblée pourra être examinée après le 25 mars 2024 durant les heures normales d’ouverture en communiquant avec Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »), agent des transferts de la Société, au 1 800 387-0825 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 682-3860 (de l’extérieur de l’Amérique du Nord).

Conformément aux règlements administratifs de la Société, il y a quorum à l’assemblée si les porteurs d’au moins 25 % des actions ayant le droit de vote à l’assemblée sont présents ou représentés par procuration et qu’au moins deux personnes ayant le droit de vote à l’assemblée y sont présentes, ce qui, aux fins des règlements administratifs, comprend les personnes qui participent à l’assemblée par voie électronique.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Au 25 mars 2024, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société et en fonction des documents publics déposés, les seules personnes ayant la propriété véritable, directe ou indirecte, de 10 % ou plus des droits de vote rattachés à toutes les actions en circulation ou qui exerçaient un contrôle ou une emprise sur ce pourcentage de droits de vote sont les suivantes :

Nom	Nombre d’actions détenues en propriété véritable ou sous contrôle, de manière directe ou indirecte	Pourcentage des actions en circulation
Caisse de dépôt et placement du Québec	22 582 102	18,11 %
Office d’investissement du régime de pensions du Canada	15 221 389	12,21 %

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Procurations

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La sollicitation de procurations par la présente circulaire est faite par la direction de la Société et pour son compte, principalement par la poste, mais des procurations peuvent également être sollicitées par Internet, par téléphone, par écrit ou en personne par les administrateurs, les membres de la direction ou des employés réguliers de la Société, qui ne recevront à cet effet aucune rémunération supplémentaire. On s’attend à ce que les frais de sollicitation soient peu élevés, et ils seront pris en charge par la Société.

NOTIFICATION ET ACCÈS

Comme le permettent les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société a recours aux procédures de notification et d’accès prévues par le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti , pour la remise aux actionnaires des documents relatifs à l’assemblée et des états financiers. La Société a adopté des procédures de notification et d’accès à la fois pour les actionnaires inscrits et non inscrits. Les procédures de notification et d’accès constituent un ensemble de règles qui permettent à l’émetteur d’afficher en ligne une version électronique des documents reliés aux procurations, par le truchement de SEDAR+ et d’un autre site Web, au lieu d’en expédier par la poste un exemplaire imprimé aux actionnaires. Au lieu de recevoir la présente circulaire avec le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, les actionnaires reçoivent un avis de convocation contenant les directives sur la façon de se procurer en ligne les autres documents relatifs à l’assemblée. L’avis de convocation et le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ont été envoyés aux actionnaires inscrits et aux actionnaires non inscrits. Les actionnaires non inscrits sont soit des propriétaires véritables opposés, ou des « PVO », qui s’opposent à ce que les intermédiaires communiquent des renseignements sur leur actionnariat dans la Société, soit des propriétaires véritables non opposés, ou « PVNO », qui ne s’opposent pas à une telle divulgation. L’avis de convocation et le formulaire d’instructions de vote sont envoyés par la Société aux PVO et aux PVNO par des intermédiaires, et la Société assume les frais de l’envoi.

Comment se procurer les documents relatifs à l’assemblée et les états financiers

Sur notre site Web www.wsp.com sous la section « Investisseurs »/« Rapports et dépôts réglementaires »	Sur SEDAR+ www.sedarplus.ca sous le profil de la Société

VOTRE VOTE EST IMPORTANT – COMMENT EXERCER LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À VOS ACTIONS

Il est très important que tous les actionnaires lisent les renseignements suivants et votent en connaissance de cause, soit par procuration, soit en assistant à l’assemblée. Les étapes que vous devez suivre pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions varient selon que vous êtes un actionnaire inscrit ou non inscrit.

vous êtes un actionnaire inscrit ou non inscrit.
Actionnaires inscrits	Actionnaires non inscrits
Vous êtes un « actionnaire inscrit » si vos actions sont détenues à votre nom. Si vous n’avez pas la certitude d’être un actionnaire inscrit, veuillez communiquer avec Trust TSX, agent des transferts de la Société, au 1 800 387-0825.	Vous êtes un « actionnaire non inscrit » si vos actions sont répertoriées sur un relevé de compte que vous fournit un intermédiaire, ce qui signifie que votre prête-nom détient des actions pour votre compte. Si vous n’êtes pas certain d’être un actionnaire non inscrit, veuillez communiquer avec votre prête-nom, le responsable de votre compte ou un autre intermédiaire. Les actionnaires non inscrits dont les actions sont immatriculées au nom d’un intermédiaire doivent suivre attentivement les instructions fournies par celui-ci ou décrites ailleurs dans la circulaire.

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Vous trouverez plus de détails sur les différentes options pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ci-après :

OPTION 1 : VOTE PAR PROCURATION AVANT L’ASSEMBLÉE

Actionnaires inscrits

Par la poste	Veuillez remplir votre formulaire de procuration en suivant les consignes qui s’y trouvent et le retourner dans l’enveloppe-réponse fourniepourqu’il soit reçu avant 11 h (heure de l’Est) le 7 mai2024.
Par Internet	Visitez le site Web www.meeting-vote.com et suivez les instructions qui apparaissent à l’écran. Vos instructions de vote sont alors transmises électroniquement par Internet. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 13 chiffres. Vous trouverez ce numéro sur le formulaire de procuration. L’heure limite pour voter par Internet est 11 h (heure de l’Est) le 7 mai 2024.
Par téléphone	Seuls les actionnaires qui se trouvent au Canada ou aux États-Unis peuvent exercer les droits de vote par procuration à l’aide du téléphone. Composez le 1 888 489-7352 (sans frais au Canada et aux États-Unis) sur un téléphone à clavier et suivez les instructions. Vos instructions de vote sont alors transmises par téléphone, selon les sélections faites à l’aide du clavier. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 13 chiffres. Vous trouverez ce numéro sur le formulaire de procuration. Si vous choisissez de transmettre vos instructions par téléphone, vous ne pouvez nommer comme fondé de pouvoir personne d’autre que les fondés de pouvoir désignés. L’heure limitepour voterpar téléphone est 11 h (heure de l’Est) le 7 mai 2024.

Actionnaires non inscrits

Votre prête-nom doit vous demander vos instructions de vote avant l’assemblée. Veuillez communiquer avec lui si vous n’avez pas reçu de demande d’instructions de vote. En général, les actionnaires non inscrits recevront un formulaire d’instructions de vote qui leur permettra de transmettre leurs instructions de vote par la poste, par Internet ou par téléphone.

Par la poste	Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions en remplissant le formulaire d’instructions de vote de la façon indiquée sur le formulaire et en le retournant dans l’enveloppe-réponse fourniepour qu’il soit reçu avant 11 h (heure de l’Est) le 7 mai 2024.
Par Internet	Visitez le site Web www.proxyvote.com et suivez les instructions affichées à l’écran. Vos instructions de vote sont alors transmises électroniquement par Internet. Vous aurez besoin du numéro de contrôle à 16 chiffres inscrit sur le formulaire d’instructions de vote. L’heure limite pour voter par Internet est 11 h (heure de l’Est) le 7 mai 2024.
Par téléphone	Seuls les actionnaires qui se trouvent au Canada ou aux États-Unis peuvent exercer les droits de vote par procuration à l’aide du téléphone. Composez le 1 800 474-7493 ou le 1 800 474-7501 (numéros sans frais au Canada et aux États-Unis en anglais ou en français) sur un téléphone à clavier et suivez les instructions. Vos instructions de vote sont alors transmises par téléphone, selon les sélections faites à l’aide du clavier. Vous aurez besoin du numéro de contrôle à 16 chiffres inscrit sur le formulaire d’instructions de vote. Si vous choisissez de transmettre vos instructions par téléphone, vous ne pouvez nommer comme fondé de pouvoir personne d’autre que les fondés de pouvoir désignés. L’heure limite pour voter par téléphone est 11 h (heure de l’Est) le 7 mai 2024.

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Actionnaires non inscrits - Employés détenteurs d’actions au titre du RAA

Les actions d’employés, soit les actions achetées par des employés de la Société ou de ses filiales au titre du RAA, sont immatriculées au nom de Sun Life qui agit à titre de prête-nom. En tant que fiduciaire, Sun Life détient les actions d’employés, conformément aux dispositions du RAA, à moins que les employés n’aient retiré leurs actions d’employés du régime.

Si vous n’avez pas la certitude que vos actions sont immatriculées au nom de Sun Life, veuillez communiquer avec Trust TSX au 1 800 387-0825.

Si vous détenez des actions d’employés, vous pouvez indiquer à votre fondé de pouvoir d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions d’employés selon vos instructions. Les instructions sont données à votre fondé de pouvoir par procuration, de la manière décrite ci-dessous.

L’employé qui détient des actions de la Société autres que des actions d’employés doit remplir un second formulaire de procuration ou d’instructions de vote relativement à ces autres actions, de la manière indiquée ci-dessus pour les actionnaires inscrits ou les actionnaires non inscrits, selon le cas.

Par la poste	Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions d’employés en remplissant le formulaire d’instructions de vote et en le faisant parvenir par la poste dans l’enveloppe-réponse fourniepour qu’elle soit reçue avant 11 h (heure de l’Est) le 7 mai 2024.
Par Internet	Visitez le site Web www.meeting-vote.com et suivez les instructions affichées à l’écran. Vos instructions de vote sont alors transmises électroniquement par Internet. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 13 chiffres. Vous trouverez ce numéro sur le formulaire d’instructions de vote. L’heure limitepour voterpar Internet est 11 h (heure de l’Est) le 7 mai 2024.
Par téléphone	Seuls les actionnaires qui se trouvent au Canada ou aux États-Unis peuvent exercer les droits de vote par procuration à l’aide du téléphone. Composez le 1 888 489-7352 (sans frais au Canada et aux États-Unis) sur un téléphone à clavier et suivez les instructions. Vos instructions de vote sont alors transmises par téléphone, selon les sélections faites à l’aide du clavier. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 13 chiffres. Vous trouverez ce numéro sur le formulaire d’instructions de vote. Si vous choisissez de transmettre vos instructions par téléphone, vous ne pouvez nommer comme fondé de pouvoir personne d’autre que les fondés de pouvoir désignés. L’heure limitepour voterpar téléphone est 11 h (heure de l’Est) le 7 mai 2024.

OPTION 2 : VOTE À L’ASSEMBLÉE

Actionnaires inscrits

Actionnaires inscrits
En personne	Il n’est pas nécessaire de remplir ou de retourner votre formulaire de procuration. Vous n’aurez qu’à vous inscrire à l’accueil à Lumi Experience - 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8.
Virtuellement	Les actionnaires inscrits peuvent assister, participer, poser des questions et voter à l’assemblée en se connectant en ligne et en suivant les instructions données à la rubrique «Comment assister à l’assemblée » à la page10 ci-après.

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Actionnaires non inscrits (y compris les employés détenteurs d’actions d’employés au titre du RAA)

En personne

Si vous êtes unactionnaire non inscrit (y compris un actionnaire détenteur d’actions d’employés), vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée si vous avez demandé à votre prête-nom de vous désigner comme fondé de pouvoir en soumettant votre formulaire d’instructions de vote vous identifiant comme fondé de pouvoir. Pour ce faire, entrez votre nom dans la case voulue sur le site Internet ou inscrivez-le dans l’espaceprévu sur le formulaire d’instructions de vote.

Virtuellement

Si vous êtes unactionnaire non inscrit (y compris un actionnaire détenteur d’actions d’employés), vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée si vous avez demandé à votre prête- nom de vous désigner comme fondé de pouvoir en soumettant votre formulaire d’instructions de vote vous identifiant comme fondé de pouvoir. Si vous êtes unactionnaire non inscrit (y compris un actionnaire détenteur d’actions d’employés)et que vous n’avez pas demandé à votre prête-nom de vous désigner comme fondé de pouvoir, vous ne pourrez pas exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée, mais vous pourrez y participer en tant qu’invité. Cela est dû au fait que vos actions sont immatriculées au nom de votre prête-nom (et non pas à votre nom). Trust TSX ne connaît donc pas vos avoirs en actions et ne sait pas si vous avez le droit de voter, à moins que vous ayez demandé à votre prête-nom de vous nommer fondé de pouvoir. Veuillez vous reporter à la rubrique «Nomination d’un fondé de pouvoir pour voter à l’assemblée » ci-après pour obtenir des directives sur la manière de nommer un fondé de pouvoir pour voter à l’assemblée. Afin de voter à l’assemblée, VOUS DEVEZ AUSSI appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 647 252-9650 (autres pays), ou remplir le formulaire en ligne à l’adresse www.tsxtrust.com/control-number-request , d’ici 11 h (heure de l’Est) le 7 mai 2024 pour dûment vous inscrire, afin que Trust TSX puisse vous envoyer un numéro de contrôle à 13 chiffres par courriel.Sans un numéro de contrôle à 13 chiffres, vous (si vous vous nommez vous-même fondé de pouvoir) ou votre fondé de pouvoir ne serez pas en mesure de participer, d’interagir, de poser des questions ou de voter à l’assemblée, mais pourrez y participer en tant qu’invité. La rubrique «Comment assister à l’assemblée », à la page10 , présente de plus amples renseignements sur la façon d’avoir accès à l’assemblée.

NOMINATION D’UN FONDÉ DE POUVOIR POUR VOTER À L’ASSEMBLÉE

Vous pouvez assister à l’assemblée ou nommer quelqu’un pour assister et voter en votre nom à titre de fondé de pouvoir en le nommant sur votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote (le « fondé de pouvoir »). L’actionnaire habile à voter à l’assemblée peut, au moyen d’une procuration, nommer un fondé de pouvoir ou un ou plusieurs fondés de pouvoir remplaçants, qui ne sont pas tenus d’être des actionnaires, pour assister et agir à l’assemblée de la manière et dans la mesure autorisée par la procuration et conformément au pouvoir qu’elle confère. En votant par procuration, vous accordez au fondé de pouvoir le pouvoir d’exercer, selon vos instructions, les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée.

Vous pouvez indiquer la manière dont votre fondé de pouvoir doit voter sur les questions pouvant être soumises à l’assemblée. À moins que vous ne donniez des instructions contraires, votre fondé de pouvoir aura les pleins pouvoirs pour assister à l’assemblée, y voter et autrement agir à l’égard des questions présentées à l’assemblée, même si ces questions ne sont pas mentionnées dans le formulaire de procuration, le formulaire d’instructions de vote ou la circulaire.

Alexandre L’Heureux et Philippe Fortier, qui sont nommés sur le formulaire de procuration et le formulaire d’instructions de vote (les « fondés de pouvoir désignés ») sont des membres de la haute direction de la Société et exerceront pour vous et selon vos instructions les droits de vote rattachés à vos actions. Cependant, en tant qu’actionnaire, vous avez le droit de nommer une personne physique ou morale autre que les fondés de pouvoir désignés pour agir à titre de fondé de pouvoir à l’assemblée en inscrivant le nom de la personne exerçant les droits de vote rattachés à vos actions dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote.

Si vous choisissez de nommer un fondé de pouvoir autre que les fondés de pouvoir désignés, vous devez vous assurer d’aviser la personne que vous avez désignée comme fondé de pouvoir de sa nomination, et veillez à ce qu’elle assiste et vote à l’assemblée, faute de quoi votre vote ne sera pas pris en considération. Veuillez vous reporter à la rubrique « Comment remplir le formulaire de procuration » à la page 9, de la présente circulaire, pour obtenir de plus amples renseignements.

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Actionnaire inscrit

Actionnaire non inscrit

Si vous nommez un fondé de pouvoir autre que les fondés de pouvoir désignés afin qu’il exerce les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée, vous devez inscrire son nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration ou visiter le site Webwww.meeting-vote.com et inscrire son nom dans l’espace prévu à cette fin. VOUS DEVEZ AUSSI appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 647 252-9650 (autres pays), ou remplir le formulaire en ligne à l’adressewww.tsxtrust.com/control-number-request d’ici 11 h (heure de l’Est) le 7 mai 2024 pour dûment inscrire votre fondé de pouvoir, afin que Trust TSX puisse envoyer à ce fondé de pouvoir un numéro de contrôle à 13 chiffres par courriel. Le numéro de contrôle à 13 chiffres du fondé de pouvoir sera différent du numéro de contrôle qui figure sur votre formulaire de procuration. Sans son propre numéro de contrôle à 13 chiffres, votre fondé de pouvoir ne sera pas en mesure de participer, d’interagir, de poser des questions ou de voter à l’assemblée, mais pourra y participer en tant qu’invité. Vous pouvez également changer votre fondé de pouvoir en ligne à l’adressewww.meeting-vote.com .

L’actionnaire non inscrit qui souhaite se nommer lui-même fondé de pouvoir ou nommer une personne autre que les fondés de pouvoir désignés pour assister, participer et voter à l’assemblée DOIT inscrire ce fondé de pouvoir après avoir remis le formulaire d’instructions de vote dans lequel il se nomme fondé de pouvoir ou nomme une personne autre que les fondés de pouvoir désignés. Inscrivez votre nom ou le nom de l’autre personne dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote ou visitez le site Web www.proxyvote.com et inscrivez votre nom ou celui de l’autre personne qui assistera à l’assemblée dans l’espace prévu à cette fin. Les employés qui détiennent des actions d’employés peuvent visiter le site Webwww.meeting-vote.com et inscrire leur nom ou le nom de l’autre personne assistant à l’assemblée dans l’espace prévu à cette fin. VOUS DEVEZ AUSSI appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 647 252-9650 (autres pays), ou remplir le formulaire en ligne à l’adressewww.tsxtrust.com/control-number-request d’ici 11 h (heure de l’Est) le 7 mai 2024 pour dûment inscrirevotre fondé de pouvoir, afin que Trust TSX puisse envoyer à ce fondé de pouvoir un numéro de contrôle à 13 chiffres par courriel. Sans son propre numéro de contrôle à 13 chiffres, votre fondé de pouvoir ne sera pas en mesure de participer, d’interagir, de poser des questions ou de voter à l’assemblée, mais pourra y participer en tant qu’invité. Vous pouvez également changer votre fondé de pouvoir en ligne à l’adressewww.proxyvote.com ,sauf si vous êtes un employé qui détient des actions d’employés, auquel cas vous pouvez changer le nom de votre fondé de pouvoir en ligne à l’adressewww.meeting-vote.com .

COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE PROCURATION

Vous pouvez voter « POUR » ou « CONTRE » : (i) l’élection de chacun des candidats à un poste d’administrateur, c’est-à-dire Louis-Philippe Carrière, Christopher Cole, Alexandre L’Heureux, Birgit Nørgaard, Suzanne Rancourt, Linda Smith-Galipeau, Macky Tall et Claude Tessier (les « candidats aux postes d’administrateurs »); (ii) l’approbation d’une résolution consultative non contraignante sur la formule de rémunération de la haute direction de la Société; (iii) la résolution ordinaire approuvant des modifications aux statuts constitutifs modifiés de la Société; (iv) la résolution ordinaire approuvant des modifications aux règlements administratifs de la Société. Vous pouvez choisir de voter « POUR » ou « ABSTENTION » relativement à la nomination de l’auditeur indépendant de la Société.

Lorsque vous remettez le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, sans nommer de fondé de pouvoir particulier, vous autorisez les fondés de pouvoir désignés à exercer les droits de vote rattachés à vos actions pour vous à l’assemblée conformément à vos instructions.

Si vous NE PRÉCISEZ PAS la manière dont votre fondé de pouvoir doit voter sur une question donnée, il exercera les droits de vote rattachés à vos actions selon son bon jugement. Veuillez noter que si vous retournez votre procuration sans préciser comment les droits de vote rattachés à vos actions doivent être exercés, et si vous avez donné le mandat de vous représenter aux fondés de pouvoir désignés, les fondés de pouvoir désignés exerceront les droits de vote rattachés à vos actions POUR chaque point à l’ordre du jour de l’assemblée et selon leur bon jugement sur toute autre question dûment soumise à l’assemblée.

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La direction n’a connaissance d’aucune autre question qui sera soumise à l’assemblée pour y être débattue. Toutefois, si d’autres questions devaient être dûment soumises à l’assemblée, les fondés de pouvoir désignés voteront selon leur bon jugement, en usant du pouvoir discrétionnaire qui leur a été conféré par la procuration.

Vous avez le droit de nommer une personne physique ou morale autre que les fondés de pouvoir désignés pour agir en votre nom. Cette personne n’est pas tenue d’être un actionnaire. Si vous nommez quelqu’un d’autre pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions en votre nom à l’assemblée, veuillez inscrire son nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (selon le cas).

Vous pouvez indiquer la manière dont votre fondé de pouvoir doit voter sur les questions pouvant être soumises à l’assemblée. À moins que vous ne donniez des instructions contraires, votre fondé de pouvoir aura les pleins pouvoirs pour assister à l’assemblée, y voter et autrement agir à l’égard des questions présentées à l’assemblée même si ces questions ne sont pas mentionnées dans le formulaire de procuration, le formulaire d’instructions de vote ou la circulaire.

Un fondé de pouvoir possède les mêmes droits que l’actionnaire qui l’a nommé, soit le droit de participer à l’assemblée à l’égard de toute question, de voter par scrutin à l’assemblée et, sauf lorsqu’il a reçu de plusieurs actionnaires des instructions contradictoires, de voter à l’assemblée sur toute question.

L’actionnaire qui est un particulier doit signer le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ou le faire signer par son mandataire autorisé. L’actionnaire qui est une société ou autre personne morale doit faire signer le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote par un membre de la direction ou un mandataire autorisé.

MODIFICATION DE VOS INSTRUCTIONS DE VOTE

Outre la révocation permise par la loi, l’actionnaire qui donne une procuration et la transmet par la poste peut la révoquer au moyen d’un document signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit, qu’il doit déposer au bureau de Trust TSX situé au 301-100 Adelaide St West, Toronto (Ontario) M5H 4H1, ou au siège de la Société, situé au 1600, boul. René Lévesque Ouest, 11[e] étage, Montréal (Québec) H3H 1P9, à l’attention du secrétaire de la Société. S’il est un employé qui détient des actions d’employés, il doit le faire avant 11 h (heure de l’Est) le 7 mai 2024 . L’actionnaire autre qu’un employé qui détient des actions d’employés peut aussi remettre sa révocation au plus tard le dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée à laquelle la procuration doit servir.

La transmission de nouvelles instructions de vote en ligne, par téléphone ou par la poste avant l’heure limite aura pour effet de révoquer les instructions de vote transmises précédemment par téléphone. Si vous êtes un actionnaire inscrit, le vote à l’assemblée annulera automatiquement toute procuration remplie et remise préalablement.

COMMENT ASSISTER À L’ASSEMBLÉE

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En personne

Tous les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer à l’assemblée, y poser des questions et y exercer leurs droits de vote en y assistant en personne à Lumi Experience, 1250, boul. René-Lévesque Ouest, salle 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8. Si vous êtes un actionnaire inscrit , il n’est pas nécessaire de remplir ou de retourner votre formulaire de procuration. Vous n’aurez qu’à vous inscrire à l’accueil. Si vous êtes un actionnaire non inscrit ou un employé qui détient des actions d’employés , vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée si vous avez demandé à votre prête-nom de vous désigner comme fondé de pouvoir. Pour ce faire, entrez votre nom dans la case voulue sur le site Internet ou inscrivez-le dans l’espace prévu sur le formulaire d’instructions de vote.

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Virtuellement

Tous les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront participer à l’assemblée, poser des questions et exercer leurs droits de vote en se branchant en ligne et en suivant les instructions ci-dessous.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit (y compris un employé qui détient des actions d’employés), vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée si vous avez demandé à votre prête-nom de vous désigner comme fondé de pouvoir. VOUS DEVEZ AUSSI appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 647 252-9650 (autres pays), ou remplir le formulaire en ligne à l’adresse www.tsxtrust.com/control-number-request , d’ici 11 h (heure de l’Est) le 7 mai 2024 pour dûment vous inscrire, afin que Trust TSX puisse vous envoyer un numéro de contrôle à 13 chiffres par courriel. Sans votre propre numéro de contrôle à 13 chiffres, vous ne serez pas en mesure de participer, d’interagir, de poser des questions ou de voter à l’assemblée, mais vous pourrez y participer en tant qu’invité.

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Pour accéder virtuellement à l’assemblée, veuillez suivre les instructions ci-dessous :

• Enregistrez-vous en ligne au https://web.lumiagm.com/443368064. Nous vous recommandons de vous brancher suffisamment à l’avance pour avoir le temps de vous enregistrer;

• Cliquez sur « Je suis un invité » puis remplissez le formulaire d’inscription en ligne; ou

• Cliquez sur « J’ai un numéro de contrôle » puis inscrivez votre numéro de contrôle à 13 chiffres ou numéro de contrôle de fondé de pouvoir à 13 chiffres, et le mot de passe « WSP2024 » (sensible à la casse).

Comment trouver le numéro de contrôle pour accéder à l’assemblée :

• Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle est indiqué sur le formulaire de procuration ou dans l’avis électronique que vous avec reçu de Trust TSX. Si vous utilisez votre numéro de contrôle pour vous brancher à l’assemblée et que vous y votez, toute procuration que vous aurez déjà remise sera révoquée. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration déjà remise, vous ne devez pas voter pendant l’assemblée.

• Fondés de pouvoir : Le numéro de contrôle de fondé de pouvoir à 13 chiffres aura été transmis par courriel par Trust TSX à la suite de votre inscription, conformément aux instructions énoncées à la rubrique « Nomination d’un fondé de pouvoir pour voter à l’assemblée » à la page 8 de la présente circulaire. Si votre fondé de pouvoir n’est pas inscrit en ligne, il ne recevra pas de numéro de contrôle, lequel est requis pour voter à l’assemblée.

Si vous prévoyez assister à l’assemblée en ligne, il est important d’être branché à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure de voter lors du scrutin. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion Internet soit bonne pendant l’assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour entrer dans l’assemblée en ligne. Vous aurez besoin d’Android 9+, d’iOS 11+, de Chrome, de Safari, de Edge ou de Firefox pour utiliser la plateforme Lumi. Veuillez noter qu’Internet Explorer n’est pas compatible. Les protocoles de sécurité des réseaux internes, y compris les pares-feux et les connexions VPN, peuvent bloquer l’accès à la plateforme Lumi. Si vous éprouvez des difficultés à vous brancher ou à regarder l’assemblée, assurez-vous que votre paramètre VPN est désactivé ou utilisez un ordinateur sur un réseau qui n’est pas restreint par les paramètres de sécurité de votre organisation. Pour obtenir de l’aide, vous pouvez contacter le soutien technique de Lumi, disponible une heure avant l’assemblée, à l’adresse support-ca@lumiglobal.com.

EXIGENCES EN MATIÈRE DE VOTE

L’élection des candidats aux postes d’administrateurs, la nomination de l’auditeur indépendant de la Société, l’approbation d’une résolution consultative non contraignante sur les politiques de rémunération de la haute direction et la ratification et l’approbation des règlements administratifs modifiés de la Société seront déterminées par la majorité des voix valablement exprimées à l’assemblée par les actionnaires qui y participeront ou qui s’y feront représenter par procuration. L’approbation de la modification des statuts de la Société visant à augmenter le nombre maximal d’administrateurs de la Société pour le faire passer de dix (10) à quinze (15) doit être approuvée par au moins les deux tiers des actionnaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée. Trust TSX compilera et totalisera les votes.

SOUMETTRE DES QUESTIONS À L’ASSEMBLÉE

Si un actionnaire a une question sur l’un des éléments soumis au vote des actionnaires à l’assemblée, cette question peut être soumise par courriel, avant l’assemblée, au corporatecommunications@wsp.com, en fournissant votre numéro de contrôle, qui figure sur votre formulaire de procuration ou que Trust TSX vous a transmis par courriel.

Les questions peuvent également être soumises en personne ou virtuellement pendant l’assemblée, en utilisant le champ prévu à cet effet sur le portail Web (https://web.lumiagm.com/443368064) au plus tard au moment où les éléments sont présentés aux actionnaires pour examen. Les questions portant sur les éléments soumis au vote des actionnaires à l’assemblée seront répondues avant la clôture du vote.

Une fois les points à l’ordre du jour de l’assemblée épuisés, la Société tiendra une séance de questions et réponses en direct afin de répondre aux questions d’ordre général pertinentes posées par les actionnaires relativement à la Société.

Seuls les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés sont autorisés à soumettre des questions à l’assemblée. Les invités ne pourront pas soumettre de questions, voter ni autrement participer à l’assemblée; ils pourront toutefois joindre l’assemblée en tant qu’invités. Les actionnaires qui votent par procuration avant l’assemblée peuvent assister à l’assemblée en tant qu’invités.

Le président de l’assemblée traitera des questions qui y sont soulevées conformément aux règles de conduite et procédures de l’assemblée, qui sont disponibles à l’adresse www.wsp.com/agm et sur la plateforme Web https://web.lumiagm.com/443368064. Toute question pertinente à l’assemblée qui ne peut pas être répondue pendant l’assemblée en raison de contraintes de temps sera répondue sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com/agm. Pour s’assurer que l’assemblée se déroule d’une manière équitable pour tous les

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actionnaires, le président de l’assemblée dispose d’une grande latitude à l’égard, par exemple, de l’ordre dans lequel les questions sont posées et du temps consacré à chacune d’elles. Le président de l’assemblée peut aussi limiter le nombre de questions par actionnaire afin de garantir que le plus grand nombre possible d’actionnaires ait la possibilité de poser des questions.

Si une défaillance technique ou d’autres problèmes importants perturbent l’assemblée, le président de l’assemblée peut ajourner ou suspendre l’assemblée ou en accélérer le déroulement, ou encore prendre toute autre mesure qu’il juge appropriée compte tenu des circonstances.

Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter les règles de conduite et les procédures disponibles sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com/agm.

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Points à l’ordre du jour de l’assemblée

1. PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que les notes s’y rapportant et le rapport de l’auditeur indépendant y afférent seront présentés aux actionnaires à l’assemblée, mais ne seront pas soumis au vote. Les états financiers sont publiés sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com sous la section « Investisseurs »/« Rapports et dépôts réglementaires » ou sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

2. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de la Société prévoient un minimum de trois (3) et un maximum de dix (10) administrateurs. Si la résolution spéciale approuvant des modifications aux statuts constitutifs modifiés de la Société est adoptée à l’assemblée, le nombre maximal d’administrateurs sera porté à quinze (15). Voir la rubrique « Approbation des modifications aux statuts » à la page 16 pour obtenir de plus amples renseignements. Le conseil d’administration a fixé à huit le nombre d’administrateurs qui doivent être élus à l’assemblée. Tous les candidats aux postes d’administrateurs sont actuellement membres du conseil d’administration et sept des huit ont été élus à leurs postes par les actionnaires de la Société à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 11 mai 2023. Chaque candidat à un poste d’administrateur élu à l’assemblée demeurera en poste jusqu’à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à la nomination de son successeur, sauf si son poste devient vacant avant. Veuillez consulter la rubrique « Candidats aux postes d’administrateurs » à la page 19 de la présente circulaire pour obtenir des renseignements complémentaires sur chacun des candidats aux postes d’administrateurs.

Conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), les actionnaires sont tenus de voter « pour » ou « contre » les candidats aux postes d’administrateurs. Par conséquent, si, à l’assemblée, un candidat au poste d’administrateur n’obtient pas la majorité des voix exprimées relativement à son élection, il ne sera pas élu et le poste d’administrateur demeurera vacant ou, dans le cas d’un administrateur sortant, ce dernier pourra continuer à exercer ses fonctions pendant 90 jours après le vote ou, s’il est antérieur, le jour où son successeur est nommé ou élu.

Si vous n’avez pas précisé comment vous souhaitez voter et si vous avez donné aux fondés de pouvoir désignés le mandat de vous représenter, les fondés de pouvoir désignés voteront POUR l’élection de chacun des candidats aux postes d’administrateurs. Les actionnaires sont priés de noter que le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, permet de voter pour chaque administrateur, non pour l’ensemble des administrateurs.

3. NOMINATION DE L’AUDITEUR

Le conseil d’administration, sur avis du comité d’audit et après avoir évalué la qualité de l’audit, la durée du mandat de l’auditeur, le caractère adéquat des honoraires estimatifs, les résultats de la demande de propositions et les commentaires reçus lors d’interactions avec les actionnaires sur l’indépendance de l’auditeur, recommande la reconduction de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., (« PwC ») au poste d’auditeur indépendant de la Société. L’auditeur désigné à l’assemblée demeurera en poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à la nomination de son remplaçant, selon la rémunération que fixera le conseil.

Si vous n’avez pas précisé comment vous souhaitez voter et si vous avez donné aux fondés de pouvoir désignés le mandat de vous représenter, les fondés de pouvoir désignés voteront POUR la nomination du cabinet PwC à titre d’auditeur indépendant de la Société et POUR le fait d’autoriser le conseil à établir sa rémunération.

Examen et mandat de l’auditeur externe

La Société reconnaît que l’indépendance de l’auditeur est essentielle à l’intégrité de son information financière. Par conséquent, le processus de sélection de l’auditeur est conçu de manière à maintenir cette indépendance tout en favorisant la continuité des connaissances afin d’assurer un audit de grande qualité réalisé par un cabinet qui possède l’expérience vaste et approfondie nécessaire pour auditer de manière efficace et efficiente une société mondiale exerçant des activités complexes.

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Conformément à son mandat, le comité d’audit examine chaque année l’expérience et les qualifications de l’équipe d’audit externe, la qualité de ses services et son indépendance. En 2023, il a été décidé qu’un appel de propositions consoliderait davantage le processus de sélection de l’auditeur externe. Une fois l’appel de propositions terminé, la direction a présenté ses résultats au comité d’audit pour qu’il puisse en tenir compte lors de la nomination de l’auditeur externe chargé de l’audit de 2024.

Le comité d’audit a examiné attentivement les facteurs suivants dans le cadre de son évaluation :

• les résultats de l’appel de propositions;

• la qualité et l’efficacité des plans d’audit historiques et récents de PwC et son rendement dans le cadre de l’audit de WSP;

• la capacité et l’expertise de PwC à gérer la portée et la complexité des activités mondiales de WSP;

• l’expertise et les connaissances de PwC dans le secteur mondial des services professionnels et son réseau de partenaires et de gestionnaires dans les principaux domaines d’activité de WSP à l’échelle mondiale;

• l’équilibre souhaité entre l’expérience de PwC et le regard neuf découlant de la rotation obligatoire de l’associé responsable de l’audit et de la rotation périodique des autres gestionnaires de l’audit de PwC;

• les données externes sur la qualité et le rendement de l’audit, y compris les récents rapports du Conseil canadien sur la reddition de comptes (« CCRC ») sur PwC et ses sociétés homologues;

• le caractère approprié des honoraires de PwC pour les services d’audit et les services non liés à l’audit;

• la qualité et le caractère franc des communications de PwC avec le comité d’audit et la direction;

• l’indépendance et l’objectivité de PwC dans le cadre de sa prestation de services d’audit;

• la durée du mandat de PwC à titre d’auditeur indépendant de la Société, y compris les avantages découlant de la présence d’un auditeur de longue date, en plus des contrôles et des processus qui contribuent à préserver l’indépendance de PwC.

Le comité d’audit estime que la durée du mandat de PwC à titre d’auditeur indépendant de WSP confère des avantages précis, notamment :

• Amélioration de la qualité de l’audit. Grâce à ses nombreuses années d’expérience avec WSP, PwC a acquis de vastes connaissances institutionnelles et une expertise pointue des activités mondiales de WSP, de ses politiques et pratiques comptables et du contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière.

• Des plans d’audit et des structures d’honoraires efficaces. La connaissance approfondie des activités et du cadre de contrôle de WSP permet à PwC de concevoir des plans d’audit efficaces qui couvrent les principaux domaines de risque tout en réalisant des économies sur la portée de l’audit et les tests de contrôle interne.

• Le maintien de la continuité permet d’éviter les perturbations. La nomination d’un nouvel auditeur, sans motif raisonnable, nécessiterait une formation approfondie et une période d’adaptation importante pour qu’il puisse atteindre un niveau comparable de connaissances et de familiarité avec le cadre de gestion et de contrôle de WSP. Bon nombre des gains d’efficience réalisés au cours de la relation de WSP avec PwC pourraient être perdus.

Le comité d’audit estime que les préoccupations concernant la durée du mandat de PwC sont atténuées par des contrôles rigoureux de l’indépendance, notamment les pratiques suivantes :

• Surveillance rigoureuse du comité d’audit. La surveillance du comité d’audit comprend des réunions à huis clos avec PwC et une évaluation annuelle complète par le comité d’audit pour déterminer s’il y a lieu de retenir les services de PwC.

• Des politiques et procédures d’approbation préalable robustes, des limites aux services non liés à l’audit et des politiques d’embauche. Le comité d’audit doit approuver au préalable tous les services d’audit et non liés à l’audit, y compris le type de services à fournir et les honoraires estimatifs liés à ces services. Les catégories de services non liés à l’audit autorisées sont celles qui n’ont pas d’incidence sur l’indépendance de PwC ou qui ne sont pas interdites par la réglementation. En outre, le comité d’audit a adopté une politique concernant l’embauche par WSP d’anciens employés de PwC afin de s’assurer que l’indépendance de l’auditeur n’est pas compromise.

• Indépendance, politiques et procédures internes solides de PwC. PwC procède périodiquement à des examens internes de la qualité de ses travaux d’audit et procède à une rotation des associés responsables de la mission et des associés auxiliaires de la mission après un maximum de sept ans. De plus, tout le personnel professionnel de PwC à l’échelle mondiale reçoit une formation annuelle obligatoire sur les exigences et les procédures en matière d’indépendance.

Sur le fondement de cette évaluation, le comité d’audit a établi que PwC est indépendant et qu’il est dans l’intérêt de WSP et de ses actionnaires de retenir ses services à titre d’auditeur indépendant de WSP pour 2024. Par conséquent, le comité d’audit a recommandé au conseil d’approuver la nomination de PwC à titre d’auditeur indépendant de la Société pour l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024, et le conseil a approuvé cette nomination.

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Politique d’approbation préalable pour les services de l’auditeur externe

Le comité d’audit a adopté des procédures concernant l’approbation préalable des services de l’auditeur externe, procédures qui exigent l’approbation préalable de tous les services d’audit et des autres services offerts par l’auditeur externe. Sur recommandation du comité d’audit, le conseil d’administration approuve tous les ans les honoraires facturés à la Société par le cabinet PwC.

Honoraires pour les services d’auditeur externe

Le tableau qui suit présente, pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, les honoraires facturés à la Société par son auditeur externe, PwC et ses entreprises affiliées.

	Exercice clos le 31 décembre 2023	Exercice clos le 31 décembre 2022
Honoraires d’audit(1)	6 641 097 $	6 380 394 $
Honoraires pour services liés à l’audit(2)	426 499 $	1 128 345 $
Honoraires pour services fiscaux(3)	441 828 $	469 580 $
Autres honoraires(4)	1 531 623 $	4 540 393 $
Total des honoraires versés	9 041 047 $	12 518 712 $

(1) Les « honoraires d’audit » comprennent les honoraires nécessaires pour exécuter l’audit annuel des états financiers consolidés de la Société ainsi que les audits annuels de certaines de ses filiales.

(2) Les « honoraires pour services liés à l’audit » comprennent les honoraires pour les services d’assurance et les services connexes qui se rapportent raisonnablement à l’audit ou à l’examen des états financiers et ne sont pas compris dans les honoraires d’audit.

(3) Les « honoraires pour services fiscaux » comprennent les honoraires pour services fiscaux autres que ceux figurant aux honoraires d’audit et honoraires pour services liés à l’audit. Cette catégorie comprend essentiellement les honoraires en matière de conformité fiscale.

(4) Les « autres honoraires » comprennent les honoraires pour les produits et les services fournis par l’auditeur, autres que ceux décrits ci-dessus. Ces honoraires comprenaient principalement des services de gestion du changement organisationnel liés à la mise en place d’un nouveau système mondial de planification des ressources de l’entreprise (« ERP ») et de soutien à l’intégration opérationnelle, qui est maintenant terminée. Les services de PwC ont été retenus aux termes d’un processus d’appel de propositions. La direction et le comité d’audit ont conclu que ces services fournis par PwC étaient autorisés en vertu des normes d’indépendance applicables et des procédures de la Société concernant l’approbation préalable des services de l’auditeur externe. Des mesures de protection appropriées ont été mises en œuvre par la direction et PwC pour assurer l’indépendance. Ces honoraires comprennent aussi les frais d’abonnement à des publications.

4. VOTE CONSULTATIF NON CONTRAIGNANT SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération et le conseil consacrent beaucoup de temps et d’efforts à la surveillance des programmes de rémunération de la haute direction de la Société. Ils sont convaincus que les politiques et programmes en place sont fondés sur des principes fondamentaux de rémunération au rendement qui visent à faire correspondre les intérêts de l’équipe des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires tout en reflétant les pratiques concurrentielles du marché. Cette approche de la rémunération permet à la Société d’attirer, de fidéliser et de motiver des dirigeants très performants qui seront incités à accroître de manière durable le rendement de l’entreprise et la valeur actionnariale.

Le conseil est également déterminé à favoriser un échange constant avec les actionnaires en adoptant des mécanismes efficaces leur permettant de faire valoir leur point de vue. Dans cette optique, l’objectif du vote consultatif non contraignant annuel des actionnaires sur la rémunération de la haute direction est de donner aux actionnaires la possibilité formelle d’exprimer leur point de vue sur l’approche de la Société en la matière. La rémunération de la haute direction est décrite plus en détail à la rubrique « Analyse de la rémunération » commençant à la page 59 de la présente circulaire. Les actionnaires devraient lire attentivement l’information figurant dans la présente circulaire avant de voter sur la question. Même si les actionnaires donnent leur avis par leur vote consultatif, les administrateurs demeurent entièrement responsables de leurs décisions concernant la rémunération et ne sont pas relevés de ces responsabilités par un vote consultatif positif des actionnaires.

À l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 11 mai 2023, la formule de rémunération de la haute direction proposée par la Société a été approuvée par 94,94 % des voix exprimées par résolution consultative non contraignante sur la rémunération de la haute direction.

Le conseil propose que vous indiquiez votre appui à la formule de rémunération de la haute direction expliquée dans la présente circulaire en votant pour l’adoption de la résolution consultative suivante :

« IL EST RÉSOLU , à titre consultatif et non afin de réduire le rôle et les responsabilités du conseil d’administration de Groupe WSP Global Inc. (la « Société »), ce qui suit :

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• les actionnaires de la Société acceptent la formule de rémunération de la haute direction expliquée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 25 mars 2024 transmise en prévision de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société de 2024. »

Comme il s’agit d’un vote consultatif, le résultat ne lie pas le conseil. Toutefois, le conseil prendra les résultats du vote en compte, de manière appropriée, lorsqu’il étudiera les politiques, les procédures et les décisions futures en matière de rémunération et pour déterminer s’il y a lieu d’augmenter considérablement son interaction avec les actionnaires sur la rémunération et sur les questions connexes. Le texte intégral de la politique de consultation en matière de rémunération (Vote consultatif sur la rémunération des cadres) figure sur notre site Web à l’adresse www.wsp.com sous l’onglet « Investisseurs »/« Gouvernance »/« Gouvernance - Documentation ».

La Société divulguera les résultats du vote consultatif des actionnaires dans son rapport sur les résultats des votes et dans un communiqué connexe devant être déposé sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com peu après l’assemblée. Le conseil communiquera aux actionnaires, dans la circulaire de sollicitation de procurations pour sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou plus tôt et par d’autres moyens si cela est nécessaire, les changements qu’il aura apportés ou qui seront apportés aux régimes de rémunération (ou les motifs pour lesquels ces changements n’ont pas été faits), en conséquence de son interaction avec les actionnaires. Si un nombre élevé d’actionnaires se prononcent contre la résolution, le conseil consultera ses actionnaires, en particulier ceux qui sont connus pour avoir voté contre, afin de comprendre leurs préoccupations, et il réexaminera l’approche de la Société en matière de rémunération à la lumière de ces préoccupations. Les actionnaires ayant voté contre la résolution seront invités à communiquer avec le conseil afin de lui faire part de leurs préoccupations.

Les actionnaires peuvent également transmettre leurs commentaires au sujet de la rémunération de la haute direction à Linda SmithGalipeau, présidente du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, par l’entremise du secrétaire de la Société (qui est l’agent désigné du conseil pour recevoir et examiner les communications qui lui sont adressées ou qui sont adressées à un administrateur), en adressant les communications par la poste à Groupe WSP Global Inc., a/s Secrétaire de la Société, 1600, boul. René-Lévesque Ouest, 11[e] étage, Montréal (Québec) Canada, H3H 1P9, et en inscrivant « Confidentiel » sur l’enveloppe.

Si vous n’avez pas précisé comment vous souhaitez voter et si vous avez donné aux fondés de pouvoir désignés le mandat de vous représenter, les fondés de pouvoir désignés voteront POUR la résolution consultative non contraignante sur la rémunération de la haute direction.

5. APPROBATION DES MODIFICATIONS AUX STATUTS

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à adopter, avec ou sans modification, la résolution spéciale suivante autorisant la Société à demander un certificat de modification aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») dans le but de modifier ses statuts afin d’augmenter le nombre maximal d’administrateurs de la Société pour le faire passer de dix (10) à quinze (15). Conformément à l’article 173 de la LCSA, la résolution spéciale ne prendra effet que si elle est approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée.

Selon le conseil, la modification proposée des statuts de la Société afin d’augmenter le nombre maximal d’administrateurs pour le faire passer de dix (10) à quinze (15) permettra à la Société d’assurer une transition efficace du conseil au fil du temps et de maintenir une diversité de points de vue et d’expérience parmi ses administrateurs, et fera en sorte que son conseil ait, au fur et à mesure que la Société croîtra, la taille nécessaire pour exercer ses responsabilités de gérance.

Le conseil n’a pas sélectionné de candidats pour pourvoir les postes vacants au sein du conseil qui pourraient être créés si la modification est approuvée. Si la modification est approuvée et que le conseil vote en faveur d’une augmentation de sa taille, les postes vacants qui seraient créés par cette augmentation pourront être pourvus par le conseil; toutefois, les administrateurs nommés par le conseil pour pourvoir ces postes vacants n’exerceront leurs fonctions que jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, qui se tiendra en 2025.

Les actionnaires peuvent voter pour ou contre la résolution spéciale suivante concernant l’approbation des modifications aux statuts de la Société visant à augmenter le nombre maximal d’administrateurs pour le faire passer de dix (10) à quinze (15). Le conseil recommande aux actionnaires de voter POUR la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU , à titre de résolution spéciale des actionnaires de Groupe WSP Global Inc. (la « Société »), ce qui suit :

1. La Société est autorisée par les présentes en vertu de l’alinéa 173(1)m) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») à modifier ses statuts afin d’augmenter le nombre maximal d’administrateurs pour le faire passer de dix (10) à quinze (15) (la « modification »).

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1. Tout administrateur ou dirigeant de la Société est par les présentes autorisé et habilité, au nom et pour le compte de la Société, à signer et à remettre, en vue de leur dépôt auprès du directeur responsable de l’application de la LCSA, les clauses modificatrices relatives à la modification et les autres documents qui sont nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la modification.

2. Les administrateurs de la Société sont par les présentes autorisés et habilités à ne pas procéder à la modification, à leur seule appréciation.

3. La Société permet et ordonne par la présente à tout administrateur ou dirigeant de signer ou de faire signer et de remettre ou de faire remettre tous les documents, ou de prendre ou de faire prendre toutes les autres mesures, qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la présente résolution, la signature et la remise de ces documents ou la prise de ces mesures constituant une preuve concluante de sa décision en ce sens.

Si vous n’avez pas précisé comment vous souhaitez voter et si vous avez donné aux fondés de pouvoir désignés le mandat de vous représenter, les fondés de pouvoir désignés voteront POUR la modification aux statuts de la Société.

6. APPROBATION DES RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS MODIFIÉS

Dans le cadre des pratiques de bonne gouvernance, la Société examine ses règlements administratifs et autres politiques de gouvernance afin de s’assurer qu’ils sont à jour et qu’ils reflètent les meilleures pratiques de gouvernance courantes ainsi que les besoins de la Société. À la suite de cet examen, la Société a déterminé que certaines modifications seraient avantageuses pour les actionnaires afin de moderniser ou de préciser certains éléments des règlements administratifs, étant donné que le règlement n[o] 1, qui régit les activités de la Société, a été adopté en 2011 et n’a pas été modifié depuis. Les règlements administratifs modifiés de la Société (les « règlements administratifs modifiés ») ont été approuvés par le conseil le 28 mars 2024.

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à ratifier et à approuver les règlements administratifs modifiés. Ces règlements administratifs modifiés, dont le texte intégral figure à l’annexe A de la présente circulaire, modifieront et remplaceront le règlement n[o] 1 existant de la Société.

La principale modification des règlements administratifs vise à intégrer l’obligation de fournir un préavis pour présenter des candidats aux postes d’administrateurs, de sorte qu’un actionnaire qui souhaite proposer des candidats aux postes d’administrateurs doit en informer le secrétaire de la Société par écrit et en temps opportun. Cette obligation vise à traiter tous les actionnaires de manière équitable en veillant à ce qu’ils reçoivent tous, y compris ceux qui participent à une assemblée par procuration plutôt qu’en personne, un préavis suffisant de la présentation de candidats aux postes d’administrateurs et suffisamment de renseignements sur les candidats dans le cadre d’une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires. Le conseil estime que cette exigence établit un processus transparent et équitable que tous les actionnaires doivent suivre s’ils comptent proposer la candidature d’une personne à un poste d’administrateur et qu’elle permet à tous les actionnaires de disposer de suffisamment de temps et de renseignements avant de voter à l’élection des administrateurs.

Pour être fourni en temps opportun, l’avis doit être remis : (i) dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires, au plus tard à la fermeture des bureaux le 30[e] jour (ou le 40[e] jour si des procédures de notification et d’accès sont employées) qui précède la date de l’assemblée annuelle des actionnaires, étant entendu que si l’assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue à une date qui tombe moins de 50 jours après la date à laquelle la date de l’assemblée annuelle a été annoncée pour la première fois par la Société, l’avis de l’actionnaire peut être remis au plus tard à la fermeture des bureaux le 10[e] jour suivant la date de cette annonce publique); (ii) dans le cas d’une assemblée extraordinaire (qui n’est pas aussi une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée afin d’élire des administrateurs, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15[e] jour suivant la date à laquelle la date de l’assemblée extraordinaire a été annoncée pour la première fois.

Les règlements administratifs modifiés indiquent également l’information qu’un actionnaire doit fournir dans l’avis pour que celui-ci soit en bonne et due forme. L’obligation de fournir un préavis prévue dans les règlements administratifs modifiés n’empêche pas les actionnaires d’exiger la tenue d’une assemblée ou de proposer des candidatures à des postes d’administrateurs au moyen d’une proposition d’actionnaire conformément à la LCSA.

Le texte qui suit est un résumé des autres modifications importantes apportées aux règlements administratifs de la Société :

• Clarification selon laquelle le nombre d’administrateurs est déterminé par voie de résolution du conseil, à condition que cette détermination soit faite conformément aux statuts de la Société.

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• Clarification selon laquelle les administrateurs sont élus à chaque assemblée annuelle des actionnaires et exercent leurs fonctions (i) jusqu’à l’assemblée annuelle suivante; (ii) jusqu’à ce qu’ils cessent d’être administrateurs conformément aux statuts de la Société ou aux dispositions de la LCSA, ou à la suite de leur destitution conformément aux dispositions de la LCSA et des règlements administratifs modifiés; ou (iii) jusqu’à ce que leur démission prenne effet, soit à la date de la remise à la Société d’un avis de démission écrit ou encore à la date indiquée dans l’avis, si elle est postérieure, conformément à la pratique de la Société.

• Ajout d’une disposition prévoyant la destitution des administrateurs par voie de résolution ordinaire des actionnaires adoptée à une assemblée des actionnaires convoquée à cette fin.

• Modernisation du texte portant sur la possibilité de tenir des réunions des administrateurs et des assemblées des actionnaires par des moyens de communication électroniques.

Le texte qui précède n’est qu’un résumé des principales modifications et dispositions des règlements administratifs modifiés, dont le texte intégral figure à l’annexe A de la présente circulaire. Il est conseillé aux actionnaires de lire les règlements administratifs modifiés dans leur intégralité. Les règlements administratifs modifiés entreront en vigueur dès leur confirmation par les actionnaires à l’assemblée. La Société estime que les règlements administratifs modifiés sont à l’avantage des actionnaires et démontrent l’engagement continu de la Société à adopter des normes élevées en matière de gouvernance. Pour prendre effet, la résolution doit être adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée.

Les actionnaires peuvent voter pour ou contre la résolution ordinaire suivante concernant la ratification et l’approbation des règlements administratifs modifiés. Le conseil recommande aux actionnaires de voter POUR la résolution suivante :

• « IL EST RÉSOLU , à titre de résolution ordinaire des actionnaires de Groupe WSP Global Inc. (la « Société »), ce qui suit :

• Les règlements administratifs modifiés de la Société, qui figurent à l’annexe A et qui sont décrits dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 25 mars 2024, sont ratifiés et approuvés par les présentes;

• Tout administrateur ou dirigeant de la Société reçoit par les présentes l’autorisation et la directive, pour la Société et en son nom, de prendre les mesures qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la présente résolution. »

Si vous n’avez pas précisé comment vous souhaitez voter et si vous avez donné aux fondés de pouvoir désignés le mandat de vous représenter, les fondés de pouvoir désignés voteront POUR la ratification et l’approbation des règlements administratifs modifiés.

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Candidats aux postes d’administrateurs

DESCRIPTION DES CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS

À moins d’indication contraire, les tableaux ci-dessous renferment des renseignements au 25 mars 2024 relativement aux candidats aux postes d’administrateurs. Tous les candidats aux postes d’administrateurs sont actuellement membres du conseil d’administration et, à l’exception de Claude Tessier, ont été nommés à leurs postes par les actionnaires de la Société à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 11 mai 2023. M. Tessier a été nommé membre du conseil d’administration en date du 6 décembre 2023.

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Quatre principaux domaines d’expertise :

• Audit/comptabilité

• Structuration du capital et marchés financiers

• Fusions et acquisitions

• Gestion des risques

Louis-Philippe Carrière, FCPA

Âge : 63 ans Québec, Canada Administrateur depuis : 2017 Administrateur indépendant

Louis-Philippe Carrière a été membre du conseil de Saputo inc. d’août 2017 à août 2023 et il a été conseiller sénior d’août 2017 à avril 2020. Auparavant, M. Carrière a été chef de la direction financière et secrétaire de Saputo inc. de 1997 à août 2017. De 1986 à 1996, il a occupé chez Saputo divers postes de direction en finance et en administration. Ses responsabilités au cours des années ont inclus la supervision de diverses fonctions telles que la comptabilité, l’audit interne, la fiscalité, les services juridiques, le financement et la technologie de l’information, ainsi que les fusions et acquisitions. Titulaire d’un baccalauréat en gestion de l’École des Hautes Études Commerciales de Montréal, M. Carrière est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec depuis 1985. Il a été nommé Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (Ordre des CPA du Québec) en 2007.

Fonction principale actuelle : Administrateur professionnel non membre de la haute direction

Conseil d’administration et comités de WSPpour 2023	Conseil d’administration et comités de WSPpour 2023	Conseil d’administration et comités de WSPpour 2023	Présence aux réunionspour 2023(1)	Présence aux réunionspour 2023(1)	Rémunération reçuepour 2023(2)	Rémunération reçuepour 2023(2)
Conseil			6 sur 6	100 %	280 000 $
Comité d’audit - président			5 sur 5	100 %
Votes exprimés pendant les derniers exercices
EXERCICE			POUR		CONTRE/ABSTENTION
2023			98,90 %		1,10 %
2022			98,94 %		1,06 %
Conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes			Autres comités		Situations de conseil croisé
Aucun			Aucun		Aucune
Titres détenus ou contrôlés
DATE	ACTIONS	OPTIONS	UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT	UNITÉS D’ACTIONS RESTREINTES	UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES	VALEUR DES AVOIRS À RISQUE
25 mars 2024(3)	3 100	Aucune	Aucune	Aucune	15 777	4 328 874 $
30 mars 2023(4)	3 100	Aucune	Aucune	Aucune	14 204	3 001 379 $
Exigence concernant l’actionnariat des administrateurs satisfaite(5)
Oui

(1) Voir la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités » à la page 28.

(2) M. Carrière a choisi de recevoir la totalité de sa rémunération annuelle pour 2023 en attributions fondées sur des titres de capitaux propres. Par conséquent, la totalité de la rémunération qu’il a reçue à titre d’administrateur en 2023 a été versée en unités d’actions différées. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs » à la page 30.

’ (3) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction » à la page 31. Pour les administrateurs non membres de la haute direction, la valeur des avoirs à risque représente la valeur totale des actions et des unités d’actions différées, y compris les équivalents de dividende gagnés mais non crédités. La valeur des actions et des unités d’actions différées a été calculée à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $.

(4) La valeur des actions et des unités d’actions différées a été calculée à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 30 mars 2023, soit 173,45 $. ’ (5) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction » à la page 31.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

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Quatre principaux domaines d’expertise :

• Services professionnels en génie et en construction

• Expérience de l’exploitation et des acquisitions dans une organisation mondiale

• Expérience au conseil et en gouvernance de sociétés ouvertes

Christopher Cole, ingénieur agréé

Âge : 77 ans Surrey, Royaume-Uni Administrateur depuis : 2012

Administrateur indépendant

Christopher Cole compte plus de quarante années d’expérience dans les domaines du génie et des services de consultation. Titulaire d’un diplôme en génie, il s’est joint à WSP en tant que partenaire dès sa fondation, et il en est devenu directeur général en 1987. Sous son leadership, WSP a été le premier cabinet de génie-conseil à devenir, en 1990, une société cotée en bourse. La croissance de WSP s’est faite de manière interne et par des acquisitions successives. De cabinet unidisciplinaire rassemblant 200 personnes au Royaume-Uni, WSP est devenue un joueur mondial multidisciplinaire comptant 9 000 employés et dont les deux tiers des activités se faisaient à l’extérieur du Royaume-Uni avant la fusion historique avec la Société en 2012. Il est président du conseil de la Société depuis cette fusion. M. Cole a été président du conseil non membre de la haute direction d’Ashtead Group plc de mars 2007 à septembre 2018 et président du conseil non membre de la haute direction de Tracsis plc d’avril 2014 à septembre 2023. En 2014, il est devenu président du conseil non membre de la haute direction d’Applus Services S.A.

• Expérience en tant que chef de la direction

Fonction principale actuelle : Administrateur professionnel non membre de la haute direction

Conseil d’administration et comités de WSP pour 2023	Conseil d’administration et comités de WSP pour 2023	Conseil d’administration et comités de WSP pour 2023	Présence aux réunions pour 2023(1)	Présence aux réunions pour 2023(1)	Rémunération reçue pour 2023(2)	Rémunération reçue pour 2023(2)
Conseil - président			6 sur 6	100 %	550 000 $
Comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération			6 sur 6	100 %
Votes exprimés pendant les derniers exercices
EXERCICE			POUR		CONTRE/ABSTENTION
2023			96,47 %		3,53 %
2022			96,78 %		3,22 %
Conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes			Autres comités		Situations de conseil croisé
Applus Services S.A.			Comité ESG		Aucune
Titres détenus ou contrôlés
DATE	ACTIONS	OPTIONS	UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT	UNITÉS D’ACTIONS RESTREINTES	UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES	VALEUR DES AVOIRS À RISQUE
25 mars 2024(3)	22 835	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	5 236 522 $
30 mars 2023(4)	22 835	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	3 960 731 $
Exigence concernant l’actionnariat des administrateurs satisfaite(5)
Oui

• (1) Voir la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités » à la page 28.

(2) Ce montant ne comprend que la rémunération reçue par M. Cole en tant qu’administrateur. Compte tenu du traitement fiscal des unités d’actions différées applicable à M. Cole, ce dernier a choisi de recevoir en espèces la portion de sa rémunération annuelle pour 2023 constituée de titres de capitaux propres; par conséquent, en 2023, toute sa rémunération à titre d’administrateur lui a été versée en espèces. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs » à la page 30.

’ (3) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction » à la page 31. Pour les administrateurs non membres de la haute direction, la valeur des avoirs à risque représente la valeur totale des actions et des unités d’actions différées, y compris les équivalents de dividende gagnés mais non crédités. La valeur des actions a été calculée à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $.

(4) La valeur des actions a été calculée à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 30 mars 2023, soit 173,45 $. ’ (5) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction » à la page 31.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

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• Quatre principaux domaines d’expertise :

• Expérience de l’exploitation dans une organisation mondiale

• Fusions et acquisitions / Intégration

• Expérience en tant que chef de la direction ou cadre supérieur

• Planification stratégique internationale

Alexandre L’Heureux, FCPA, CFA

Âge : 51 ans Québec, Canada Administrateur depuis : 2016 Administrateur non indépendant

Alexandre L’Heureux est président et chef de la direction de la Société. Il s’est joint à WSP en juillet 2010 à titre de chef de la direction financière, poste qu’il a occupé jusqu’à ce qu’il soit promu président et chef de la direction en octobre 2016. La vision et le leadership de M. L’Heureux se sont révélés essentiels à la croissance de la Société. Depuis son entrée en fonction chez WSP, la Société a réalisé plus de 90 acquisitions, étendant ainsi considérablement sa présence géographique et portant ses effectifs à près de 67 000 employés talentueux à l’échelle mondiale. M. L’Heureux apporte à WSP plus de 25 ans d’expérience internationale et possède de solides compétences en finances, en fusions et acquisitions et en stratégie commerciale. Entre 2005 et 2010, M. L’Heureux a été associé et chef de la direction financière chez Auven Therapeutics L.L.L.P. Tout au long de sa carrière, il a acquis une vaste connaissance de l’industrie des placements. Il est un comptable professionnel agréé et est membre du Chartered Financial Analysts Institute. M. L’Heureux a également été nommé Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (Ordre des CPA du Québec) en 2017.

Fonction principale actuelle : Président et chef de la direction de la Société

Conseil d’administration et comités de WSP pour 2023	Conseil d’administration et comités de WSP pour 2023	Conseil d’administration et comités de WSP pour 2023	Présence aux réunions pour 2023(1)	Présence aux réunions pour 2023(1)	Rémunération reçue pour 2023(2)	Rémunération reçue pour 2023(2)
Conseil			6 sur 6	100 %	Aucune
Votes exprimés pendant les derniers exercices
EXERCICE			POUR		CONTRE/ABSTENTION
2023			99,69 %		0,31 %
2022			99,66 %		0,34 %
Conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes			Autres comités		Situations de conseil croisé
Aucun			Aucun		Aucune
Titres détenus ou contrôlés
DATE	ACTIONS	OPTIONS	UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT	UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT ÉCHANGEABLES	UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES	VALEUR DES AVOIRS À RISQUE
25 mars 2024(3)	41 027	520 766	42 892	50 559	174 890	140 909 973 $
30 mars 2023(4)	38 834	463 121	71 683	24 708	156 030	88 606 740 $
Exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction satisfaite(5)
Oui

(1) Voir la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités » à la page 28.

(2) M. L’Heureux ne reçoit ni honoraires annuels ni quelque autre forme d’honoraires pour son rôle en tant qu’administrateur ou pour sa participation aux réunions du conseil puisqu’il est président et chef de la direction de la Société. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération » à la page 59 pour une description de la rémunération versée à M. L’Heureux.

(3) La valeur des avoirs à risque de M. L’Heureux représente la valeur totale des actions (9 408 243 $), des options dévolues et non dévolues (66 269 203 $), des unités d’actions liées au rendement dévolues et non dévolues (13 532 608 $), des unités d’actions liées au rendement échangeables non dévolues (11 594 143 $) et des unités d’actions différées dévolues et non dévolues (40 105 776 $), y compris les équivalents de dividende gagnés mais non crédités sur les unités d’actions liées au rendement, les unités d’actions liées au rendement échangeables et les unités d’actions différées. La valeur des actions et des unités d’actions différées est établie à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $. La valeur des options dévolues et non dévolues est établie en fonction de la différence entre le cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $, et le prix d’exercice des options, multipliée par le nombre d’options non exercées. La valeur des unités d’actions liées au rendement dévolues est établie en utilisant le cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $, et un multiplicateur de rendement de 167 %. La valeur des unités d’actions liées au rendement non dévolues et des unités d’actions liées au rendement échangeables non dévolues est établie en utilisant le cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $, en présumant que la Société a atteint tous les objectifs de rendement et que toutes les unités d’actions liées au rendement ont été dévolues le 25 mars 2024. Sous réserve de l’atteinte des mesures de rendement et des cibles de l’attribution établies à la rubrique « Description de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés en 2023 – Régimes incitatifs à long terme » à compter de la page 78, le nombre d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions liées au rendement échangeables qui seront réellement dévolues se situera entre 0 % et 200 % de l’attribution octroyée. De plus, la valeur réelle réalisée lors de la dévolution et du paiement de ces attributions pourrait être supérieure ou inférieure à leur juste valeur à la date de leur octroi. Voir la rubrique « Analyse de la rémunération » à la page 59 pour une description des titres détenus ou contrôlés par M. L’Heureux.

(4) La valeur des avoirs à risque de M. L’Heureux représente la valeur totale des actions (6 735 757 $), des options dévolues et non dévolues (38 088 482 $), des unités d’actions liées au rendement dévolues et non dévolues (12 433 501 $), des unités d’actions liées au rendement échangeables dévolues et non dévolues (4 285 602 $) et des unités d’actions différées dévolues et non dévolues (27 063 398 $), y compris les équivalents de dividende gagnés mais non crédités en date du 30 mars 2023 sur les unités d’actions liées au rendement, les unités d’actions liées au rendement échangeables et les unités d’actions différées. La valeur des actions et des unités d’actions différées est établie à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 30 mars 2023, soit 173,45 $. La valeur des options dévolues et non dévolues est établie en fonction de la différence entre le cours de clôture des actions à la TSX le 30 mars 2023, soit 173,45 $, et le prix d’exercice des options, multipliée par le nombre d’options non exercées. La valeur des unités d’actions liées au rendement dévolues est établie en utilisant le cours de clôture des actions à la TSX le 30 mars 2023, soit 173,45 $, et un multiplicateur de rendement de 105 %. La valeur des unités d’actions liées au rendement non dévolues et des unités d’actions liées au rendement échangeables non dévolues est établie en utilisant le cours de clôture des actions à la TSX le 30 mars 2023, soit 173,45 $, en présumant que la Société a atteint tous les objectifs de rendement et que toutes les unités d’actions liées au rendement ont été dévolues le 30 mars 2023.

(5) Voir la rubrique « Exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction » à la page 68.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

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Quatre principaux domaines d’expertise :

• Services professionnels en génie et en construction

• Gestion de projets

• Expérience au conseil et en gouvernance de sociétés ouvertes

• Expérience en tant que chef de la direction ou cadre supérieur

Birgit Nørgaard, M.Sc. en économie, MBA

Âge : 65 ans Gentofte, Danemark Administratrice depuis : 2013 Administratrice indépendante

Birgit Nørgaard est une administratrice professionnelle qui possède une vaste expérience en consultation et en gestion. De 2006 à 2010, M[me] Nørgaard a été chef de la direction de Grontmij | Carl Bro A/S et chef de l’exploitation de Grontmij N.V. De 2003 à 2006, elle a été chef de la direction de Carl Bro Group A/S; elle a également été administratrice dirigeante de cette société de 2001 à 2003. Auparavant, elle a été consultante auprès de McKinsey (1984 à 1990) et a occupé des postes de direction au sein de Danisco (1990 à 2000) et de TDC Mobile International (2000 à 2001). Depuis 1994, M[me] Nørgaard a occupé divers postes à des conseils d’administration. Depuis 2010, elle est administratrice à plein temps de diverses entités ouvertes et fermées, notamment des sociétés du secteur du génie. Elle est actuellement administratrice de NCC AB, de Danish Growth Capital I et II, d’Associated British Ports Holdings, d’Associated Danish Ports A/S et de Norisol A/S et de sociétés apparentées. M[me] Nørgaard est également vice-présidente du conseil d’administration de NNE A/S et du Conseil sur les TIC du Danemark. Elle est titulaire d’une maîtrise de l’École de commerce de Copenhague et d’un M.B.A. de l’INSEAD, école de commerce international très réputée.

Fonction principale actuelle : Administratrice professionnelle non membre de la haute direction

Conseil d’administration et comités de WSP pour 2023	Conseil d’administration et comités de WSP pour 2023	Conseil d’administration et comités de WSP pour 2023	Présence aux réunions pour 2023(1)	Présence aux réunions pour 2023(1)	Rémunération reçue pour 2023(2)	Rémunération reçue pour 2023(2)
Conseil			6 sur 6	100 %	260 000 $
Comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération			6 sur 6	100 %
Votes exprimés pendant les derniers exercices
EXERCICE			POUR		CONTRE/ABSTENTION
2023			99,23 %		0,77 %
2022			99,43 %		0,57 %
Conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes			Autres comités		Situations de conseil croisé
NCC AB			Comité d’audit		Aucune
Titres détenus ou contrôlés
DATE	ACTIONS	OPTIONS	UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT	UNITÉS D’ACTIONS RESTREINTES	UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES	VALEUR DES AVOIRS À RISQUE
25 mars 2024(3)	5 100	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	1 169 532 $
30 mars 2023(4)	5 100	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	884 595 $
Exigence concernant l’actionnariat des administrateurs satisfaite(5)
Oui

(1) Voir la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités » à la page 28.

(2) Compte tenu du traitement fiscal des unités d’actions différées applicable à M[me] Nørgaard, cette dernière a choisi de recevoir en espèces la portion de sa rémunération annuelle pour 2023 constituée de titres de capitaux propres; par conséquent, en 2023, toute sa rémunération à titre d’administratrice lui a été versée en espèces. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs » à la page 30.

(3) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d’administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction » à la page 31. Pour les administrateurs, la valeur des avoirs à risque représente la valeur totale des actions et des unités d’actions différées, y compris les équivalents de dividende gagnés mais non crédités. La valeur des actions a été calculée à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $.

(4) La valeur des actions a été calculée à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 30 mars 2023, soit 173,45 $. ’ (5) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction » à la page 31.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

GROUPE WSP GLOBAL INC.

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Quatre principaux domaines d’expertise :

• Services professionnels

• Technologie / cybersécurité

• Expérience de l’exploitation dans une organisation mondiale

• Gestion des risques

Suzanne Rancourt, FCPA, IAS.A

Âge : 65 ans Québec, Canada Administratrice depuis : 2016 Administratrice indépendante

Suzanne Rancourt est administratrice de sociétés avec plus de 30 ans d’expérience en consultation et en gestion dans le secteur des technologies de l’information. Elle a été viceprésidente, Risques d’entreprise et audit interne à CGI de 2006 à 2016. Depuis son entrée en fonction à CGI en 1985, elle a exercé des fonctions à responsabilités croissantes en consultation, stratégie et technologies de l’information, développement d’affaires, gestion de grands projets, et des fonctions corporatives dans un environnement mondial. Avant de joindre l’équipe CGI, M[me] Rancourt a amorcé sa carrière en tant qu’auditeur et a travaillé en finance, comptabilité et opérations au sein d’organisations des secteurs financier, de la distribution et du détail. Elle est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université du Québec à Montréal ainsi que d’une certification IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés. Elle est comptable professionnelle agréée du Québec (CPA) et a été nommée Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (Ordre des CPA du Québec) en 2024. M[me] Rancourt est membre du conseil d’administration d’iA Groupe financier et présidente du conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés (Québec).

Fonction principale actuelle : Administratrice professionnelle non membre de la haute direction

Conseil d’administration et comités de WSP pour 2023	Conseil d’administration et comités de WSP pour 2023	Conseil d’administration et comités de WSP pour 2023	Présence aux réunions pour 2023(1)	Présence aux réunions pour 2023(1)	Rémunération reçue pour 2023(2)	Rémunération reçue pour 2023(2)
Conseil			6 sur 6	100 %	265 000 $
Comité d’audit			5 sur 5	100 %
Votes exprimés pendant les derniers exercices
EXERCICE			POUR		CONTRE/ABSTENTION
2023			99,07 %		0,93 %
2022			99,59 %		0,41 %
Conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes			Autres comités		Situations de conseil croisé
iA Groupe financier			Comité d’audit Comité de gestion des risques, degouvernance et d’éthique		Aucune
Titres détenus ou contrôlés
DATE	ACTIONS	OPTIONS	UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT	UNITÉS D’ACTIONS RESTREINTES	UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES	VALEUR DES AVOIRS À RISQUE
25 mars 2024(3)	4 928	Aucune	Aucune	Aucune	7 118	2 762 389 $
30 mars 2023(4)	4 928	Aucune	Aucune	Aucune	6 225	1 934 488 $
Exigence concernant l’actionnariat des administrateurs satisfaite(5)
Oui

(1) Voir la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités » à la page 28.

(2) M[me] Rancourt a reçu 60 % de sa rémunération annuelle pour 2023 en titres de capitaux propres et 40 %, en espèces. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs » à la page 30.

’ (3) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction » à la page 31. Pour les administrateurs non membres de la haute direction, la valeur des avoirs à risque représente la valeur totale des actions et des unités d’actions différées, y compris les équivalents de dividende gagnés mais non crédités. La valeur des actions et des unités d’actions différées a été calculée à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $.

(4) La valeur des actions et des unités d’actions différées a été calculée à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 30 mars 2023, soit 173,45 $. ’ (5) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction » à la page 31.

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GROUPE WSP GLOBAL INC.

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Quatre principaux domaines d’expertise :

• Services professionnels

• Expérience de l’exploitation dans une organisation mondiale

• Capital humain / rémunération des cadres

• Expérience au conseil et en gouvernance de sociétés ouvertes

Linda Smith-Galipeau, MBA

Âge : 60 ans Wisconsin, États-Unis Administratrice depuis : 2019 Administratrice indépendante

Linda Smith-Galipeau est administratrice professionnelle et compte une grande expérience dans le domaine des services professionnels et de la gestion du capital humain. Elle a été chef de la direction de Randstad Amérique du Nord et membre du conseil de direction de Randstad Holding N.V., l’un des plus importants fournisseurs de services en ressources humaines à l’échelle mondiale, jusqu’au 26 mars 2019. M[me] Smith-Galipeau dirigeait les activités de Randstad aux États-Unis et au Canada, ainsi que Randstad Digital Ventures, dont font partie Monster et RiseSmart. Elle était également présidente du Fonds d’innovation Randstad, un fonds de capital de risque stratégique qui investit dans des sociétés technologiques en démarrage du secteur des ressources humaines. Avant d’obtenir ce poste en 2012, M[me] Smith-Galipeau a été présidente de la division de dotation en personnel de Randstad États-Unis pendant quatre ans. Elle a fondé en 1997 la division canadienne de Randstad, qui est devenue sous sa gouverne l’une des premières entreprises de dotation en personnel au pays. Elle est également administratrice non membre de la direction de Help-at-Home, d’Employbridge et de Medical Solutions. M[me] Smith-Galipeau est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’Université McGill.

Fonction principale actuelle : Administratrice professionnelle non membre de la haute direction

Conseil d’administration et comités de WSPpour 2023	Conseil d’administration et comités de WSPpour 2023	Conseil d’administration et comités de WSPpour 2023	Présence aux réunionspour 2023(1)	Présence aux réunionspour 2023(1)	Rémunération reçuepour 2023(2)	Rémunération reçuepour 2023(2)
Conseil			6 sur 6	100 %	275 000 $
Comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération - présidente			6 sur 6	100 %
Votes exprimés pendant les derniers exercices
EXERCICE			POUR		CONTRE/ABSTENTION
2023			98,53 %		1,47 %
2022			96,75 %		3,25 %
Conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes			Autres comités		Situations de conseil croisé
Aucun			Aucun		Aucune
Titres détenus ou contrôlés
DATE	ACTIONS	OPTIONS	UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT	UNITÉS D’ACTIONS RESTREINTES	UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES	VALEUR DES AVOIRS À RISQUE
25 mars 2024(3)	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	7 008	1 607 075 $
30 mars 2023(4)	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	6 081	1 054 749 $
Exigence concernant l’actionnariat des administrateurs satisfaite(5)
Oui

(1) Voir la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités » à la page 28.

(2) M[me] Smith-Galipeau a reçu 60 % de sa rémunération annuelle pour 2023 en titres de capitaux propres et 40 %, en espèces. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs » à la page 30.

’ (3) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction » à la page 31. Pour les administrateurs non membres de la haute direction, la valeur des avoirs à risque représente la valeur totale des actions et des unités d’actions différées, y compris les équivalents de dividende gagnés mais non crédités. La valeur des unités d’actions différées a été calculée à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $.

(4) La valeur des unités d’actions différées a été calculée à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 30 mars 2023, soit 173,45 $. ’ (5) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction » à la page 31.

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Quatre principaux domaines d’expertise :

• Infrastructure

• Expérience de l’exploitation dans une organisation mondiale

• Fusions et acquisitions / Intégration

• Structuration du capital et marchés financiers

Macky Tall Âge : 55 ans Floride, États-Unis Administrateur depuis : 2023 Administrateur indépendant

Macky Tall est associé et président du conseil de Carlyle’s Global Infrastructure Group, qui exerce des activités dans les domaines du transport, des énergies renouvelables, de l’énergie, de l’électricité, de l’eau et de l’infrastructure numérique. Il réside à Washington, DC. Il est également membre du comité du leadership de Carlyle. Avant de se joindre à Carlyle, M. Tall a occupé une série de postes de cadre à la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), l’un des plus importants investisseurs en infrastructure au monde et la deuxième plus importante caisse de retraite au Canada. Il a également siégé au comité de direction et au comité investissement-risques de la CDPQ, a été président du conseil, fondateur et chef de la direction de CDPQ Infra, filiale de la CDPQ spécialisée dans les grands projets d’infrastructure, et président du conseil d’administration d’Ivanhoé Cambridge, filiale immobilière de la CDPQ. Avant de se joindre à la CDPQ, il a occupé plusieurs postes de haute direction auprès de sociétés des secteurs de l’énergie et des finances, à savoir Hydro-Québec, MEG International, Novergaz et Probyn & Company. M. Tall siège également au conseil d’administration de la Banque Nationale du Canada et au comité des placements de la Caisse commune des pensions du personnel des Nations Unies. Il est membre du cabinet de leadership stratégique de l’École de gestion Telfer. De plus, il a été coprésident du comité consultatif de la Plateforme globale pour l’infrastructure de la Banque mondiale. Il est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires (finances) de HEC Montréal et d’une maîtrise en administration des affaires (finances) ainsi que d’un doctorat honorifique de l’Université d’Ottawa. Il est également titulaire d’un baccalauréat en économie de l’Université de Montréal et a été nommé diplômé émérite de HEC Montréal.

Fonction principale actuelle : Associé et président du conseil de Carlyle’s Global Infrastructure Group Fonctions principales occupées au cours des cinq dernières années :

Chef des Actifs réels et des Placements privés, CDPQ, et président et chef de la direction, CDPQ Infra (avril à décembre 2020) Chef des Marchés liquides - Marchés boursiers et revenu fixe, CDPQ, et président et chef de la direction, CDPQ Infra (2018 à avril 2020)

Conseil d’administration et comités de WSP pour 2023	Conseil d’administration et comités de WSP pour 2023	Conseil d’administration et comités de WSP pour 2023	Présence aux réunions pour 2023(1)	Présence aux réunions pour 2023(1)	Rémunération reçue pour 2023(2)	Rémunération reçue pour 2023(2)
Conseil			3 sur 3	100 %	160 714 $
Votes exprimés pendant les derniers exercices
EXERCICE			POUR		CONTRE/ABSTENTION
2023			99,82 %		0,18 %
Conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes			Autres comités		Situations de conseil croisé
Banque Nationale du Canada			Comité de gestion des risques Comité de révision et de gouvernance		Aucune
Titres détenus ou contrôlés
DATE	ACTIONS	OPTIONS	UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT	UNITÉS D’ACTIONS RESTREINTES	UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES	VALEUR DES AVOIRS À RISQUE
25 mars 2024(3)	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	879	201 572 $
30 mars 2023	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	— $
Exigence concernant l’actionnariat des administrateurs satisfaite(4)
En voie de la respecter

(1) Voir la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités » à la page 28. M. Tall a été élu membre du conseil à la dernière assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 11 mai 2023.

(2) M. Tall a choisi de recevoir la totalité de sa rémunération annuelle pour 2023 en attributions fondées sur des titres de capitaux propres et, par conséquent, la totalité de la rémunération qu’il a reçue à titre d’administrateur en 2023 a été versée en unités d’actions différées. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs » à la page 30.

• ’

• (3) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction » à la page 31. Pour les administrateurs non membres de la haute direction, la valeur des avoirs à risque représente la valeur totale des actions et des unités d’actions différées, y compris les équivalents de dividende gagnés mais non crédités. La valeur des unités d’actions différées a été calculée à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $.

’ (4) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction » à la page 31.

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Quatre principaux domaines d’expertise :

• Expérience en tant que cadre supérieur

• Planification stratégique internationale

• Fusions et acquisitions / Intégration

• Financement d’entreprises et information financière

Claude Tessier, CPA

Âge : 60 ans Montréal, Canada Administrateur depuis : 2023 Administrateur indépendant

M. Tessier est actuellement consultant chez Acacia Capital, Inc. Avant août 2023, M. Tessier a occupé le poste de chef de la direction financière chez Alimentation Couche-Tard inc. Avant de se joindre à Alimentation Couche-Tard, M. Tessier a été président de l’unité d’exploitation IGA chez Sobeys Inc. de 2012 à 2016 et, auparavant, il a été premier vice-président, Finances et planification stratégique de Sobeys Québec de 2003 à 2012. M. Tessier a également siégé au comité de direction de Sobeys Inc. Avant son entrée en fonction auprès de Sobeys,

M. Tessier a acquis plus de 15 ans d’expérience dans des postes de haute direction financière auprès de Provigo inc., société membre du groupe Loblaw, et de Costco Wholesale Canada Ltd. Il a aussi occupé des postes de direction auprès de Mallette International et de PricewaterhouseCoopers. M. Tessier est actuellement membre du conseil du Groupe TMX Limitée, et il siège au comité des produits dérivés et au comité de surveillance en matière d’autoréglementation de la Bourse de Montréal, dont il préside le comité des finances et de l’audit. Il siège également au conseil de CCL Industries Inc. et est membre de son comité d’audit et de son comité de nomination et de gouvernance. M. Tessier a déjà siégé aux conseils d’Hydro-Québec et de CAPL, société américaine cotée en bourse. M. Tessier est titulaire d’un baccalauréat en comptabilité de l’Université du Québec à Montréal (1986) et est membre de l’Institut canadien des comptables agréés depuis 1987.

Fonction principale actuelle : Administrateur professionnel non membre de la haute direction

Fonctions principales occupées au cours des cinq dernières années : premier vice-président et chef de la direction financière, Alimentation Couche-Tard inc. (janvier 2016 à août 2023)

Conseil d’administration et comités de WSPpour 2023	Conseil d’administration et comités de WSPpour 2023	Conseil d’administration et comités de WSPpour 2023	Présence aux réunionspour 2023(1)	Présence aux réunionspour 2023(1)	Rémunération reçuepour 2023(2)	Rémunération reçuepour 2023(2)
Conseil			1 sur 1	100 %	18 723 $
Comité d’audit			1 sur 1	100 %
Conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes			Autres comités		Situations de conseil croisé
Groupe TMX Ltée			Comité des finances et de l’audit Comité des dérivés Comité de Surveillance en matière d’Autoréglementation de la Bourse de Montréal		Aucune
CCL Industries Inc.			Comité d’audit Comité de nomination et de gouvernance		Aucune
Titres détenus ou contrôlés
DATE	ACTIONS	OPTIONS	UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT	UNITÉS D’ACTIONS RESTREINTES	UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES	VALEUR DES AVOIRS À RISQUE
25 mars 2024(3)	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	102	23 391 $
Exigence concernant l’actionnariat des administrateurs satisfaite(4)
En voie de la respecter

(1) Voir la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités » à la page 28. M. Tessier a été nommé membre du conseil d’administration en date du 6 décembre 2023.

(2) M. Tessier a choisi de recevoir la totalité de sa rémunération annuelle pour 2023 en attributions fondées sur des titres de capitaux propres et, par conséquent, la totalité de la rémunération qu’il a reçue à titre d’administrateur en 2023 a été versée en unités d’actions différées. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs » à la page 30. M. Tessier a été nommé membre du conseil et du comité d’audit en date du 6 décembre 2023.

’ (3) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction » à la page 31. Pour les administrateurs non membres de la haute direction, la valeur des avoirs à risque représente la valeur totale des actions et des unités d’actions différées, y compris les équivalents de dividende gagnés mais non crédités. La valeur des unités d’actions différées a été calculée à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $.

’ (4) Voir la rubrique « Actionnariat des candidats aux postes d administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction » à la page 31.

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INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Le mandat du conseil d’administration prévoit que le conseil doit en tout temps être constitué en majorité de personnes indépendantes. Sur la foi de l’information fournie par chaque candidat au poste d’administrateur et compte tenu des critères d’indépendance énoncés cidessous, le conseil d’administration a conclu que tous les candidats aux postes d’administrateurs, à l’exception d’Alexandre L’Heureux, sont indépendants au sens du règlement des ACVM sur le comité d’audit, y compris le président du conseil, dont le rôle est distinct de celui de président et chef de la direction de la Société.

Ainsi, à l’exception d’Alexandre L’Heureux, président et chef de la direction de la Société, tous les autres candidats aux postes d’administrateurs, soit Louis-Philippe Carrière, Christopher Cole, Birgit Nørgaard, Suzanne Rancourt, Linda Smith-Galipeau, Macky Tall et Claude Tessier sont des administrateurs indépendants au sens du règlement des ACVM sur le comité d’audit, puisqu’aucun d’eux n’a de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société et que, de l’avis raisonnable du conseil d’administration, chacun est indépendant au titre des lois, des règlements et des exigences d’inscription applicables auxquelles la Société est assujettie.

Le tableau suivant décrit la relation des candidats aux postes d’administrateurs.

Nom	Indépendant	Non indépendant	Motif pour non-indépendance
Louis-Philippe Carrière	ü
Christopher Cole	ü
Alexandre L’Heureux		ü	M. L’Heureux est président et chef de la direction de la Société.
Birgit Nørgaard	ü
Suzanne Rancourt	ü
Linda Smith-Galipeau	ü
Macky Tall	ü
Claude Tessier	ü

Pour garantir l’évaluation en toute objectivité d’une opération, d’une convention ou d’une décision dans laquelle un administrateur a un intérêt important, les administrateurs sont tenus de déclarer toute situation où leurs intérêts entrent ou risquent d’entrer en conflit avec les intérêts de la Société et de s’abstenir de voter sur ces questions, conformément aux lois applicables. Les administrateurs sont également tenus de s’abstenir de participer aux débats ou aux décisions portant sur une question à l’égard de laquelle ils ne peuvent voter en raison d’un conflit d’intérêts ou qui a une incidence sur leurs intérêts personnels, commerciaux ou professionnels.

Pour renforcer la capacité du conseil de fonctionner indépendamment de la direction, les structures et les processus suivants ont été mis en place :

• au maximum, deux employés de la Société peuvent être membres du conseil d’administration à tout moment;

• en vertu des règlements de la Société, l’un ou l’autre des administrateurs peut convoquer une réunion du conseil;

• la rémunération du président et chef de la direction est étudiée en son absence par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération et par le conseil;

• en plus des comités permanents du conseil, des comités indépendants peuvent être mis sur pied au besoin;

• les administrateurs indépendants ont aussi la possibilité de tenir des séances à huis clos, en l’absence des administrateurs non indépendants ou des membres de la direction, à la fin de chaque réunion du conseil et des comités, si bien que des séances à huis clos sont incluses à l’ordre du jour de chaque réunion du conseil et de ses comités.

À la connaissance de la Société, aucun de ses administrateurs ou dirigeants n’a de conflits d’intérêts importants existants ou potentiels avec elle ou l’une de ses filiales, sauf M. Macky Tall. M. Tall siège au conseil d’administration de la Banque Nationale du Canada, partie à la septième convention de crédit modifiée de WSP datée du 27 avril 2023 (la « convention de crédit ») et, par conséquent, il peut avoir une obligation conflictuelle envers la Société en ce qui concerne la convention de crédit et il s’abstiendra de voter pour ou contre l’approbation de toute modification de la convention de crédit ou de toute autre opération importante avec la Banque Nationale du Canada.

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PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Un administrateur doit cumuler un taux de présence de 75 % ou plus aux réunions du conseil et des comités pour briguer un nouveau mandat, à moins de circonstances exceptionnelles, par exemple maladie, décès dans la famille ou autres circonstances similaires, faute de quoi il doit présenter une offre écrite de démission. Le tableau ci-dessous est un relevé des présences des administrateurs et des membres des comités du conseil du 1[er] janvier au 31 décembre 2023 :

Administrateurs	Conseil	Comité d’audit	Comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération	Total des présences
Louis-Philippe Carrière	6 sur 6	5 sur 5	—	11 sur 11 (100 %)
Christopher Cole	6 sur 6	—	6 sur 6	12 sur 12 (100 %)
Alexandre L’Heureux	6 sur 6	—	—	6 sur 6 (100 %)
Birgit Nørgaard	6 sur 6	—	6 sur 6	12 sur 12 (100 %)
Suzanne Rancourt	6 sur 6	5 sur 5	—	11 sur 11 (100 %)
Paul Raymond(1)	6 sur 6	5 sur 5	—	11 sur 11 (100 %)
Pierre Shoiry(1)	6 sur 6	—	—	6 sur 6 (100 %)
Linda Smith-Galipeau	6 sur 6	—	6 sur 6	12 sur 12 (100 %)
Macky Tall(2)	3 sur 3	—	—	3 sur 3 (100 %)
Claude Tessier(3)	1 sur 1	1 sur 1	—	2 sur 2(100 %)

(1) MM. Pierre Shoiry et Paul Raymond ne demanderont pas le renouvellement de leur mandat à l’assemblée.

(2) M. Tall a été élu membre du conseil d’administration à la dernière assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 11 mai 2023.

(3) M. Tessier a été nommé membre du conseil d’administration et du comité d’audit en date du 6 décembre 2023.

MANDATS D’ADMINISTRATEUR AUPRÈS D’AUTRES ÉMETTEURS ASSUJETTIS

En date du 25 mars 2024, certains candidats aux postes d’administrateurs siègent au conseil d’autres entités ouvertes, comme le montre le tableau ci-dessous :

Nom	Entité ouverte	Comités
Christopher Cole	Applus Services S.A. (président du conseil non membre de la haute direction)	Comité ESG
Birgit Nørgaard	NCC AB	Comité d’audit
Suzanne Rancourt	iA Groupe financier	Comité d’audit Comité de gestion des risques, de gouvernance et d’éthique
Macky Tall	Banque Nationale du Canada	Comité de gestion des risques Comité de révision et de gouvernance
Claude Tessier	Groupe TMX Ltée CCL Industries Inc.	Comité des finances et de l’audit Comité des dérivés Comité de Surveillance en matière d’Autoréglementation de la Bourse de Montréal Comité d’audit Comité de nomination et degouvernance

Conseils d’administration croisés

En plus des exigences en matière d’indépendance, les lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise de la Société stipulent qu’il ne doit jamais y avoir plus de deux situations de conseil croisé. Une situation de conseil croisé se produit lorsque deux administrateurs siègent ensemble au conseil d’une autre organisation à but lucratif ou lorsqu’un administrateur et un membre de la haute direction de la Société siègent ensemble au conseil d’administration d’une autre organisation à but lucratif. À la date de la présente circulaire, il n’existe aucune situation de conseil croisé.

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Limites quant aux mandats d’administrateur au sein d’autres conseils d’administration

La Société accorde une grande valeur à l’expérience et à la perspective que les administrateurs ont acquises en siégeant à d’autres conseils d’administration, mais elle reconnaît que le fait de siéger à d’autres conseils et de participer à leurs activités peut limiter le temps et la disponibilité d’un administrateur. Les lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise renferment des limites quant au nombre d’autres mandats d’administrateur que les administrateurs et le chef de la direction peuvent remplir. En règle générale, les administrateurs non membres de la haute direction doivent limiter à trois (3) le nombre de mandats en tant qu’administrateurs d’autres sociétés ouvertes (pour un total de quatre (4), avec le conseil). Sans l’approbation précise du conseil, les administrateurs qui sont aussi des membres de la haute direction d’une société ouverte, notamment le chef de la direction de la Société, peuvent siéger au conseil d’une (1) seule autre société ouverte (pour un total de deux (2), avec le conseil). Les mandats en tant qu’administrateurs de filiales dont les actions ne sont pas négociées en bourse ne sont pas inclus dans ces calculs. De plus, aucun administrateur ne peut siéger comme administrateur ou membre de la direction ni ne peut être employé d’un concurrent direct de la Société. Dans tous les cas, avant d’accepter de siéger au conseil d’administration d’une entreprise, un administrateur doit demander l’autorisation du président du conseil. Avant qu’une autorisation ne soit donnée relativement aux situations de conseil croisé, d’appartenance à un trop grand nombre de conseils et d’indépendance, un examen est effectué. Si ce dernier souhaite siéger à un autre conseil d’administration, il doit demander l’autorisation de la personne occupant le poste de président du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération.

DIVULGATION ADDITIONNELLE CONCERNANT LES ADMINISTRATEURS

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société n’est, à la date de la présente circulaire, ou n’a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière de la Société ou d’une autre société qui, selon le cas : (i) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs pendant que l’administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière, (ii) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable, ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs, prononcée après que l’administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions.

De plus, à la connaissance de la Société, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société, ni aucune de leurs sociétés de portefeuille privées respectives, ni aucun actionnaire détenant un nombre suffisant de titres pour influer de façon importante sur le contrôle de la Société (i) n’est, ou n’a été au cours des dix années précédant la date des présentes, administrateur ou membre de la haute direction de la Société ou d’une autre société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif, ou (ii) n’a, au cours des dix années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ni n’a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé afin de détenir les actifs de l’administrateur, du membre de la haute direction ou de l’actionnaire.

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société, aucune de leurs sociétés de portefeuille privées respectives, ni aucun actionnaire détenant un nombre suffisant de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de la Société : (i) ne s’est vu imposer une amende ou une sanction par un tribunal en vertu des lois sur les valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n’a conclu un règlement amiable avec cette dernière; (ii) ne s’est vu imposer par un tribunal ou un organisme de réglementation quelque autre pénalité ou sanction susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

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Rémunération des administrateurs

Le programme de rémunération des membres du conseil d’administration est conçu de manière à attirer et à fidéliser des administrateurs chevronnés et de grand talent pour assurer le succès à long terme de la Société. Pour atteindre cet objectif, les administrateurs doivent être rémunérés convenablement, et leur rémunération doit être concurrentielle. Le 9 novembre 2022, sur recommandation du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, le conseil d’administration a approuvé le maintien pour 2023 du programme de rémunération de 2022 à l’intention des administrateurs non membres de la haute direction.

La rémunération des administrateurs est fondée sur une provision annuelle d’honoraires, sans honoraires additionnels pour chaque réunion. Aucune rémunération à titre d’administrateur n’est versée aux administrateurs qui sont des employés de la Société. MM. Cole et Shoiry ont continué de bénéficier d’une couverture médicale à la suite de leur passage au poste de président du conseil en 2013 et de viceprésident du conseil en 2016, respectivement.

La rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la haute direction est constituée de 40 % d’espèces et de 60 % de titres de capitaux propres sous forme d’attributions d’unités d’actions différées. Il est possible de faire des exceptions pour les administrateurs qui ne peuvent pas recevoir de titres de capitaux propres de façon efficace d’un point de vue fiscal, et ces exceptions sont évaluées au cas par cas en raison du traitement fiscal individuel. Un administrateur peut toutefois choisir de recevoir jusqu’à 100 % de sa rémunération en unités d’actions différées s’il le souhaite. De plus, la Société rembourse aux administrateurs les frais de déplacement raisonnables engagés par eux pour s’acquitter de leurs obligations d’administrateurs.

Le tableau ci-dessous présente les honoraires annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 de tous les administrateurs qui ne sont pas membres de la haute direction. Tous les membres du conseil d’administration sont payés en dollars canadiens.

Poste de l’administrateur	Honoraires annuels pour 2023(1)
Président du conseil	550 000 $
Vice-président du conseil	400 000 $
Président du comité d’audit	280 000 $
Président du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération	275 000 $
Membre du comité d’audit	265 000 $
Membre du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération	260 000 $
Administrateur	250 000 $

(1) Tout administrateur non membre de la haute direction qui occupe plusieurs postes reçoit les honoraires annuels les plus élevés correspondant à l’un ou l’autre des postes qu’il occupe de sorte qu’aucun montant ne soit versé en double.

RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

Le régime d’unités d’actions différées a été adopté en 2015 pour qu’il soit possible de verser en unités d’actions différées une portion de la rémunération des administrateurs qui ne sont pas membres de la haute direction. Le régime d’unités d’actions différées est conçu pour accroître la capacité de la Société d’attirer et de fidéliser des personnes de talent pour siéger au conseil, pour faire concorder les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires et pour aider les administrateurs non membres de la haute direction à satisfaire à l’exigence concernant l’actionnariat des administrateurs.

À moins de décision contraire, les unités d’actions différées sont dévolues dès qu’elles sont octroyées. Toutefois, aucun administrateur qui détient des unités d’actions différées n’a le droit de recevoir quelque paiement au titre du régime d’unités d’actions différées avant la date à laquelle il cesse d’être un administrateur admissible (et il ne doit pas être alors un employé de la Société), y compris en raison de son décès, de son invalidité, de son départ à la retraite ou de sa démission (une « date de cessation des fonctions »). Les administrateurs admissibles reçoivent une partie de leur rémunération en unités d’actions différées dont le nombre est calculé en divisant la valeur totale de la rémunération à verser en unités d’actions différées par le cours du marché des actions au moment de l’octroi. Tous les administrateurs non membres de la haute direction touchent une rémunération constituée de 40 % d’espèces et de 60 % de titres de capitaux propres, exception faite des administrateurs qui ne peuvent pas recevoir de titres de capitaux propres de façon efficace d’un point de vue fiscal.

Conformément aux modalités du régime d’unités d’actions différées, l’équivalent de dividende est établi sous forme d’unités d’actions différées additionnelles dont le nombre est calculé à la date de chaque paiement de dividende où un dividende en espèces normal est payé sur les actions (à moins de décision à l’effet contraire). Les unités d’actions différées additionnelles seront réglées en même temps et conformément aux mêmes modalités que les unités d’actions différées sous-jacentes.

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Des renseignements détaillés sur le régime d’unités d’actions différées sont donnés à l’annexe D de la présente circulaire.

EXIGENCE CONCERNANT L’ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS QUI NE FONT PAS PARTIE DE LA HAUTE DIRECTION

La Société croit que les intérêts économiques des administrateurs doivent concorder avec ceux des actionnaires. L’exigence concernant l’actionnariat minimum applicable aux administrateurs qui ne sont pas membres de la haute direction est établie à trois (3) fois les honoraires annuels totaux (l’« exigence concernant l’actionnariat des administrateurs »). Cette exigence doit être satisfaite progressivement sur une période de cinq (5) ans à compter de la nomination au conseil. Par conséquent, un administrateur qui n’est pas membre de la haute direction est tenu de satisfaire à 20 % de l’exigence concernant l’actionnariat des administrateurs avant la fin de chaque année à compter de sa nomination (l’« exigence annuelle minimum des administrateurs ») pendant cinq ans. L’exigence concernant l’actionnariat des administrateurs peut être satisfaite par la propriété d’unités d’actions différées et/ou d’actions.

Il est interdit aux administrateurs d’acheter des instruments financiers pour se prémunir contre une diminution de la valeur marchande actions détenues afin de satisfaire à l’exigence concernant l’actionnariat des administrateurs, ou pour la compenser. En tant que président et chef de la direction, Alexandre L’Heureux est tenu de se conformer à l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction (voir la rubrique « Exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction » à la page 68 pour plus de détails).

ACTIONNARIAT DES CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEURS QUI NE FONT PAS PARTIE DE LA HAUTE DIRECTION

Le tableau ci-dessous présente l’information sur la propriété d’actions et d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres des candidats aux postes d’administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction au 25 mars 2024.

Nom(1)	Nombre d’actions	Nombre d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres(2)	Nombre total d’actions et d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres	Valeur des avoirs à risque constitués d’actions et d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres(3)	Exigence annuelle minimum des administrateurs satisfaite(4) (✓) ou (X)	Si l’exigence n’est pas satisfaite, date à laquelle l’exigence concernant l’actionnariat des administrateurs doit être satisfaite
Louis-Philippe Carrière	3 100	15 777	18 877	4 328 874 $	✓	Exigence satisfaite
Christopher Cole	22 835	0	22 835	5 236 522 $	✓	Exigence satisfaite
Birgit Nørgaard	5 100	0	5 100	1 169 532 $	✓	Exigence satisfaite
Suzanne Rancourt	4 928	7 118	12 046	2 762 389 $	✓	Exigence satisfaite
Linda Smith-Galipeau	0	7 008	7 008	1 607 075 $	✓	Exigence satisfaite
Macky Tall	0	879	879	201 572 $	✓	11 mai 2028
Claude Tessier	0	102	102	23 391 $	En voie de la respecter(5)	6 décembre 2028

(1) En tant que président et chef de la direction, Alexandre L’Heureux est tenu de se conformer à l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction (voir la rubrique « Exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction » à la page 68 pour plus de détails).

(2) Unités d’actions différées émises au titre du régime d’unités d’actions différées, y compris les équivalents de dividende gagnés.

(3) Pour les administrateurs, la valeur des avoirs à risque représente la valeur totale des actions et des unités d’actions différées dévolues, y compris les équivalents de dividende gagnés. La valeur des unités d’actions différées et des actions a été calculée à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 25 mars 2024, soit 229,32 $.

(4) Pour 2024, l’exigence annuelle minimum des administrateurs pour M. Tall sera de 162 000 $ et devra être respectée d’ici le 11 mai 2024 et, pour M. Tessier, elle sera de 172 500 $ et devra être respectée d’ici le 6 décembre 2024.

(5) M. Claude Tessier a été nommé membre du conseil d’administration en date du 6 décembre 2023 et est en voie de respecter sa première exigence annuelle minimum des administrateurs le 6 décembre 2024.

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TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau ci-dessous indique la rémunération totale gagnée, au 31 décembre 2023, pour services rendus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, par chaque administrateur qui n’est pas un membre de la haute direction. Tous les montants sont payés en dollars canadiens. Hormis M. Cole et M. Shoiry, qui ont continué de recevoir une couverture médicale à la suite de leur passage aux postes de président du conseil en 2013 et de vice-président du conseil en 2016, respectivement, les administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ne reçoivent aucune attribution fondée sur des titres de capitaux propres, aucune attribution fondée sur des options, aucune rémunération incitative, aucun régime de retraite ni quelque autre forme de rémunération, outre les unités d’actions différées. Les montants indiqués sont des montants annuels, mais sont payés en versements trimestriels.

Nom	Honoraires en espèces gagnés ($)	Attributions fondées sur des titres de capitaux propres(1) ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Régime de rémunération incitative autre qu’en titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Louis-Philippe Carrière(2)	—	280 000 $	—	—	—	—	280 000 $
Christopher Cole(3)	550 000 $	—	—	—	—	6 065 $	556 065 $
Birgit Nørgaard(4)	260 000 $	—	—	—	—	—	260 000 $
Suzanne Rancourt(5)	106 000 $	159 000 $	—	—	—	—	265 000 $
Paul Raymond(6)	106 000 $	159 000 $	—	—	—	—	265 000 $
Pierre Shoiry(7)	—	400 000 $	—	—	—	4 890 $	404 890 $
Linda Smith-Galipeau(8)	110 000 $	165 000 $	—	—	—	—	275 000 $
Macky Tall(9)	—	160 714 $	—	—	—	—	160 714 $
Claude Tessier(10)	—	18 723 $	—	—	—	—	18 723 $

(1) Unités d’actions différées émises au titre du régime d’unités d’actions différées.

• (2) M. Carrière est président du comité d’audit.

(3) M. Cole est le président du conseil. M. Cole continue de recevoir une couverture médicale à la suite de son passage au poste de président du conseil le 1[er] juillet 2013 (voir la colonne « Autre rémunération » dans le tableau ci-dessus). Ces avantages sociaux sont payés en livres sterling bien que la somme ci-dessus soit exprimée en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l’information figurant dans les états financiers audités annuels consolidés de la Société, soit 1,6784 $ pour 1 GBP pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. M. Cole est également membre du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, mais ne reçoit pas de rémunération supplémentaire pour les services rendus à ce titre.

(4) M[me] Nørgaard est membre du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération.

(5) M[me] Rancourt est membre du comité d’audit.

(6) M. Raymond est membre du comité d’audit, mais il ne demandera pas le renouvellement de son mandat à l’assemblée.

(7) M. Shoiry est vice-président du conseil, mais il ne demandera pas le renouvellement de son mandat à l’assemblée. M. Shoiry a continué de recevoir une couverture médicale à la suite de son passage au poste de vice-président du conseil en 2016 (voir « Autre rémunération » dans le tableau ci-dessus).

(8) M[me] Smith-Galipeau est présidente du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération.

(9) M. Tall a été élu membre du conseil d’administration à la dernière assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 11 mai 2023.

• (10) M. Tessier a été nommé membre du conseil d’administration et du comité d’audit en date du 6 décembre 2023.

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Tableau des attributions en vertu d’un régime incitatif

Le tableau suivant donne un aperçu, pour chaque administrateur non membre de la haute direction, de la valeur des attributions fondées sur des actions en cours au 31 décembre 2023.

Nom	Actions ou unités d’actions non dévolues (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non dévolues ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dévolues (non payées ou distribuées) ($)(1)
Louis-Philippe Carrière	―	―	2 947 998
Christopher Cole	―	―	—
Birgit Nørgaard	―	―	—
Suzanne Rancourt	―	―	1 330 054
Paul Raymond(2)	―	―	820 294
Pierre Shoiry(3)	―	―	4 430 336
Linda Smith-Galipeau	―	―	1 309 383
Macky Tall	―	―	163 669
Claude Tessier	―	―	19 013

(1) Unités d’actions différées, y compris celles émises en tant qu’équivalents de dividende gagnés en 2023, mais qui n’ont pas encore été crédités. La valeur des unités d’actions différées dévolues mais non payées à la fin de l’exercice est déterminée en multipliant le nombre d’unités d’actions différées dévolues détenues au 31 décembre 2023 par le cours de clôture des actions à la TSX le 29 décembre 2023, soit 185,74 $.

(2) M. Paul Raymond ne demandera pas le renouvellement de son mandat à l’assemblée.

(3) M. Pierre Shoiry ne demandera pas le renouvellement de son mandat à l’assemblée.

Attributions en vertu des régimes incitatifs – Valeur dévolue ou gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant donne un aperçu de la valeur de la rémunération composée d’attributions fondées sur des actions dévolues gagnée par chaque administrateur non membre de la haute direction pendant l’exercice de la Société clos le 31 décembre 2023.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur dévolue au cours de l’exercice ($)	Attributions fondées sur des actions – Valeur dévolue au cours de l’exercice(1) ($)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Louis-Philippe Carrière	―	307 477	―
Christopher Cole	―	―	―
Birgit Nørgaard	―	―	―
Suzanne Rancourt	―	171 810	―
Paul Raymond(2)	―	167 671	―
Pierre Shoiry(3)	―	441 030	―
Linda Smith-Galipeau	―	177 718	―
Macky Tall	—	163 371	—
Claude Tessier	—	19 013	—

(1) La valeur des unités d’actions différées qui ont été dévolues au cours de l’exercice est déterminée en multipliant le nombre d’unités dévolues au cours de 2023 par le cours de clôture des actions à la TSX à chacune des dates de dévolution. Les unités d’actions différées sont payées chaque trimestre. Les sommes indiquées dans cette colonne comprennent les unités d’actions différées émises en tant qu’équivalents de dividende gagnés en 2023, mais qui n’ont pas encore été crédités. Les unités d’actions différées dévolues deviennent payables lorsque l’administrateur cesse d’être admissible.

(2) M. Paul Raymond ne demandera pas le renouvellement de son mandat à l’assemblée.

(3) M. Pierre Shoiry ne demandera pas le renouvellement de son mandat à l’assemblée.

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MODIFICATIONS DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS EN 2024

Le 8 novembre 2023, sur recommandation du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, le conseil d’administration a approuvé un programme de rémunération révisé à l’intention des administrateurs non membres de la haute direction, avec prise d’effet le 1[er] janvier 2024. Après la réalisation d’une analyse comparative par Meridian, cabinet d’experts-conseils en rémunération dont les services ont été retenus par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération pour qu’il examine les pratiques de rémunération de la Société et prodigue des conseils à leur égard, il a été recommandé d’augmenter la rémunération payée aux administrateurs non membres de la haute direction de sorte qu’elle se rapproche de la médiane du groupe de référence de 2024, tout en demeurant inférieure à celle-ci. Voir la rubrique « Analyse de la rémunération – Programme et pratiques de rémunération des cadres – Procédure d’examen de la rémunération annuelle – Rôle des conseillers en rémunération » pour plus de renseignements sur les services fournis par Meridian à la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et les honoraires versés à Meridian par la Société.

Le tableau qui suit présente les honoraires annuels, au 1[er] janvier 2024, des administrateurs non membres de la haute direction. Tous les membres du conseil d’administration sont payés en dollars canadiens.

Poste de l’administrateur	Honoraires annuelspour 2024(1)
Président du conseil	595 000 $
Vice-président du conseil	435 000 $
Président du comité d’audit	305 000 $
Président du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération	300 000 $
Membre du comité d’audit	287 500 $
Membre du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération	282 500 $
Administrateur	270 000 $

(1) Tout administrateur non membre de la haute direction qui occupe plusieurs postes reçoit les honoraires annuels correspondant au plus élevé de l’un ou l’autre des postes qu’il occupe de sorte qu’aucun montant n’est versé en double.

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Divulgation des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise

Nous considérons que des pratiques solides et transparentes en matière de gouvernance d’entreprise sont un facteur important du succès de la Société, et nous sommes déterminés à adopter et à respecter les normes les plus élevées en matière de gouvernance d’entreprise. Les lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise de la Société (les « lignes directrices en matière de gouvernance ») adoptées par le conseil le 11 décembre 2015, ainsi que leurs modifications éventuelles, et publiées sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com reflètent cet engagement. La Société révise continuellement les lignes directrices en matière de gouvernance afin de prendre en compte les modifications à la réglementation et l’évolution des pratiques exemplaires.

En tant qu’émetteur canadien assujetti dont les titres sont inscrits à la TSX, la Société se conforme à toutes les règles applicables adoptées par les ACVM. La Société se conforme également au règlement des ACVM sur le comité d’audit. Le règlement des ACVM sur le comité d’audit comporte des exigences relatives à la composition et aux responsabilités du comité d’audit et prévoit des obligations de déclaration relativement aux questions afférentes à l’audit. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « À propos du comité d’audit » de la notice annuelle de la Société publiée sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et sur notre site Web à l’adresse www.wsp.com, dont un exemplaire peut être obtenu sans frais, sur demande, auprès de l’équipe des communications de la Société à l’adresse corporatecommunications@wsp.com.

La Société se conforme également au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « règlement des ACVM sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance ») et à l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (la « politique des ACVM relative à la gouvernance »). La Société estime que ses pratiques en matière de gouvernance d’entreprise sont conformes et supérieures aux exigences du règlement des ACVM sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et à la politique des ACVM relative à la gouvernance, comme le montrent les déclarations ci-après.

Le conseil d’administration compte deux comités permanents : le comité d’audit et le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération. Les descriptions qui suivent des lignes directrices en matière de gouvernance, du conseil d’administration, des comités et d’autres sujets reflètent la conformité par la Société avec le règlement des ACVM sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, la politique des ACVM relative à la gouvernance et les pratiques exemplaires canadiennes en matière de gouvernance d’entreprise.

Le conseil d’administration de la Société a approuvé la communication des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise décrites ciaprès, sur la recommandation du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération.

COMPORTEMENT ÉTHIQUE DANS LES AFFAIRES ET CODE DE CONDUITE

Des pratiques saines et éthiques en affaires sont fondamentales pour les activités de la Société. La Société a un code de conduite et des politiques accessoires liées aux pratiques d’affaires éthiques, notamment une politique anticorruption, une politique sur la concurrence loyale, une politique sur les cadeaux, loisirs et marques d’hospitalité, une politique en matière de signalement et d’enquête, un code de conduite pour les partenaires d’affaires et une politique mondiale des droits de la personne (collectivement, le « code de conduite »). Le code de conduite vise les administrateurs, les membres de la direction, les employés et les entrepreneurs indépendants de la Société. Le code de conduite exige une observation rigoureuse des exigences prévues par la loi, et il établit les normes de conduite éthique des affaires qu’impose la Société. Le code de conduite traite notamment de l’intégrité en affaires, des conflits d’intérêts, des transactions d’initiés, de l’utilisation des actifs de l’entreprise, des activités frauduleuses et des actes malhonnêtes, des droits de la personne, des renseignements personnels et confidentiels, de la concurrence loyale, des politiques en matière d’emploi, de la politique anti-représailles et du signalement de cas possibles de non-conformité au code de conduite.

Le code de conduite est présenté dans le cadre d’un programme structuré de formation continue et de communication. Le programme veille à ce que les administrateurs, les membres de la direction, les employés et les entrepreneurs indépendants de la Société comprennent le code de conduite et conviennent de s’y conformer. La formation vise notamment à faire connaître les enjeux et à expliquer leur cheminement entre les paliers hiérarchiques de l’organisation pour que des mesures efficaces soient mises en place en temps opportun. La formation a été intégrée dans le processus d’orientation des nouveaux employés. En outre, la Société exige que tous les employés suivent annuellement une formation d’appoint et elle offre une formation spécialisée à certains employés lorsqu’il est déterminé qu’elle serait bénéfique. Les administrateurs suivent une formation annuelle sur la conduite éthique des affaires.

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Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération a la responsabilité d’encadrer l’interprétation du code de conduite. Le code de conduite est révisé régulièrement et mis à jour et le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération reçoit des rapports portant sur ce processus, sur une base annuelle, lesquels incluent toute proposition de modification au code de conduite, pour approbation par le conseil d’administration. À la suite d’un audit du programme d’éthique et de conformité de WSP réalisé par la Ethisphere® Institute, un chef de file mondial dans la définition et l’avancement des normes de pratiques commerciales éthiques, WSP a de nouveau reçu la certification Compliance Leader Verification pour 2023-2024, qui atteste de la qualité du programme d’éthique et de conformité de la Société.

Le code de conduite oblige chaque administrateur, membres de la direction, employé et entrepreneur indépendant de la Société à signaler toute violation du code de conduite qu’il constate ou qu’il soupçonne. De plus, la ligne directe de la Société offre un moyen de porter à l’attention d’un tiers fournisseur de services des sujets de préoccupation de manière confidentielle et anonyme. L’information reçue est traitée par un tiers indépendant, par le Chef de l’éthique et de la conformité de la Société ou par le vice-président, Audit interne de la Société, qui doivent informer la personne occupant le poste de président du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération ou de président du comité d’audit, selon le cas.

Aux termes du code de conduite, les employés, les administrateurs et les membres de la direction doivent éviter de se mettre dans une situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel ou une situation où il y a apparence de conflit d’intérêts. Tous les conflits d’intérêts réels ou potentiels doivent être déclarés rapidement et inscrits dans le registre des conflits d’intérêts de la Société. Les administrateurs signent une attestation annuelle au titre du code de conduite qui comprend une déclaration des conflits d’intérêts réels ou potentiels éventuels.

Le code de conduite est publié sur le site Web de la Société, à l’adresse www.wsp.com et sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca.

OPÉRATIONS ENTRE PERSONNES APPARENTÉES

Le comité d’audit a adopté des lignes directrices pour les opérations entre personnes apparentées qui prévoient une procédure de repérage, d’examen et d’approbation de ce type d’opérations. Aux termes de ces lignes directrices, une personne apparentée doit rapidement déclarer au chef des affaires juridiques toute opération entre personnes apparentées dans laquelle elle pourrait éventuellement être impliquée. Le comité d’audit est chargé d’examiner et d’approuver les opérations entre personnes apparentées et d’informer le conseil de toutes les opérations entre personnes apparentées. Aucun administrateur ne peut participer à l’approbation ou à la ratification d’une opération entre personnes apparentées dans laquelle il est ou sera une personne apparentée. Le comité d’audit peut également retenir les services de conseillers externes pour l’aider à faire cet examen. Dans le cas des opérations importantes entre personnes apparentées, le conseil d’administration peut former un comité spécial d’administrateurs indépendants chargé d’examiner l’opération potentielle et ce comité peut retenir les services de conseillers externes indépendants pour l’aider dans son examen. Aucun comité spécial n’a été formé en 2023.

En outre, les administrateurs et membres de la haute direction doivent remplir un questionnaire, chaque année, déclarant suffisamment de renseignements sur les opérations entre personnes apparentées éventuelles.

INTERACTION AVEC LES ACTIONNAIRES

La communication avec les parties prenantes et l’écoute de leurs opinions et de leur rétroaction sont des valeurs importantes de la Société, car elles sont cruciales pour comprendre leurs préoccupations et leur sentiment. Nous croyons qu’une communication régulière et transparente est essentielle à la réussite à long terme de WSP et fait en sorte que notre approche de la gouvernance soit un cadre dynamique qui peut répondre aux demandes changeantes du monde des affaires, en constante évolution, et qui demeure conforme aux priorités de nos actionnaires et de nos autres parties prenantes. Le conseil cherche à entretenir un dialogue continu et constructif, principalement par le truchement du président et du vice-président de son conseil, du président de son comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, de son chef de la direction, de son chef de la direction financière et de son secrétaire, avec les actionnaires et d’autres parties prenantes sur un large éventail de sujets, dont la rémunération de la haute direction et les questions de gouvernance.

La Société interagit et communique avec les actionnaires par divers moyens facilités par notre équipe de relations avec les investisseurs, notamment par son site Web, à l’adresse www.wsp.com ainsi que par des conférences téléphoniques trimestrielles, des réunions individuelles avec les investisseurs (voir la rubrique « Réunions individuelles avec les investisseurs » ci-après pour de plus amples renseignements) et des rencontres durant les journées des investisseurs ou des événements semblables (déjeuners, visites de site, conférences virtuelles) (voir la rubrique « Journées des investisseurs et événements connexes » ci-après pour de plus amples renseignements).

En 2023, nous avons mis au calendrier un grand nombre d’événements virtuels et en personne afin de nous assurer de continuer à interagir avec nos actionnaires. Le texte qui suit est un résumé des mesures prises par les cadres supérieurs et le conseil d’administration

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pour favoriser l’interaction avec les actionnaires actuels et éventuels dans le cadre des activités d’interaction avec les actionnaires de la Société.

Type d’activité	Fréquence	Responsable	Personnes visées et sujets abordés
Conférences téléphoniques	Trimestriellement	Cadres supérieurs (chef de la direction, chef de la direction financière)	Avec la communauté financière, afin de passer en revue les derniers résultats financiers et opérationnels publiés de la Société.
Discussion informelle virtuelle	En continu	Cadres supérieurs	Discussions entre des cadres supérieurs et les investisseurs au sujet de nos derniers résultats financiers ou de sujets opérationnels précis.
Journée(s) des investisseurs	Au besoin	Cadres supérieurs	Présentations aux investisseurs sur la stratégie et les perspectives à long terme.
Assemblée annuelle des actionnaires	Tous les ans	Conseil d’administration et cadres supérieurs	Les actionnaires sont invités à assister à l’assemblée annuelle des actionnaires et ont le droit de voter et de discuter des points à l’ordre du jour de l’assemblée avec le conseil et les cadres supérieurs.
Communiqués de presse	Au besoin	Cadre supérieur (chef de la direction financière)	Diffusion dans les médias tout au long de l’année pour communiquer certains sujets.
Tournées d’information pour les investisseurs (sans opération)	En continu	Cadres supérieurs (chef de la direction, chef de la direction financière), relations avec les investisseurs	Rencontres individuelles avec les actionnaires clés pour discuter des activités et de l’exploitation de la Société, répondre aux questions et obtenir des commentaires.
Conférences	En continu	Cadres supérieurs (chef de la direction, chef de la direction financière), relations avec les investisseurs	Présentation de nos activités et des sujets clés dans le secteur lors de conférences sectorielles et de conférences commanditées par des banques.
Rencontres, appels et discussions	Au besoin	Cadres supérieurs (chef de la direction, chef de la direction financière), relations avec les investisseurs	Avec des conseillers en placement et des actionnaires non institutionnels, afin de répondre aux préoccupations des actionnaires et de fournir de l’information publique.
Réunions spéciales au besoin	En continu	Cadres supérieurs, relations avec les investisseurs	Avec des groupes de défense des actionnaires et des agences de conseil en vote, pour discuter de toute question ou préoccupation ou pour obtenir des commentaires sur tout sujet particulier.
Interactions sur les questions ESG	En continu	Cadres supérieurs, relations avec les investisseurs	Avec des équipes de gestion des investissements, pour discuter de sujets plus axés sur les questions ESG.
Visites de sites/projets	Au besoin	Cadres supérieurs, relations avec les investisseurs	Avec les milieux financiers, pour présenter le travail effectué pour les clients.

Les communications de WSP avec les actionnaires et la communauté des investisseurs relèvent actuellement de la responsabilité du chef de la direction financière, qui peut être joint par courrier, téléphone ou courriel à :

Groupe WSP Global Inc. 1600, boul. René-Lévesque Ouest 11[e] étage Montréal (Québec) H3H 1P9

À l’attention du chef de la direction financière 514 340-0046 corporatecommunications@wsp.com

Les actionnaires peuvent également communiquer directement avec les membres du conseil d’administration, notamment avec le président du conseil par l’entremise du secrétaire de la Société (qui est l’agent désigné du conseil pour recevoir et examiner les communications qui lui sont adressées ou qui sont adressées à un administrateur), en adressant les communications par courriel à Groupe WSP Global Inc., a/s Secrétaire de la Société, 1600, boul. René-Lévesque Ouest, 11[e] étage, Montréal (Québec) Canada, H3H 1P9, et en inscrivant « Confidentiel » sur l’enveloppe. Tous les points ayant trait à des sujets qui relèvent du conseil seront transmis au destinataire indiqué.

Le président du conseil et les autres administrateurs peuvent répondre aux questions des actionnaires au cours de l’assemblée et lors d’autres assemblées des actionnaires.

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Réunions individuelles avec les investisseurs

En 2023 et au début de 2024, la Société a communiqué de façon proactive avec ses actionnaires institutionnels dans le monde, représentant plus de 65 % des actions émises et en circulation au 31 décembre 2023, et elle les a rencontrés individuellement pour discuter de divers sujets, notamment de son parcours en ce qui concerne les questions ESG, de ses pratiques de gouvernance, de la rémunération de sa haute direction, de l’inclusion, de la diversité et des questions de capital humain, en plus de solliciter leurs commentaires sur ces sujets. Notre chef de la direction financière, notre chef des affaires juridiques, notre directeur mondial, Sciences de la terre et environnement (également directeur exécutif mondial, ESG) et d’autres membres de la direction ont participé à cette initiative au nom de la Société. Les rétroactions reçues par suite de ces discussions ont été communiquées au conseil et à ses comités afin qu’ils puissent être pris en compte dans les délibérations et la prise de décisions du conseil. Les engagements des années en cours et antérieures ont contribué à améliorer les activités de la Société en matière d’ESG, de gouvernance et de communication de l’information, et le conseil est déterminé à poursuivre ces discussions constructives.

Journées des investisseurs et événements connexes

La Société organise périodiquement des « journées des investisseurs » ou des événements semblables (déjeuners, visites de site, conférences virtuelles, présentations par les cadres supérieurs de la Société, appels sur les résultats trimestriels et les acquisitions et autres réunions) au cours desquels les membres de la direction peuvent échanger avec des analystes, les actionnaires et d’autres parties prenantes de la Société et leur présenter des informations actualisées sur les activités et les perspectives de la Société, tout en s’assurant de respecter ses obligations en matière de communication de l’information et d’éviter toute communication sélective. Ces rencontres sont aussi pour les analystes, les actionnaires et les autres parties prenantes une occasion de poser des questions et d’exprimer leurs préoccupations quant aux activités et aux affaires de la Société. Les commentaires des actionnaires sont recueillis lors de rencontres individuelles ou collectives, ou sont transmis lors d’interactions régulières sur des questions spécifiques entre le service des relations avec les investisseurs de la Société et les actionnaires. Les conférences destinées aux investisseurs et les conférences téléphoniques sur les résultats sont diffusées en direct sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com. Les documents se rapportant aux conférences téléphoniques sur les résultats ainsi que la transcription de ces conférences sont archivés et disponibles sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com.

Information continue et politique en matière de communication de l’information

La Société a adopté une politique en matière de communication de l’information pour offrir des lignes directrices relativement à la diffusion et à la communication de l’information à la communauté financière et aux actionnaires. La politique en matière de communication de l’information a un double objectif : viser à faire en sorte que les communications soient faites en temps opportun, qu’elles soient exactes et complètes et qu’elles soient largement diffusées conformément aux lois applicables, et viser à faire en sorte que les pratiques en matière de communication préservent la confiance de la communauté financière, notamment des investisseurs, en l’intégrité de l’information de la Société.

Les saines pratiques en matière de communication de l’information sont le plus précieux moyen de communication avec les actionnaires; la Société estime que par ses documents de communication annuels et ponctuels, notamment la présente circulaire, ses états financiers et le rapport de gestion y afférent, sa notice annuelle, son rapport annuel, ses rapports trimestriels intérimaires et ses conférences téléphoniques, ses communiqués de presse périodiques, son site Web ainsi que son rapport sur les facteurs ESG, elle communique efficacement son engagement non seulement à respecter les normes en matière de gouvernance, mais à les dépasser, que ces normes soient imposées par la loi ou encouragées en tant que pratiques exemplaires. La Société a pris l’engagement de communiquer en temps opportun, avec exactitude et pondération, toute information importante conforme aux exigences législatives et réglementaires.

La Société a mis sur pied un comité de divulgation publique pour aider le chef de la direction et le chef de la direction financière à préparer les attestations trimestrielles et annuelles, à cerner les renseignements importants et à déterminer quand et comment divulguer l’information significative et pour chercher à assurer que toutes les communications importantes soient conformes aux lois pertinentes en matière de valeurs mobilières. Le comité de divulgation publique se compose du chef de la direction financière (qui agit aussi à titre de président du comité), du chef des affaires juridiques, de la personne responsable des relations avec les investisseurs, du chef de la direction des services comptables et de la cheffe des communications mondiales de la Société. Il incombe au comité de divulgation publique d’examiner et d’évaluer les déclarations réelles et potentielles avant la publication des documents d’information trimestriels, annuels et autres. D’autres membres de la direction sont invités à participer ponctuellement aux réunions du comité de divulgation publique. La communication au public d’information significative à la fois financière et non financière qui n’avait jamais été divulguée doit être examinée et approuvée à l’avance par le comité de divulgation publique.

La politique en matière de communication de l’information est disponible sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com.

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Consultation en matière de rémunération

La Société a adopté une politique de consultation en matière de rémunération, dont l’objectif est d’offrir aux actionnaires une responsabilisation appropriée des administrateurs relativement aux décisions prises par les administrateurs concernant la rémunération en leur offrant une possibilité formelle, chaque année, d’exprimer leur point de vue sur les objectifs déclarés des régimes de rémunération de la haute direction de la Société ainsi que sur les régimes comme tels.

Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération étudie attentivement les observations des actionnaires sur le programme de rémunération de la haute direction de la Société et poursuit la conception et la mise en œuvre de programmes de rémunération de la haute direction qui favorisent la création de valeur pour les actionnaires et s’inscrivent dans la philosophie de la Société dans ce domaine.

Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lient pas le conseil; toutefois, le conseil prend en compte les résultats du vote, de manière appropriée, lorsqu’il étudie les politiques, les procédures et les décisions futures en matière de rémunération et pour déterminer s’il y a lieu d’augmenter considérablement son interaction avec les actionnaires sur la rémunération et sur les questions connexes. La Société divulgue les résultats du vote consultatif non contraignant des actionnaires dans son rapport sur les résultats des votes et dans un communiqué connexe devant être déposé sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com. Le conseil communique aux actionnaires, au plus tard dans la circulaire de sollicitation des procurations pour sa prochaine assemblée annuelle, les changements qui ont été ou qui seront apportés aux régimes de rémunération (ou les motifs pour lesquels ces changements n’ont pas été faits), en conséquence de son interaction avec les actionnaires. Si un nombre élevé d’actionnaires se prononcent contre la résolution, le conseil consultera ses actionnaires, en particulier ceux qui sont connus pour avoir voté contre, afin de comprendre leurs préoccupations, et il réexaminera l’approche de la Société en matière de rémunération à la lumière de ces préoccupations. Les actionnaires ayant voté contre la résolution seront invités à communiquer avec le conseil afin de lui faire part de leurs préoccupations.

À l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 11 mai 2023, la formule de rémunération de la haute direction a été approuvée par 94,94 % des voix exprimées par résolution consultative non contraignante sur la rémunération de la haute direction. Le conseil et le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération attachent une grande valeur à l’opinion des actionnaires sur la rémunération de la haute direction, et compte tenu des résultats du vote de 2023, ils ont poursuivi leur travail de conception et de mise en œuvre des programmes de rémunération qui favorisent la création de valeur pour les actionnaires et l’harmonisation avec notre philosophie en matière de rémunération de la haute direction.

La politique de consultation en matière de rémunération (Vote consultatif sur la rémunération des cadres) est disponible sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com.

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Taille du conseil d’administration

Le conseil d’administration se compose actuellement de dix membres et le conseil a fixé à huit le nombre d’administrateurs à être élus à l’assemblée, à savoir Louis-Philippe Carrière, Christopher Cole, Alexandre L’Heureux, Birgit Nørgaard, Suzanne Rancourt, Linda SmithGalipeau, Macky Tall et Claude Tessier. Tous les candidats aux postes d’administrateurs sont actuellement membres du conseil d’administration et, à l’exception de Claude Tessier, ont été élus à ce titre par les actionnaires de la Société à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 11 mai 2023.

Indépendance des administrateurs

Le mandat du conseil d’administration prévoit que le conseil doit en tout temps être constitué en majorité de personnes indépendantes au sens du règlement des ACVM sur le comité d’audit. Voir la rubrique « Indépendance des administrateurs » à la page 27 de la présente circulaire pour la détermination du conseil sur l’indépendance des administrateurs.

Organisation du conseil et des comités

Les réunions du conseil d’administration et des comités sont habituellement planifiées comme suit :

• six réunions ordinaires du conseil chaque année, dont une réunion de deux jours pour examiner et approuver le budget et la stratégie de la Société et une réunion pour examiner et approuver la circulaire de sollicitation de procurations de la Société et d’autres questions connexes;

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• cinq réunions ordinaires du comité d’audit chaque année;

• six réunions ordinaires du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération chaque année;

• des réunions extraordinaires du conseil ou des comités sont tenues lorsque cela est jugé nécessaire;

• des membres de la direction et certains autres employés clés sont régulièrement appelés à donner des exposés lors de réunions du conseil et des comités.

Le conseil et les comités dressent chacun une liste des points à débattre au cours d’une année. Ces listes de points à débattre sont examinées et approuvées au moins une fois par année pour qu’il soit discuté au moment opportun de toutes les questions qui relèvent du conseil et des comités ainsi que de tous les autres grands enjeux.

Le président du conseil dresse l’ordre du jour des réunions du conseil en collaboration avec le chef de la direction, le chef de la direction financière et le secrétaire de la Société, et il travaille de concert avec le chef de la direction, le chef de la direction financière et le secrétaire de la Société pour s’assurer que l’information communiquée au conseil et aux comités est exacte, ponctuelle et claire. Cela s’applique avant les réunions ordinaires et, dans des circonstances exceptionnelles, entre les réunions. De plus, les administrateurs reçoivent les documents du conseil et des comités par voie électronique, avant chaque réunion.

Le conseil examine les rapports de chacun des comités et reçoit à l’occasion des rapports de membres de la direction, d’autres employés clés, du secrétaire de la Société et d’experts-conseils externes, lorsque cela est jugé nécessaire. Le conseil et les comités peuvent aussi demander, aux frais de la Société, l’avis de spécialistes indépendants pour les aider à s’acquitter de leurs fonctions.

Réunions à huis clos

Aux termes des lignes directrices en matière de gouvernance de la Société, les administrateurs indépendants doivent avoir la possibilité de se réunir à huis clos sans la présence des administrateurs non indépendants ou de la direction à l’occasion de chaque réunion du conseil ou des comités, si bien que des séances à huis clos sont incluses à l’ordre du jour de chaque réunion du conseil et de ses comités. Présidée par le président du conseil ou du comité visé, la partie à huis clos des réunions encourage les discussions franches et ouvertes entre ces administrateurs indépendants et leur offre la possibilité d’exprimer leur opinion sur des sujets importants avant que des décisions soient prises. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les administrateurs non membres de la haute direction se sont rencontrés à huis clos ou ont déterminé qu’une rencontre à huis clos n’était pas nécessaire à la suite de chaque réunion du conseil, du comité d’audit et du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération. Les administrateurs indépendants ont déterminé qu’il était nécessaire de tenir cinq réunions à huis clos pour les réunions du comité d’audit et quatre réunions à huis clos pour les réunions du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération et qu’il n’était pas nécessaire d’en tenir pour les réunions du conseil, ou en lien avec ces réunions, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Au cours de chaque réunion, les administrateurs indépendants sont encouragés à poser des questions à la direction. Compte tenu de la relation de travail ouverte et constructive, les conversations ouvertes et franches entre les administrateurs indépendants lors des réunions sont encouragées, indépendamment de la présence d’administrateurs non indépendants ou de la direction. Si un administrateur indépendant souhaite discuter d’un sujet à huis clos, il est encouragé à le faire au moment prévu à cet effet dans l’ordre du jour à la fin de chaque réunion. En plus de ces réunions à huis clos, des réunions privées des administrateurs sont tenues ponctuellement.

Descriptions de postes

Le conseil d’administration a rédigé des descriptions de postes pour le président du conseil, pour le chef de la direction ainsi que pour les présidents du comité d’audit et du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération. Des résumés de ces descriptions de postes sont joints à la présente circulaire comme annexe C; le texte complet des descriptions est publié sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com. Ces descriptions sont examinées une fois par année par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération et des mises à jour sont recommandées au conseil afin d’être approuvées par celui-ci au besoin.

Politique sur la présence des administrateurs aux réunions

Les lignes directrices en matière de gouvernance prévoient que chaque administrateur doit cumuler un taux de présence de 75 % ou plus aux réunions du conseil et des comités pour demander le renouvellement de son mandat, à moins de circonstances exceptionnelles, par exemple maladie, décès dans la famille ou autres circonstances similaires.

L’absence aux réunions du conseil et des comités est rare, et se produit habituellement à cause d’un engagement imprévu, lorsqu’une réunion extraordinaire est convoquée à bref préavis ou qu’il y a conflit d’horaire avec une réunion déjà prévue qui n’a pu être déplacée. Comme les administrateurs reçoivent les documents du conseil et des comités avant les réunions, ceux qui sont incapables d’y assister sont encouragés à faire part de leurs commentaires et de leur rétroaction au président du conseil, au président du comité concerné ou au secrétaire de la Société, qui cherchent alors à s’assurer que ces commentaires et ces points de vue soient soulevés à l’assemblée. De plus,

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les administrateurs qui sont incapables d’assister à une réunion sont encouragés à prendre contact avec le secrétaire de la Société le plus tôt possible après la réunion pour avoir une mise à jour et un résumé des discussions et des résolutions adoptées lors de celle-ci. Voir la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités » à la page 28.

Processus de nomination et matrice des compétences

Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, entièrement composé d’administrateurs indépendants, a notamment les responsabilités suivantes :

• planifier la relève des membres du conseil d’administration, y compris le président du conseil et le président de chaque comité;

• trouver et recommander au conseil d’administration des candidats compétents pour des postes d’administrateurs;

• déterminer la composition du conseil d’administration;

• évaluer annuellement, selon la procédure qu’il instaure, l’efficacité du conseil d’administration et des comités, ainsi que la performance de chaque administrateur;

• mettre en nomination et évaluer le chef de la direction et les autres membres de la haute direction de la Société et planifier leur relève.

Dans le cadre de ce processus et en vue d’une nomination objective, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération détermine les compétences, les habiletés et les qualités personnelles que doit posséder le conseil d’administration dans son ensemble, puis il évalue les compétences et les qualités personnelles des administrateurs en poste et détermine les habiletés et les qualités personnelles supplémentaires jugées utiles. En fin de compte, les candidats aux postes d’administrateurs sont choisis pour leurs qualités individuelles, la diversité et l’amplitude de leur expérience, leurs compétences, leur intégrité, leur caractère, leur jugement solide et indépendant, leurs idées et leur sens aigu des affaires. La Société s’attend à ce que les administrateurs appliquent ces qualités personnelles et un bon jugement d’affaires pour aider le conseil à prendre des décisions judicieuses et à ce qu’ils donnent des conseils éclairés à la direction.

Lorsqu’il cherche des candidats en vue de l’élection à des postes au sein du conseil ou qu’il examine la planification de la relève des membres de la haute direction et la gestion des talents, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération :

• considère des personnes hautement qualifiées en prenant en compte leurs talents, leur expérience, leurs compétences fonctionnelles, leurs habiletés personnelles, leur caractère et leurs qualités par rapport aux plans et objectifs actuels et futurs de la Société et aux changements prévus ou attendus à la réglementation et sur les marchés;

• considère les critères qui favorisent l’équilibre entre les genres et la diversité, notamment en ce qui concerne les femmes, l’origine nationale et l’ethnicité, y compris les peuples autochtones et les membres de minorités visibles, les personnes handicapées et d’autres critères;

• considère l’importance de la représentation féminine au sein du conseil et dans les postes de haute direction ainsi que d’autres signes de diversité lorsqu’il recommande des candidatures pour des postes au conseil ou des postes de haute direction et généralement pour ce qui est de la planification de la relève au conseil et à la haute direction;

• retient au besoin les services de conseillers externes indépendants pour aider le conseil dans sa recherche de candidats qui correspondent à ses critères en matière de compétences, d’équilibre entre les genres, d’expérience et de diversité et, ce faisant, donne à ces conseillers le mandat de s’assurer qu’un ensemble équilibré de candidats représentant la diversité est inclus.

Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération utilise une matrice des compétences pour déterminer les qualités dont le conseil a besoin pour s’acquitter de son mandat de manière efficace, et il examine régulièrement la composition du conseil et précise à l’avance les postes d’administrateurs qui deviendront vacants en fonction des objectifs et des politiques du conseil. La matrice de compétences a été mise à jour par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

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Le tableau suivant reflète les compétences diverses des candidats aux postes d’administrateurs et souligne l’expérience, les compétences et les qualités personnelles qu’apporte chacun des candidats aux postes d’administrateurs.

	Louis-Philippe Carrière	Christopher Cole	Alexandre L’Heureux	Birgit Nørgaard	Suzanne Rancourt	Linda Smith-Galipeau	Macky Tall	Claude Tessier
Expertise dans le secteur Expérience à l’égard d’une partie ou de la totalité des marchés ou des secteurs directement pertinents pour WSP, y compris le génie, la conception, le transport, les infrastructures, l’environnement, l’énergie, l’eau et/ou l’exploitation minière, y compris le contexte stratégique et les enjeux commerciaux auxquels ces secteurs sont confrontés, et compréhension approfondie de ces questions.
Expérience de l’exploitation dans une organisation mondiale Expérience à l’égard des affaires internationales et des perspectives mondiales globales, et compréhension approfondie de ces questions. Expérience ou compréhension des marchés internationaux.
Technologie / Cybersécurité Expérience à l’égard de la conception et de la mise en œuvre, ou de la supervision de la conception et de la mise en œuvre, de systèmes de technologie de l’information à l’échelle de l’entreprise, d’infrastructures numériques axées sur le client, d’analyses de données et de stratégies et politiques en matière de cybersécurité, et compréhension approfondie de ces questions.
Fusions, acquisitions et intégration Expérience à l’égard du repérage, de l’analyse et de la supervision de fusions et d’acquisitions et d’intégrations complexes et compréhension approfondie de ces questions.
Planification stratégique Expérience à l’égard de l’élaboration, de l’évaluation et de la mise en œuvre d’un plan stratégique, de la direction de l’orientation stratégique et de la direction de la croissance, et solide compréhension de ces questions.
Gestion des risques Expérience à l’égard des contrôles internes, des systèmes, des évaluations des risques, de la communication de l’information et des mesures d’atténuation pour superviser la gestion des risques, et compréhension approfondie de ces questions.
Capital humain et gestion Expérience à l’égard de la supervision de la gestion du capital humain, de la santé et de la sécurité, de la supervision de la conception de la rémunération et de la prise de décisions, et expérience à l’égard de la gestion des talents, du perfectionnement du leadership, de la planification de la relève et du recrutement de cadres supérieurs, et compréhension approfondie de ces questions.
Environnement / Climat Expérience à l’égard de la gestion et de la supervision de la décarbonisation/des changements climatiques, et des risques et occasions ainsi que des impacts et du rendement en matière d’environnement, de responsabilité de l’entreprise et de développement durable, ainsi qu’à l’égard du lien entre ces facteurs et les activités et la stratégie de l’entreprise, et compréhension approfondie de ces questions.
Affaires gouvernementales Expérience à l’égard du fonctionnement des gouvernements et des politiques publiques, des affaires gouvernementales, des relations avec les pouvoirs publics, y compris les marchés publics, ou du droit et de la conformité dans des régimes réglementaires complexes, et compréhension approfondie de ces questions.
Expérience au conseil et en gouvernance de sociétés ouvertes Expérience à titre de haut dirigeant et/ou d’administrateur d’une société cotée en bourse qui permet une compréhension approfondie des exigences en matière de bonnes pratiques de gouvernance.
Expérience en tant que chef de la direction ou cadre supérieur Expérience à titre de chef de la direction ou de membre de la haute direction d’une grande société.
Comptabilité et finances Expérienceàl’égard de la comptabilité, de la présentation de l’information financière et du financement d’entreprises, ainsi que connaissance des contrôles financiers et comptables internes et des IFRS, et compréhension approfondie de cesquestions.
Marchés financiers Expérience à l’égard de la supervision de la répartition du capital afin d’assurer une stratégie de structure du capital, des opérations d’entreprise et des rendements financiers ajustés en fonction du risque supérieurs, et compréhension approfondie de cesquestions.

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Expérience étendue avec exposition régulière (reconnu comme un expert)

Expérience avancée

Certaine expérience pratique

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Données démographiques sur les administrateurs

La Société conduit des opérations de grande envergure, mène des activités dans des pays avec des partenaires internationaux et est active dans des environnements politiques et socioéconomiques complexes. Le conseil tente donc de sélectionner et de recruter des candidats aux postes d’administrateurs possédant un éventail de connaissances et d’expériences du milieu des affaires diversifié et mondial. De nombreux administrateurs cumulent une vaste expérience internationale du monde des affaires.

La grille suivante indique le genre, l’âge, l’emplacement, les compétences linguistiques, la diversité et la durée du mandat de chacun des candidats aux postes d’administrateur.

	Louis-Philippe Carrière	Christopher Cole	Alexandre L’Heureux	Birgit Nørgaard	Suzanne Rancourt	Linda Smith-Galipeau	Macky Tall	Claude Tessier
Genre	H	H	H	F	F	F	H	H
Âge	63	77	51	65	65	60	55	60
Emplacement géographique	CAN	R.-U.	CAN	DAN	CAN	É.-U.	É.-U.	CAN
Compétences linguistiques	Français, anglais	Anglais	Français, anglais	Français, danois, anglais, allemand	Français, anglais	Anglais, français	Français, anglais	Français, anglais
Diversité (appartenance)				Femme	Femme	Femme	Minorité visible
Durée du mandat	6	11	7	10	7	5	9 mois	3 mois

Siéger au conseil d’administration

Orientation

Le conseil d’administration estime que l’orientation et la formation des nouveaux administrateurs sont des éléments importants d’une gouvernance responsable, et il est déterminé à veiller au perfectionnement professionnel continu de ses administrateurs. Des administrateurs convenablement orientés et éduqués appuient l’objectif du conseil d’offrir une valeur et un encadrement stratégiques au président et chef de la direction ainsi qu’à la direction. Le plan d’orientation et de perfectionnement des administrateurs de la Société (le « plan d’orientation et de perfectionnement ») vise à faire en sorte que chaque nouvel administrateur comprend la structure de gouvernance de la Société, les rôles du conseil et des comités, les attentes à l’égard de la performance individuelle et les opérations de la Société ainsi que l’environnement de travail.

Conformément au plan d’orientation et de perfectionnement, les nouveaux administrateurs reçoivent des renseignements sur la Société et son secteur d’activités, traitant notamment de :

• l’histoire de la Société, ses statuts constitutifs et ses règlements administratifs;

• le plan stratégique et le budget d’exploitation de la Société;

• les procès-verbaux, les rapports sur les relations avec les investisseurs, les rapports annuels et les principaux documents d’information continue de la Société pour l’exercice précédent;

• les mandats et plans de travail du conseil et de ses comités, ainsi que les descriptions des postes de président du conseil, de chef de la direction, de chef de la direction financière et des présidents de chaque comité;

• les programmes de rémunération en vigueur pour les membres de la haute direction et les administrateurs de la Société, y compris les exigences concernant l’actionnariat, ainsi que les polices d’assurance visant les administrateurs et les membres de la direction;

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• les politiques et les procédures importantes de la Société, notamment le code de conduite;

• l’information sur les secteurs d’activité de la Société et sur l’industrie.

Les nouveaux membres du conseil sont aussi invités à assister à des séances d’orientation avec des membres de la direction et d’autres administrateurs pour discuter du secteur d’activité de la Société, de son industrie, de son rendement financier et des données comparatives de l’industrie, de son orientation stratégique, des indicateurs clés de rendement, du rendement, des défis et des possibilités actuels de la Société ainsi que des principaux risques auxquels elle fait face et de sa stratégie de gestion des risques. Au cours de l’année qui suit la nomination d’un nouvel administrateur, le président du conseil et le secrétaire de la Société le rencontrent pour obtenir ses commentaires sur le processus d’orientation, déterminer s’il est à l’aise dans son rôle et si des renseignements complémentaires sont nécessaires.

Formation continue

Conformément aux plans d’orientation et de perfectionnement, le conseil d’administration, en consultation avec le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, encourage le perfectionnement professionnel et la formation contenue des administrateurs. Le programme de perfectionnement est conçu en fonction des besoins, des habiletés et des compétences du conseil, des comités et de chaque administrateur, et il est adapté à l’environnement stratégique de la Société.

Le programme de formation continue des administrateurs offre des formations prodiguées par les experts internes et invités. De plus, la Société remet aux administrateurs des rapports trimestriels sur ses activités et ses finances, ainsi que des études d’analystes, des études de l’industrie, des rapports sur les relations avec les investisseurs, des mises à jour sur la gouvernance, des mises à jour sur les lois qui touchent les activités de la Société et des analyses comparatives. De plus, les administrateurs assistent à divers exposés par des membres de la direction lors de chaque réunion ordinaire, exposés qui portent sur divers sujets pertinents aux activités et à l’industrie de la Société ainsi qu’à l’environnement légal et aux autres milieux où elle évolue, en plus de recevoir des mises à jour et des résumés des renseignements pertinents. Les administrateurs assistent aussi à des présentations données par des sources externes sur une variété de sujets qui touchent les activités de la Société et la conjoncture économique générale. Chaque année, les administrateurs sont invités à suggérer des sujets à traiter lors des prochaines présentations données par des présentateurs invités, afin de leur permettre d’aborder de façon proactive les manques perçus ou éventuels touchant leur compréhension des activités de la Société ou d’autres facteurs externes ayant une incidence sur celles-ci. Les administrateurs sont également invités à prendre part à des visites de site, qui sont généralement organisées tous les ans, au besoin.

Des documents et des exposés sont aussi présentés aux administrateurs pour les tenir au courant des activités de la Société. Les administrateurs sont aussi encouragés à assister à des séminaires et à participer à des programmes éducatifs; la Société s’engage à assumer les coûts de ces activités. En 2023, les membres du conseil et des comités ont participé aux présentations et aux événements suivants :

Date	Sujet	Présentateur(s)	Présence
8 mars 2023	Division environnement et infrastructures de John Wood Group plc récemment acquise	Direction	Tous les administrateurs
8 mars 2023	Activités relatives aux bâtiments	Direction	Tous les administrateurs
10 mai 2023	Commentaires sur les cyberrisques	Présentateur externe	Tous les administrateurs
8 août 2023	Tendances en matière de rémunération de la haute direction et évaluation des risques en matière de rémunération	Consultant externe	Comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération
8 août 2023	Activités en Nouvelle-Zélande	Direction	Tous les administrateurs
9 août 2023	Climat économique à l’échelle mondiale	Présentateur externe	Tous les administrateurs
8 novembre 2023	Mise à jour sur les tendances en matière de gouvernance	Équipe juridique	Tous les administrateurs
8 novembre 2023	Transport et infrastructures	Direction	Tous les administrateurs
8 novembre 2023	Formation sur l’éthique	Équipe chargée de l’éthique et de la conformité	Tous les administrateurs
4 décembre 2023	Visite de site : Moynihan Station, ville de New York	Direction	Activité offerte à tous les administrateurs; présence facultative
5 décembre 2023	Tendances en matière de questions ESG et d’enjeux climatiques	Présentateur externe	Tous les administrateurs

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Mécanismes pour le renouvellement des conseils d’administration

Limites à la durée des mandats et retraite obligatoire

Le conseil estime que le renouvellement approprié du conseil est possible grâce à une évaluation régulière et approfondie des administrateurs plutôt qu’en imposant des limites arbitraires à la durée des mandats ou un âge obligatoire pour la retraite. La Société contrebalance les avantages découlant du renouvellement des administrateurs qui amène de nouvelles idées, de nouveaux points de vue et de nouvelles compétences au conseil dans des domaines stratégiques en évolution qui sont importants pour la Société avec les connaissances et l’expérience que présentent la continuité et le maintien des administrateurs en poste depuis plus longtemps. Le conseil a par conséquent décidé que le mandat des administrateurs ne sera pas assujetti à un âge de retraite obligatoire, ni à une durée maximale.

Aux fins du renouvellement adéquat du conseil d’administration, les administrateurs participent à un rigoureux processus d’évaluation du conseil et des comités ainsi que d’auto-évaluation, expliqué plus en détail ci-après. Les résultats de ce processus sont utilisés pour évaluer la performance du conseil et déterminer, notamment, les améliorations à apporter à sa composition. Le conseil a démontré l’efficacité de sa méthode comme mécanisme pour renouveler le conseil puisque seuls deux des huit candidats aux postes d’administrateurs, soit 25 %, étaient administrateurs de la Société avant 2016.

Évaluations

Il incombe au comité GER d’élaborer un processus permettant d’évaluer l’efficacité du conseil, de ses comités, de chaque président et des administrateurs. De plus, le comité GER évalue périodiquement la pertinence de faire mener un examen du conseil par un conseiller indépendant ou de faire participer un conseiller indépendant au processus d’évaluation du conseil. En 2023, conformément aux recommandations du comité GER, le conseil a retenu les services d’un conseiller indépendant pour que celui-ci le conseille sur le processus d’évaluation, notamment en examinant les questionnaires d’évaluation et les étapes du processus. Les évaluations visent à assurer, de façon continue, l’efficacité du conseil dans l’exécution de ses responsabilités et l’efficacité des membres individuels du conseil, ainsi qu’à contribuer à un processus d’amélioration continue. Le processus est décrit de manière plus détaillée dans le tableau qui suit.

Mesure	Évaluation du conseil et des comités	Auto-évaluation des administrateurs
Fréquence	Annuelle	Annuelle
Évaluations	Chaque administrateur et certains membres de la direction procèdent à une évaluation détaillée distincte du conseil et de chaque comité. Chaque administrateur procède également à une évaluation distincte du président du conseil et du président de chaque comité. L’évaluation porte notamment sur les sujets suivants : • Structure, taille et composition du conseil et de ses comités ainsi que compétences et diversité de leurs membres et planification de la relève • Efficacité du conseil, des comités et de leurs présidents respectifs • Stratégie et surveillance opérationnelle du conseil • Culture et forces dynamiques au sein du conseil, notamment l’efficacité des discussions et des débats lors des réunions du conseil et des comités • Qualité des ordres du jour du conseil et des comités, durée des réunions et présentations • Pertinence des priorités du conseil et des comités • Interactions du conseil avec la direction, notamment la qualité des documents remis lors des réunions et les renseignements fournis au conseil et aux comités	Chaque administrateur remplit un questionnaire d’auto-évaluation qui porte sur les sujets suivants : • Compétences • Connaissances • Expérience • Contribution • Rendement

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Mesure	Évaluation du conseil et des comités	Auto-évaluation des administrateurs
Communication de l’information	Les résultats des évaluations sont traités comme suit : • Les réponses sont regroupées de manière anonyme et remises au président du conseil (sauf pour l’évaluation du président du conseil, qui est remise au président du comité GER). • Chaque administrateur participe à une entrevue confidentielle, ouverte et individuelle avec le président du conseil afin de discuter des résultats des évaluations du rendement du conseil et des comités et de fournir de la rétroaction sur le rendement et l’efficacité du conseil et des comités (sauf le président du conseil, qui rencontre le président du comité GER). • Un rapport du président du conseil résumant les résultats du processus d’évaluation est ensuite remis au conseil et une période est réservée à une réunion du conseil pour une table ronde sur des sujets clés.	Les résultats des évaluations sont traités comme suit : • Les réponses sont transmises de manière confidentielle et anonyme au chef des affaires juridiques de WSP et remises seulement au président du conseil avant les rencontres individuelles (sauf pour l’évaluation du président du conseil, qui est remise au président du comité GER). • Chaque administrateur participe à une entrevue confidentielle, ouverte et individuelle avec le président du conseil afin de discuter des résultats de son auto-évaluation et de fournir de la rétroaction (sauf le président du conseil, qui rencontre le président du comité GER).
Planification des mesures à prendre	À la suite de la communication d’information et de discussions, un plan d’action, y compris un échéancier applicable, est élaboré et communiqué au conseil au plus tard à la réunion suivante. Ces évaluations ont systématiquement démontré que le conseil et ses comités fonctionnent efficacement. Au fil des ans, elles ont également permis de repérer des points à améliorer pour accroître l’efficacité du conseil.	Ces évaluations ont systématiquement permis de repérer des possibilités de perfectionnement pour les administrateurs. Elles ont également démontré que chaque administrateur : • fait preuve d’engagement envers les valeurs fondamentales de la Société; • participe de manière active et constructive aux réunions du conseil et des comités et s’y présente en étant bien préparé; • exerce un jugement indépendant lorsqu’il examine les questions soumises au conseil et aux comités; • cherche des occasions d’améliorer de manière proactive la compréhension qu’il a de son rôle d’administrateur et est ouvert à suivre des formations continues et à recevoir de la rétroaction constructive; • fait bénéficier le conseil de ses compétences fonctionnelles, ce qui permet d’améliorer le processus de réflexion et de perfectionnement de la direction.

RÔLE ET FONCTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

Mandat du conseil

La gérance de la Société incombe au conseil d’administration. Pour jouer ce rôle, le conseil supervise la façon dont sont menées les activités de la Société, leur orientation et les résultats. De son côté, la direction a le mandat de s’occuper des activités et des affaires quotidiennes de la Société, et elle a la responsabilité de mettre en œuvre les stratégies, les objectifs et les orientations approuvés par le conseil.

Les devoirs et les responsabilités du conseil sont de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société et d’agir dans l’intérêt supérieur de celle-ci. Dans l’exercice de son mandat, le conseil a la responsabilité de superviser et d’examiner l’élaboration ou l’approbation, entre autres, de ce qui suit :

• le processus de planification stratégique de la Société;

• un plan stratégique pour la Société qui prend en considération, notamment, les possibilités et les risques à long terme dans son secteur d’activité;

• un budget d’immobilisation et un budget d’exploitation annuels qui étayent la capacité de la Société d’atteindre ses objectifs stratégiques;

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• toutes les décisions importantes qui ne font pas partie du cours ordinaire des activités de la Société, y compris les financements, les acquisitions et les dessaisissements d’importance;

• la planification de la relève, notamment la nomination du chef de la direction et du chef de la direction financière;

• la mise en place et l’examen des politiques importantes de la Société, et l’observation de celles-ci;

• des politiques de communication qui facilitent les communications avec les investisseurs, d’autres parties intéressées et l’ensemble de la communauté financière;

• un mécanisme de présentation de rapports qui mesure fidèlement le rendement de la Société par rapport à son plan stratégique;

• l’intégrité des contrôles internes à l’égard de l’information financière, des systèmes de gestion de l’information, des contrôles et des procédures de communication de l’information et de la communication au public de l’information financière de la Société.

Le conseil a en outre la responsabilité de gérer les risques pour les activités de la Société et doit :

• confirmer que la direction détermine les principaux risques liés aux activités de la Société et mette en place des systèmes adéquats pour gérer ces risques;

• examiner et évaluer l’information fournie par la direction et par d’autres sur l’efficacité des systèmes de gestion des risques de la Société.

Le conseil a aussi le mandat d’évaluer l’efficacité du conseil en tant qu’ensemble, des comités et de la contribution de chaque administrateur.

Le conseil s’acquitte de ses responsabilités directement et par l’intermédiaire de ses comités, qui sont actuellement le comité d’audit et le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération.

Le conseil d’administration a adopté un mandat écrit qui définit, entre autres, son rôle et ses responsabilités. Le texte du mandat du conseil d’administration, dans sa version éventuellement modifiée, figure à l’annexe B de la présente circulaire.

Comités du conseil d’administration

Le conseil d’administration a constitué un comité d’audit et un comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération. Les rôles et les responsabilités du comité d’audit et du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération sont énumérés dans des mandats écrits formels et publiés sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com. Les mandats sont revus chaque année pour en vérifier la conformité à la réglementation et voir à ce qu’ils reflètent les pratiques exemplaires.

La rubrique ci-dessous renferme les rapports des comités qui décrivent leurs membres, leurs responsabilités et leurs activités.

Comité d’audit

Le comité d’audit est actuellement composé de quatre membres, soit Louis-Philippe Carrière (président), Suzanne Rancourt, Paul Raymond et Claude Tessier. M. Carrière, M[me] Rancourt et M. Raymond sont membres du comité d’audit depuis au moins l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 15 mai 2019. M. Tessier a été nommé à titre de membre du conseil et du comité d’audit le 6 décembre 2023. Étant donné que M. Raymond ne demandera pas le renouvellement de son mandat à l’assemblée, le comité d’audit sera composé, après l’assemblée, de trois membres, soit M. Carrière, M[me] Rancourt et M. Tessier.

Ces personnes sont toutes indépendantes de la Société au sens du règlement des ACVM sur le comité d’audit. De plus, chaque membre du comité d’audit possède des compétences financières au sens du règlement des ACVM sur le comité d’audit. Les membres du comité d’audit n’ont aucune relation directe ou indirecte avec la direction ou avec la Société ou l’une de ses filiales qui, de l’avis du conseil d’administration, risque de nuire à leur indépendance de la direction. Pour de plus amples renseignements sur la formation et l’expérience pertinente de chaque membre du comité d’audit, veuillez vous reporter à la rubrique « Description des candidats aux postes d’administrateurs » à la page 19 de la présente circulaire.

Le conseil d’administration a adopté un mandat écrit pour le comité d’audit énonçant les responsabilités clés de ce comité, notamment, sans restriction :

• s’assurer de la qualité, de l’intégrité et du caractère opportun de l’information financière de la Société;

• veiller à ce que des procédures adéquates soient en place pour l’examen des documents d’information publique de la Société;

• examiner les systèmes de gestion des risques de la Société;

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• examiner le système de contrôle interne de la Société;

• examiner les opérations avec des personnes apparentées de la Société et évaluer les risques applicables;

• superviser le travail et s’assurer de l’indépendance de l’auditeur externe de la Société, et rencontrer périodiquement ce dernier en l’absence de la direction;

• superviser le travail de l’auditeur interne de la Société, et rencontrer périodiquement ce dernier en l’absence de la direction;

• veiller à ce que le processus que suit la Société pour respecter les lois et règlements soit adéquat;

• examiner les politiques, les contrôles et les initiatives de la Société en matière de technologie de l’information, de sécurité de l’information et de cybersécurité, et rencontrer périodiquement le chef de la sécurité de l’information en l’absence de la direction;

• examiner le processus de contrôle interne et de vérification des données en ce qui concerne la communication des données sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG).

Le comité d’audit s’est réuni cinq fois en 2023. Conformément à son plan de travail interne et à son mandat, le comité d’audit a réalisé les projets clés suivants au cours de l’exercice :

• il a effectué un examen des services rendus par l’auditeur externe de la Société, notamment la demande de propositions;

• il a effectué un examen de la politique d’approbation préalable pour les services de l’auditeur externe prévoyant l’approbation préalable par le comité d’audit de tous les services d’audit et des autres services offerts par l’auditeur externe;

• il a effectué un examen de la politique de gestion des risques financiers, de la politique sur la sécurité de l’information, de la politique en matière de communication de l’information, de la politique d’embauche d’employés de l’auditeur externe et des règles sur l’audit interne de la Société;

• il a effectué un examen de l’évaluation annuelle du risque de fraude;

• il a supervisé le plan, les responsabilités, les activités, le budget et le personnel liés à la fonction d’audit interne;

• il a supervisé le programme de gestion du risque d’entreprise de la Société;

• il a supervisé la planification des ressources financières et la planification de la relève de la Société;

• il a supervisé les progrès de la Société en ce qui concerne les contrôles internes relatifs aux questions ESG et le processus de vérification des données en vue de la communication de l’information;

• il a supervisé le plan et la stratégie de la Société, y compris les contrôles généraux en TI, se rapportant aux contrôles et aux procédures de communication de l’information ainsi qu’aux contrôles internationaux de communication de l’information financière de la Société, conformément au Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs ;

• il a supervisé les programmes de technologies de l’information et de sécurité de l’information.

Veuillez vous reporter à la rubrique de la notice annuelle de la Société intitulée « À propos du comité d’audit » pour de plus amples renseignements sur le comité d’audit. La notice annuelle est publiée sur le site Web de la Société, à l’adresse www.wsp.com et sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca. Le texte du mandat du comité d’audit est également publié sur le site Web de la Société, à l’adresse www.wsp.com.

Comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération

Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération se compose actuellement de trois membres : Linda Smith-Galipeau (présidente), Birgit Nørgaard et Christopher Cole, qui en sont tous membres depuis au moins l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 15 mai 2019. Chacune de ces personnes est indépendante de la Société au sens du règlement des ACVM sur le comité d’audit. Les membres du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération possèdent de l’expérience pour ce qui est de prodiguer des conseils relativement à la rémunération de la haute direction et de superviser les questions touchant la gouvernance, l’éthique et la rémunération dans de grandes entreprises. Tous les administrateurs sont invités à assister aux réunions régulières du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération. De plus amples renseignements concernant les antécédents professionnels des membres du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération sont présentés à la rubrique « Description des candidats aux postes d’administrateurs » à la page 19 de la présente circulaire.

Le conseil d’administration a adopté pour le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération un mandat écrit qui énonce les responsabilités clés de ce comité. Le mandat du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération est publié sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com.

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Les principales responsabilités du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération sont les suivantes :

• élaborer des lignes directrices en matière de gouvernance relativement à la responsabilité de gérance du conseil et à l’exécution de ses obligations envers les parties prenantes de la Société;

• chaque année, examiner les politiques, les programmes et les pratiques de la Société en matière de conduite et d’éthique en entreprise, notamment le code de conduite, en faire rapport au conseil et, lorsque c’est approprié, formuler des recommandations à ce dernier;

• superviser la planification de la relève pour les administrateurs et élaborer et examiner, au besoin, un programme d’orientation et de formation continue pour les administrateurs;

• définir les qualités et les critères appropriés pour la sélection des administrateurs;

• examiner la rémunération des administrateurs pour services à titre de membres du conseil et des comités par rapport aux pratiques actuelles du secteur;

• mettre en place une procédure visant à évaluer l’efficacité du conseil et de ses comités, notamment l’efficacité de leurs présidents respectifs;

• évaluer les compétences et aptitudes de chaque administrateur actuel et sa contribution à l’ensemble des compétences que doit posséder le conseil;

• étudier les candidatures aux postes de chef de la direction et de chef de la direction financière et recommander les nominations pour approbation par le conseil;

• de concert avec le président du conseil, examiner la performance du chef de la direction par rapport à des critères précis prédéterminés relativement à la rémunération du chef de la direction et formuler des recommandations au conseil quant à la rémunération du chef de la direction sur la base de ces évaluations;

• de concert avec le chef de la direction, examiner la performance des autres membres de la haute direction par rapport à des critères précis prédéterminés relativement à leur rémunération et formuler des recommandations au conseil quant à la rémunération des autres membres de la haute direction sur la base de ces évaluations;

• examiner, avec le président du conseil et le chef de la direction, les plans de relève pour le chef de la direction et les autres membres de la haute direction, et le plan de relève cas d’urgence pour le chef de la direction, et formuler des recommandations au conseil;

• superviser l’élaboration, la mise en œuvre et l’administration de régimes incitatifs à long ou à court terme pour les membres de la haute direction ainsi que la mise en place de lignes directrices sur l’exigence concernant l’actionnariat des administrateurs ou des membres de la haute direction;

• procéder à l’examen annuel et à l’approbation de la divulgation de la rémunération;

• examiner les politiques et pratiques de la Société en matière de santé, de sécurité, d’environnement, de qualité, de société et de bien-être;

• collaborer avec la Société pour évaluer les questions ESG qui sont importantes pour la Société, y compris les risques et les occasions ainsi que les pratiques exemplaires émergentes en matière de gouvernance;

• examiner les politiques et les pratiques de la Société en matière de développement durable et surveiller l’engagement de la Société envers les initiatives relatives au développement durable et aux enjeux climatiques.

Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération a tenu six réunions en 2023 et plusieurs séances de travail et réunions préparatoires. Conformément à son plan de travail interne et à son mandat, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération a réalisé les projets clés suivants au cours de l’exercice :

• il a procédé à l’examen du rendement annuel des administrateurs, du conseil et des comités, du président du conseil et de chaque comité, ainsi qu’à l’examen annuel des compétences, des aptitudes et des qualités personnelles des administrateurs;

• il a procédé à l’examen du mandat du conseil et des comités, et des descriptions de poste pour le chef de la direction, le chef de la direction financière, le président du conseil et le président de chaque comité;

• il a procédé à l’examen de la philosophie et de la stratégie en matière de rémunération pour 2024;

• il a procédé à un examen comparatif du programme de rémunération de la haute direction et du groupe de référence pour 2023;

• il a procédé à un examen comparatif du programme de rémunération des administrateurs;

• il a procédé à un examen de l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction;

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• il a procédé à l’examen de la planification de la gestion du talent et de la relève, y compris le processus de planification de la relève du chef de la direction;

• il a procédé à l’examen du code de conduite et des politiques connexes, des lignes directrices en matière de gouvernance, de l’énoncé de la politique mondiale de santé, sécurité, environnement et qualité, de la déclaration sur la biodiversité et de la déclaration mondiale sur les questions ESG;

• il a supervisé le programme d’éthique et de conformité;

• il a supervisé les politiques et les pratiques en matière de santé et de sécurité;

• il a supervisé le programme ESG, notamment l’examen des documents importants en matière de communication de l’information sur les questions ESG;

• il a supervisé l’inclusion et les programmes et mesures en matière de diversité;

• il a retenu les services de Meridian à titre de conseiller indépendant du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération.

MESURES ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE

Les initiatives ESG de WSP appuient ses efforts à titre d’entreprise responsable, sous-tendent sa stratégie d’affaires et permettent à la Société d’atténuer les risques liés aux facteurs ESG. La déclaration mondiale sur les questions ESG de WSP guide ses actions et son approche. Elle est examinée régulièrement et a été mise à jour pour la dernière fois en août 2023. Des rapports trimestriels sur diverses mesures relatives à la déclaration mondiale sur les questions ESG sont présentés au comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération et au conseil d’administration. La déclaration mondiale sur les questions ESG et le dernier rapport mondial sur les facteurs ESG, publié chaque année, sont disponibles sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com.

Gouvernance et supervision du programme mondial ESG

WSP surveille les questions ESG depuis le sommet de sa hiérarchie. Il incombe au conseil d’administration de WSP, ainsi qu’au comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, de superviser et de surveiller la mise en œuvre des procédures, des politiques et des initiatives de la Société relativement à ses responsabilités d’entreprise, sociales et environnementales. En outre, le comité d’audit supervise le travail accompli dans l’établissement de contrôles internes et du processus de vérification des données en ce qui concerne la communication de l’information sur les questions ESG.

Le mandat du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération énonce ses responsabilités en matière d’ESG, notamment : (i) collaborer avec la Société pour évaluer les questions ESG qui sont importantes pour WSP, y compris les risques et les occasions ainsi que les pratiques exemplaires émergentes en matière de gouvernance d’entreprises; (ii) examiner les stratégies, les politiques, les pratiques et les rapports de la Société en matière de santé, de sécurité, d’environnement, de qualité, de société et de bien-être; (iii) superviser la gestion du capital humain de WSP, y compris l’attraction, le recrutement et le roulement des talents; la composition de la main-d’œuvre et l’équité salariale; la planification de la relève; la composition des effectifs, l’inclusion et la diversité de la main-d’œuvre; l’engagement, la santé et le bien-être des employés; la formation, l’apprentissage et le perfectionnement de la main-d’œuvre; ainsi que surveiller divers paramètres du capital humain à cet égard; (iv) examiner les politiques et les pratiques de la Société en matière de durabilité et surveiller l’engagement de la Société envers les initiatives relatives au développement durable et aux enjeux climatiques; (v) examiner le rapport mondial sur les facteurs ESG et d’autres documents publics importants concernant les questions ESG de la Société ainsi que l’engagement de la Société avec les parties prenantes à l’égard de ces questions. À l’intérieur de ce cadre, la responsabilité de supervision en matière d’ESG au niveau du conseil est confiée à la présidente du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, Linda Smith-Galipeau, qui est reconnue comme une experte dans le domaine de l’environnement, des questions relatives à la société et au capital humain. À ce titre, M[me] Smith-Galipeau est responsable de la surveillance des objectifs, des engagements, des risques et des possibilités de la Société en matière d’ESG et elle est l’intermédiaire avec les cadres supérieurs sur les questions ESG.

Au niveau des cadres supérieurs, André-Martin Bouchard, directeur mondial, Sciences de la terre et environnement (également directeur exécutif mondial, ESG), dirige les efforts mondiaux de la Société en matière d’ESG ainsi que de la coordination avec d’autres membres de l’équipe de direction mondiale. Le directeur exécutif mondial, ESG est chargé de concevoir des stratégies visant à cerner et à gérer les risques importants en matière d’ESG ainsi que les occasions connexes, et de mettre en œuvre des mesures d’atténuation, comme des plans de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Le directeur exécutif mondial, ESG, rend également compte au comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération des progrès et des initiatives en matière d’ESG sur une base trimestrielle.

Le directeur exécutif mondial, ESG est le président du comité mondial ESG de WSP, qui est composé de représentants de toutes les régions opérationnelles et de toutes les fonctions de l’entreprise qui sont habilités à mettre en œuvre les recommandations du comité mondial ESG. Le comité mondial ESG constitue une plateforme pour concevoir des stratégies ainsi que pour améliorer le rendement ESG, discuter

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des questions de conformité en matière d’ESG et faire progresser des initiatives, tant au niveau régional que mondial. Il est également responsable de l’exécution du programme mondial ESG de WSP au nom de toutes les parties prenantes.

Le plan d’action stratégique mondial 2022-2024 de WSP est fondé sur un engagement ferme en faveur des questions ESG. Conformément à cet engagement, le RICT de la Société contient un multiplicateur stratégique qui est calculé en fonction de la réalisation de six objectifs stratégiques clés, dont cinq sont liés aux questions ESG. Pendant le reste de la période du plan stratégique, WSP compte continuer à réaliser des progrès en vue d’atteindre ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) fondés sur la science pour 2030, annoncés antérieurement, ce qui contribuera à l’engagement de la Société d’atteindre la carboneutralité dans toute sa chaîne de valeur d’ici 2040. Dans le cadre de son plan d’action stratégique mondial 2022-2024, la Société a également établi des cibles visant à accroître ses revenus associés aux ODD.

RECONNAISSANCE DU PROGRAMME ESG ET DES EFFORTS D’INFORMATION DE LA SOCIÉTÉ

Grâce à son programme ESG et à ses efforts d’information, la Société a obtenu les reconnaissances suivantes au cours de la dernière année :

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• a été reconnue parmi les 50 entreprises citoyennes les plus responsables au Canada en 2023 par Corporate Knights et incluse dans la liste des 100 sociétés les plus responsables dans le monde de Corporate Knights en 2024;

• a été incluse pour la première fois dans l’indice Dow Jones Sustainability pour l’Amérique du Nord sur la base de l’évaluation de la durabilité de l’entreprise de S&P, en date du 27 octobre 2023;

• a obtenu la note « A- » pour ses réponses de 2023 au questionnaire du CDP sur les changements climatiques;

• a été reconnue comme leader de l’engagement des fournisseurs par le CDP en 2023;

• a remporté trois prix lors de la remise des Sustainability Consulting Awards d’Environment Analyst, notamment les prix Creating Resilient & Sustainable Communities (Création de collectivités résilientes et durables); Impact ; et Sustainability M&A of the Year (Fusions et acquisitions de l’année sur le plan du développement durable).

Information sur les questions ESG

WSP utilise des cadres reconnus pour informer les parties prenantes du rendement ESG, et ces cadres appuient également les efforts constants de la Société pour évaluer, surveiller et améliorer ses stratégies ESG. La Société communique de l’information en ce qui concerne les normes Global Reporting Initiative de 2021 ainsi que des indicateurs du Sustainability Accounting Standards Board pour les secteurs du génie et de la construction ainsi que des services professionnels.

WSP communique de l’information financière relative aux changements climatiques, conformément aux recommandations à cet effet du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (le « GIFCC »). En 2022, nous avons effectué des analyses quantitatives de scénarios climatiques physiques et transitionnels. L’analyse de scénarios climatiques physiques portait sur l’incidence des risques chroniques et aigus d’ordre climatique sur nos bureaux et les régions où nous menons nos activités. Dans l’ensemble, elle a révélé que WSP était exposée à des risques physiques limités associés aux changements climatiques en raison de notre empreinte physique minimale à l’échelle mondiale et de notre environnement de travail flexible. L’analyse de scénarios transitionnels étudiait l’impact de la transition vers une économie sobre en carbone sur la demande pour les services de WSP. En abordant les impacts selon une approche sectorielle, l’analyse a révélé que cette transition constituait pour WSP une immense opportunité d’accompagnement des clients, tant dans les scénarios à fortes émissions que dans les scénarios à faibles émissions de carbone. Pour de plus amples renseignements sur la démarche du GIFCC, consultez le plus récent rapport du GIFCC de la Société, publié en 2023, qui est accessible sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com.

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WSP communique de l’information sur les mesures qu’elle prend pour prévenir et atténuer le risque relatif au recours au travail forcé ou au travail des enfants dans sa chaîne d’approvisionnement, conformément à la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaines d’approvisionnement (Canada) et aux lois semblables en vigueur dans les territoires où elle exerce ses activités. Notre rapport sur l’esclavage moderne pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 est accessible sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com et sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

La Société se prépare à communiquer de l’information dans le futur aux termes de la Directive sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), des exigences de l’International Sustainability Standards Board (ISSB) et d’autres nouveaux règlements en matière de facteurs ESG. Dans le cadre de cette préparation, la Société a effectué une évaluation de l’importance relative double en 2023, qui évaluait les questions ESG en ce qui concerne les éventuelles répercussions financières importantes pour la Société, ainsi que les effets importants possibles sur les personnes et/ou l’environnement.

WSP a joint le Pacte mondial des Nations Unies, dans le cadre duquel les participants s’engagent à mettre en œuvre des changements au sein de leur entreprise et à incorporer les dix principes du Pacte mondial des Nations Unies à leur stratégie globale, à leur culture et à leurs activités quotidiennes. WSP fait rapport des progrès accomplis en lien avec cet engagement depuis 2020. Par cet engagement, WSP a réitéré sa volonté de contribuer aux objectifs de développement durable (les « ODD ») des Nations Unies. Plusieurs projets de la Société dans des domaines comme la mobilité urbaine, la décarbonisation ou l’eau contribuent directement aux ODD.

Les discussions avec les parties prenantes au sujet de la stratégie et des progrès sont un élément important du programme ESG de WSP. Elles impliquent des interactions régulières et des dialogues ouverts avec les investisseurs et les actionnaires, y compris des présentations lors de conférences destinées aux investisseurs. Les commentaires des investisseurs servent à améliorer le programme et les rapports ESG de la Société.

ENVIRONNEMENT

Le programme de la Société en matière d’environnement comporte deux dimensions interdépendantes. La première est liée à la façon dont WSP travaille avec ses clients, puisqu’elle intègre le développement durable dans ses services et ses conseils grâce à son programme Conçu pour l’avenir[MD][1] . La deuxième est liée à ses activités et à leurs répercussions sur les collectivités où la Société exerce ses activités. Les mesures visant à réduire les émissions de GES sont au cœur de ces efforts.

Action climatique

La Société a établi des objectifs de réduction des émissions de GES fondés sur la science et attestés par l’initiative Science Based Targets (la « SBTi ») en avril 2021. La Société est également déterminée à atteindre son objectif « zéro émission nette » dans sa chaîne de valeur d’ici 2040, et cet objectif a été approuvé par la SBTi en 2022 aux termes de sa norme sur la carboneutralité. En juin 2022, la Société a publié un plan de transition lié aux changements climatiques détaillant la façon dont elle compte atteindre ces objectifs. En 2023, WSP a commencé à déployer son plan d’engagement des fournisseurs vers une économie sobre en carbone dans le but de recueillir des données sur les émissions de GES des fournisseurs et d’encourager ceux-ci à s’engager à atteindre les mêmes objectifs que WSP en matière de climat.

En plus de réduire ses propres émissions, WSP compte également sur d’importantes occasions de contribuer à la transition vers une économie à faible émission de carbone par le biais de ses services professionnels. À cette fin, la Société s’est engagée à mieux comprendre le lien entre les émissions de GES découlant de ses services de conseil et de conception de projets et à collaborer avec ses clients et ses partenaires pour réduire les émissions. En 2022, WSP a créé un réseau mondial d’action lié aux changements climatiques afin d’aider les clients à l’aide de services « zéro émission nette » et d’établir un cadre pour mesurer les émissions de GES produites par les services de conseil et de conception.

Conçu pour l’avenir[MD]

Dans sa déclaration mondiale sur les questions ESG, WSP s’engage à favoriser l’innovation et à aider ses clients à planifier pour l’avenir en intégrant dans ses services de conseil et de conception les tendances liées au climat, à la société, à la technologie et aux ressources. Cet engagement est particulièrement important, puisque de nombreux projets de clients de WSP s’échelonnent sur des décennies. WSP a mis sur pied le programme mondial Conçu pour l’avenir[MD] dans le but d’intégrer ces tendances clés à son travail et d’inciter ses équipes à

1 Conçu pour l’avenir[MD] est une marque de commerce de Groupe WSP Global Inc. enregistrée au Canada. Future Ready[MD] est une marque de commerce de Groupe WSP Global Inc. enregistrée au Canada, en Colombie, aux États-Unis et en Nouvelle-Zélande. WSP Future Ready (Logo)[MD] est une marque de commerce de Groupe WSP Global Inc. enregistrée en Europe, en Australie et au Royaume-Uni.

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travailler de concert avec ses clients pour concevoir des solutions adaptées aux besoins d’aujourd’hui et des années à venir. Ce programme constitue la base pour une réflexion de WSP sur les défis collectifs auxquels le monde est confronté.

En 2023, WSP a continué de fournir des services de conseil et de conception pour une multitude de projets à travers le globe dans le cadre de Conçu pour l’avenir[MD] . Elle a publié des recherches sur une variété de sujets, dont le raisonnement circulaire, la biodiversité, la carboneutralité, la mobilité future et la conception pour la neurodiversité. L’expertise de WSP a également été partagée dans le cadre de conférences et d’événements de l’industrie, y compris des présentations, des webinaires et des tables rondes.

INCLUSION ET DIVERSITÉ

La Société s’engage à promouvoir une culture permettant à ses employés de s’épanouir dans un environnement de travail qui favorise et valorise l’inclusion et la diversité. L’approche de WSP quant à l’inclusion et à la diversité est fondée sur ses opinions et ses principes directeurs et fait partie d’un engagement plus large en ce qui concerne les questions ESG. La Société est résolue à maintenir des normes élevées de gouvernance pour toutes ses activités et affaires, notamment en ce qui a trait à l’inclusion et à la diversité. Elle reconnaît l’importance et l’avantage d’un conseil et d’une direction composés de professionnels de grand talent, d’une grande expérience et provenant de tous les horizons parmi la main-d’œuvre de WSP, ce qu’attestent la stratégie mondiale d’inclusion et de diversité et la politique mondiale sur l’inclusion et la diversité.

Stratégie mondiale d’inclusion et de diversité

Notre équipe de direction mondiale assure la rotation des sponsors dirigeants en matière de diversité et d’inclusion afin d’assurer que nous bénéficions de regards neufs et de représentation culturelle différente. La stratégie mondiale d’inclusion et de diversité, qui a d’abord été conçue en 2021, a été mise à jour en collaboration avec notre nouveau sponsor mondial, Inclusion et diversité, Ian Blair (chef de la direction, Nouvelle-Zélande), qui a été affecté au rôle de sponsor sénior en 2023. La stratégie mondiale d’inclusion et de diversité exprime notre souhait de faire en sorte que nos membres, nos pairs et nos clients reconnaissent WSP comme un lieu de travail sûr et inclusif où nous favorisons tous une culture équitable et diversifiée, qui crée un sentiment d’appartenance. Cette vision repose sur quatre éléments clés :

• Favoriser un lieu de travail de confiance : nous offrons un environnement de travail sécuritaire et sûr à tous nos employés.

• Parler : nous n’acceptons aucun compromis en matière d’éthique et de comportements inclusifs. Nous nous assurerons que nos employés se sentent à l’aise de parler ouvertement.

• Gérer équitablement : nous assurons l’égalité des chances et l’équité de manière cohérente.

• Devenir plus fort ensemble en tant que communauté mondiale : nous célébrons nos différences et nous partageons nos connaissances.

Guidées par la fondation constituée par ces quatre éléments clés, toutes les régions de la Société peuvent établir leurs propres objectifs, initiatives et activités pour le cycle stratégique.

L’engagement de WSP envers l’inclusion et la diversité est un pilier central de notre culture et de nos valeurs et s’intègre au sein des activités d’acquisition de talents, de sensibilisation, d’apprentissage, de perfectionnement professionnel et de reconnaissance. L’objectif mondial est de continuer de mettre l’accent sur les possibilités de développement et de leadership pour les dirigeantes et les membres des autres groupes sous-représentés (peuples autochtones, personnes handicapées, personnes faisant partie des minorités ethniques, membres de la communauté LGBTQIA2S+ et vétérans). WSP a des groupes d’inclusion et de diversité bien établis qui sont dirigés par les employés et qu’elle soutient (les « groupes de soutien pour les employés »). Ces collectivités sont fondées sur des identités, des intérêts ou des parcours communs qui favorisent un lieu de travail diversifié et inclusif et qui permettent aux groupes sous-représentés de se faire entendre dans la majorité des régions où la Société exerce ses activités. Notre réseau mondial rend possible la création d’un réseau et fournit la plateforme pour les groupes de soutien pour les employés, de sorte qu’il y a une représentation aux niveaux régional et mondial. Par exemple, notre groupe de soutien pour les employés VIBE ( Visibility and Inclusion in the Built Environment ou visibilité et inclusion dans l’environnement bâti) représente notre communauté LGBTQIS2S+ et est composé de groupes régionaux, qui sont également liés au niveau mondial. WSP a également des groupes de réseautage féminin baptisé Femmes de WSP qui sont établis dans les principales régions où nous œuvrons et qui visent à offrir des occasions d’établissement de relations, de réseautage et de mentorat.

Politique mondiale sur l’inclusion et la diversité

Dans le cadre de notre engagement continu à promouvoir l’inclusion et la diversité à tous les niveaux de l’organisation, WSP a adopté et publié une politique mondiale sur l’inclusion et la diversité qui souligne le point de vue de la Société selon lequel l’inclusion et la diversité sont essentielles au développement d’une culture d’innovation, d’engagement et de rendement. Cette politique met en œuvre la stratégie

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globale d’inclusion et de diversité en fournissant à tous les employés des renseignements et des ressources sur notre engagement en matière d’inclusion et de diversité.

Cette politique reflète la vision à long terme, l’approche et les normes minimales de WSP en matière d’inclusion et de diversité à l’égard des employés et de la gestion régionale. Conformément à cette politique, chaque région de WSP établit des priorités et des plans d’action quant à l’inclusion et à la diversité qui tiennent compte de la législation et du contexte à l’échelle locale afin de respecter, de soutenir et de favoriser la politique mondiale sur l’inclusion et la diversité. WSP croit qu’en appuyant et en favorisant un lieu de travail inclusif et diversifié, nos employés peuvent mettre à profit leur plein potentiel en se sentant valorisés et en sachant qu’ils font partie intégrante de l’organisation. WSP évalue périodiquement l’efficacité de cet énoncé de principes relativement à l’atteinte des objectifs de l’organisation en matière de diversité, en plus de surveiller la mise en œuvre de ces lignes directrices et de faire rapport chaque année au comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération.

La politique mondiale sur l’inclusion et la diversité est disponible sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com.

Mesures d’inclusion et de diversité appliquées à la nomination des membres du conseil et des cadres supérieurs

La Société a aussi mis en place des politiques écrites pour faire la promotion de l’inclusion et de la diversité au moment des nominations d’administrateurs et de membres de la haute direction. Par exemple, les lignes directrices en matière de gouvernance précisent que lorsqu’il cherche des candidats aux postes de membres du conseil ou qu’il étudie la planification de la relève du chef de la direction et la gestion des talents, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération prendra en considération des critères qui favorisent l’équilibre entre les genres et la diversité, notamment en ce qui concerne les femmes, l’origine nationale et l’ethnicité, y compris les peuples autochtones et les membres des minorités visibles, les personnes handicapées et d’autres critères.

Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération tiendra également compte du niveau de représentation des femmes et d’autres facteurs de diversité lorsqu’il recommandera des candidats au conseil ou à des postes de membres de la haute direction et, en général, en ce qui concerne la planification de la relève pour le conseil et les membres de la haute direction. Les lignes directrices en matière de gouvernance prévoient que le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération peut faire appel à des conseillers externes qualifiés et indépendants, au besoin, pour appuyer la recherche de candidats répondant aux critères du conseil en matière de compétences, d’équilibre entre les genres, d’expérience et de diversité et, ce faisant, il donne à ces conseillers le mandat de s’assurer qu’un ensemble équilibré de candidats représentant la diversité est inclus.

Lors de son examen périodique de la composition du conseil et de la nomination des membres de la haute direction, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération évalue l’efficacité des processus de mises en candidature du conseil et des cadres supérieurs pour atteindre les objectifs de diversité de la Société; il surveille aussi la mise en application des lignes directrices.

Les lignes directrices en matière de gouvernance sont accessibles sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com.

Établir des objectifs de diversité

En 2021, la Société a modifié ses lignes directrices en matière de gouvernance afin de fixer un objectif officiel de 30 % de femmes au conseil. Cet objectif a été atteint puisque 30 % des membres actuels du conseil de WSP sont des femmes et que, après l’assemblée, dans l’hypothèse où tous les candidats aux postes d’administrateurs sont élus, 37,5 % des membres du conseil seront des femmes. À ce jour, la Société n’a pas adopté de cible précise concernant la représentation des peuples autochtones, des personnes handicapées et des membres des minorités visibles (collectivement, les « groupes désignés »), mais plutôt, lorsque le comité GER retient les services de conseillers externes indépendants pour appuyer la recherche de candidats potentiels aux postes d’administrateurs, il donne à ces conseillers le mandat de s’assurer qu’un ensemble équilibré de candidats représentant la diversité est inclus.

À ce jour, la Société n’a pas adopté de cible précise concernant la représentation des groupes désignés dans les postes de cadres supérieurs en particulier mais, dans son plan d’action stratégique mondial 2022-2024, elle s’est donné comme cible d’augmenter de 5 % par année, à l’échelle mondiale, la représentation des femmes, des peuples autochtones, des personnes handicapées, des personnes faisant partie des minorités ethniques, des membres de la communauté LGBTQIA2S+ et des vétérans (collectivement, les « groupes sous-représentés ») à des postes de cadres intermédiaires et de dirigeants de secteur d’activité. Cette cible est appliquée dans chaque région, compte tenu des lois en matière de diversité, des mesures de protection des données et des sensibilités culturelles locales. En 2023, WSP n’a pas atteint sa cible visant à augmenter de 5 % par année la représentation des femmes et des groupes sous-représentés à l’échelle mondiale à des postes de cadres intermédiaires et de dirigeants de secteur d’activité. Cependant, nous avons enregistré une hausse marquée par rapport à 2022, et nous sommes les chefs de file dans notre secteur en Amérique du Nord, nos chiffres étant de plus de 40 % dans ces catégories.

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Les progrès accomplis par la Société en date du 25 mars 2024 en vue de réaliser ces objectifs sont présentés ci-après :

	Administrateurs actuels	Candidats aux postes d’administrateurs	Cadres supérieurs – Membres de la haute direction	Équipe de direction mondiale
Total	10	8	9	23
Femmes	3 (30 %)	3 (37,5 %)	3 (33,3 %)	6 (26 %)
Peuples autochtones	—	—	—	—
Membres de minorités visibles	1 (10 %)	1 (12,5 %)	1 (11 %)	2 (9 %)
Personnes handicapées	—	—	1 (11 %)	1 (4 %)
Personnes qui sont membres de plus d’un groupe désigné	—	—	1(11 %)	2(9 %)

Le conseil continuera à promouvoir ses objectifs de diversité par les initiatives décrites, notamment, dans les lignes directrices en matière de gouvernance et dans son plan d’action stratégique mondial 2022-2024 afin de constituer un bassin convenable de candidats pour des postes ou des nominations.

GESTION DU CAPITAL HUMAIN

Supervision des initiatives en matière de gestion du capital humain

Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération est responsable de l’examen des politiques, pratiques et initiatives de la Société en matière de santé et de sécurité, de bien-être ainsi que d’inclusion et de diversité. Il se charge également d’examiner le plan de relève pour les postes de chef de la direction et des autres membres de la haute direction. À cette fin, le comité de la gouvernance, d’éthique et de rémunération reçoit régulièrement des rapports du chef des ressources humaines sur des sujets tels que les programmes et initiatives d’inclusion et de diversité et de bien-être aux niveaux mondial et régional, la gestion des talents et la planification de la relève, les programmes et initiatives en matière de personnel ainsi que les activités de mobilisation des employés. En outre, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération reçoit des rapports trimestriels sur les programmes et initiatives en matière de santé et de sécurité.

Carrière et planification de la relève

Le conseil a la responsabilité de chercher à s’assurer que la Société peut compter sur une structure organisationnelle appropriée, notamment un président et chef de la direction et d’autres dirigeants qui possèdent des habiletés et des compétences complémentaires pour assurer la saine gestion des activités et des affaires de la Société et sa rentabilité à long terme.

Le conseil a délégué au comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération la responsabilité de conseiller le conseil et la direction relativement à la planification de la relève, notamment la nomination et l’encadrement des cadres supérieurs. La planification de la relève est examinée chaque année pour favoriser le renouvellement du bassin de talents et la transition harmonieuse du leadership en ce qui concerne les principaux rôles stratégiques, pour déterminer les éléments à améliorer et pour investir dans les embauches stratégiques.

La Société examine annuellement son plan de relève pour le poste de président et chef de la direction et d’autres postes clés de cadres supérieurs. La Société maintient un plan de relève qui suppose certaines échéances et indique, pour le poste de chef de la direction et les autres postes critiques, d’éventuels candidats à l’interne qui sont « prêts maintenant », « prêts à court terme dans au plus cinq ans », « prêts à long terme dans plus de cinq ans » et « prêts en cas d’urgence » pour couvrir les absences de courte durée. Pour le poste de président et chef de la direction, la planification de la relève prévoit à la fois un scénario de remplacement temporaire et un scénario de remplacement permanent après un départ sans préavis suffisant. Le plan de relève s’inscrit dans le cadre global de la gestion de talents de la Société et fait l’objet d’une attention accrue de la part de la direction, du conseil et du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération.

La Société croit que le développement des compétences de nos employés est essentiel pour créer de la valeur à long terme. Nos pratiques de gestion du capital humain sont conçues pour offrir aux employés des occasions d’apprendre, d’innover et de développer leurs capacités à la fois techniques et de leadership à chaque étape de leur carrière. Grâce à la mise en place d’une nomenclature commune des titres de postes, la Société a su tirer parti des talents du monde entier et offrir à ses employés des possibilités de carrière supplémentaires.

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Santé, sécurité, environnement et qualité

La vision de la Société est que l’excellence en matière de santé (S), sécurité (S), environnement (E) et qualité (Q) (collectivement, « SSEQ ») fait partie intégrante de la culture de WSP. En 2022, nous avons commencé à travailler à un système de gestion de SSEQ conforme aux normes internationales de qualité, d’environnement et de santé et sécurité ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 et ISO 45001:2018. WSP a lancé un guide sur le système de gestion mondial de la SSEQ, qui vise à nous permettre de veiller à ce que WSP ait une pratique de gestion cohérente, robuste et de haute qualité en matière de SSEQ, mise en œuvre dans l’ensemble de l’entreprise.

À l’heure actuelle, WSP a obtenu la certification de tiers selon les normes ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 et/ou ISO 45001:2018 au niveau national, régional ou local, au moyen d’évaluations indépendantes menées par des organismes de certification externes agréés. WSP a entamé un processus d’obtention de la certification ISO mondiale grâce à son système de gestion mondial de la SSEQ. Même si les emplacements de WSP ne sont pas tous certifiés pour le moment, ils doivent tout de même satisfaire aux exigences applicables et les respecter.

Notre cadre de SSEQ comprend un guide sur le système de gestion mondial de la SSEQ, qui comprend des politiques, des processus et des procédures en matière de santé et sécurité, d’environnement et de qualité.

L’énoncé de la politique de SSEQ est accessible sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com.

Engagement des employés et bien-être

WSP a composé avec le retour au bureau qui a suivi la pandémie de COVID-19 en adoptant une approche souple qui repose sur un environnement de travail hybride. Cette approche procure aux employés des avantages considérables, soit collaborer en personne avec leurs collègues tout en ayant la flexibilité de pouvoir travailler d’un autre emplacement. Elle leur permet de profiter des avantages des deux méthodes de travail. Les dirigeants de WSP se sont engagés à créer un environnement de travail à la fois collaboratif et inclusif qui permet aux employés de planifier leur travail pour que celui-ci produise les meilleurs résultats.

Organisation fondée sur le savoir, WSP est constamment à la recherche de spécialistes de talent possédant de grandes compétences dans ses domaines de pratique. Étant donné qu’elle évolue dans un environnement concurrentiel, la Société met en place diverses stratégies de recrutement pour combler ses besoins en personnel, notamment des partenariats avec des associations et des organisations qui représentent des groupes d’employés issus des minorités, un programme de recommandation d’employés, l’affichage de postes à pourvoir sur divers sites Web, les foires d’emploi, les programmes étudiants et les possibilités de mobilité à l’échelle mondiale.

WSP s’engage à assurer la santé et le bien-être de ses employés et reconnaît que la santé physique, mentale et émotionnelle de son personnel est primordiale. Nous nous efforçons de créer un environnement où les employés ont la possibilité de s’épanouir et d’atteindre leur plein potentiel. Nous nous concentrons sur ce point par des programmes régionaux de bien-être particuliers destinés aux employés qui sont intégrés dans notre politique mondiale en matière de bien-être. Dans le cadre de nos programmes de bien-être destinés aux employés, nous continuons de nous concentrer sur l’amélioration des compétences de nos gestionnaires et de nos cadres afin qu’ils puissent communiquer avec leurs équipes et sur l’offre d’une formation supplémentaire au sujet de l’importance du bien-être mental. Dans les régions où WSP exerce ses activités, nous offrons une variété de programmes et d’activités de mieux-être conçus pour promouvoir la santé physique, mentale et émotionnelle ainsi que les liens sociaux, notamment des services médicaux, des avantages sociaux des employés, des activités physiques, l’auto-évaluation de la santé, des séminaires sur le mieux-être, du soutien professionnel par l’entremise de programmes d’aide aux employés et des conseils financiers.

En faisant en sorte que l’entreprise mette l’accent sur la santé et la sécurité de nos employés et s’appuyant à la fois sur les règlements en matière de santé et de sécurité et sur les obligations juridiques dans nos régions, chaque région de WSP continue d’examiner et d’améliorer ses services et son soutien en matière de santé et de bien-être en adoptant des approches communes en matière d’information, d’occasions de formation et de ressources et d’outils favorisant le mieux-être.

WSP continue également à œuvrer en faveur d’une main-d’œuvre diversifiée et équilibrée, qui, selon WSP, représente une plus grande combinaison de compétences et une culture de travail plus inclusive et équitable. Nous avons récemment lancé une proposition de valeur claire et attrayante à l’intention des employés, baptisée « Avec nous, c’est possible », qui vise à nous permettre de recruter des personnes talentueuses et d’offrir à nos membres une expérience qui leur permet d’atteindre leur plein potentiel.

Notre stratégie d’inclusion et de diversité fait en sorte que nos membres, nos pairs et nos clients reconnaissent WSP comme un lieu de travail sûr et inclusif où nos membres favorisent une culture authentique et inclusive. Cette stratégie jette les fondations sur lesquelles chaque région élabore ses propres objectifs, initiatives et activités clés au niveau local. L’approche de WSP quant à l’inclusion et la diversité fait maintenant partie intégrante de son engagement en matière de durabilité en fonction des critères ESG.

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Tout comme l’engagement en matière d’inclusion et de diversité de WSP, une culture d’écoute sensible est essentielle pour comprendre le sentiment des employés durant l’année. WSP utilise une plateforme puissante qui fournit aux dirigeants des informations clés en temps réel sur ce qui compte le plus pour leurs employés. À l’échelle mondiale, l’outil WSP Listens permet à la Société de repérer les sujets de préoccupation qui nécessitent une attention sur le plan mondial ou régional, ce qui nous aide à prendre des décisions d’affaires éclairées à propos des initiatives proposées et courantes.

La politique mondiale sur le bien-être est accessible sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com.

Relations avec les collectivités et contributions à la société

La Société croit que « pour que les sociétés prospèrent, nous devons tous nous sentir responsables de demain ». En tant que société mondiale, WSP s’efforce de contribuer positivement aux collectivités dans lesquelles elle est présente. Aux termes de la déclaration mondiale sur les questions ESG de la Société, pour soutenir les piliers que sont nos employés et notre culture, nous redonnerons aux collectivités où nous vivons et travaillons par notre temps et nos ressources. Grâce aux mandats que nous réalisons pour nos clients, nous apportons également les technologies les plus récentes et une culture d’innovation pour répondre aux besoins de la communauté en matière de mobilité, de connectivité, de durabilité et de résilience.

Notre engagement à contribuer de façon positive aux collectivités dans lesquelles nous sommes présents reflète nos valeurs et notre but : Notre raison d’être est de préparer nos villes et notre environnement pour l’avenir. Conformément à notre stratégie ESG et à notre engagement en faveur des ODD des Nations Unies, nous visons à donner en retour à nos collectivités locales par le développement d’un monde plus durable et plus équitable. Ces efforts prennent la forme d’investissements, de partenariats, de bénévolat et d’expertise pro bono, tous guidés par la passion de nos gens.

Notre dernier rapport mondial sur les facteurs ESG, publié en 2023, donne d’autres exemples d’engagement communautaire dans lequel WSP a excellé dans toutes ses régions. Voir la rubrique « Engagement envers les communautés » qui commence à la page 64 de notre dernier rapport mondial sur les facteurs ESG.

Le rapport mondial sur les facteurs ESG est accessible sur le site Web de la société à l’adresse www.wsp.com.

PLANIFICATION STRATÉGIQUE

Le conseil participe, soit directement soit par l’intermédiaire des comités, au développement et à l’approbation de la mission de la Société, de ses objectifs et de ses buts, ainsi que de la stratégie à suivre pour les atteindre.

La direction a la responsabilité de dresser un plan stratégique pour la Société, plan qui est présenté chaque année au conseil, soit pour approbation, soit pour informer les administrateurs des progrès liés au plan stratégique existant, selon le cas. Au moins une réunion est organisée chaque année pour discuter des questions stratégiques, par exemple les occasions et les possibilités qui s’offrent à la Société et les principaux risques auxquels elle fait face, et pour examiner et approuver, s’il y a lieu, son plan stratégique pour les exercices suivants. La mise en œuvre de la stratégie d’entreprise et les enjeux stratégiques importants sont examinés et discutés ponctuellement aux réunions du conseil. Au besoin, la direction présente au conseil, pendant l’exercice, toute modification importante à la stratégie. De plus, le conseil supervise la mise en œuvre du plan stratégique et suit la performance de la Société par rapport au plan stratégique.

SURVEILLANCE DES RISQUES

Le conseil est chargé en dernier ressort de recenser et d’évaluer les principaux risques auxquels sont exposées les activités de la Société, et il veille à la mise en place des systèmes appropriés pour gérer ces risques. Bien que le conseil assume la responsabilité générale relative aux risques, il s’acquitte de son mandat de gestion des risques principalement par l’intermédiaire du comité d’audit, mais aussi par l’intermédiaire du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, afin de s’assurer que les risques sont traités avec les compétences, l’attention et la diligence voulues, et ces comités présentent périodiquement des rapports au conseil à ce sujet.

Le comité d’audit est responsable d’examiner ce qui suit, d’en faire rapport au conseil et, s’il y a lieu, de formuler des recommandations au conseil à cet égard : (i) les processus de repérage, d’évaluation, de surveillance et de gestion des risques de la Société, notamment le suivi de l’évolution des risques émergents; (ii) l’exposition de la Société à des risques financiers importants et les mesures prises pour surveiller et contrôler cette exposition. Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération supervise le repérage et la gestion des risques liés aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société et collabore avec la Société pour évaluer les questions ESG qui sont importantes pour la Société, y compris les risques et les occasions ainsi que les pratiques exemplaires émergentes en matière de

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gouvernance. L’information sur les risques est examinée par le conseil ou le comité compétent tout au long de l’année, et les dirigeants de secteur d’activité présentent régulièrement des mises à jour sur l’exécution des stratégies, sur les risques et sur leur atténuation.

Le mécanisme de gestion des risques de la Société sert de deuxième ligne de défense qui permet d’identifier les principaux risques actuels et futurs de WSP de façon adéquate et en temps opportun, de les atténuer et de les surveiller afin de favoriser la réalisation de nos objectifs opérationnels et de notre stratégie commerciale ainsi que la poursuite de notre croissance. Il fournit un cadre normalisé de gestion des risques avec son programme de gestion des risques d’entreprise (la « GRE ») établi et joue un rôle actif dans la mise en œuvre de la gestion des risques en établissant les meilleurs processus et pratiques ainsi qu’en fournissant des lignes directrices, des outils et de la formation aux entreprises. Par ailleurs, le mécanisme de gestion des risques aide également l’équipe chargée du rendement opérationnel mondial à procurer un cadre fondé sur les risques visant à repérer les projets à risque au sein de la Société afin de veiller à ce que des mesures d’atténuation adéquates soient en place. Il soutient aussi l’établissement de la gouvernance de la Société dans l’ensemble de ses principales activités et agit comme conseiller en matière de risques auprès des principales parties prenantes.

La Société continue de faire progresser son programme de GRE, qui fournit aux entreprises une approche et une méthodologie normalisées d’évaluation des risques pour repérer, évaluer et surveiller leurs risques en fonction d’évaluations de contrôles spécifiques et d’indicateurs de risque clés. Le programme de GRE fournit également une structure permettant d’articuler et de documenter les mesures d’atténuation établies pour chaque risque évalué. Les évaluations de la GRE sont effectuées sur une base trimestrielle par l’entreprise, validées par les responsables des risques mondiaux et consolidées à l’échelle mondiale en vue d’être communiquées au comité d’audit chaque trimestre.

Le comité d’audit ne participe pas aux activités quotidiennes de gestion des risques; il est plutôt chargé de superviser l’établissement et l’évolution continue du cadre mondial de la GRE et des pratiques de gestion des risques opérationnels pour permettre à la direction de porter à l’attention du conseil les principaux risques de la Société de manière adéquate et en temps opportun.

Surveillance des risques liés à la cybersécurité

Les risques liés aux technologies de l’information et à la cybersécurité demeurent des risques importants pour la Société et le monde des affaires en général, le volume et la sophistication des cyberattaques ayant augmenté ces dernières années. WSP dispose d’un cadre complet de sécurité de l’information qui a été conçu pour protéger notre organisation des cybermenaces et des menaces à la sécurité de l’information. Notre politique et nos normes en matière de sécurité de l’information qui respectent les normes ISO 27001 et NIST ST 800-53 constituent la pierre angulaire de ce cadre. Notre centre mondial des opérations de sécurité homologué ISO 27001 est responsable des contrôles techniques qui protègent nos systèmes et assurent que les menaces à la cybersécurité sont identifiées, évaluées et gérées.

Pour garantir l’efficacité de nos contrôles de cybersécurité en place, nous retenons les services de tiers pour surveiller notre surface d’attaque externe et pour effectuer un essai d’intrusion au moins une fois par année. Nous procédons également à des évaluations complètes des risques liés à la cybersécurité pour les nouveaux systèmes que nous implantons, les changements technologiques importants que nous apportons, les acquisitions et les intégrations d’entreprises que nous effectuons et les tiers avec lesquels nous travaillons. Nous avons élaboré des stratégies visant à atténuer les risques pour la Société, notamment au moyen de formations sur la sécurité destinées à tous les employés afin d’accroître la sensibilisation aux cybermenaces potentielles.

Du côté du conseil, le comité d’audit supervise notre stratégie en matière de cybersécurité, surveille les progrès de nos plans d’action et fait rapport au conseil d’administration. Il reçoit des rapports précis de la direction sur nos risques et notre stratégie en matière de cybersécurité et sur les résultats des évaluations de la maturité du cadre de cybersécurité de la Société.

Une description détaillée des risques importants auxquels la Société et ses filiales sont exposées, notamment les risques liés à la cybersécurité, figure à la rubrique 20 (Facteurs de risque) du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023, accessible sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

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Analyse de la rémunération

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LETTRE DE LA PRÉSIDENTE DU COMITÉ DE GOUVERNANCE, D’ÉTHIQUE ET DE RÉMUNÉRATION SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Linda Smith-Galipeau, MBA

Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération est heureux de vous donner un aperçu du programme de rémunération de la haute direction de la Société pour 2023. Nous croyons fermement à la divulgation de tous les aspects de nos programmes de rémunération de la haute direction, ce que nous avons cherché à faire à la présente rubrique « Analyse de la rémunération ». Notre programme de rémunération est directement lié à la performance à long terme de la Société et la création de valeur pour ses actionnaires. Bien que cette philosophie demeure constante d’une année à l’autre, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération passe chaque année en revue les éléments de la rémunération de la haute direction pour s’assurer qu’ils sont conformes à la stratégie commerciale de la Société et qu’ils attirent, maintiennent en poste et récompensent le talent.

Nous profitons de cette occasion pour recevoir les commentaires des actionnaires sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction, ce qui, selon nous, nous permet de continuer à être transparents et responsables et de renforcer notre gouvernance d’entreprise.

Nos faits saillants opérationnels et financiers de 2023

Au cours de la deuxième année du plan d’action stratégique mondial 2022-2024 de WSP, nous avons continué à réaliser d’importants progrès dans la lignée de nos ambitions stratégiques et nous avons même surpassé les attentes à plusieurs égards. À la suite de l’ajout de la division Environnement et Infrastructures de John Wood Group plc et d’autres sociétés en 2022, nous avons continué de mettre fortement l’accent sur l’intégration de cette division et de ces sociétés au sein de WSP tout au long de 2023. Nous avons également poursuivi notre croissance en réalisant quatre acquisitions stratégiques, notamment Calibre Professional Services One Pty Ltd en Australie, qui a solidifié nos ressources minières, et BG Bonnard & Gardel Holding SA en Suisse, qui a soutenu nos ambitions en Europe, consolidé notre leadership sur le marché et accru notre expertise. La direction garde le cap sur l’acquisition et la gestion de talents, sans oublier l’inclusion et la diversité. En tant que chef de file du secteur, WSP tient à recruter, à former et à conserver des employés de talent capables d’exécuter des projets d’envergure pour nos clients et nos communautés aux quatre coins de la planète.

Durant l’exercice clos le 31 décembre 2023, WSP a obtenu d’excellents résultats, enregistrant notamment un niveau record des prises de commandes internes, qui ont atteint 15,1 milliards de dollars pour l’exercice. Cela a permis la constitution d’un carnet de commandes[(1) ] de 14,1 milliards de dollars au 31 décembre 2023, ce qui correspond à 11,8 mois de produits des activités ordinaires, soit une hausse de 8,2 % comparativement à l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les produits des activités ordinaires se sont établis à 14,44 milliards de dollars et les produits des activités ordinaires nets[(2)] , à 10,90 milliards de dollars, en hausse respectivement de 21,0 % et de 21,7 %, par rapport à 2022. Ces résultats se situent dans la limite supérieure de la fourchette prévisionnelle révisée de la direction pour l’exercice, qui va de 10,7 milliards de dollars à 11,0 milliards de dollars. La marge du BAIIA ajusté[(3)] a augmenté de 55 points de base pour atteindre 17,6 %, comparativement à 17,1 % en 2022, principalement en raison du rendement solide des projets et de la productivité accrue. Ces résultats dépassent la limite supérieure des ambitions stratégiques d’augmentation annuelles de la direction, qui vont de 30 à 50 points de base. Le BAIIA ajusté[(3)] a augmenté et atteint 1,92 milliard de dollars, en hausse de 25,6 %, par rapport à 1,53 milliard de dollars en 2022, ce qui se situe dans l’extrémité supérieure de la fourchette prévisionnelle révisée de la direction pour l’exercice, qui va de 1,90 milliard de dollars à 1,93 milliard de dollars. Pour plus d’information sur le rendement de WSP, nous vous invitons à consulter les états financiers consolidés annuels audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que le rapport de gestion pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la Société, qui sont accessibles sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com et sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

(1) Le carnet de commandes représente les produits futurs découlant de contrats signés à exécuter. Le carnet de commandes est une mesure financière supplémentaire qui n’a pas de définition normalisée selon les IFRS. D’autres émetteurs pourraient définir une mesure similaire d’une manière différente et, par conséquent, cette mesure n’est pas nécessairement comparable aux mesures semblables utilisées par d’autres émetteurs.

(2) Les produits des activités ordinaires nets sont définis comme étant les produits des activités ordinaires moins les coûts directs liés aux sous-consultants et autres coûts directs recouvrables directement auprès des clients. Les produits des activités ordinaires nets constituent une mesure d’information sectorielle et un total des mesures sectorielles, qui n’a pas de définition normalisée selon les IFRS; elle pourrait ne pas être comparable aux mesures semblables présentées par d’autres émetteurs. Les rapprochements quantitatifs des produits des activités ordinaires nets par rapport aux produits des activités ordinaires sont intégrés par renvoi à la rubrique 8.1, « Produits des activités ordinaires nets », du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023, accessible sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

(3) Le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux IFRS ou des ratios non conformes aux IFRS qui n’ont pas de signification normalisée prescrite en vertu des IFRS et qui pourraient ne pas être comparables aux mesures semblables utilisées par d’autres émetteurs. La marge du BAIIA ajusté est définie comme le BAIIA ajusté exprimé comme pourcentage des produits des activités ordinaires nets. Pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, les résultats avant charges de financement nettes et impôt étaient respectivement de 947,5 millions de dollars et de 749,1 millions de dollars. La présente circulaire intègre par renvoi la rubrique 22, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023, accessible sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca, qui contient plus de renseignements sur la composition et l’utilité de cette mesure non conforme aux IFRS, ainsi que la rubrique 8.3, « BAIIA ajusté » qui présente un rapprochement du BAIIA ajusté avec la mesure conforme aux IFRS la plus directement comparable.

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Lier la rémunération au rendement

La rémunération des membres de la haute direction visés et des autres dirigeants est étroitement liée à la performance de la Société par le biais :

• du régime incitatif à court terme (RICT), qui paie sur la base des objectifs de performance axés sur le BAIIA ajusté consolidé en ce qui concerne le RICT et le BAIIA ajusté par secteur en ce qui concerne le RICT, les produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT, le délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT et la croissance attribuable aux acquisitions, avec un multiplicateur de rendement stratégique;

• du programme incitatif à long terme au moyen d’octrois d’unités d’actions liées au rendement, qui sont aussi dévolues en fonction de la croissance du RPA ajusté et du rendement total pour les actionnaires relatif, au moyen d’octrois d’unités d’actions restreintes, qui suivent directement le cours de l’action de WSP, et au moyen d’octrois d’options, qui ne fournissent de valeur que si le cours de l’action de WSP augmente.

En outre, la Société permet à certains hauts dirigeants de choisir de recevoir des unités d’actions différées au lieu des unités d’actions restreintes dans le cadre de leur attribution annuelle au titre du RICT et de choisir de recevoir une partie ou la totalité de leurs attributions aux termes du RICT en unités d’actions différées, ce qui améliore l’harmonisation de leurs intérêts à long terme avec ceux des actionnaires. De plus, le régime d’unités d’actions de la Société permet aux participants de régler en espèces leurs unités d’actions liées au rendement échangeables et leurs unités d’actions restreintes échangeables dévolues et de différer le règlement pour une durée pouvant aller jusqu’à 10 ans, ce qui accroît l’harmonisation avec les cibles à long terme et la création de richesse liée à WSP.

En 2023, deuxième année de notre cycle stratégique triennal, nous avons maintenu un ensemble de mesures de rendement stratégique conformes à notre plan d’action stratégique mondial 2022-2024 sous la forme d’un multiplicateur (90 % à 110 %) pour nos mesures de rendement financier aux termes du RICT. Ces mesures ont été établies à la fin de 2022 et couvrent six domaines d’importance stratégique pour WSP, dont cinq sont liés à nos ambitions ESG et un est lié à la technologie.

D’ambitieuses cibles au titre du RICT pour 2023 ont été fixées à la fin de 2022 du fait des perspectives de la Société à ce moment-là, et nous sommes heureux du rendement de l’entreprise. Les perspectives des régimes incitatifs à long terme sont positives, et les primes restent étroitement liées à la création de valeur pour les actionnaires. La croissance du résultat par action sur trois ans et les conditions du rendement total pour les actionnaires relatif établies en 2021 pour les attributions d’unités d’actions liées au rendement de l’exercice 2021 ont été remplies à 167 % de la cible, ce qui s’avère impressionnant.

Nous continuons de croire que notre cadre de rémunération de la haute direction à court et à long terme récompense adéquatement le rendement de nos dirigeants tout en étant juste, concurrentiel et conforme aux attentes des actionnaires et à la création de valeur. Nous croyons également que notre approche en matière de rémunération de la haute direction soutient l’exécution du plan stratégique de la Société. Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération et le conseil demeurent pleinement engagés à s’assurer que la rémunération de la haute direction de WSP reste fondée sur une approche rigoureuse et concurrentielle liée au rendement.

Interaction avec les actionnaires

En 2023, le vote consultatif sur la rémunération a reçu un appui de 94,94 % de la part des actionnaires, signe que les actionnaires soutiennent fortement nos programmes de rémunération de la haute direction. Nous croyons avoir atteint un bon équilibre en offrant des programmes de rémunération qui récompensent adéquatement le rendement à court et à long terme, tout en veillant à ce que la rémunération reste juste et concurrentielle et qu’elle soit conforme à celles des entreprises de référence et aux attentes des actionnaires à mesure que WSP poursuit sa croissance et son expansion à l’échelle mondiale. Bien que le conseil soit satisfait des résultats du vote consultatif, nous continuerons à surveiller les tendances et les pratiques exemplaires en matière de rémunération de la haute direction afin de renforcer constamment la relation entre la rémunération et le rendement et, cette année encore, nous avons interagi avec de nombreux actionnaires afin de nous assurer que leurs intérêts et leurs préoccupations soient pris en compte dans l’évaluation de notre programme de rémunération de la haute direction et de démontrer notre engagement indéfectible envers la gouvernance et la transparence.

Comme toujours, le comité sera heureux de recevoir vos commentaires sur les programmes de rémunération et la communication.

Cordialement,

La présidente du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération,

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Linda Smith-Galipeau

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PROGRAMME ET PRATIQUES DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Nos membres de la haute direction visés en 2023

Le texte qui suit décrit les éléments du programme de rémunération de la haute direction de la Société et aborde en particulier la procédure utilisée pour déterminer la rémunération octroyée, versée ou payable au président et chef de la direction de la Société, au chef de la direction financière de la Société ainsi qu’aux trois autres membres de la haute direction de la Société (y compris l’une ou l’autre de ses filiales) les mieux rémunérés au cours du plus récent exercice complet de la Société (collectivement, les « membres de la haute direction visés »). Pour l’exercice de la Société clos le 31 décembre 2023, les membres de la haute direction visés sont les suivants :

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Alexandre L’Heureux, Président et chef de la direction

Alexandre L’Heureux est président et chef de la direction de la Société.

Il s’est joint à WSP en juillet 2010 à titre de chef de la direction financière, poste qu’il a occupé jusqu’à ce qu’il soit promu président et chef de la direction en octobre 2016. La vision et le leadership de M. L’Heureux se sont révélés essentiels à la croissance de la Société. Depuis qu’il œuvre au sein de WSP, la Société a réalisé plus de 90 acquisitions, étendant ainsi considérablement sa présence géographique et portant ses effectifs à près de 67 000 employés talentueux à l’échelle mondiale. Cumulant plus de 25 ans d’expérience internationale, M. L’Heureux fait profiter WSP de ses excellentes compétences en finances, en fusions et acquisitions ainsi qu’en stratégie d’entreprise. Avant d’intégrer WSP, il a occupé, de 2005 à 2010, le poste d’associé et chef de la direction financière chez Auven Therapeutics L.L.L.P. Tout au long de sa carrière, il a acquis de vastes connaissances du domaine des placements non traditionnels. Il est comptable professionnel agréé et membre du Chartered Financial Analysts Institute. M. L’Heureux a également été nommé Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (Ordre des CPA du Québec) en 2017.

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Alain Michaud est chef de la direction financière de la Société. Il a occupé le poste de viceprésident principal, Performance opérationnelle et initiatives stratégiques jusqu’à sa nomination à la fonction de chef de la direction financière en février 2020. Avant de se joindre à WSP, M. Michaud a été associé principal au sein du cabinet comptable PwC Canada pendant plus de 20 ans et membre des équipes de direction canadienne et québécoise. M. Michaud est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université de Sherbrooke. Il a obtenu son titre de CPA (CA) en 1997. M. Michaud a été nommé Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (Ordre des CPA du Québec) en 2022.

Alain Michaud, Chef de la direction financière

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Marie-Claude Dumas, Présidente et cheffe de la direction, Canada

Marie-Claude Dumas est la présidente et cheffe de la direction de WSP au Canada. Elle est également sponsor mondiale membre de la haute direction, Santé, sécurité, environnement et qualité (SSEQ) de WSP. Elle s’est jointe à WSP en janvier 2020 à titre de directrice mondiale, Projets et programmes majeurs et dirigeante de marché, Québec, travaillant en étroite collaboration avec nos équipes de direction et d’exploitation canadiennes et mondiales. Membre de l’Ordre des ingénieurs du Québec, M[me] Dumas est titulaire d’un baccalauréat en génie civil et d’une maîtrise en génie hydrogéologique de l’École Polytechnique de Montréal, ainsi que d’une maîtrise en administration des affaires de HEC Montréal. M[me] Dumas dispose d’une vaste expérience en tant que dirigeante dans le domaine de l’ingénierie et des services-conseils à l’échelle mondiale, dont plus de 20 ans d’expérience en gestion multidisciplinaire et en servicesconseils acquise auprès de plusieurs multinationales.

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Lewis Cornell, Président et chef de la direction, États-Unis

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Mark Naysmith, Président et chef de la direction, EMOIA

Lewis (Lou) Cornell est le président et chef de la direction de WSP aux États-Unis. M. Cornell s’est joint à WSP en 2019 et possède une expérience exhaustive de plus de trois décennies en conception et en gestion dans les domaines de l’ingénierie, de l’environnement, de l’architecture et des activités de soutien en construction aux États-Unis. Sa carrière a été jalonnée de succès – qu’il s’agisse de diriger les opérations d’entreprise, de gérer les profits et les pertes, d’établir des stratégies ou d’accroître considérablement les profits d’entreprises des secteurs du transport, de l’eau, de l’environnement, de l’énergie et du bâtiment. Il est titulaire d’un baccalauréat en technologie du génie civil de l’Université de Pittsburgh, Johnstown. Il est également fiduciaire pour le Committee of Economic Development (CED), membre du conseil de l’ACEC Research Institute et membre pilier (Pillars) de Bridges to Prosperity. Conformément à l’annonce faite par la Société le 8 novembre 2023, M. Cornell prendra sa retraite en 2024.

Mark Naysmith s’est joint à la Société en 1988 et, après avoir occupé un certain nombre de postes de cadre supérieur, il est maintenant président et chef de la direction, EMOIA. M. Naysmith, ingénieur agréé (ing.), est un Fellow d’ICE et de CIHT et est titulaire d’un baccalauréat (avec honneurs de première classe) en génie civil et en ingénierie des transports. Il s’est vu décerner en 2018 un doctorat honorifique en génie par la Edinburgh Napier University (D. Ing.) en reconnaissance de sa contribution à l’environnement bâti et naturel. Après ses débuts comme ingénieur civil et ingénieur en structure, M. Naysmith a passé l’essentiel de sa carrière en tant que planificateur des transports. Il est membre du Edinburgh Napier University Development Committee, du FIDIC Global Leadership Forum Advisory Board et de la UK Association for Consultancy and Engineering (ACE) Large Consultancy Group. En 2014, il a reçu le Prix de directeur général européen de l’année décerné par l’ACE.

Programme de rémunération de la haute direction

Philosophie

Le programme de la Société en matière de rémunération est conçu pour attirer et fidéliser les dirigeants ainsi que les inciter à atteindre des objectifs de rendement qui concordent avec la vision et l’orientation stratégique de la Société et qui visent à créer de la valeur pour les actionnaires. Dans le cadre du programme, la Société peut récompenser les dirigeants qui offrent une performance financière dépassant les attentes.

Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération du conseil d’administration a la responsabilité de définir, de passer en revue et d’encadrer la politique et les lignes directrices de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction visés et d’autres dirigeants de la Société. Pour atteindre ses objectifs, la Société maintient un équilibre entre les intérêts des actionnaires et la rémunération et les avantages sociaux des dirigeants. Le niveau de la rémunération et les éléments qui la composent sont déterminés par la stratégie commerciale et tiennent compte du caractère concurrentiel de la rémunération totale par rapport aux entreprises internationales dont le profil économique et commercial est semblable. Parce qu’elle lie les intérêts des membres de la haute direction visés à ceux des actionnaires au moyen d’une rémunération conditionnelle au rendement, la stratégie de rémunération favorise une croissance rentable pour les actionnaires. Pour de plus amples renseignements sur la consultation des actionnaires à l’égard du programme de rémunération de la haute direction, veuillez vous reporter à la rubrique « Consultation en matière de rémunération » de la présente circulaire à la page 39.

Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération examine la rémunération de la haute direction une fois par année (voir la rubrique « Procédure d’examen de la rémunération annuelle » à la page 65 de la présente circulaire).

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Changements en 2023

En 2023, deuxième année du cycle stratégique triennal de la Société, le RICT est resté sensiblement le même par rapport à 2022, seuls de légers rajustements ayant été apportés à la pondération de certaines mesures et à la méthodologie pour l’atteinte de certaines des mesures stratégiques qui composent le multiplicateur stratégique. La rubrique « Régime annuel incitatif à court terme » à la page 73 de la présente circulaire présente de plus amples renseignements à ce sujet. Dans le cas des RILT, ils ont été modifiés par l’adoption du nouveau régime d’unités d’actions visant des octrois destinés à des dirigeants clés. Ce nouveau régime permet aux participants de régler en espèces leurs unités d’actions liées au rendement échangeables et leurs unités d’actions restreintes échangeables dévolues et de différer le règlement pour une durée pouvant aller jusqu’à 10 ans, ce qui accroît l’harmonisation avec les cibles à long terme et la création de richesse liée à WSP.

Les consultants en rémunération indépendants ont effectué une analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction visés et d’autres dirigeants, et le conseil, suivant la recommandation du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, a approuvé des programmes de rémunération révisés en décembre 2022 et prenant effet pour 2023. Des hausses ont été approuvées pour les programmes de rémunération totale du chef de la direction et du chef de la direction financière en 2023 afin que leur rémunération soit concurrentielle par rapport à la médiane du groupe de référence et pour tenir compte de leur expérience et du rendement solide soutenu qu’ils ont réalisé dans l’exercice de leurs fonctions. Des augmentations ont également été approuvées pour 2023 pour le chef de la direction, États-Unis, la cheffe de la direction, Canada et le chef de la direction, EMOIA afin que leur rémunération soit conforme au marché concurrentiel.

Positionnement de la rémunération

La Société cherche à attirer et à fidéliser des dirigeants et à les inciter à atteindre des objectifs de rendement qui concordent avec sa vision et son orientation stratégique. En conséquence, elle fixe la rémunération totale cible pour qu’elle se situe autour de la médiane du groupe de référence utilisé par la Société à des fins d’analyse comparative de la rémunération de la haute direction. Voir la rubrique « Analyse comparative » à la page 69 où est décrit le groupe de référence.

Plus particulièrement :

• le salaire de base est généralement examiné chaque année et est habituellement fixé à l’intérieur d’une fourchette concurrentielle autour du point médian du groupe de référence pour refléter l’expérience, la contribution et le rendement, l’étendue du rôle et des responsabilités, le besoin de recruter de nouveaux dirigeants et d’autres éléments précis. Le salaire de base peut également être examiné annuellement et harmonisé aux augmentations salariales régionales;

• les cibles du RICT sont définies comme étant un pourcentage du salaire de base et sont habituellement fixées dans une fourchette concurrentielle de la médiane du groupe de référence, mais le paiement réel peut être supérieur à la médiane du marché si les résultats dépassent les objectifs ou inférieur à la médiane (même être nul) si les résultats sont inférieurs aux attentes;

• les octrois d’unités d’actions liées au rendement ou les unités d’actions liées au rendement échangeables au titre des RILT prennent en compte le rendement et la contribution du participant à l’ensemble des résultats de la Société tout en cherchant à assurer le caractère concurrentiel de la rémunération totale par rapport à la médiane du groupe de référence;

• les octrois d’unités d’actions restreintes, d’unités d’actions restreintes échangeables et d’options au titre des RILT favorisent la fidélisation et s’harmonisent avec les objectifs de rendement à long terme et les intérêts des actionnaires;

• les octrois d’unités d’actions différées au titre des RILT augmentent l’harmonisation à long terme avec les intérêts des actionnaires;

• les régimes d’épargne, les avantages sociaux et les autres privilèges sont harmonisés avec les pratiques régionales dans les pays où la Société a des activités et cadrent généralement avec la valeur médiane du marché.

Description des éléments de la rémunération de 2023

Le tableau ci-dessous mentionne les éléments de la rémunération versée par la Société pour 2023; ensemble, ces éléments visent à constituer un régime de rémunération concurrentiel pour les dirigeants de la Société. En plus du salaire de base, la rémunération de la haute direction de la Société comporte divers éléments variables annuels et à long terme appelés rémunération variable, puisque les paiements ne sont pas garantis. La Société croit que cela établit un lien entre les intérêts des actionnaires et ceux des dirigeants de la Société en récompensant ces derniers de créer une valeur pour les actionnaires.

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Élément de rémunération	Description	Objectifs
Salaire de base	Salaire fixe concurrentiel	Attirer et fidéliser des dirigeants ayant les habiletés et l’expérience nécessaires pour réaliser le plan d’affaires à court terme et atteindre les objectifs stratégiques à long terme de la Société
Régime incitatif à court terme (RICT)	Prime annuelle en espèces établie en pourcentage du salaire de base	Récompenser les dirigeants pour leur contribution à l’atteinte des objectifs financiers, stratégiques et d’exploitation annuels de la Société
	Le paiement peut être plus ou moins élevé que le pourcentage cible (même être nul), en fonction de la performance de la personne, de la région et de la Société.
	Les dirigeants de la Société qui doivent respecter un niveau d’actionnariat minimum peuvent choisir de différer une partie ou la totalité des sommes qui leur sont attribuées au titre du RICT pour les convertir en unités d’actions différées plutôt que de recevoir un paiement en espèces. La Société versera une cotisation additionnelle, sous forme d’unités d’actions différées équivalentes, correspondant à 25 % de la première tranche de 50 % des sommes du RICT ainsi différées.
Régimes incitatifs à long terme (RILT)	Mesures d’incitation à long terme liées à l’augmentation et au rendement du cours de l’action	Inciter les dirigeants à atteindre les objectifs à long terme énoncés dans le plan stratégique de la Société
Unités d’actions liées au rendement et unités d’actions restreintes	Les unités d’actions liées au rendement sont dévolues à la fin d’une période de rendement de trois ans et sont assujetties à un pourcentage de dévolution fondé sur le niveau d’atteinte d’objectifs de rendement précis. Les unités d’actions restreintes sont généralement dévolues trois ans après la date d’octroi.	Encourager les dirigeants à poursuivre des initiatives qui, à long terme, accroîtront la valeur pour les actionnaires Promouvoir la fidélisation et une harmonisation avec l’expérience des actionnaires
Options	Les options sont entièrement dévolues trois ans après la date d’octroi, à raison d’un tiers chaque année (dévolues en fonction du passage du temps uniquement).	Promouvoir la fidélisation et une correspondance avec la création de valeur à long terme pour les actionnaires, étant donné que les options n’ont de valeur que si le cours de l’action augmente
Unités d’actions liées au rendement échangeables et unités d’actions restreintes échangeables	Les unités d’actions liées au rendement échangeables sont dévolues à la fin d’une période de rendement de trois ans et sont assujetties à un pourcentage de dévolution fondé sur le niveau d’atteinte d’objectifs de rendement précis. Elles peuvent être échangées à tout moment, après leur dévolution, avant la fin de la période de 10 ans. Les unités d’actions restreintes échangeables sont généralement dévolues trois ans après la date d’octroi et peuvent être échangées à tout moment, après leur dévolution, avant la fin de la période de 10 ans.	Encourager les dirigeants à poursuivre des initiatives qui, à long terme, accroîtront la valeur pour les actionnaires Promouvoir la fidélisation et une correspondance avec la création de valeur à long terme pour les actionnaires
Unités d’actions différées et unités d’actions différées équivalentes	Les unités d’actions différées émises par suite du report de l’attribution annuelle au titre du RICT ou provenant du programme d’attribution annuel au titre des RILT sont dévolues immédiatement après avoir été octroyées. Les unités d’actions différées équivalentes émises par suite d’une équivalence partielle d’un report d’attribution au titre du RICT sont dévolues sur une période de trois ans par tranche d’un tiers à chaque anniversaire de leur octroi. Les unités d’actions différées et les unités d’actions différées équivalentes ne sont réglées (payées) qu’après la date de cessation des fonctions de l’employé.	Promouvoir la fidélisation et une correspondance avec la création de valeur à long terme pour les actionnaires
Régimes d’épargne	Cotisation annuelle versée par l’employeur, établie de manière générale en pourcentage du salaire de base et investie dans un régime de pension, un régime d’épargne ou, dans le cas de certains dirigeants au Canada, dans un régime d’achat d’actions destiné aux employés	Attirer et fidéliser des dirigeants qui atteignent un rendement élevé en leur offrant une source d’épargne et de revenus adéquats à la retraite
Avantages sociaux liés à la santé et autres privilèges	Régimes d’assurance maladie, de soins dentaires, d’assurance-vie et d’assurance-invalidité	Soutenir la santé et le bien-être des employés et leur offrir une aide financière en cas de maladie ou de difficultés personnelles
	Autres avantages sociaux	Attirer des dirigeants qui atteignent un rendement élevé en leur offrant des avantages sociaux qui sont localement concurrentiels

Composition de la rémunération

Pour déterminer la combinaison appropriée d’éléments de rémunération, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération prend en considération les pratiques sur le marché, notamment la composition de la rémunération pour des postes similaires dans le groupe de référence de la Société ainsi que sa philosophie de rémunération selon le rendement.

Comme le montre le graphique qui suit, une partie importante de la rémunération des membres de la haute direction visés est liée au rendement. Au total, environ 86 % de la rémunération cible d’Alexandre L’Heureux, président et chef de la direction de la Société et 71 % de la rémunération cible moyenne des autres membres de la haute direction visés étaient considérés comme rémunération « variable » en 2023.

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Combinaison d’éléments de la rémunération

(Les chiffres des graphiques sont fondés sur la composition cible de la rémunération pour l’exercice 2023)

Chef de la direction

Autres membres de la haute direction visés

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1 % Autres
13 % Salaire de base
17 % RICT
69 % RILT
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2 % Autres
27 % Salaire de base
22 % RICT
49 % RILT
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Procédure d’examen de la rémunération annuelle

Rôle du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération

Chaque année, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération :

• examine tous les éléments de la rémunération de la haute direction pour veiller à ce qu’ils s’inscrivent toujours dans la stratégie opérationnelle de la Société;

• valide les éléments de la rémunération de la haute direction et leur valeur par rapport aux pratiques du marché pour s’assurer qu’ils restent concurrentiels et aident réellement la Société à attirer et à fidéliser les talents;

• s’assure que les objectifs de rendement de chaque membre de la haute direction visé et d’autres dirigeants de la Société s’harmonisent de manière générale avec les objectifs du plan d’affaires annuel de la Société, et examine et recommande pour approbation au conseil d’administration la conception et les cibles du programme annuel de primes;

• examine et recommande au conseil d’administration, pour approbation, la conception et les objectifs de rendement des régimes incitatifs à long terme afin d’assurer que les régimes incitatifs à long terme destinés aux membres de la haute direction visés et à d’autres dirigeants de la Société sont structurés de façon à harmoniser leurs intérêts avec ceux des actionnaires et à récompenser le rendement à long terme qui crée de la valeur additionnelle pour les actionnaires, sans toutefois encourager la prise excessive de risques;

• examine et recommande au conseil d’administration, pour approbation, le salaire, les attributions incitatives à court terme et à long terme et les objectifs de rendement du chef de la direction pour la prochaine année;

• évalue la performance du chef de la direction par rapport aux objectifs et, se fondant sur le rendement financier de la Société et l’évaluation par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération de la contribution du chef de la direction, formule ses recommandations au conseil quant à la prime appropriée à octroyer à ce dernier;

• examine et recommande au conseil d’administration, pour approbation, les salaires, les attributions incitatives à court terme et à long terme et les objectifs de rendement pour la prochaine année des autres membres de la haute direction visés et d’autres dirigeants de la Société en fonction des recommandations du chef de la direction.

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Rôle des conseillers en rémunération

Conseillers indépendants

Depuis 2021, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération a retenu les services de Meridian pour fournir des conseils indépendants sur la rémunération de la haute direction et des questions connexes relatives au rendement et à la gouvernance en matière de rémunération. En 2023, Meridian a aidé à passer en revue l’analyse de la rémunération comprise dans la circulaire de sollicitation de procurations en vue de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 11 mai 2023 ainsi que certaines questions liées à la rémunération de la haute direction.

En 2023, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération a également retenu les services de Meridian pour l’aider en ce qui concerne : 1) les tendances générales en matière de rémunération de la haute direction, notamment la rémunération liée à l’ESG; 2) la composition du groupe de référence pour 2024; 3) la conception des régimes incitatifs à court et à long terme; 4) l’analyse comparative de la rémunération de certains membres de la haute direction de la Société, y compris les membres de la haute direction visés; 5) la rémunération des administrateurs; 6) l’examen des risques liés à la rémunération; 7) d’autres questions relatives à la rémunération de la haute direction.

Les décisions relatives à la rémunération de la haute direction restent la responsabilité du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération et du conseil qui, pour déterminer la rémunération de la haute direction pour 2023, ont pris en considération les conseils que Meridian a fournis concernant la rémunération de la haute direction.

Honoraires relatifs à la rémunération de la haute direction

Les honoraires de Meridian ont été de 233 674 $ pour les services rendus en 2023 et de 153 890 $ pour les services rendus en 2022 relativement à la rémunération de la haute direction.

Autres honoraires

Meridian n’a fourni aucun service à la Société en 2023 ou en 2022, hormis ceux liés à la rémunération de la haute direction décrits cidessus.

Rémunération de la haute direction pour 2024

L’approche de la Société en matière de rémunération est demeurée essentiellement la même en 2024. Les mesures de rendement ainsi que la proportion et les composantes des incitatifs des RILT resteront les mêmes pour 2024, axées sur une solide performance financière relative et absolue, tout en continuant de refléter les attentes des actionnaires et la stratégie de la Société. Nous conserverons également la même approche à l’égard du RICT avec des mesures financières et stratégiques clés, en utilisant une carte de pointage équilibrée basée sur des formules qui est conforme à notre stratégie commerciale, ainsi qu’un multiplicateur stratégique qui est fondé sur l’atteinte d’objectifs relatifs à des domaines d’importance stratégique pour WSP, principalement liés à nos ambitions ESG. Seule la période d’évaluation de la croissance découlant des acquisitions pour les membres de la haute direction visés mondiaux a été rajustée, passant à une période continue de trois ans pour le RICT de 2024 afin de mieux correspondre aux attentes énoncées dans notre plan d’action stratégique mondial triennal. La période d’évaluation de trois ans établira également un équilibre approprié entre maintenir fermement le cap sur cet objectif stratégique essentiel, aider la direction à réaliser uniquement des acquisitions stratégiques qui cadrent bien avec les activités de la Société et cesser les acquisitions au besoin afin de pouvoir intégrer les acquisitions de plus grande envergure. 2024 sera la première année de la période d’évaluation continue de trois ans et ne comprendra pas de données rétrospectives de sorte que les réalisations de 2024 seront évaluées par rapport à l’objectif de 2024.

Gestion des risques liés à la rémunération

Atténuation des risques relatifs à notre programme de rémunération

Le conseil d’administration et le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération utilisent des ressources internes et externes pour évaluer les risques liés aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société. Les programmes de rémunération de la Société sont examinés régulièrement pour faire concorder la rémunération aux stratégies de gestion des risques de la Société, encourager les comportements appropriés et décourager la prise de risques inappropriés par la direction.

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Entre autres choses, la Société utilise les pratiques ci-après pour atténuer la prise de risques excessifs :

• il y a en place une combinaison appropriée de rémunération, notamment une rémunération fixe et une rémunération au rendement, assorties de conditions de rendement à court et à long terme et de périodes de dévolution;

• les primes annuelles sont plafonnées et les paiements sont déterminés en fonction de l’atteinte d’objectifs de rendement financier et stratégique équilibrés. Les objectifs stratégiques sont principalement liés aux questions ESG, ce qui atténue les risques en mettant davantage l’accent sur les résultats durables;

• les incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres, s’ils sont octroyés, sont approuvés par le conseil d’administration et le rendement est mesuré en fonction d’un ensemble d’objectifs relatifs et absolus, 50 % des incitatifs à long terme étant des unités d’actions axées sur le rendement;

• pour approuver les paiements de primes et les incitatifs à long terme, le cas échéant, le conseil évalue si leurs coûts anticipés sont raisonnables, eu égard au produit d’exploitation prévu et réel de la Société, et que les montants ne sont pas versés aux termes des régimes incitatifs annuels avant que les résultats financiers pertinents n’aient été confirmés dans les états financiers audités de la Société;

• les attributions au titre des RILT de la Société axées sur le rendement se composent d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions liées au rendement échangeables, qui sont complètement dévolues après trois ans et assujetties à un pourcentage de dévolution fondé sur le niveau d’atteinte d’objectifs de rendement, ce qui signifie que les dirigeants restent exposés aux risques liés à leurs décisions pendant le chevauchement des périodes de dévolution qui concordent avec les périodes de réalisation des risques. Les unités d’actions restreintes, les unités d’actions restreintes échangeables et les options sont complètement dévolues trois ans après leur émission et leur valeur intrinsèque se fonde sur le rendement à long terme du cours de l’action, ce qui permet d’harmoniser les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires. Les RILT sont attribués chaque année et le chevauchement des périodes de dévolution assure que les dirigeants demeurent exposés aux effets à long terme de leurs décisions stratégiques et commerciales;

• la Société a des exigences concernant l’actionnariat minimum pour les membres de la haute direction visés et d’autres dirigeants clés de la Société;

• la politique sur les transactions d’initiés de la Société interdit à ses administrateurs et à ses employés de négocier des instruments dérivés ou de conclure toute autre forme d’entente dont l’objet est de couvrir la baisse de la valeur marchande de titres dont la valeur est liée à la Société;

• les lignes directrices en matière de gouvernance interdisent aux dirigeants d’acheter des instruments financiers pour couvrir une baisse de la valeur marchande des actions détenues dans le but de satisfaire aux exigences concernant l’actionnariat;

• la Société a adopté une politique de recouvrement de la rémunération de la haute direction (la « politique de recouvrement ») qui l’autorise à exiger le remboursement de la rémunération d’intéressement dans certaines circonstances (voir la rubrique « Politique de recouvrement de la rémunération des cadres » ci-après pour de plus amples renseignements à cet égard);

• le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération conserve toute la marge de manœuvre nécessaire pour ajuster les paiements incitatifs annuels et prendre en compte tant les imprévus que les circonstances extraordinaires.

Le conseil d’administration et le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération croient que les régimes de rémunération de la Société sont conçus et administrés de manière à respecter un équilibre approprié entre les risques et les récompenses, n’encouragent pas les membres de la haute direction à prendre des risques excessifs ou à favoriser des comportements téméraires et ne sont pas susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Politique de recouvrement de la rémunération des cadres

Depuis la date de son adoption, la politique de recouvrement s’applique à toutes les attributions incitatives à court ou à long terme et à tous les cadres supérieurs de la Société, y compris aux membres de la haute direction visés. Selon la politique de recouvrement, le conseil a le pouvoir, dans toute la mesure permise par la législation applicable et en fonction de ce qu’il juge être dans l’intérêt de la Société, d’exiger le remboursement de la totalité ou d’une partie des incitatifs reçus par un cadre supérieur, actuel ou ancien, de la Société, dans l’une ou l’autre des situations suivantes :

• a) le montant de la prime ou de la rémunération incitative a été calculé sur le fondement de certains résultats financiers qui ont dû par la suite être modifiés en raison du retraitement de la totalité ou d’une partie des états financiers de la Société et le membre de la direction concerné, actuel ou ancien, a commis une faute lourde ou délibérée ou une fraude ayant entraîné l’obligation de retraiter les états financiers;

• b) le membre de la direction concerné, actuel ou ancien, a commis une faute lourde ou délibérée ou une fraude.

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Politique interdisant les opérations de couverture

Aux termes des lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise, il est interdit aux administrateurs et aux dirigeants d’acheter des instruments financiers pour se couvrir contre une diminution de la valeur marchande des actions détenues afin de satisfaire à l’exigence concernant l’actionnariat des administrateurs ou à l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction, selon le cas. De plus, la politique sur les transactions d’initiés de la Société interdit à ses administrateurs et à ses employés d’effectuer des opérations sur des instruments dérivés ou de conclure des ententes visant ceux-ci ou d’autres arrangements conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande de titres de capitaux propres lié à la Société.

Exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction

Pour renforcer l’harmonisation des intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires, la Société obligent les dirigeants à détenir un multiple de leur salaire de base en actions ou en d’autres titres de capitaux propres désignés (l’« exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction »). Aux termes de l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction, qui a été augmentée en 2022, cette obligation doit être satisfaite progressivement au plus tard à la fin d’une période de cinq ans à partir du 1[er] janvier 2022. Par conséquent, le dirigeant est tenu de satisfaire à 20 % de l’exigence annuelle minimum globale à la fin de la première année, à compter du 1[er] janvier 2022 ou de la date à laquelle il y devient assujetti, si cette date est ultérieure (l’« exigence annuelle minimum de la haute direction »), et à la totalité de l’exigence à la fin de la période de cinq ans. Dans le but de les aider à atteindre leur exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction, les membres de la haute direction visés et les autres dirigeants de la Société qui sont assujettis à cette exigence peuvent décider 1) de recevoir des unités d’actions différées au lieu d’unités d’actions restreintes ou d’unités d’actions restreintes échangeables et 2) de différer les sommes qui leur sont attribuées au titre du RICT pour les convertir en unités d’actions différées et dans pareil cas recevoir de la Société des unités d’actions différées supplémentaires équivalant à 25 % de la première tranche de 50 % des sommes du RICT pouvant être différées.

À compter de 2022, l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction a été augmentée comme il est indiqué ci-après, ces niveaux devant être progressivement atteints au cours des cinq années suivant le 1[er] janvier 2022. Aux fins d’évaluation de l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction en ce qui a trait au chef de la direction, seule la valeur des actions, des unités d’actions différées dévolues, des unités d’actions liées au rendement échangeables dévolues et des unités d’actions restreintes échangeables dévolues est prise en compte. Le chef de la direction doit également continuer de respecter son exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction pendant un an après son départ à la retraite ou sa démission de la Société. Aux fins d’évaluation de l’exigence concernant l’actionnariat des autres dirigeants, seule la valeur des actions, des unités d’actions différées dévolues, des unités d’actions restreintes non dévolues, des unités d’actions liées au rendement échangeables dévolues et des unités d’actions restreintes échangeables est prise en compte.

Dirigeant	Exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction	Incluses dans le calcul de l’actionnariat
Chef de la direction	6 fois le salaire de base	Actions, unités d’actions différées dévolues, unités d’actions liées au rendement échangeables dévolues et unités d’actions restreintes échangeables dévolues
Chef de la direction financière, autres membres de la haute direction visés et certains hauts dirigeants	3 fois le salaire de base	Actions, unités d’actions différées dévolues, unités d’actions restreintes, unités d’actions liées au rendement échangeables dévolues et unités d’actions restreintes échangeables
Autres hauts dirigeants, au gré du chef de la direction	1 fois le salaire de base	Actions, unités d’actions différées dévolues, unités d’actions restreintes, unités d’actions liées au rendement échangeables dévolues et unités d’actions restreintes échangeables

Les participants qui ont été assujettis à l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction pendant au moins deux (2) ans mais qui n’ont pas satisfait à l’exigence annuelle minimum de la haute direction doivent affecter au plus 50 % du produit net après impôt des exercices d’options ou encore des paiements ou des remboursements au titre d’unités d’actions restreintes ou d’unités d’actions liées au rendement pour acheter des actions.

Le cours en vigueur est utilisé pour évaluer la valeur. Il est interdit aux dirigeants d’acheter des instruments financiers pour se prémunir contre une diminution de la valeur marchande d’actions détenues afin de satisfaire à l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction.

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Calcul de l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction au 31 décembre 2023

Membre de la haute direction et poste	Salaire de base annuel pour 2023	Exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction (multiple du salaire de base)	Exigence concernant l’actionnariat annuel minimum des membres de la haute direction satisfaite (✓) ou (X)	Date à laquelle l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction doit être satisfaite intégralement	Pourcentage de l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction déjà satisfaite(1)
Alexandre L’Heureux Chef de la direction	1 400 000 $	6 fois le salaire de base (8 400 000 $)	ü	Exigence satisfaite	420 %
Alain Michaud Chef de la direction financière	765 000 $	3 fois le salaire de base (2 295 000 $)	ü	Exigence satisfaite	160 %
Marie-Claude Dumas Présidente et cheffe de la direction, Canada	700 000 $	3 fois le salaire de base (2 100 000 $)	ü	1erjanvier 2027	63 %
Lewis Cornell(2) Président et chef de la direction, États- Unis	850 059 $	3 fois le salaire de base (2 550 177 $)	ü	1erjanvier 2027	50 %
Mark Naysmith(3) Président et chef de la direction, EMOIA	713 320 $	3 fois le salaire de base (2 139 960 $)	ü	Exigence satisfaite	173 %

(1) La valeur est établie à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 29 décembre 2023, soit 185,74 $.

(2) M. Cornell est payé en dollars américains. Les sommes ci-dessus sont exprimées en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l’information figurant dans les états financiers audités annuels consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit 1,3493 $ pour 1 $ US.

(3) M. Naysmith est payé en livres sterling. Les sommes ci-dessus sont exprimées en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l’information figurant dans les états financiers audités annuels consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit 1,6784 $ pour 1 GBP.

Analyse comparative

Dans le cadre de son examen annuel de la rémunération, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération examine le groupe de référence utilisé pour l’analyse comparative de la rémunération de la haute direction afin de confirmer qu’il est approprié, compte tenu de la taille de la Société, de l’amplitude de ses services et de sa couverture géographique. Dans le cadre du plan d’action stratégique mondial 2022-2024 de la Société, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération a examiné le groupe de référence en 2021 et recommandé, en vue de leur approbation par le conseil, des modifications au groupe de référence pour l’analyse comparative de la rémunération pour 2022. En 2022, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération a confirmé que le groupe actuel de sociétés continuait d’être pertinent et approprié pour l’analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction en 2023.

Le groupe de référence utilisé pour l’analyse comparative de la rémunération de la haute direction en 2023 se composait de 18 entreprises. Ces entreprises, de gros émetteurs comme WSP, ont pour la plupart leur siège social en Amérique du Nord, offrent des services-conseils en génie, en construction, en environnement et en technologie de l’information, exercent leurs activités dans des secteurs comme le bâtiment, le transport, les infrastructures, l’énergie, l’environnement et l’industrie et sont en concurrence avec WSP pour les affaires et le recrutement de dirigeants (le « groupe de référence »). Les sociétés comprises dans le groupe de référence répondent aussi de manière semblable aux tendances économiques générales et il y a une corrélation entre le cours à long terme de leurs actions de celui de WSP, ce qui fait en sorte que le groupe de référence convient pour mesurer le rendement total pour les actionnaires relatif aux fins de l’évaluation de la performance des unités d’actions liées au rendement.

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Groupe de référence

Groupe de référence
Entreprise	Produits des activités ordinaires(1)	Capitalisation boursière(2)	Secteur(3)	Emplacement
Quanta Services, Inc.	28 179 $	41 471 $	Construction et génie	États-Unis
L3Harris Technologies, Inc.	26 205 $	52 798 $	Aérospatiale et défense	États-Unis
Cognizant Technology Solutions Corporation	26 116 $	49 677 $	Services-conseils en TI	États-Unis
Jacobs Engineering Group Inc.	22 553 $	21 531 $	Construction et génie	États-Unis
Leidos Holdings, Inc.	20 833 $	19 408 $	Recherche et services-conseils	États-Unis
AECOM	20 101 $	16 604 $	Construction et génie	États-Unis
MasTec, Inc.	16 188 $	7 684 $	Construction et génie	États-Unis
Atos SE	15 893 $	2 096 $	Services-conseils en TI	France
CGI Inc.	14 449 $	33 046 $	Services-conseils en TI	Canada
WSP(4)	14 437 $	23 892 $	Génie et services professionnels	Canada
Booz Allen Hamilton Holding Corporation	13 391 $	21 951 $	Services conseils en gestion et services professionnels	États-Unis
Science Applications International Corporation	10 352 $	7 891 $	Recherche et services-conseils	États-Unis
CACI International Inc.	9 624 $	9 532 $	Recherche et services-conseils	États-Unis
KBR, Inc.	9 387 $	9 884 $	Construction et génie	États-Unis
AtkinsRéalis	8 634 $	7 954 $	Construction et génie	Canada
Arcadis NV	7 301 $	6 421 $	Construction et génie	Pays-Bas
Tetra Tech, Inc.	6 553 $	11 787 $	Génie et services professionnels	États-Unis
Stantec Inc.	6 480 $	9 779 $	Génie et services professionnels	Canada
CAE Inc.	4 494 $	9 103 $	Aérospatiale et défense	Canada
75e percentile	20 467 $	22 921 $
50e percentile	14 437 $	11 787 $
25e percentile	9 011 $	8 529 $
Moyenne	14 827 $	19 079 $

(1) Tous les chiffres sont en millions de dollars canadiens (convertis à l’aide du taux de change moyen selon Bloomberg pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit 1,3495 $ pour 1 $ US) et, à l’exception de ceux de la Société, sont les chiffres pour la période de douze mois close le 31 décembre 2023 présentés dans le rapport Bloomberg.

(2) Tous les chiffres sont en millions de dollars canadiens (convertis à l’aide du taux de change moyen selon Bloomberg pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit 1,3495 $ pour 1 $ US) et, à l’exception de ceux de la Société, sont les chiffres présentés dans le rapport Bloomberg.

(3) Selon l’Industry Classification Benchmark (ICB 19) de Bloomberg en date du 31 décembre 2023.

(4) Les produits des activités ordinaires de la Société sont ceux qui sont présentés dans ses états financiers consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, et sa capitalisation boursière est basée sur le cours de clôture des actions à la TSX le 29 décembre 2023, soit 185,74 $.

Rémunération et performance de la haute direction

Graphique de rendement

Le graphique qui suit compare le rendement cumulatif d’un placement de 100 $ à la TSX dans les actions du 1[er] janvier 2019 au 31 décembre 2023 au rendement cumulatif de l’indice composé S&P/TSX, en supposant le réinvestissement de toutes les distributions et de tous les dividendes, pour la période du 1[er] janvier 2019 au 31 décembre 2023.

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Comparaison du rendement total pour les actionnaires à l’indice S&P

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----- Start of picture text -----

360,00 $
340,00 $
320,00 $
300,00 $
280,00 $
260,00 $
240,00 $
220,00 $
200,00 $
180,00 $
160,00 $
140,00 $
120,00 $
100,00 $
80,00 $
60,00 $
Rendement total de WSP Rendement total de l’indice composé S&P/TSX
31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023
----- End of picture text -----

	31 déc. 2019	31 déc. 2020	31 déc. 2021	31 déc. 2022	31 déc. 2023
WSP	154,31 $	213,37 $	328,30 $	283,45 $	337,80 $
Indice composé S&P/TSX	119,13 $	121,72 $	148,17 $	135,34 $	146,33 $

Le graphique de rendement et le tableau ci-dessus montrent une forte augmentation du rendement total pour les actionnaires (le « rendement total pour les actionnaires » ou « RTA »), et une solide performance par la Société puisque le rendement total pour les actionnaires a dépassé celui de l’indice composé S&P/TSX d’approximativement 130 % au cours de la période du 1[er] janvier 2019 au 31 décembre 2023.

Tendances à l’égard de la rémunération

Le graphique qui suit illustre la relation entre la rémunération totale versée à tous les membres de la haute direction visés et le rendement de la Société ainsi que le rendement total pour les actionnaires d’un placement de 100 $ au cours de la période du 1[er] janvier 2019 au 31 décembre 2023.

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Tendances à l’égard de la rémunération totale[(1)]

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----- Start of picture text -----

30 $ 400 $
350 $
25 $
300 $
20 $
250 $
15 $ 200 $
150 $
10 $
100 $
5 $
50 $
0 $ 0 $
2018 2019 2020 2021 2022 2023
Rendement total pour les actionnaires
Rémunération totale des membres de la haute direction visés
Rémunération, en M$
Rendement total pour les actionnaires, en $
----- End of picture text -----

(1) De 2018 à 2023, il y avait cinq membres de la haute direction visés, sauf en 2020, où il y en avait six, étant donné la nomination d’Alain Michaud au poste de chef de la direction financière le 27 février 2020 après le départ de Bruno Roy, ancien chef de la direction financière, le 26 février 2020.

La tendance montre généralement un rendement élevé pour les actionnaires depuis 2019 ainsi qu’une forte harmonisation entre la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés et le rendement total pour les actionnaires cumulatif de la Société. La rémunération présentée dans le graphique qui précède reflète la valeur à la date d’octroi des attributions fondées sur des titres de capitaux propres. Une proportion significative de la rémunération des membres de la haute direction visés est sous forme de rémunération à risque fondée sur des titres de capitaux propres, et la réalisation ultimement réalisée par nos membres de la haute direction visés est étroitement liée à la valeur créée pour nos actionnaires. De plus, en raison de l’évolution et de la croissance constante de la Société, les régimes de rémunération des membres de la haute direction visés, soit le RICT et les RILT, ont été révisés annuellement et mis à jour au besoin, afin qu’ils continuent d’appuyer la philosophie de rémunération selon le rendement et d’assurer une forte harmonisation entre la rémunération de la haute direction et les intérêts des actionnaires.

Ratio des coûts de gestion

Le ratio des coûts de gestion indique la rémunération totale déclarée pour les membres de la haute direction visés exprimée en pourcentage des produits des activités ordinaires nets de la Société sur une période de cinq ans allant de l’exercice clos le 31 décembre 2019 jusqu’à l’exercice clos le 31 décembre 2023.

	2019	2020(2)	2021	2022	2023
Rémunération totale des membres de la haute direction visés (en millions)(1)	16,4 $	15,0 $	18,3 $	22,9 $	24,2 $
Produits des activités ordinaires nets (en millions)(3)	6 886 $	6 859 $	7 870 $	8 957 $	10 897 $
RATIO DES COÛTS DE GESTION	0,24 %	0,22 %	0,23 %	0,26 %	0,22 %

(1) Rémunération totale telle qu’elle est déclarée dans le tableau sommaire de la rémunération de la circulaire de sollicitation de procurations pour chaque année. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ce montant représente la rémunération réelle versée aux membres de la haute direction visés après les réductions liées à la COVID-19. Voir la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » pour obtenir plus de détails.

(2) S’il n’y avait pas eu de réductions salariales liées à la COVID-19 en 2020, la rémunération totale des membres de la haute direction visés aurait été de 16 millions de dollars et le ratio des coûts de gestion, de 0,23 %.

(3) Les produits des activités ordinaires nets sont définis comme étant les produits des activités ordinaires moins les coûts directs liés aux sous-consultants et autres coûts directs recouvrables directement auprès de clients. Les produits des activités ordinaires nets est un total des mesures sectorielles. Voir le rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023, accessible sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca, pour obtenir des rapprochements avec la mesure IFRS la plus directement comparable.

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DESCRIPTION DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS EN 2023

Salaire de base

Le salaire de base des membres de la haute direction visés et d’autres dirigeants de la Société est révisé chaque année par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération. Pour 2023, les salaires de base annuels ont été revus et ajustés pour tenir compte du rendement individuel et du positionnement par rapport au groupe de référence. Le salaire de base est habituellement fixé dans une fourchette concurrentielle de la médiane du groupe de référence et passé en revue annuellement afin qu’il demeure harmonisé aux marchés régionaux. Le salaire de base peut être fixé à un montant supérieur ou inférieur à la médiane pour refléter l’expérience, la contribution individuelle et le rendement, les changements aux fonctions ou aux responsabilités, le recrutement de nouveaux dirigeants et d’autres circonstances précises.

Comparaison des salaires de base de 2022 et de 2023

	2022(1)	2023(1)	Variation enpourcentage
Chef de la direction	1 350 000 $	1 400 000 $	3,7 %
Autres membres de la haute direction visés(2)(3)	2 915 265 $	3 028 379 $	3,9 %

(1) Les salaires de base sont ceux en vigueur le 31 décembre de chaque année.

(2) M. Naysmith était payé en livres sterling. Son salaire annuel pour 2022 et 2023 a été converti sur la base du taux de change moyen utilisé pour présenter l’information figurant dans les états financiers audités annuels consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023, soit 1,6385 $ pour 1 GBP en 2022 et 1,6784 $ pour 1 GBP en 2023.

(3) M. Cornell est payé en dollars américains. Son salaire annuel pour 2022 et 2023 a été converti sur la base du taux de change moyen utilisé pour présenter l’information figurant dans les états financiers audités annuels consolidés de la Société pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023, soit 1,3540 $ pour 1 $ US en 2022 et 1,3493 $ pour 1 $ US en 2023.

Régime annuel incitatif à court terme

Les membres de la haute direction visés peuvent recevoir des attributions aux termes du RICT pour avoir atteint ou dépassé des objectifs prédéterminés dérivés du plan d’affaires annuel. Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération harmonise les mesures d’attribution au titre du RICT de la Société avec le plan stratégique et les pratiques des membres du groupe de référence.

Pour déterminer les diverses mesures de rendement aux termes du RICT de 2023, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération a choisi des indicateurs de rendement financier qui font partie du plan d’affaires annuel et du plan stratégique à long terme de la Société et qui sont fortement corrélés à la création de valeur pour les actionnaires.

Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération a axé le RICT pour 2023 sur les mêmes mesures financières que celles utilisées en 2022. Les mesures fondées sur les produits des activités ordinaires ont été établies en fonction de la croissance attribuable aux acquisitions et des produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT, la rentabilité a été évaluée à l’aide du BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT, et le délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT a servi à mesurer l’efficacité du cycle d’exploitation. Pour chaque mesure financière, des cibles ont été fixées sur une base consolidée pour les cadres mondiaux et ont été fixées sur une base consolidée ainsi qu’en fonction du niveau régional pour les cadres régionaux, et elles ont été approuvées par le conseil, suivant la recommandation du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération.

En 2022, la Société a introduit un multiplicateur stratégique au RICT qui consiste en six mesures de rendement stratégique, dont cinq sont liées à nos objectifs ESG et liés à des ambitions présentées dans le plan d’action stratégique mondial 2022-2024 de WSP. Pour les membres de la haute direction visés, ce multiplicateur est examiné par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération et est recommandé en vue de son approbation par le conseil. Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération a maintenu les mêmes catégories de mesures de rendement stratégique pour le RICT de 2023 qu’en 2022. Après qu’une évaluation du niveau d’atteinte des mesures est menée, le multiplicateur stratégique de 90 % à 110 % est appliqué au niveau de l’attribution, qui est établi en fonction de l’atteinte des mesures financières du RICT, c’est-à-dire que le pourcentage d’atteinte des mesures financières est multiplié par 90 % à 110 %.

Pour avoir droit au paiement d’une attribution au titre du RICT, chaque membre de la haute direction visé doit atteindre un seuil financier exprimé en BAIIA ajusté consolidé et/ou régional, selon le cas.

Pour 2023, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération a passé en revue les résultats de la Société et évalué la performance du chef de la direction par rapport à ses objectifs, notamment au moyen des mesures financières et stratégiques au titre du RICT. En collaboration avec le chef de la direction, il a également analysé et examiné la performance des autres membres de la haute direction visés et des dirigeants de la Société afin de recommander au conseil, pour approbation, leurs attributions respectives au titre du RICT.

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Le tableau qui suit décrit les mesures financières du RICT de 2023. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, les mesures de rendement pour les membres de la haute direction visés mondiaux (chef de la direction et chef de la direction financière) étaient entièrement fondées sur les résultats consolidés mondiaux, tandis que les mesures de rendement financier pour les membres de la haute direction visés régionaux (présidente et cheffe de la direction, Canada, président et chef de la direction, États-Unis et président et chef de la direction, EMOIA) étaient fondées à 85 % sur les résultats régionaux et à 15 % sur les résultats consolidés mondiaux.

Description des mesures financières du RICT de 2023

Mesures de rendement	Description	Comment la cible est fixée	Méthode de calcul
BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT	Résultat avant les charges financières nettes (exclusion faite des revenus d’intérêt), la charge d’impôt sur le résultat, la dotation aux amortissements, les pertes sur les actifs à long terme et reprises de valeur, la quote-part des charges d’impôt et de l’amortissement des entreprises associées et des coentreprises et les coûts d’acquisition, d’intégration, de réorganisation et de mise en place du système ERP. Le BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT exclut les acquisitions et les cessions de l’année en cours. Pour tous les membres de la haute direction visés, aucune attribution au titre du RICT n’est payable si le BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT se situe sous les 90 % de la somme budgétée au niveau consolidé ou régional, selon le cas, sauf à la discrétion du conseil d’administration.	La cible est fixée en fonction du budget annuel de la Société.	Le BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT est calculé sur une base consolidée pour tous les membres de la haute direction visés. Le BAIIA ajusté par secteur en ce qui concerne le RICT est calculé au niveau régional uniquement pour les membres de la haute direction visés régionaux (présidente et cheffe de la direction, Canada, président et chef de la direction, États-Unis et président et chef de la direction, EMOIA).
Produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT	Produits des activités ordinaires moins les coûts directs liés aux sous-consultants et autres coûts directs recouvrables directement auprès des clients. Les produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT excluent les acquisitions et les cessions de l’année en cours. Les produits des activités ordinaires nets consolidés en ce qui concerne le RICT excluent aussi l’incidence des taux de change.	La cible est fixée en fonction du budget annuel de la Société.	Calculés sur une base consolidée pour les membres de la haute direction visés mondiaux (chef de la direction et chef de la direction financière) Calculés sur une base régionale pour les membres de la haute direction visés régionaux (présidente et cheffe de la direction, Canada, et président, chef de la direction, États-Unis et président et chef de la direction, EMOIA).
Délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT	Représente le nombre moyen de jours sur un mois nécessaires pour convertir en trésorerie les comptes clients (déduction faite des taxes de vente) de la Société et l’excédent des coûts et profits prévus sur la facturation, déduction faite de l’excédent de la facturation sur les coûts et les profits prévus.	La cible est fixée en fonction du budget annuel de la Société.	Calculé sur une base consolidée pour les membres de la haute direction visés mondiaux (chef de la direction et chef de la direction financière). Calculé sur une base régionale pour les membres de la haute direction visés régionaux (présidente et cheffe de la direction, Canada, et président, chef de la direction, États-Unis et président et chef de la direction, EMOIA).
Croissance attribuable aux acquisitions	Mesure interne de la rémunération au rendement qui est calculée en fonction des produits des activités ordinaires nets provenant de l’apport des acquisitions au résultat pendant la période de calcul.	La cible est approuvée par le conseil, sur recommandation du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération.	Calculée sur une base consolidée. Applicable uniquement aux membres de la haute direction visés mondiaux (chef de la direction et chef de la direction financière).

Les mesures financières consolidées de la Société, leur pondération et l’atteinte au titre du RICT pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont présentés dans le tableau ci-dessous. En outre, pour chaque mesure financière, le seuil minimum annuel, la cible et le seuil maximum

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sont fixés, respectivement, à 0 %, 100 % et 200 %. Les renseignements concernant les cibles et l’atteinte de chaque mesure de rendement pour les membres de la haute direction visés régionaux sont sensibles sur le plan de la concurrence.

Rendement du RICT pour 2023 – Mesures financières, résultats et atteinte connexe

Mesures du rendement des membres de la haute direction visés mondiaux	Pondération relative	Seuils et cible (M$)	Seuils et cible (M$)	Seuils et cible (M$)	Résultats réels pour 2023 (M$)	Facteur de rendement pondéré
		Seuil minimum	Cible	Seuil maximum
Pour le chef de la direction et le chef de la direction financière
BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT (M$)(2)	45 %	1 696	1 785	1 874	1 901	200 %
Croissance attribuable aux acquisitions (M$)	15 %	300	400	600	361	61 %
Délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT (jours)	25 %	75,5	72,3	68,1	74,5	31 %
Produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT (M$)(3)	15 %	10 006	10 200	10 394	10 350	177 %
		Atteinte des mesures financières :
		Multiplicateur stratégique :
			Atteinte totale au titre du RICT pour 2023(4) :

Mesures du rendement des membres de la haute direction visés régionaux	Pondération relative	Résultats réels pour 2023	Facteur de rendement pondéré	Atteinte(1)
Pour la présidente et cheffe de la direction, Canada
BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT (M$)	15 %	> seuil maximum	200 %	30 %
BAIIA ajusté par secteur en ce qui concerne le RICT (M$)	35 %	> cible	104 %	36 %
Délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT (jours)	30 %	< cible	50 %	15 %
Produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT (M$)	20 %	> cible	110 %	22 %
Atteinte des mesures financières :				103 %
Multiplicateur stratégique :				105 %
		Atteinte totale au titre du RICT pour 2023(4) :		108 %
Pour le président et chef de la direction, États-Unis
BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT (M$)	15 %	> seuil maximum	200 %	30 %
BAIIA ajusté par secteur en ce qui concerne le RICT (M$)	35 %	> cible	147 %	52 %
Délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT (jours)	30 %	< seuil minimum	0 %	0 %
Produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT (M$)	20 %	< cible	37 %	7 %
Atteinte des mesures financières :				89 %
Multiplicateur stratégique :				105 %
		Atteinte totale au titre du RICT pour 2023(4) :		93 %
Pour le président et chef de la direction, EMOIA
BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT (M$)	15 %	> seuil maximum	200 %	30 %
BAIIA ajusté par secteur en ce qui concerne le RICT (M$)	40 %	> cible	139 %	56 %
Délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT (jours)	25 %	> cible	145 %	36 %
Produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT (M$)	20 %	> seuil maximum	200 %	40 %
Atteinte des mesures financières :				162 %
Multiplicateur stratégique :				105 %
		Atteinte totale au titre du RICT pour 2023(4) :		170 %

(1) L’atteinte de chaque mesure du rendement, exprimée en pourcentage, est assujettie à sa pondération relative. Les chiffres ayant été arrondis, leur somme peut ne pas être exacte. Les attributions réelles pourraient être assujetties à des ajustements. Voir la rubrique « Cibles et attributions réelles au titre du RICT pour 2023 » à la page 77 pour obtenir plus de détails.

(2) Il s’agit d’une mesure non conforme aux IFRS qui, par conséquent, n’a pas de définition normalisée selon les IFRS, peut différer des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs et pourrait donc ne pas leur être comparable. Le BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT est défini comme étant le BAIIA ajusté compte non tenu des acquisitions et des cessions d’entreprises au cours de l’exercice concerné. Pour obtenir la définition du BAIIA ajusté, voir la rubrique 22, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023, accessible sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca (le « rapport de gestion »). Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, le BAIIA ajusté était

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de 1 921 millions de dollars, déduction faite des contributions nettes des acquisitions et cessions d’entreprises réalisées en 2023 de 20 millions de dollars, ce qui équivaut à un BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT sur une base consolidée de 1 901 millions de dollars. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, les résultats avant charges de financement nettes et impôt étaient de 948 millions de dollars, et le rapprochement de cette mesure conforme aux IFRS et du BAIIA ajusté est intégré par renvoi à la rubrique 8.3, « BAIIA ajusté », du rapport de gestion de la Société.

(3) Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, les produits des activités ordinaires étaient de 14 437 millions de dollars, et un rapprochement des produits des activités ordinaires nets et des produits des activités ordinaires est intégré par renvoi à la rubrique 8.1, « Produits des activités ordinaires nets », du rapport de gestion de la Société. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, les produits des activités ordinaires nets de 10 897 millions de dollars, déduction faite des contributions nettes des acquisitions et cessions d’entreprises réalisées en 2023 de 177 millions de dollars et de l’incidence du change de 370 millions de dollars, équivalent à des produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT de 10 350 millions de dollars.

(4) L’atteinte des mesures financières était assujettie au multiplicateur stratégique. Voir la rubrique « Mesures de rendement stratégique et résultats de 2023 » à la page 76 pour obtenir plus de détails sur le multiplicateur stratégique.

Mesures de rendement stratégique et résultats de 2023

En 2022, nous avons introduit un ensemble de mesures de rendement stratégique sous la forme d’un multiplicateur (90 % à 110 %) du rendement sur nos mesures financières du RICT. Les catégories, qui n’ont aucune pondération individuelle officielle et prédéterminée, ont été établies au début de 2022 et sont demeurées les mêmes pour le RICT de 2023 et couvraient six domaines d’importance stratégique pour WSP, principalement liés à nos ambitions ESG. Pour établir le multiplicateur stratégique individuel applicable à chaque membre de la haute direction visé, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération a évalué avec discernement le rendement réel de chaque paramètre, puis le rendement mondial ou régional général, selon le cas. Le résultat attendu a été légèrement modifié pour 2023 afin de l’harmoniser avec la stratégie annuelle et nous nous attendons à ce que les catégories des mesures de rendement stratégique individuelles ainsi que la manière dont nous fixons nos attentes et mesurons le rendement continuent d’évoluer avec notre stratégie.

Le tableau suivant présente chacune des mesures de rendement stratégique ainsi que son résultat attendu (cible), qui sont fixés sur une base consolidée pour les membres de la haute direction visés mondiaux et sur une base régionale pour les membres de la haute direction visés régionaux, à l’exception de la mesure technologique, qui suit le calendrier de mise en place régionale du système ERP. Les renseignements concernant le résultat de chaque paramètre sont sensibles sur le plan de la concurrence. Les cibles ont été établies pour être atteintes aux termes d’efforts considérables.

Catégorie ESG	Catégorie	Résultat attendu
Facteurs sociaux	Engagement Inclusion et diversité Santé et sécurité	Amélioration significative de la note accordée à l’engagement dans le sondage de WSP Augmentation significative de la présence des groupes sous-représentés à des postes de cadres intermédiaires et de dirigeants de secteur d’activité Réduction de 10 %(1)du taux total d’incidents enregistrés (TTIE) avec l’engagement personnel de chaque cadre dirigeant
Gouvernance	Éthique	98 % de nos employés actifs ciblés doivent avoir suivi une formation obligatoire en éthique
Environnement	Revenus associés aux ODD	Augmentation du pourcentage de nos revenus associés aux ODD(2)à un rythme plus rapide que celui de la croissance de nos activités principales(3)
s.o.	Technologie	(1) Mise en place réussie du système ERP au Canada et (2) solution et préparation opérationnelle pour la mise en place aux États-Unis et au Royaume-Uni

(1) Dans les cas où le taux total de blessures enregistrées d’une région était déjà inférieur à 0,1, le résultat escompté était de maintenir ce taux sous 0,1.

(2) Inclut les produits des activités ordinaires provenant de services qui contribuent à l’un ou l’autre des objectifs de développement durable (« ODD ») des Nations Unies.

(3) La croissance de nos activités principales est calculée en fonction des produits des activités ordinaires bruts réels.

Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération a évalué, pour chaque membre de la haute direction visé, le rendement réel par rapport à chacune des cibles en se fondant sur les résultats mondiaux ou régionaux, selon le cas, puis a évalué avec discernement le rendement mondial ou régional général. Bien que le rendement mondial ou régional, selon le cas, à l’égard d’une mesure stratégique donnée variait d’un membre de la haute direction visé à l’autre, le niveau global d’atteinte compte tenu du multiplicateur stratégique pour chaque membre de la haute direction visé a été établi à 105 % pour le RICT de 2023.

Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération a ensuite recommandé au conseil, en vue de son approbation, le multiplicateur stratégique individuel pour chaque membre de la haute direction visé, qui a été approuvé par le conseil et appliqué sur les mesures financières du RICT pour 2023 de chaque membre de la haute direction visé. Voir la rubrique « Rendement du RICT pour 2023 – Mesures financières, résultats et atteinte connexe » à la page 75 pour obtenir plus de détails sur l’atteinte au titre du RICT pour 2023.

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Cibles et attributions réelles au titre du RICT pour 2023

En 2023, la prime cible et les attributions au titre du RICT de chaque membre de la haute direction visé étaient fondés sur leur salaire de base annuel respectif.

	Seuil	Cible	Maximum	Rendement financier	Multiplicateur stratégique	Attribution finale(1)	Attribution réelle(2)
Membres de la haute direction visés	(en % du salaire de base)
Alexandre L’Heureux Président et chef de la direction	0 %	140 %	280 %	134 %	105 %	140 %	2 611 700 $
Alain Michaud Chef de la direction financière	0 %	100 %	200 %	134 %	105 %	140 %	1 023 750 $
Marie-Claude Dumas Présidente et cheffe de la direction, Canada	0 %	60 %	120 %	103 %	105 %	108 %	453 600 $
Lewis Cornell(3) Président et chef de la direction, États-Unis	0 %	75 %	150 %	89 %	105 %	93 %	581 978 $
Mark Naysmith(4) Président et chef de la direction, EMOIA	0 %	80 %	160 %	162 %	105 %	170 %	974 681 $

(1) Le pourcentage de l’attribution finale correspond au pourcentage de la cible au titre du RICT du membre de la haute direction visé qui est versé, arrondi au nombre entier le plus proche, c’est-à-dire le pourcentage du rendement financier atteint, multiplié par le multiplicateur stratégique.

(2) Le montant de l’attribution réelle correspond au pourcentage de l’attribution finale multiplié par la cible en tant que pourcentage multiplié par le salaire de base du membre de la haute direction visé. Par exemple, le montant de l’attribution réelle de M[me] Dumas représente 108 % de 60 % de son salaire de base (108 % x 60 % x 700 000 $ = 453 600 $). Les attributions réelles de 2023 pour M. L’Heureux et M. Michaud ont été réduites afin de supprimer l’incidence favorable de la conversion des taux de change sur les produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT par rapport au budget payé pour le RICT de 2022.

(3) M. Cornell est payé en dollars américains. Les sommes ci-dessus sont exprimées en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l’information figurant dans les états financiers audités annuels consolidés de la Société, qui, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, était 1,3493 $ pour 1 $ US.

(4) M. Naysmith était payé en livres sterling. Les sommes ci-dessus sont exprimées en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l’information figurant dans les états financiers audités annuels consolidés de la Société, qui, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, était 1,6784 $ pour 1 GBP.

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Régimes incitatifs à long terme

Le tableau ci-dessous décrit les divers types d’octrois faits aux membres de la haute direction visés au titre des RILT, ainsi que les conditions respectives de rendement.

Type d’attributions en titres de capitaux propres et matrice de dévolution

Type d’octroi	Description et matrice de dévolution	Description et matrice de dévolution	Caractéristiques et valeur du paiement
Unités d’actions liées au rendement et unités d’actions liées au rendement échangeables	Les unités d’actions liées au rendement octroyées en 2021 et en 2022 et les unités d’actions liées au rendement et les unités d’actions liées au rendement échangeables octroyées en 2023 peuvent être dévolues à la fin d’une période de rendement de trois ans en fonction du RTA de la Société par rapport à celui des entreprises du groupe de référence (50 %) et des objectifs de croissance du RPA ajusté (50 %). Le pourcentage de dévolution entre les niveaux de rendement présenté dans le tableau ci-dessous est calculé sur une base linéaire entre chaque niveau indiqué.		Les unités d’actions liées au rendement et les unités d’actions liées au rendement échangeables sont assujetties à un multiplicateur de rendement, exprimé en pourcentage. Conformément aux pratiques ayant cours sur le marché, le pourcentage d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions liées au rendement échangeables qui peuvent être dévolues peut varier de 0 % à un maximum de 200 %, y compris un niveau de paiement de 50 % pour un rendement qui atteint le 25e percentile, ce qui reflète une réduction importante de la valeur des incitatifs à long terme et concorde avec les intérêts des actionnaires. Les unités d’actions liées au rendement dévolues aux termes du régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes ne peuvent être réglées qu’en espèces. Les unités d’actions liées au rendement échangeables dévolues aux termes du régime d’unités d’actions peuvent être échangées contre des espèces, des actions achetées sur le marché ou des actions nouvellement émises, au choix du participant. La valeur est égale au nombre d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions liées au rendement échangeables dévolues (y compris les équivalents de dividende gagnés sur celles-ci et les unités d’actions liées au rendement ou les unités d’actions liées au rendement échangeables supplémentaires potentielles découlant de l’application du multiplicateur de rendement) multiplié par le cours du marché des unités.
	Étalonnage de la croissance du RPA ajusté :
	Croissance du RPA ajusté	% d’unités d’actions liées au rendement dévolues
	15 % ou moins 22,5 % 30 % 40 % ou plus	0 % 60 % 100 % 200 %
	Étalonnage du RTA relatif :
	RTA relatif	% d’unités d’actions liées au rendement dévolues
	Inférieur au 25epercentile 25epercentile Médiane 75epercentile 100e percentile	0 % 50 % 100 % 150 % 200 %
Options	Les options émises avant 2019 ont une durée de dix ans. Les options émises depuis 2019 sont habituellement dévolues sur une période de trois ans après la date d’octroi, par tranche d’un tiers chaque anniversaire de l’octroi, et ont une durée de 10 ans.		Le prix des options ne sera pas inférieur au cours du marché au moment de l’octroi. Les options n’ont de valeur que si le cours des actions augmente pour se situer au-dessus du prix des options avant la fin de la durée. La valeur est égale au nombre d’options dévolues pouvant être exercées multiplié par la différence (en $) entre le cours des actions le jour où les options sont exercées et le prix des options.
Unités d’actions restreintes et unités d’actions restreintes échangeables	Les unités d’actions restreintes et les unités d’actions restreintes échangeables sont dévolues par le passage du temps seulement et sont habituellement dévolues à la fin d’une période de trois ans.		Les unités d’actions restreintes dévolues aux termes du régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes ne peuvent être réglées qu’en espèces. Les unités d’actions restreintes échangeables dévolues aux termes du régime d’unités d’actions peuvent être échangées contre des espèces, des actions achetées sur le marché ou des actions nouvellement émises, au choix du participant. La valeur est égale au nombre d’unités d’actions restreintes dévolues ou d’unités d’actions restreintes échangeables dévolues (y compris les équivalents de dividende gagnés sur celles-ci) multiplié par le cours du marché.

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Type d’octroi	Description et matrice de dévolution	Caractéristiques et valeur du paiement
Unités d’actions différées	Sous réserve d’exceptions limitées, les unités d’actions différées sont dévolues immédiatement après avoir été octroyées, mais leur règlement est différé.	Les unités d’actions différées dévolues ne peuvent être réglées qu’en espèces. Les unités d’actions différées dévolues deviennent payables une fois que l’emploi auprès de la Société prend fin. La valeur est égale au nombre d’unités d’actions différées dévolues (y compris les équivalents de dividende gagnés sur celles-ci) multiplié par le cours du marché à la date du dépôt d’un avis de rachat par le participant (ou au plus tard le 1erdécembre de l’année qui suit la cessation des fonctions).
Unités d’actions différées équivalentes	Les unités d’actions différées équivalentes correspondent à 25 % de toute somme attribuée au titre du RICT qu’un participant admissible choisit de différer et de recevoir sous forme d’unités d’actions différées. Cette équivalence de 25 % s’applique jusqu’à concurrence d’un maximum de 50 % de la somme totale attribuée au titre du RICT pouvant être différée et convertie par un participant admissible. Sous réserve de certaines exceptions, les unités d’actions différées équivalentes sont dévolues sur une période de trois ans, par tranche d’un tiers chaque anniversaire de l’attribution, mais leur règlement est reporté.	Identiques aux unités d’actions différées ci-dessus.

Les conditions de rendement choisies en 2021, en 2022 et en 2023 sont harmonisées avec le plan stratégique de la Société et les intérêts des actionnaires.

Attributions au titre des RILT de 2023

L’attribution cible d’unités d’actions liées au rendement ou d’unités d’actions liées au rendement échangeables, d’options et d’unités d’actions restreintes ou d’unités d’actions restreintes échangeables pour chaque membre de la haute direction visé est définie comme un pourcentage de son salaire annuel. Les unités d’actions restreintes peuvent également être octroyées à des dirigeants pour les inciter à travailler pour la Société et pour favoriser la fidélisation des dirigeants actuels, à l’aide d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui s’harmonisent avec les intérêts des actionnaires. Pour déterminer les attributions d’unités d’actions liées au rendement ou d’unités d’actions liées au rendement échangeables, d’options et/ou d’unités d’actions restreintes ou d’unités d’actions restreintes échangeables pour 2023 à octroyer à chaque membre de la haute direction visé, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération a pris en considération la valeur de la contribution actuelle et potentielle de chaque membre de la haute direction visé au succès de la Société; il a aussi pris en compte d’autres facteurs, par exemple la performance de la Société en termes absolus et par rapport au rendement du groupe de référence et dans quelle mesure les octrois précédents d’incitatifs à long terme continuent d’inciter les dirigeants à atteindre les objectifs à long terme de la Société et à poursuivre des initiatives qui créeront de la valeur pour les actionnaires au fil du temps. WSP utilise un portefeuille de moyens incitatifs à long terme, chacun ayant un objectif précis. WSP continue d’inclure les options en tant qu’élément équilibré de la combinaison des RILT, compte tenu de l’importance stratégique marquée qu’accorde WSP à la croissance. Les options n’ont de valeur que si le cours des actions augmente, ce qui assure leur harmonisation directe avec cette importance accordée à la croissance.

Les unités d’actions différées ne font pas obligatoirement partie de la combinaison des RILT. Toutefois, afin de mieux harmoniser les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires, les membres de la haute direction visés et les membres de l’équipe de direction mondiale de la Société, qui sont assujettis à l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction, peuvent choisir volontairement de recevoir des unités d’actions différées au lieu d’unités d’actions restreintes ou d’unités d’actions restreintes échangeables. Les unités d’actions différées sont semblables aux actions, car les porteurs participent au cours des actions et aux dividendes (différés au moment où les unités d’actions différées sont échangées), mais les unités d’actions différées ne peuvent être échangées tant que le dirigeant est un employé de la Société, ce qui fait en sorte que les dirigeants mettent l’accent l’accent sur la création de valeur pour les actionnaires à long terme. En outre, en 2023, tous les dirigeants de la Société qui sont assujettis à l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction pouvaient choisir de différer la somme qui leur est versée au titre du RICT pour la convertir en un octroi d’unités d’actions différées, et la Société verse une cotisation correspondante sous forme d’unités d’actions différées supplémentaires qui équivaut à 25 % de la première tranche de 50 % des sommes du RICT pouvant être différées, afin d’offrir un incitatif pour choisir cette forme de rémunération à très long terme harmonisée avec les intérêts des actionnaires.

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Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, les diverses attributions au titre des RILT approuvés par le conseil, sur la recommandation du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Cibles et attributions au titre des RILT pour 2023

Membres de la haute direction visés	Unités d’actions liées au rendement échangeables, options et unités d’actions restreintes échangeables cibles en % du salaire	Combinaison cible d’unités d’actions liées au rendement échangeables, d’options et d’unités d’actions restreintes échangeables(1)	Valeur de l’attribution d’unités d’actions liées au rendement échangeables(2)	Valeur de l’attribution d’options(3)	Valeur de l’attribution d’unités d’actions restreintes échangeables(4)	Valeur de l’attribution d’unités d’actions différées(5)	Valeur de l’ensemble des attributions
Alexandre L’Heureux Président et chef de la direction	550 %	50 % unités d’actions liées au rendement échangeables + 30 % options + 20 % unités d’actions restreintes échangeables	3 850 000 $	2 309 991 $	s.o.	1 540 000 $	7 699 991 $
Alain Michaud Chef de la direction financière	235 %	50 % unités d’actions liées au rendement échangeables + 30 % options + 20 % unités d’actions restreintes échangeables	898 875 $	539 344 $	s.o.	359 550 $	1 797 769 $
Marie-Claude Dumas Présidente et cheffe de la direction, Canada	145 %	50 % unités d’actions liées au rendement échangeables + 30 % options + 20 % unités d’actions restreintes échangeables	507 500 $	304 513 $	203 000 $	s.o.	1 015 013 $
Lewis Cornell Président et chef de la direction, États-Unis	175 %	50 % unités d’actions liées au rendement échangeables + 30 % options + 20 % unités d’actions restreintes échangeables	746 383 $	447 830 $	298 553 $	s.o.	1 492 766 $
Mark Naysmith Président et chef de la direction, EMOIA	155 %	50 % unités d’actions liées au rendement échangeables + 30 % options + 20 % unités d’actions restreintes échangeables	539 692 $	323 830 $	s.o.	215 877 $	1 079 399 $

(1) Les unités d’actions différées ne font pas partie de la combinaison des RILT. Toutefois, afin de mieux harmoniser les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires, les membres de la haute direction visés et les membres de l’équipe de direction mondiale de la Société, qui sont assujettis à l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction, peuvent choisir volontairement de recevoir des unités d’actions différées au lieu d’unités d’actions restreintes ou d’unités d’actions restreintes échangeables.

(2) Représente le cours du marché des unités d’actions liées au rendement échangeables attribuées au titre du régime d’unités d’actions le 1[er ] janvier 2023.

(3) Représente la juste valeur par option des options octroyées le 1[er] janvier 2023, soit 39,91 $, calculée selon le modèle Black-Scholes d’évaluation des options, technique d’évaluation couramment utilisée, selon les hypothèses suivantes : un dividende annuel attendu de 1,50 $, des taux d’intérêt sans risque de 3,67 %, une volatilité attendue de 23,88 % et une durée prévue de 5,84 ans.

(4) Représente le cours du marché des unités d’actions restreintes échangeables attribuées au titre du régime d’unités d’actions le 1[er] janvier 2023. Pour 2023, MM. L’Heureux, Michaud et Naysmith, qui étaient assujettis à l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction au moment de la date limite pour faire leur choix concernant les unités d’actions différées ont choisi de remplacer leur attribution d’unités d’actions restreintes échangeables par une attribution d’unités d’actions différées.

(5) Représente le cours du marché des unités d’actions différées attribuées aux termes du régime d’unités d’actions différées dans le cadre des attributions incitatives à long terme annuelles. Exclut les unités d’actions différées découlant des reports aux termes du RICT et les unités d’actions différées équivalentes (voir le tableau « Attributions d’unités d’actions différées par suite d’un report au titre du RICT » ci-après pour plus de détails).

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En 2023, les membres de la haute direction visés ont reçu un total de 98 359 options, ayant une valeur estimative à la date d’octroi de 3 925 508 $ (calculée selon le modèle de Black-Scholes d’évaluation des options). Les membres de la haute direction visés ont reçu au total 41 987 unités d’actions liées au rendement échangeables ayant une valeur à la date d’octroi de 6 542 414 $, 3 219 unités d’actions restreintes échangeables ayant une valeur à la date d’octroi de 501 585 $ et 13 576 unités d’actions différées ayant une valeur à la date d’octroi de 2 115 412 $, calculée à partir du cours du marché des actions à la date d’octroi. Voir la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » à la page 87, où est décrite la méthode de calcul du cours du marché.

Attributions d’unités d’actions différées par suite d’un report au titre du RICT

Le tableau qui suit présente les attributions d’unités d’actions différées et les unités d’actions différées équivalentes que chaque membre de la haute direction visé a reçues à la suite d’un report de sa rémunération attribuée au titre du RICT au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Membres de la haute direction visés	Poste	Valeur des unités d’actions différées attribuées par suite d’un report au titre du RICT(1)	Attribution d’unités d’actions différées équivalentes(2)
Alexandre L’Heureux	Président et chef de la direction	1 559 250 $	389 813 $
Alain Michaud	Chef de la direction financière	556 875 $	139 219 $
Marie-Claude Dumas	Présidente et cheffe de la direction, Canada	260 100 $	65 025 $
Lewis Cornell	Président et chef de la direction, États-Unis	0 $	0 $
Mark Naysmith	Président et chef de la direction, EMOIA	348 902 $	87 225 $

(1) Représente la portion de l’attribution au titre du RICT qui est payable au membre de la haute direction visé à l’égard de la période de rendement de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et que ce dernier a volontairement choisi de recevoir sous forme d’unités d’actions différées plutôt qu’en espèces au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

(2) Représente le montant équivalent versé par la Société du fait que le membre de la haute direction visé a volontairement choisi de recevoir une portion de son attribution au titre du RICT sous forme d’unités d’actions différées plutôt qu’en espèces. Ce montant correspond à 25 % de la première tranche de 50 % de la portion de l’attribution au titre du RICT qui peut être différée. Voir la rubrique « Type d’attributions en titres de capitaux propres et matrice de dévolution » à la page 78 de la présente circulaire pour plus de renseignements.

Régime d’actionnariat des employés

En 2014, la Société a mis en place le RAA pour ses employés canadiens, y compris les membres de la haute direction visés canadiens. L’objectif du RAA est de faciliter l’acquisition d’actions et de créer un sentiment d’appartenance à la Société. Depuis juillet 2019, pour chaque dollar investi par un employé admissible dans l’achat d’actions, la Société verse une somme égale à 50 % de l’apport de l’employé, jusqu’à concurrence de 1 000 $ par année par employé pour les employés à taux horaire et jusqu’à concurrence de 2 000 $ par année par employé pour les employés salariés. Le RAA est géré par un fournisseur externe, et les actions sont achetées sur le marché.

Régimes de retraite et autres avantages sociaux

Régimes de retraite et régimes d’épargne

La Société utilise différents régimes de retraite et régimes d’épargne en fonction de l’emplacement de chaque membre de la haute direction visé afin d’offrir une certaine sécurité de revenu à la retraite. Le tableau ci-dessous résume les régimes de retraite et les régimes d’épargne en place pour les membres de la haute direction visés.

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Régimes de retraite et régimes d’épargne offerts aux membres de la haute direction visés en 2023

Membres de la haute direction visés	Type de régime	Formule de calcul de la cotisation
Alexandre L’Heureux(1) Président et chef de la direction Alain Michaud(1) Chef de la direction financière Marie-Claude Dumas Présidente et cheffe de la direction, Canada	Régime de participation différée aux bénéfices, REER collectif, Régime d’épargne non enregistré	La Société verse dans le REER collectif un montant équivalant à la totalité des cotisations du membre de la haute direction visé, jusqu’à concurrence de 10 % de son salaire de base, sous réserve du maximum autorisé par la_Loi de l’impôt sur le revenu_(Canada); elle verse également des montants additionnels dans un régime d’épargne non enregistré.
Lewis Cornell Président et chef de la direction, États-Unis	Régime 401(k)	La Société verse dans un régime 401(k) un montant équivalant à 50 % des cotisations du membre de la haute direction visé jusqu’à concurrence de 9 900 $ US.
Mark Naysmith Président et chef de la direction, EMOIA	Régime à cotisations déterminées	La Société fournit au membre de la haute direction visé une contribution égale à 10 % de son salaire de base, sous la forme d’une cotisation de retraite (montant maximum de 10 000 GBP) et d’une somme imposable en espèces pour la partie restante.

(1) En 2023, MM. L’Heureux et Michaud ont demandé que leurs cotisations personnelles et celles de la Société soient attribuées à leur régime d’actionnariat des employés plutôt qu’à leur régime d’épargne. La Société a accepté leur demande et les sommes payées sont décrites à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » à la page 87 dans la colonne « Autre rémunération ».

Voir la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » à la page 87 pour de plus amples renseignements sur la valeur individuelle de ces avantages sociaux pour chaque membre de la haute direction visé.

Avantages sociaux et autres privilèges

La Société offre une gamme concurrentielle d’avantages sociaux à ses employés, indépendamment de leur rôle au sein de l’organisation et compte tenu des pratiques générales en vigueur dans les régions où elle mène des activités. Les membres de la haute direction visés sont couverts par les mêmes programmes d’avantages sociaux offerts à tous les autres employés dans leurs régions respectives et qui incluent habituellement une assurance-vie, une assurance médicale, une assurance soins dentaires et une assurance-invalidité.

La valeur totale des autres privilèges offerts à chacun des autres membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (privilèges qui ne sont habituellement pas offerts aux autres employés de la Société) n’a pas dépassé le moindre de 50 000 $ ou 10 % du salaire de base annuel du membre de la haute direction visé. Voir la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » à la page 87 pour de plus amples renseignements.

INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

La Société ou ses filiales ont conclu avec chaque membre de la haute direction visé des contrats de travail qui prévoient le versement d’indemnités en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle. Tous les contrats de travail sont pour une durée indéterminée et comportent des obligations de confidentialité qui s’appliquent indéfiniment.

Paiements aux termes d’un contrat de travail en cas de cessation des fonctions

Le tableau suivant résume les clauses de non-concurrence et de non-sollicitation ainsi que les indemnités de départ payables en cas de congédiement non motivé et de changement de contrôle applicables aux membres de la haute direction visés au 31 décembre 2023. Les avantages fournis en cas de changement de contrôle à certains membres de la haute direction visés aux termes de leurs contrats de travail sont à « double déclenchement », c’est-à-dire qu’ils sont conditionnels à la fois à un changement de contrôle et à un congédiement non motivé. Les membres de la haute direction visés ont aussi droit à leurs prestations respectives aux termes de régimes d’épargne à l’occasion de la retraite.

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Membre de la haute direction visé	Délai de non- sollicitation	Délai de non- concurrence	Paiement en cas de congédiement non motivé	Paiement en cas de cessation des fonctions à la suite d’un changement de contrôle
Alexandre L’Heureux Président et chef de la direction	En cours d’emploi et un an après la fin de l’emploi	En cours d’emploi et un an après la fin de l’emploi	24 mois de salaire de base et d’avantages sociaux, plus un paiement forfaitaire égal à deux fois le montant du paiement moyen au titre du RICT au cours des deux derniers exercices complets de la Société précédant la fin de l’emploi	Même qu’en cas de congédiement non motivé pendant 18 mois suivant un changement de contrôle(1)
Alain Michaud Chef de la direction financière	En cours d’emploi et un an après la fin de l’emploi	En cours d’emploi et un an après la fin de l’emploi	18 mois de salaire de base et d’avantages sociaux, plus un paiement forfaitaire égal à une fois et demie le montant du paiement moyen au titre du RICT au cours des deux derniers exercices complets de la Société précédant la fin de l’emploi	Même qu’en cas de congédiement non motivé pendant 18 mois suivant un changement de contrôle(1)
Marie-Claude Dumas Présidente et cheffe de la direction, Canada	En cours d’emploi et un an après la fin de l’emploi	En cours d’emploi et un an après la fin de l’emploi	18 mois de salaire de base et d’avantages sociaux, plus un paiement forfaitaire égal à une fois et demie le montant du paiement moyen au titre du RICT au cours des deux derniers exercices complets de la Société précédant la fin de l’emploi	Aucune disposition en cas de changement de contrôle
Lewis Cornell Président et chef de la direction, États-Unis	En cours d’emploi et un an après la fin de l’emploi	En cours d’emploi et un an après la fin de l’emploi	12 mois de salaire de base et de primes d’assurance maladie et 50 % de la prime cible annuelle au titre du RICT, à moins que le congédiement ne se produise plus de 6 mois après le début de l’exercice, auquel cas la prime au titre du RICT serait calculée proportionnellement	Aucune disposition en cas de changement de contrôle
Mark Naysmith Président et chef de la direction, EMOIA	En cours d’emploi et un an après la fin de l’emploi	En cours d’emploi et un an après la fin de l’emploi	12 mois de salaire de base et toute somme qui aurait été payée à l’employé pendant cette période, exception faite des primes	Aucune disposition en cas de changement de contrôle

(1) S’applique en cas de congédiement non motivé ou de démission motivée à la suite d’un changement de contrôle. Une démission est considérée comme motivée dans l’un des cas suivants : a) le déplacement du lieu de travail principal du dirigeant; b) une diminution importante des responsabilités professionnelles du dirigeant ou l’attribution de fonctions incompatibles avec le poste du dirigeant; c) toute autre modification des modalités et conditions d’emploi du dirigeant qui constituerait un congédiement déguisé, notamment une réduction substantielle de la rémunération; d) dans le cas de M. L’Heureux, tout manquement de la part de WSP à l’une des dispositions du contrat de travail du dirigeant, à l’exception d’un manquement isolé, peu important et involontaire qui n’est pas fait de mauvaise foi et qui est corrigé WSP dans les plus brefs délais après la réception d’un avis.

Paiements de rémunération incitative en cas de cessation des fonctions

Le RICT et les RILT prévoient également différents paiements aux membres de la haute direction visés selon diverses hypothèses de cessation des fonctions, tel que le tout est résumé ci-dessous. À compter du 1[er] janvier 2024, le conseil d'administration a approuvé des modifications aux RILT, y compris des modifications aux paiements accordés dans divers scénarios de cessation des fonctions, qui sont indiqués ci-après. Les avantages fournis en cas de changement de contrôle à certains membres de la haute direction visés aux termes de leurs contrats de travail sont à « double déclenchement », c’est-à-dire qu’ils sont conditionnels à la fois à un changement de contrôle et à un congédiement non motivé.

Élément de rémunération	Démission volontaire	Départ à la retraite anticipé(1)	Départ à la retraite normal(1)	Congédiement motivé	Congédiement non motivé	Congédiement non motivé dans les 24 mois après un changement de contrôle
RICT	Aucun paiement	Aucun paiement	Aucun paiement	Aucun paiement	Aucun paiement(2)	Aucun paiement(2)
Unités d’actions liées au rendement	Toutes les unités d’actions liées au rendement sont annulées.	Les unités d’actions liées au rendement non dévolues restent en vigueur et sont payables, au prorata du service actif pendant la période de rendement, à la fin de la période de trois ans si les conditions de rendement sont satisfaites.	Les unités d’actions liées au rendement non dévolues restent en vigueur et sont payables, à l’exception des unités d’actions liées au rendement octroyées au cours du même exercice que la date de cessation des fonctions, qui sont payables au prorata du service actif pendant la période de rendement, à la fin de la période de trois ans si les conditions de rendement sont satisfaites.	Toutes les unités d’actions liées au rendement sont annulées.	Les unités d’actions liées au rendement non dévolues restent en vigueur et sont payables, au prorata du service actif pendant la période de rendement, à la fin de la période de trois ans si les conditions de rendement sont satisfaites.	Toutes les attributions octroyées au participant avant le changement de contrôle et détenues par ce participant à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à la date de cessation des fonctions, les unités d’actions liées au rendement étant dévolues à un pourcentage de rendement de 100 % ou à tout pourcentage plus élevé que peut déterminer le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération.

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Élément de rémunération	Démission volontaire	Départ à la retraite anticipé(1)	Départ à la retraite normal(1)	Congédiement motivé	Congédiement non motivé	Congédiement non motivé dans les 24 mois après un changement de contrôle
Unités d’actions restreintes	Toutes les unités d’actions restreintes sont annulées.	Les unités d’actions restreintes non dévolues restent en vigueur et sont payables, au prorata du service entre la date d’octroi et la date de dévolution, à la fin de la période de trois ans, en fonction du cours du marché.	Les unités d’actions restreintes non dévolues restent en vigueur et sont payables, à l’exception des unités d’actions restreintes octroyées au cours du même exercice que la date de cessation des fonctions, au prorata du service actif pendant la période de rendement, à la fin de la période de trois ans si les conditions de rendement sont satisfaites.	Toutes les unités d’actions restreintes sont annulées.	Les unités d’actions restreintes non dévolues restent en vigueur et sont payables, au prorata du service entre la date d’octroi et la date de dévolution, à la fin de la période de trois ans.	Toutes les attributions octroyées au participant avant le changement de contrôle et détenues par ce participant à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à la date de cessation des fonctions.
Options	Les options dévolues doivent être exercées dans les 90 jours Les options non dévolues sont annulées.	Les options peuvent être exercées à mesure qu’elles sont dévolues conformément à leurs conditions. Les options doivent être exercées avant leur expiration ou, au plus tard, avant le cinquième anniversaire de la date du départ à la retraite.	Les options peuvent être exercées à mesure qu’elles sont dévolues conformément à leurs conditions. Les options doivent être exercées avant leur expiration ou, au plus tard, avant le cinquième anniversaire de la date du départ à la retraite.	Toutes les options sont annulées.	Les options dévolues doivent être exercées dans les 90 jours. Les options non dévolues sont annulées.	Toutes les options octroyées au participant avant le changement de contrôle et détenues par ce participant à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à la date de cessation des fonctions.
Unités d’actions liées au rendement échangeables	Toute unité d’action liée au rendement échangeable non dévolue seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation des fonctions. Les unités d’actions liées au rendement échangeables dévolues peuvent être échangées pendant un délai donné après de la date de cessation des fonctions.	Un nombre proportionnel d’unités d’actions liées au rendement échangeables non dévolues, en fonction du service actif du participant pendant la période de rendement pour une telle attribution, continueront d’être dévolues, et les autres seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation des fonctions. Les unités d’actions liées au rendement échangeables dévolues peuvent être échangées pendant un délai donné après la date de cessation des fonctions.	Chaque attribution du participant non dévolue à la date de cessation des fonctions continuera d’être dévolue et sera échangeable une fois dévolue, avec les attributions du participant dévolues, au plus tard à la date de cessation des fonctions.	Toutes les unités d’actions liées au rendement échangeables sont annulées.	Un nombre proportionnel d’unités d’actions liées au rendement échangeables non dévolues, en fonction du service actif du participant pendant la période de rendement pour une telle attribution, continueront d’être dévolues, et les autres seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation des fonctions. Les unités d’actions liées au rendement échangeables dévolues peuvent être échangées pendant un délai donné après la date de cessation des fonctions.	Toutes les attributions octroyées au participant avant le changement de contrôle et détenues par ce participant à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à la date de cessation des fonctions, les unités d’actions liées au rendement étant dévolues à un pourcentage de rendement de 100 % ou à tout pourcentage plus élevé que peut déterminer le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération. Les unités d’actions liées au rendement échangeables dévolues peuvent être échangées pendant un délai donné après la date de cessation des fonctions.

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Élément de rémunération	Démission volontaire	Départ à la retraite anticipé(1)	Départ à la retraite normal(1)	Congédiement motivé	Congédiement non motivé	Congédiement non motivé dans les 24 mois après un changement de contrôle
Unités d’actions restreintes échangeables	Toute unité d’action restreinte échangeable non dévolue sera frappée de déchéance et annulée à la date de cessation des fonctions. Les unités d’actions restreintes échangeables dévolues peuvent être échangées pendant un délai donné après la date de cessation des fonctions.	Un nombre proportionnel d’unités d’actions restreintes échangeables non dévolues, en fonction du service actif du participant entre la date d’octroi et la date de dévolution, continueront d’être dévolues, et les autres seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation des fonctions. Les unités d’actions restreintes échangeables dévolues peuvent être échangées pendant un délai donné après la date de cessation des fonctions.	Chaque attribution du participant non dévolue à la date de cessation des fonctions continuera d’être dévolue et sera échangeable une fois dévolue, avec les attributions du participant dévolues, au plus tard à la date de cessation des fonctions.	Toutes les unités d’actions restreintes échangeables sont annulées.	Un nombre proportionnel d’unités d’actions restreintes échangeables non dévolues, en fonction du service actif du participant entre la date d’octroi et la date de dévolution, continueront d’être dévolues, et les autres seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation des fonctions. Les unités d’actions restreintes échangeables dévolues peuvent être échangées pendant un délai donné après la date de cessation des fonctions.	Toutes les attributions octroyées au participant avant le changement de contrôle et détenues par ce participant à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à la date de cessation des fonctions. Les unités d’actions restreintes échangeables dévolues peuvent être échangées pendant un délai donné après la date de cessation des fonctions.
Unités d’actions différées (dévolues immédiatement)	Les unités d’actions différées dévolues deviennent généralement payables à la première des deux dates suivantes : la remise par le participant d’un avis de rachat ou le 1erdécembre de la première année civile suivant la date de cessation des fonctions	Les unités d’actions différées dévolues deviennent généralement payables à la première des deux dates suivantes : la remise par le participant d’un avis de rachat ou le 1erdécembre de la première année civile suivant la date de cessation des fonctions	Les unités d’actions différées dévolues deviennent généralement payables à la première des deux dates suivantes : la remise par le participant d’un avis de rachat ou le 1erdécembre de la première année civile suivant la date de cessation des fonctions.	Toutes les unités d’actions différées sont annulées.(3)	Les unités d’actions différées dévolues deviennent généralement payables à la première des deux dates suivantes : la remise par le participant d’un avis de rachat ou le 1erdécembre de la première année civile suivant la date de cessation des fonctions.	Les unités d’actions différées dévolues deviennent généralement payables à la première des deux dates suivantes : la remise par le participant d’un avis de rachat ou le 1erdécembre de la première année civile suivant la date de cessation des fonctions.
Unités d’actions différées équivalentes (habituellement dévolues par tranche d’un tiers chaque anniversaire de l’attribution)	Les unités d’actions différées équivalentes non dévolues sont annulées Les unités d’actions différées équivalentes dévolues sont payables comme des unités d’actions différées (voir ci- dessus).	Les unités d’actions différées équivalentes restent en vigueur, mais font l’objet d’un calcul au prorata en fonction du service pendant la période totale de dévolution. Les unités d’actions différées équivalentes dévolues sont payables comme des unités d’actions différées (voir ci- dessus).	Les unités d’actions différées équivalentes restent en vigueur et continuent d’être dévolues conformément au calendrier de dévolution prévu dans l’avis d’octroi. Les unités d’actions différées équivalentes dévolues sont payables comme des unités d’actions différées (voir ci- dessus).	Toutes les unités d’actions différées équivalentes sont annulées.	Les unités d’actions différées équivalentes non dévolues sont annulées. Les unités d’actions différées équivalentes dévolues sont payables comme des unités d’actions différées (voir ci- dessus).	Toutes les unités d’actions différées équivalentes non dévolues octroyées au participant avant le changement de contrôle et détenues par ce participant à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à la date de cessation des fonctions.

(1) Tous les régimes contiennent des conditions qui s’appliquent à un départ à la retraite (défini dans les régimes) et qui doivent être respectées afin de recevoir des paiements ou des avantages, comme des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation.

• (2) Sauf indication contraire dans le contrat de travail du membre de la haute direction visé.

• (3) Les unités d’actions différées octroyées par suite du report de l’attribution au titre du RICT sont immédiatement dévolues et ne sont en aucun cas frappées de déchéance.

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Paiements en cas de démission volontaire, de départ à la retraite, de congédiement non motivé et de changement de contrôle

Le tableau suivant récapitule les paiements supplémentaires qui seraient dus à chaque membre de la haute direction visé en cas de démission volontaire, de départ à la retraite, de congédiement non motivé ou à la suite d’un changement de contrôle de la Société en prenant le 31 décembre 2023 comme date hypothétique de cessation des fonctions. Aucune somme supplémentaire n’est payable en cas de congédiement motivé ou de démission volontaire. Les montants payables aux termes des RILT tiennent compte de ces scénarios et traitements en cas de cessation des fonctions prévus par les régimes incitatifs à long terme de la Société en vigueur au 1[er] janvier 2024 et ne tiennent pas compte des attributions octroyées aux termes des RILT et dévolues.

Membre de la haute direction visé	Éléments	Départ à la retraite(3) ($)	Congédiement non motivé ($)	Cessation des fonctions après un changement de contrôle(4)(5) ($)
Alexandre L’Heureux Président et chef de la direction	Salaire, RICT, avantages sociaux(1):	—	8 809 970	8 809 970
	RILT(2):	—	11 314 570	17 477 616
Alain Michaud Chef de la direction financière	Salaire, RICT, avantages sociaux(1):	—	2 867 290	2 867 290
	RILT(2):	—	2 720 412	4 256 538
Marie-Claude Dumas Présidente et cheffe de la direction, Canada	Salaire, RICT, avantages sociaux(1):	—	1 887 081	—
	RILT(2):	—	1 657 698	2 719 397
Lewis Cornell(6) Président et chef de la direction, États-Unis	Salaire, RICT, avantages sociaux(1):	—	1 203 048	—
	RILT(2):	—	2 443 813	3 800 658
Mark Naysmith(7) Président et chef de la direction, EMOIA	Salaire, RICT, avantages sociaux(1):	—	784 652	—
	RILT(2):	1 765 276	1 552 699	2 466 030

(1) Les indemnités de départ sont calculées selon le salaire de base au 31 décembre 2023. Voir « Paiements aux termes d’un contrat de travail en cas de cessation des fonctions » pour obtenir une description des droits découlant du RICT et des indemnités de départ payables à chaque membre de la haute direction visé en cas de congédiement non motivé ou de cessation des fonctions après un changement de contrôle. Les prestations peuvent comprendre la valeur des cotisations de l’employeur à l’épargne, à la retraire, à l’assurance ou au RAA, selon les droits individuels de chaque membre de la haute direction visé aux termes de son contrat de travail.

(2) Les montants payables au titre des RILT ne comprennent que les paiements supplémentaires accordés selon chaque scénario de cessation des fonctions versés sous forme d’unités non dévolues qui deviennent dévolues et payables, ou qui peuvent par ailleurs continuer à être dévolues puis à devenir payables, dans chaque scénario de cessation des fonctions décrit dans le tableau ci-dessus. La valeur des options est établie en fonction de la différence entre le cours de clôture des actions à la TSX le 29 décembre 2023, soit 185,74 $, et le prix d’exercice des options, multipliée par le nombre d’options non exercées. La valeur des unités d’actions liées au rendement non dévolues et des unités d’actions liées au rendement échangeables non dévolues est établie en utilisant le cours de clôture des actions à la TSX le 29 décembre 2023, soit 185,74 $, et un multiplicateur de rendement de 100 %. La valeur des unités d’actions restreintes, des unités d’actions restreintes échangeables et des unités d’actions différées a été calculée à l’aide du cours de clôture des actions à la TSX le 29 décembre 2023, soit 185,74 $.

(3) En date du 31 décembre 2023, seul M. Naysmith aurait satisfait aux exigences en matière d’âge et d’années de service donnant droit à un droit au titre des RILT en cas de retraite anticipée. La valeur indiquée suppose que les autres exigences relatives à la retraite anticipée sont respectées. Aucun membre de la haute direction visé n’est touché par la définition de « retraite normale ».

(4) Pour Alexandre L’Heureux et Alain Michaud, le montant de la rémunération, des attributions au titre du RICT et des avantages versés en cas de congédiement après un changement de contrôle s’applique en cas de congédiement non motivé ou de démission motivée après un changement de contrôle. Voir « Paiements aux termes d’un contrat de travail en cas de cessation des fonctions » pour obtenir une description des droits découlant d’une cessation des fonctions après un changement de contrôle ainsi que les définitions connexes.

(5) Les montants payables au titre des RILT en cas de changement de contrôle supposent que la date du changement de contrôle et de la cessation des fonctions tombe le 31 décembre 2023. Nos RILT prévoient un changement de contrôle à double déclenchement. Par conséquent, en l’absence de congédiement non motivé dans les 24 mois suivant le changement de contrôle, il n’y aurait pas de dévolution anticipée.

(6) M. Cornell est payé en dollars américains. Les sommes ci-dessus sont exprimées en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l’information figurant dans les états financiers audités annuels consolidés de la Société, qui, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, était 1,3493 $ pour 1 $ US.

(7) M. Naysmith est payé en livres sterling. Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus sont exprimés en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l’information figurant dans les états financiers audités annuels consolidés de la Société, qui, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, était 1,6784 $ pour 1 $ GBP.

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PRINCIPAUX TABLEAUX DE RÉMUNÉRATION

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit indique la rémunération annuelle totale des membres de la haute direction visés pour les exercices clos les 31 décembre 2021, le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023, selon le cas.

	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres
Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attribution fondée sur des actions(1) ($)	Attribution fondée sur des options ($)	Régimes incitatifs à court terme(2)(3) ($)	Régimes incitatifs à long terme ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération(4) ($)	Rémunération totale ($)
Alexandre	2023	1 400 000	5 779 813	2 309 991	2 611 700	—	—	141 808	12 243 311
L’Heureux Président et chef	2022	1 350 000	4 919 989	2 004 756	3 118 500	—	—	137 000	11 530 245
de la direction	2021	1 347 837	4 123 500	1 701 007	1 937 912	—	—	136 760	9 247 015
Ali Mihd	2023	765 000	1 397 644	539 344	1 023 750	—	—	78 353	3 804 091
an cau Chef de la direction	2022	750 000	1 264 067	506 233	1 113 750	—	—	76 875	3 710 925
financière	2021	746 539	984 000	404 998	662 534	—	—	76 481	2 874 552
Marie-Claude Dumas(5) Présidente et cheffe de la direction, Canada	2023	700 000	775 525	304 513	453 600	—	—	71 923	2 305 561
	2022	680 000	686 340	265 193	520 200	—	—	70 000	2 221 734
	2021	617 558	491 042	204 766	540 320	—	—	63 500	1 917 186
Lewis Cornell(6) Président et chef de la direction	2023	850 059	1 044 936	447 830	592 916	—	—	14 707	2 950 449
	2022	845 001	813 042	348 426	645 689	—	—	12 389	2 664 547
, États-Unis	2021	747 241	627 564	268 948	374 364	—	—	10 905	2 029 021
Mark Naysmith(7) Président et chef de la direction, EMOIA	2023	713 320	842 794	323 830	970 115	—	16 784	73 850	2 940 693
	2022	639 015	763 614	307 659	996 863	—	6 554	76 190	2 789 896
	2021	646 613	522 111	223 770	731 757	—	6 897	77 593	2 208 742

• (1) Les montants indiqués dans cette colonne comprennent la valeur des unités d’actions différées équivalentes attribuées aux membres de la haute direction visés qui avaient choisi de recevoir leur rémunération au titre du RICT sous forme d’unités d’actions différées plutôt qu’en espèces. La valeur des unités d’actions différées équivalentes attribuées aux membres de la haute direction visés en 2023 correspond à 389 813 $ pour M. L’Heureux, à 139 219 $ pour M. Michaud, à 65 025 $ pour M[me] Dumas et à 87 225 $ pour M. Naysmith. Les montants indiqués dans cette colonne ne comprennent pas les unités d’actions différées émises par suite d’un report de sommes attribuées au titre

• du RICT, car ces montants sont déjà reflétés dans la colonne du régime incitatif à court terme pour chaque année. Voir le tableau « Attributions d’unités d’actions différées par suite d’un report au titre du RICT » pour obtenir plus de détails.

• (2) Les montants indiqués dans cette colonne présentent les montants attribués au titre du RICT pour les résultats de l’exercice en question, mais payés dans les faits au cours de l’exercice suivant.

• (3) Depuis le 1[er] janvier 2020, certains dirigeants ont le droit de différer jusqu’à 100 % de leur rémunération au titre du RICT pour la convertir en unités d’actions différées, sur une base volontaire, et la Société fera une contribution d’un montant équivalant à 25 % de la première tranche de 50 % de la rémunération pouvant être différée, sous forme d’une attribution supplémentaire d’unités d’actions différées. Ces unités d’actions différées supplémentaires seront dévolues sur une période de trois ans à raison de ⅓ chaque année. En ce qui concerne la rémunération au titre du RICT de 2023 payable en 2024, MM. L’Heureux et Michaud ainsi que M[me] Dumas ont choisi de recevoir 50 % des sommes qui leur sont payables à ce titre sous forme d’unités d’actions différées tandis que M. Naysmith a choisi de recevoir 20 % des sommes qui lui sont payables à ce titre sous forme d’unités d’actions différées. Les montants indiqués dans cette colonne ne tiennent pas compte de ce report sous forme d’unités d’actions différées.

• (4) Les montants indiqués dans cette colonne présentent les paiements au titre des avantages sociaux des employés, des régimes d’épargne et d’autres privilèges décrits à la rubrique « Régimes de retraite et autres avantages sociaux » ainsi que la rémunération additionnelle versée aux membres de la haute direction visés qui y sont mentionnés. Sont exclus les avantages indirects et les autres avantages personnels qui, au total, ne dépassent pas 50 000 $ ou 10 % du salaire de base annuel total du membre de la haute direction visé pour l’exercice. En 2023, M. L’Heureux a reçu une indemnité de 139 808 $ au titre de l’épargne et une cotisation de 2 000 $ au RAA de la part de l’employeur, M. Michaud a reçu une indemnité de 76 442 $ au titre de l’épargne et une cotisation de 1 911 $ au RAA de la part de l’employeur, M[me] Dumas a reçu une indemnité de 69 923 $ au titre de l’épargne et une cotisation de 2 000 $ au RAA de la part de l’employeur, M. Cornell a reçu une indemnité de 14 707 $ au titre de l’épargne, et M. Naysmith a reçu une indemnité de 71 332 $ au titre de l’épargne et une allocation d’automobile équivalant à 19 302 $.

• (5) M[me] Dumas s’est jointe à la Société le 13 janvier 2020 à titre de directrice mondial, Projets et programmes majeurs et a été nommée présidente et cheffe de la direction, Canada, le 7 avril 2021.

• (6) M. Cornell est payé en dollars américains et les montants indiqués ci-dessus sont exprimés en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l’information figurant dans les états financiers audités annuels consolidés de la Société, soit, 1,2534 $ pour 1 $ US en 2021, 1,3540 $ pour 1 $ US en 2022 et 1,3493 $ pour 1 $ US en 2023. Par conséquent, sa rémunération totale en dollars américains était de 1 618 814 $ US en 2021, de 1 967 908 $ US en 2022 et de 2 186 511 $ US en 2023.

• (7) M. Naysmith est payé en livres sterling et les montants indiqués ci-dessus sont exprimés en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l’information figurant dans les états financiers audités annuels consolidés de la Société, soit 1,7243 $ pour 1 GBP en 2021, 1,6385 $ pour 1 GBP en 2022 et 1,6784 $ pour 1 GBP en 2023. M. Naysmith a commencé l’année 2021 en tant que chef de la direction, Royaume-Uni et Afrique et a été promu au poste de chef de la direction, Royaume-Uni, Europe centrale, Moyen-Orient, Inde et Afrique le 4 octobre 2021. Par conséquent, sa rémunération totale en livres sterling était de 280 950 GBP en 2021, de 1 702 713 GBP en 2022 et de 1 752 081 GBP en 2023.

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Attributions fondées sur des options

Nous utilisons le modèle d’évaluation Black-Scholes, technique d’évaluation couramment utilisée, pour déterminer la juste valeur comptable des attributions d’options.

Date d’octroi	Valeur ($)	Taux rendement en dividendes prévu (%)	Taux d’intérêt sans risque (%)	Volatilité implicite (%)	Période d’exercice (ans)
1erjanvier 2023(1)	39,91	0,96	3,67	23,88	3-10 ans
1erjanvier 2022(1)	41,43	0,80	1,85	22,46	3-10 ans
26 mai 2021(2)	29,49	1,17	1,50	22,26	3-10 ans
1erjanvier 2021(1)	23,53	1,23	0,95	21,52	3-10 ans
27 mars 2020(1)	16,07	2,64	1,16	24,02	3-10 ans
20 août 2019(3)	15,05	2,09	1,58	19,60	3-10 ans
1erjanvier 2019(4)	14,48	2,55	2,49	22,64	3-10 ans
1erjanvier 2018(5)	14,86	2,50	2,45	22,97	3-10 ans
1er janvier 2017(5)	9,66	3,36	1,98	23,99	3-10 ans

(1) Octroyées à chaque membre de la haute direction visé dans le cadre des attributions annuelles.

(2) Octroyées à M[me] Dumas dans le cadre de sa nomination au poste de présidente et cheffe de la direction, Canada.

(3) Octroyées à M. Michaud dans le cadre de sa nomination au poste de vice-président principal, Performance opérationnelle et initiatives stratégiques.

(4) Octroyées à M. L’Heureux et M. Naysmith dans le cadre des attributions annuelles.

(5) Octroyées à M. L’Heureux dans le cadre des attributions annuelles.

Attributions fondées sur des actions

La juste valeur, à la date d’octroi, des unités d’actions liées au rendement, des unités d’actions liées au rendement échangeables, des unités d’actions restreintes, des unités d’actions restreintes échangeables et des unités d’actions différées attribuées aux membres de la haute direction visés est le cours du marché de ces unités attribuées aux termes des RILT, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours de bourse des actions à la TSX avant la date d’octroi.

Régimes incitatifs à long terme

Description des régimes, du type d’attributions en titres de capitaux propres et des mesures de la performance

En 2023, la Société a administré cinq régimes incitatifs à long terme au titre desquels des attributions ont été versées à ses dirigeants : (i) un régime incitatif à long terme adopté en 2011, dans sa version éventuellement modifiée (le « régime d’options d’achat d’actions »), aux termes duquel des options et d’anciennes unités d’actions restreintes peuvent être émises; (ii) un régime d’unités d’actions liées au rendement adopté en 2014, dans sa version éventuellement modifiée (le « régime d’unités d’actions liées au rendement »); (iii) un régime d’unités d’actions différées adopté en 2015, dans sa version éventuellement modifiée (le « régime d’unités d’actions différées »); (iv) un régime d’unités d’actions restreintes adopté en 2015, dans sa version éventuellement modifiée (le « régime d’unités d’actions restreintes »); et (v) un régime d’unités d’actions adopté en 2022, dans sa version éventuellement modifiée (le « régime d’unités d’actions » et, collectivement avec le régime d’options d’achat d’actions, le régime d’unités d’actions liées au rendement, le régime d’unités d’actions différées et le régime d’unités d’actions restreintes, les « RILT »), aux termes duquel des unités d’actions liées au rendement échangeables et des unités d’actions restreintes échangeables peuvent être émises.

Des renseignements détaillés sur les RILT sont donnés à l’annexe D de la présente circulaire et des résumés de ces régimes sont présentés ci-après.

Régime d’unités d’actions liées au rendement

Le régime d’unités d’actions liées au rendement est conçu pour offrir aux participants admissibles la possibilité de participer au succès à long terme de la Société, mieux harmoniser leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société et les récompenser pour leur performance; c’est aussi un moyen pour la Société d’attirer et de fidéliser des employés clés. Aux termes du régime d’unités d’actions liées au rendement, les attributions sont versées aux « participants admissibles » qui contribuent de façon significative à la réussite actuelle et

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future de la Société. Les unités d’actions liées au rendement émises aux termes du régime d’unités d’actions liées au rendement ne peuvent être réglées qu’en espèces.

Pour chaque octroi d’unités d’actions liées au rendement au titre du régime d’unités d’actions liées au rendement, et sous réserve des modalités de ce régime, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération (i) désigne les participants admissibles autorisés à recevoir des unités d’actions liées au rendement dans le cadre du régime d’unités d’actions liées au rendement, (ii) fixe le nombre d’unités d’actions liées au rendement qui doit être porté au crédit de chaque participant admissible, (iii) établit les mesures et les objectifs de rendement qui détermineront la proportion, qui ne doit pas être supérieure à 200 %, des unités d’actions liées au rendement attribuées qui seront dévolues et (iv) détermine la période de rendement.

Conformément aux modalités du régime d’unités d’actions liées au rendement, un équivalent de dividende doit être établi sous forme d’unités d’actions liées au rendement additionnelles dont le nombre est calculé à la date où un dividende en espèces normal est payé sur les actions. Les unités d’actions liées au rendement sont attribuées le 15 avril de l’exercice suivant, et elles sont dévolues dans la même proportion et à la même date de dévolution que les unités d’actions liées au rendement sous-jacentes.

Régime d’unités d’actions restreintes

Le régime d’unités d’actions restreintes a été conçu pour augmenter l’intérêt que portent à la prospérité de la Société les employés de cette dernière qui partagent la responsabilité de sa gestion, de sa croissance et de la protection de son entreprise et qui ont une incidence importante sur ses résultats à long terme, pour récompenser leur contribution à la création de valeur pour les actionnaires et pour recruter et fidéliser des employés clés. Les unités d’actions restreintes émises aux termes du régime d’unités d’actions restreintes ne peuvent être réglées qu’en espèces. Pour chaque octroi d’unités d’actions restreintes aux termes du régime d’unités d’actions restreintes, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération (i) désigne les participants admissibles autorisés à recevoir des unités d’actions restreintes aux termes du régime d’unités d’actions restreintes, (ii) fixe le nombre ou la valeur en dollars des unités d’actions restreintes à octroyer à chaque participant admissible et la date d’octroi des unités d’actions restreintes et (iii) détermine la date à laquelle les unités d’actions restreintes peuvent être dévolues, date qui correspond au troisième anniversaire de la date d’octroi des unités d’actions restreintes, ou toute autre date que fixe le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, cette date ne devant pas tomber plus tard que le dernier jour de la période de restriction, le tout sous réserve des modalités du régime d’unités d’actions restreintes.

Conformément aux modalités du régime d’unités d’actions restreintes, l’équivalent de dividende doit être établi sous forme d’unités d’actions restreintes additionnelles dont le nombre est calculé à la date où un dividende en espèce normal est payé sur les actions. Les unités d’actions restreintes sont attribuées le 15 avril de l’exercice suivant et sont dévolues à la date de dévolution, aux mêmes conditions (notamment les critères de rendement, le cas échéant) que les unités d’actions restreintes sous-jacentes.

Régime d’options d’achat d’actions

Le régime d’options d’achat d’actions est conçu pour augmenter, chez les membres de la direction, chez les hauts dirigeants ou chez les employés clés de la Société qui ont des responsabilités en matière de gestion, de croissance et de protection des activités de la Société et qui pourraient avoir des incidences importantes sur ses résultats à long terme, la volonté d’assurer le succès de la Société et pour les récompenser d’avoir créé de la valeur pour les actionnaires; le régime d’options d’achat d’actions est aussi un moyen pour la Société d’attirer et de fidéliser des employés clés.

Pour chaque octroi d’options au titre du régime d’options d’achat d’actions, et sous réserve des modalités de ce régime, le conseil (i) désigne les participants admissibles autorisés à recevoir des options aux termes du régime d’options d’achat d’actions, (ii) fixe le nombre éventuel d’options à octroyer à chaque participant admissible et la date d’octroi des options, (iii) détermine le prix par action qui sera payable lors de l’exercice de chaque option, lequel ne doit pas être inférieur à la valeur marchande actions au moment de l’octroi des options et (iv) détermine les dispositions pertinentes pour la dévolution, notamment les critères de rendement, s’il y a lieu, et la durée de l’option, qui ne doit pas dépasser dix ans.

Régime d’unités d’actions

La Société a adopté un régime d’unités d’actions destiné à ses employés clés et à ceux des membres de son groupe qui a pris effet le 7 décembre 2022.

Le régime d’unités d’actions est conçu pour offrir aux participants admissibles la possibilité de prendre part au succès à long terme de la Société, pour promouvoir une meilleure harmonisation de leurs intérêts avec ceux des actionnaires et pour récompenser leur rendement; c’est aussi un moyen pour la Société d’attirer et de fidéliser des employés clés.

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Aux termes du régime d’unités d’actions, la Société peut octroyer des unités d’actions aux participants admissibles sous forme d’unités d’actions restreintes échangeables (les « unités d’actions restreintes échangeables ») et d’unités d’actions liées au rendement échangeables (les « unités d’actions liées au rendement échangeables » et, avec les unités d’actions restreintes échangeables, les « unités d’actions ») qui sont fondées sur la valeur d’une action, qui sont dévolues au fil du temps et qui peuvent être assujetties à des mesures du rendement. Les unités d’actions dévolues peuvent être échangées en tout temps par le participant après la dévolution, mais avant le dixième (10e) anniversaire de la date d’octroi contre des actions nouvellement émises, des actions achetées sur le marché ou des espèces, ou une combinaison de ces éléments, au choix du participant admissible.

Pour chaque octroi d’unités d’actions restreintes échangeables aux termes du régime d’unités d’actions, l’Administrateur : (i) désigne les participants admissibles qui peuvent recevoir des unités d’actions restreintes échangeables aux termes du régime d’unités d’actions; (ii) fixe le nombre ou la valeur en dollars des unités d’actions restreintes échangeables qui seront octroyées à chaque participant admissible et la date d’octroi (définie dans le régime d’unités d’actions); (iii) établit les conditions, les dispositions de dévolution et la période de restriction (définies dans le régime d’unités d’actions) applicables aux unités d’actions restreintes échangeables, le tout sous réserve des modalités et conditions prescrites dans le régime d’unités d’actions et dans les avis d’attribution. Sauf indication contraire dans un avis d’attribution, les unités d’actions restreintes échangeables seront dévolues au troisième anniversaire de la date d’octroi.

Pour chaque octroi d’unités d’actions liées au rendement échangeables aux termes du régime d’unités d’actions, l’Administrateur : (i) désigne les participants admissibles qui peuvent recevoir des unités d’actions liées au rendement échangeables aux termes du régime d’unités d’actions; (ii) fixe le nombre ou la valeur en dollars des unités d’actions liées au rendement échangeables qui seront octroyées à chaque participant admissible et la date d’octroi; (iii) établit les calendriers de dévolution, la période de rendement, les mesures et les objectifs de rendement, ainsi que d’autres conditions applicables aux unités d’actions liées au rendement échangeables aux termes du régime d’unités d’actions, le tout sous réserve des modalités et conditions prescrites dans le régime d’unités d’actions et dans les avis d’attribution. À la conclusion de chaque période de rendement, entre 0 % et 200 % des unités d’actions liées au rendement échangeables sont dévolues, sous réserve de l’atteinte des mesures et des objectifs de rendement précisés.

Régime d’unités d’actions différées

Avec prise d’effet le 1[er] janvier 2016, le conseil, à la suite d’une recommandation par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, a approuvé des modifications au régime d’unités d’actions différées pour autoriser l’émission d’unités d’actions différées aux employés admissibles. À l’origine, le régime d’unités d’actions différées ne permettait l’émission de pareilles unités qu’aux administrateurs. Ces modifications visaient à aider les membres de la haute direction de la Société assujettis à l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction à satisfaire à leur exigence minimum. Aux termes du régime d’unités d’actions différées, les « employés admissibles » sont les employés de la Société désignés comme tels par le conseil et comprennent actuellement les membres clés de la haute direction de la Société. Le régime d’unités d’actions différées, dans sa version modifiée, est conçu pour améliorer la capacité de la Société à attirer et à fidéliser des personnes talentueuses pour servir en tant qu’administrateurs et dans des postes de direction, pour promouvoir l’harmonisation des intérêts entre les participants et les actionnaires et pour aider les participants à remplir les exigences concernant l’actionnariat des administrateurs et l’exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction, selon le cas. Les unités d’actions différées émises au titre du régime d’unités d’actions différées peuvent uniquement être réglées en espèces.

À moins de décision contraire, les unités d’actions différées sont dévolues dès qu’elles sont octroyées. Toutefois, aucun porteur d’unités d’actions différées n’a le droit de recevoir quelque paiement au titre du régime d’unités d’actions différées avant la cessation de ses fonctions comme employé et, le cas échéant, à titre d’administrateur de la Société pour quelque motif (autre qu’en cas de congédiement motivé), notamment en raison de décès, d’invalidité, de retraite ou de démission.

Conformément aux modalités du régime d’unités d’actions différées, l’équivalent de dividende est établi sous forme d’unités d’actions différées additionnelles dont le nombre est calculé à la date de chaque paiement de dividende où un dividende en espèces normal est payé sur les actions (à moins de décision à l’effet contraire). Les unités d’actions différées additionnelles seront réglées en même temps et conformément aux mêmes modalités que les unités d’actions différées sous-jacentes.

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Tableau des attributions au titre des régimes incitatifs

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, le nombre d’options, d’unités d’actions restreintes, d’unités d’actions différées et d’unités d’actions liées au rendement en circulation le 31 décembre 2023 aux termes des RILT.

Nom	Date d’octroi	Nombre de titres visés par les options non exercées (nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options non exercées dans le cours(1) ($)	Nombre d’actions ou d’unités d’actions non dévolues(2) (nbre)	Valeur marchande ou valeur de paiement des actions ou des unités d’actions non dévolues(2)(3) ($)	Valeur marchande ou valeur de paiement des actions ou des unités d’actions dévolues mais non payées ou distribuées(4) ($)
Alexandre L’Heureux(5)	20 mars 2023	—	—		—	2 274	422 371	1 689 484
	1erjanvier 2023	57 880	155,82	31 décembre 2023	1 731 770	24 863	4 618 118	1 847 247
	22 mars 2022	—	—		—	974	180 906	1 175 635
	1erjanvier 2022	48 389	180,65	31 décembre 2031	246 300	18 794	3 490 724	1 396 290
	24 mars 2021	—	—		—	435	80 825	1 130 642
	1erjanvier 2021	72 291	121,18	31 décembre 2030	4 667 107	—	—	9 232 011
	27 mars 2020	72 106	68,72	31 décembre 2029	8 437 844	—	—	6 506 627
	20 août 2019	—	—		—	—	—	3 676 358
	1erjanvier 2019	77 693	57,98	31 décembre 2028	9 926 058	—	—	2 556 536
	1erjanvier 2018	40 713	59,75	31 décembre 2027	5 129 431	—	—	2 049 043
	1erjanvier 2017	62 629	45,01	31 décembre 2026	8 813 779	—	—	2 798 022
	9 décembre 2016	—	—		—	—	—	1 137 297
	1erjanvier 2016	31 420	43,17	31 décembre 2025	4 479 549	—	—	731 975
				Total :	43 431 838	47 340	8 792 944	35 927 167
Alain Michaud	20 mars 2023	—	—		—	812	150 847	603 387
	1erjanvier 2023	13 514	155,82	31 décembre 2032	404 339	5 805	1 078 210	431 284
	22 mars 2022	—	—		—	333	61 803	401 972
	1erjanvier 2022	12 219	180,65	31 décembre 2031	62 195	4 746	881 496	352 598
	24 mars 2021	—	—		—	111	20 556	285 251
	1erjanvier 2021	17 212	121,18	31 décembre 2030	1 111 207	—	—	2 198 098
	27 mars 2020	12 135	68,72	31 décembre 2029	1 420 038	—	—	409 736
	20 août 2019	3 987	70,71	19 août 2029	458 625	—	—	—
				Total :	3 456 403	11 806	2 192 912	4 682 327
Marie- Claude Dumas	20 mars 2023	—	—		—	379	70 456	281 824
	1erjanvier 2023	7 630	155,82	31 décembre 2032	228 290	4 588	852 253	—
	22 mars 2022	—	—		—	272	50 544	327 681
	1erjanvier 2022	6 401	180,65	31 décembre 2031	32 581	2 486	461 773	184 709
	26 mai 2021	2 836	134,28	25 mai 2031	145 941	425	78 912	329 459
	24 mars 2021	—	—		—	37	6 912	97 229
	1erjanvier 2021	5 148	121,18	31 décembre 2030	332 355	684	127 033	530 361
	27 mars 2020	5 951	68,72	31 décembre 2029	696 386	—	—	—
				Total :	1 435 552	8 872	1 647 883	1 751 264

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Nom	Date d’octroi	Nombre de titres visés par les options non exercées (nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options non exercées dans le cours(1) ($)	Nombre d’actions ou d’unités d’actions non dévolues(2) (nbre)	Valeur marchande ou valeur de paiement des actions ou des unités d’actions non dévolues(2)(3) ($)	Valeur marchande ou valeur de paiement des actions ou des unités d’actions dévolues mais non payées ou distribuées(4) ($)
Lewis Cornell	1erjanvier 2023	11 221	155,82	31 décembre 2032	335 732	6 748	1 253 412	—
	1erjanvier 2022	8 410	180,65	31 décembre 2031	42 807	4 573	849 414	—
	1erjanvier 2021	11 430	121,18	31 décembre 2030	737 921	1 519	282 074	1 177 659
	27 mars 2020	12 397	68,72	31 décembre 2029	1 450 697	—	—	374 645
				Total :	2 567 157	12 840	2 384 900	1 552 304
Mark Naysmith	20 mars 2023	—	—		—	509	94 511	378 044
	1erjanvier 2023	8 114	155,82	31 décembre 2032	242 771	3 485	647 367	258 947
	22 mars 2022	—	—		—	184	34 237	221 878
	1erjanvier 2022	7 426	180,65	31 décembre 2031	37 798	2 884	535 710	214 284
	1erjanvier 2021	9 510	121,18	31 décembre 2030	613 966	—	—	1 214 446
	27 mars 2020	6 715	68,72	31 décembre 2029	785 789	—	—	662 303
	20 août 2019	—	—		—	—	—	399 877
	1erjanvier 2019	3 709	57,98	31 décembre 2028	473 862	—	—	366 106
	1erjanvier 2018	—	—	31 décembre 2027	—	—	—	423 368
	1erjanvier 2017	—	—		—	—	—	598 907
				Total :	2 154 186	7 063	1 311 825	4 738 160

• (1) La valeur des options dans le cours non exercées à la fin de l’exercice est calculée à l’aide de la différence entre le cours de clôture des actions à la TSX le 29 décembre 2023, soit 185,74 $, et le prix d’exercice des options, multipliée par le nombre d’options non exercées.

• (2) Comprend les unités d’actions différées équivalentes, unités d’actions liées au rendement, unités d’actions restreintes, unités d’actions liées au rendement échangeables et unités d’actions restreintes échangeables qui n’ont pas été dévolues, y compris celles émises en tant qu’équivalents de dividende gagnés durant l’exercice clos le 31 décembre 2023, mais qui n’ont pas encore été crédités.

• (3) La valeur des attributions fondées sur des actions non dévolues à la fin de l’exercice est déterminée en multipliant le nombre d’unités détenues le 31 décembre 2023 par le cours de clôture des actions à la TSX le 29 décembre 2023, soit 185,74 $, en présumant que les conditions de rendement et de dévolution sont entièrement satisfaites et un paiement intégral.

• (4) Comprend les unités d’actions liées au rendement et unités d’actions différées, y compris celles émises en tant qu’équivalents de dividende gagnés en 2023, mais qui n’ont pas encore été crédités. La valeur des unités d’actions différées dévolues mais non payées à la fin de l’exercice est déterminée en multipliant le nombre d’unités d’actions différées dévolues détenues au 31 décembre 2023 par le cours de clôture des actions à la TSX le 29 décembre 2023, soit 185,74 $. La valeur des unités d’actions liées au rendement dévolues mais non payées à la fin de l’exercice est déterminée en multipliant le nombre d’unités d’actions liées au rendement dévolues détenues au 31 décembre 2023 par le cours de clôture des actions à la TSX le 29 décembre 2023, soit 185,74 $, et est fondée sur un multiplicateur de rendement de 167 %.

• (5) Pour obtenir de plus amples renseignements sur la répartition des attributions de M. L’Heureux en cours aux termes des RILT, veuillez vous reporter au profil de candidat au poste d’administrateur de M. L’Heureux à la rubrique « Description des candidats aux postes d’administrateurs » à la page 19 de la présente circulaire.

Attributions en vertu des régimes incitatifs – Valeur dévolue ou gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur des attributions fondées sur des options, des attributions fondées sur des actions dévolues et de la rémunération incitative autre qu’en titres de capitaux propres gagnée au cours de l’exercice de la Société clos le 31 décembre 2023.

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Nom et poste principal	Attributions fondées sur des options – Valeur dévolue au cours de l’exercice(1) ($)	Attributions fondées sur des actions – Valeur dévolue au cours de l’exercice(2) ($)	Rémunération incitative autre qu’en titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l’exercice(3) ($)
Alexandre L’Heureux Président et chef de la direction	2 215 045	11 093 013	2 611 700
Alain Michaud Chef de la direction financière	525 902	3 253 555	1 023 750
Marie-Claude Dumas Présidente et cheffe de la direction, Canada	234 698	1 308 838	453 600
Lewis Cornell(4) Président et chef de la direction, États-Unis	372 147	1 180 701	592 916
Mark Naysmith(5) Président et chef de la direction, EMOIA	298 192	1 614 217	970 115

• (1) La valeur dévolue au cours de l’année est calculée à l’aide de la différence entre le cours de clôture des actions à la TSX à la date de dévolution et le prix d’exercice des options, multipliée par le nombre d’options dévolues. Les options n’avaient pas été exercées à la date de dévolution et il est possible qu’elles ne soient jamais exercées. Les gains réels, le cas échéant, dépendent de la valeur des actions à la date d’exercice, le cas échéant.

• (2) Comprend les unités d’actions restreintes, unités d’actions liées au rendement et unités d’actions différées, y compris celles émises en tant qu’équivalents de dividende gagnés en 2023, mais qui n’ont pas encore été crédités. La valeur des unités d’actions restreintes et des unités d’actions différées dévolues au cours de l’exercice est déterminée en multipliant le nombre d’unités dévolues au cours de 2023 par le cours de clôture des actions à la TSX le 29 décembre 2023, soit 185,74 $. La valeur des unités d’actions liées au rendement dévolues au cours de l’exercice est déterminée en multipliant le nombre d’unités d’actions liées au rendement dévolues détenues au 31 décembre 2023 par le cours de clôture des actions à la TSX le 29 décembre 2023, soit 185,74 $, et est fondée sur un multiplicateur de rendement de 167 %. Les unités d’actions différées dévolues deviennent payables une fois que l’emploi auprès de la Société prend fin.

(3) Montant de la prime gagnée au titre du RICT pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

• (4) M. Cornell est payé en dollars américains. Les sommes indiquées dans ce tableau sont exprimées en dollars canadiens après conversion selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l’information figurant dans les états financiers audités annuels consolidés de la Société, qui, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, était 1,3493 $ pour 1 $ US.

• (5) M. Naysmith était payé en livres sterling. Les sommes indiquées dans ce tableau au titre de la rémunération incitative autre qu’en titres de capitaux propres sont converties selon le taux de change moyen utilisé pour présenter l’information figurant dans les états financiers annuels audités consolidés de la Société, qui, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, était 1,6784 $ pour 1 GBP.

Options exercées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Aucune option n’a été exercée par les membres de la haute direction visés en 2023.

Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau ci-dessous indique, au 31 décembre 2023, les régimes de rémunération fondés sur des actions ou les ententes individuelles de rémunération en vertu desquels des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis.

	Nombre d’actions à émettre à l’exercice d’options, de bons ou de droits en cours(1)(2)	Prix d’exercice moyen pondéré des options en cours(3)	Nombre d’actions restant à émettre au titre de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres	903 365	105,86 $	2 797 859
Total	903 365	105,86 $	2 797 859

(1) Composé d’un total de 782 722 options émises dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, 114 014 unités d’actions liées au rendement échangeables et 6 629 unités d’actions restreintes échangeables émises aux termes du régime d’unités d’actions. Le nombre d’unités d’actions liées au rendement échangeables est fondé sur un multiplicateur de rendement maximal de 200 %.

(2) Les unités d’actions liées au rendement échangeables et les unités d’actions restreintes échangeables peuvent être échangées contre des espèces ou des actions, au choix du participant.

(3) Il n’existe pas de prix d’exercice pour les unités d’actions liées au rendement échangeables et les unités d’actions restreintes échangeables.

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, le nombre total d’actions réservées pouvant être octroyées et émises et disponibles au titre d’options est limité à 3 108 184, soit approximativement 2,49 % des 124 663 950 actions émises et en circulation au 31 décembre 2023. À cette date, un total de 1 964 806 options avaient été émises à des employés de la Société, soit 1,58 % des 124 663 950 actions émises et en circulation au 31 décembre 2023. De ces options, 394 189 ont été annulées et retournées dans le panier d’options et 787 895 ont été exercées. Ainsi, au 31 décembre 2023, 1 361 494 options restent à émettre aux termes du régime d’options d’achat d’actions, soit 1,09 % des 124 663 950 actions émises et en circulation au 31 décembre 2023, et 782 722 options sont en cours, soit 0,63 % des 124 663 950 actions émises et en circulation au 31 décembre 2023. La durée restante moyenne pondérée des 782 722 options en cours au 31 décembre 2023 était de 6,4 ans. Voir l’annexe D de la présente circulaire pour une description complète du régime d’options d’achat d’actions, y compris des modifications qui y ont été apportées au cours du dernier exercice.

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Aux termes du régime d’unités d’actions, le nombre total d’actions réservées pouvant être octroyées et émises et disponibles au titre d’unités d’actions liées au rendement échangeables et d’unités d’actions restreintes échangeables est limité à 1 500 000 actions, soit approximativement 1,20 % des 124 663 950 actions émises et en circulation au 31 décembre 2023. À cette date, un total de 63 635 unités d’actions avaient été émises aux employés de la Société, soit 0,05 % des 124 663 950 actions émises et en circulation au 31 décembre 2023. En supposant l’application d’un multiplicateur de rendement maximal de 200 % sur les unités d’actions liées au rendement échangeables (ce qui pourrait porter le nombre d’unités d’actions émises aux employés à 120 643, soit 114 014 unités d’actions liées au rendement échangeables et 6 629 unités d’actions restreintes échangeables), au 31 décembre 2023, il resterait 1 379 357 unités d’actions disponibles aux fins d’émission aux termes du régime d’unités d’actions, ce qui représente 1,11 % des 124 663 950 actions émises et en circulation au 31 décembre 2023. Voir l’annexe D de la présente circulaire pour une description complète du régime d’unités d’actions, y compris des modifications qui y ont été apportées au cours du dernier exercice.

Le tableau qui suit présente, pour chacun des trois derniers exercices de la Société, le taux d’épuisement annuel des titres octroyés durant l’exercice concerné par rapport au nombre moyen de base pondéré d’actions en circulation durant l’exercice concerné.

Taux d’épuisement annuel	Exercice clos le 31 décembre 2023	Exercice clos le 31 décembre 2022	Exercice clos le 31 décembre 2021
Régime d’options d’achat d’actions	0,11 %	0,09 %	0,16 %
Régime d’unités d’actions(1)	0,10 %	—	—

(1) Composé d’unités d’actions liées au rendement échangeables et d’unités d’actions restreintes échangeables. Le nombre d’unités d’actions liées au rendement échangeables suppose un multiplicateur de rendement maximal de 200 %.

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Autres renseignements importants

ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Les administrateurs et les dirigeants de la Société et de ses filiales sont couverts par (i) une police d’assurance des administrateurs et des dirigeants et par (ii) une police d’assurance complémentaire des administrateurs et des dirigeants.

La Société a également conclu des ententes d’indemnisation avec chacun de ses administrateurs et de ses dirigeants. Les ententes d’indemnisation obligent en général la Société à indemniser et à garantir, dans toute la mesure permise par la loi, ses administrateurs et ses dirigeants contre les responsabilités qui découlent des services qu’ils rendent à la Société dans l’exercice de leurs fonctions, à condition qu’ils agissent honnêtement et de bonne foi, au mieux des intérêts de la Société et en ce qui a trait aux poursuites criminelles et administratives ou aux poursuites sanctionnées par le paiement d’amendes, à condition qu’ils n’aient pas eu de motifs raisonnables de croire que leur conduite était illégale. Les ententes d’indemnisation prévoient également que la Société avance les frais de défense aux administrateurs et aux dirigeants.

ENCOURS TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS

Au 25 mars 2024, la Société n’avait consenti aucun prêt à ses administrateurs ou à ses employés ni à ses anciens dirigeants, administrateurs et employés ou à ceux de ses filiales.

INTÉRÊT DES DIRIGEANTS ET D’AUTRES PERSONNES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucun des candidats aux postes d’administrateurs, des membres de la haute direction ou des initiés de la Société, ni aucun associé ou affilié de ces personnes ou de la Société n’a ou n’a eu, depuis le début du plus récent exercice complet de la Société, d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération ou dans une opération proposée qui a eu ou aura une incidence importante sur la Société ou sur l’une de ses filiales.

INTERRUPTION DE LA POSTE

L’actionnaire qui est incapable de poster son formulaire de procuration à Trust TSX en raison d’une interruption du service postal est invité à le déposer, dans l’enveloppe prévue à cette fin, à l’un des bureaux suivants de Trust TSX :

MONTRÉAL (QUÉBEC) 1701-1190, avenue des Canadiens de Montréal, Montréal (Québec) H3B 0G7 TORONTO (ONTARIO) 301-100 Adelaide St West, Toronto (Ontario) M5H 4H1	CALGARY (ALBERTA) Telus Sky Building 2110, 685 Centre Street SW Calgary (Alberta) T2G 1S5 VANCOUVER (COLOMBIE- BRITANNIQUE) 650 West Georgia Street, Suite 2700, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 4N9

COMMENT OBTENIR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS

Documents que vous pouvez demander

Des renseignements complémentaires sur la Société sont publiés sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca, sous le nom Groupe WSP Global Inc., et sur le site Web de la Société à l’adresse www.wsp.com; il s’agit notamment de la notice annuelle de la Société et du rapport annuel de la Société, qui contient les états financiers consolidés annuels audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que le rapport de gestion connexe pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023. Tous les communiqués de presse de la Société sont aussi publiés sur son site Web.

Vous pouvez aussi nous demander un exemplaire des documents suivants, sans frais :

• les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que le rapport de gestion connexe pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023;

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• la notice annuelle ainsi que tout document, ou les pages pertinentes de tout document, qui y est intégré par renvoi;

• le rapport sur l’esclavage moderne pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Les actionnaires peuvent obtenir une copie de ces documents en communiquant avec nous par téléphone au 438 843-7519 ou par courriel au corporatecommunications@wsp.com, ou en écrivant à la Société en s’adressant aux Relations avec les investisseurs, Groupe WSP Global Inc., 1600, boul. René-Lévesque Ouest, 11[e] étage, Montréal (Québec) H3H 1P9.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR NOTRE PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

La Société inclura les propositions des actionnaires qui respectent les lois applicables dans la prochaine circulaire de sollicitation de procurations qui sera transmise en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires devant être tenue relativement à l’exercice se terminant le 31 décembre 2024. Veuillez faire parvenir votre proposition au secrétaire de la Société, au siège social : 1600, boul. René-Lévesque Ouest, 11[e] étage, Montréal (Québec) H3H 1P9, du 10 décembre 2024 au 8 février 2025.

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Approbation des administrateurs

Le contenu et l’envoi aux actionnaires de la Société de la présente circulaire ont été approuvés par les administrateurs.

Le 28 mars 2024

Par ordre du conseil d’administration,

Le président du conseil d’administration,

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Christopher Cole

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Glossaire

Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente circulaire.

« actionnaires » désigne les porteurs d’actions ordinaires de la Société.

« actions » désigne les actions ordinaires de la Société.

« actions d’employés » désigne les actions souscrites par des employés de la Société ou de ses filiales aux termes du RAA.

centralisées telles que les finances, les ressources humaines et la technologie, lesquels ne sont pas attribués aux secteurs à présenter. Le BAIIA ajusté par secteur en ce qui concerne le RICT est une mesure du total des secteurs qui n’a pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et pourrait ne pas être comparable aux mesures semblables utilisées par d’autres émetteurs.

« CAN » désigne le Canada.

« ACVM » désigne les Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

« administrateurs » désigne les administrateurs de la Société.

« administrateurs admissibles » désigne, au titre du régime d’unités d’actions différées, les administrateurs qui sont désignés comme tels par le conseil.

« assemblée » désigne l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui sera tenue le 9 mai 2024 et toute reprise de cette assemblée en cas d’ajournement.

« avis de convocation » désigne l’avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires visée par les présentes.

« BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT » désigne le résultat avant les charges de financement nettes (sauf les produits d’intérêts), la charge d’impôt sur le résultat, la dotation aux amortissements, les pertes de valeur sur les actifs à long terme et les reprises de perte de valeur sur ceux-ci, la quote-part de la charge d’impôt sur le résultat et de la dotation aux amortissements des entreprises associées et des coentreprises, les coûts d’acquisition, d’intégration et de réorganisation et les coûts de mise en place du système ERP, compte non tenu des acquisitions et des cessions qui ont lieu après l’établissement des objectifs. Le BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT est une mesure financière non conforme aux IFRS qui n’a pas aucune signification normalisée selon les IFRS et pourrait ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Pour obtenir la définition du BAIIA ajusté, voir la rubrique 22, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023.

« BAIIA ajusté par secteur en ce qui concerne le RICT » désigne le BAIIA ajusté en ce qui concerne le RICT par région concernée compte non tenu des charges du siège social. Les charges du siège social correspondent aux frais et salaires liés aux fonctions

« candidats aux postes d’administrateurs » désigne chacune des personnes mises en candidature dans la présente circulaire, c’està-dire Louis-Philippe Carrière, Christopher Cole, Alexandre L’Heureux, Birgit Nørgaard, Suzanne Rancourt, Linda SmithGalipeau, Macky Tall et Claude Tessier.

« changement de contrôle » désigne un événement faisant en sorte que, selon le cas désigne (i) une personne devient propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’au moins 50 % des actions émises et en circulation ou des droits de vote combinés rattachés à tous les titres en circulation de la Société conférant généralement le droit de voter autrement qu’en lien avec une réorganisation interne; (ii) une personne acquiert, directement ou indirectement, des titres de la Société conférant le droit d’élire la majorité des administrateurs de la Société autrement qu’en lien avec une réorganisation interne; (iii) la Société subit une liquidation ou une dissolution ou vend la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs autrement qu’en lien avec une réorganisation interne.

« chef de la direction » désigne le chef de la direction de la Société.

« chef de la direction financière » désigne le chef de la direction financière de la Société.

« circulaire » désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 25 mars 2024, conjointement avec ses annexes, préparée relativement à l’assemblée.

« code de conduite » désigne, collectivement, le code de conduite et les politiques accessoires liées aux pratiques commerciales éthiques, y compris une politique anticorruption, une politique sur la concurrence loyale, une politique sur les cadeaux, loisirs et marques d’hospitalité, une politique en matière de signalement et d’enquête, un code de conduite pour les partenaires d’affaires et une déclaration des droits de la personne, approuvées par le conseil, dans leur version modifiée à l’occasion.

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« comité d’audit » désigne le comité d’audit du conseil d’administration.

« comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération » ou « comité GER » désigne le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération du conseil d’administration.

« comités » désigne collectivement, le comité d’audit et le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération.

« conseil d’administration » ou « conseil » désigne le conseil d’administration de la Société.

« cours du marché » désigne le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX, selon le cas : a) pour les cinq jours de bourse précédant l’émission d’une unité d’action liée au rendement, d’une unité d’action différée, d’une unité d’action restreinte, d’une unité d’action liée au rendement échangeable, d’une unité d’action restreinte échangeable ou d’une option, selon le cas; b) pour les cinq jours de bourse précédant le paiement d’une unité d’action différée, d’une unité d’action liée au rendement échangeable ou d’une unité d’action restreinte échangeable; c) pour les 20 jours de bourse précédant le paiement d’une unité d’action liée au rendement ou d’une unité d’action restreinte.

« croissance attribuable aux acquisitions » désigne la mesure interne de la rémunération au rendement calculée en fonction des produits des activités ordinaires nets annualisés provenant des acquisitions pendant la période de rendement.

« croissance du RPA ajusté » désigne la mesure interne de la rémunération au rendement, calculée en mesurant la croissance du RPA ajusté pendant la période de rendement applicable.

« DAN » désigne le Danemark.

« date d’attribution » désigne la date d’octroi d’une attribution au titre des RILT.

« date de cessation des fonctions » désigne la date à laquelle un administrateur admissible cesse d’être un administrateur admissible (s’il n’est pas alors un employé de la Société), cesse d’être un employé admissible (s’il n’est pas alors un administrateur) ou cesse d’être un employé de la Société ou d’une de ses filiales, dans chaque cas pour quelque motif que ce soit (autre qu’en cas de congédiement motivé), y compris en raison de son décès, de son invalidité, de son départ à la retraite ou de sa démission.

« date de dévolution » désigne la date à laquelle le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération détermine si les conditions de dévolution des unités d’actions liées au rendement,

des unités d’actions liées au rendement échangeables, des unités d’actions restreintes ou des unités d’actions restreintes échangeables, selon le cas (y compris les critères de rendement, le cas échéant) ont été remplies, mais au plus tard le dernier jour de la période de restriction ou de la période de rendement, selon le cas.

« date de référence » désigne le 25 mars 2024, soit la date servant à déterminer les actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation à l’assemblée et à y voter.

« délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT » désigne le délai moyen de recouvrement des créances clients, qui représente le nombre moyen mensuel de jours nécessaires pour convertir en trésorerie les comptes clients de la Société (déduction faite des taxes de vente) et l’excédent des coûts et profits prévus sur la facturation, déduction faite de l’excédent de la facturation sur les coûts et profits prévus. Le délai de recouvrement en ce qui concerne le RICT est une mesure financière supplémentaire qui n’a pas de définition normalisée selon les IFRS. D’autres émetteurs pourraient définir une mesure similaire d’une manière différente et, par conséquent, cette mesure n’est pas nécessairement comparable aux mesures semblables utilisées par d’autres émetteurs. Pour obtenir une définition du délai de recouvrement et plus de renseignements concernant cette mesure, voir le rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023, accessible sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

« direction » désigne la direction de la Société.

« documents relatifs à l’assemblée » désigne, collectivement, la circulaire, l’avis de convocation et les autres documents relatifs aux procurations.

« É.-U. » désigne les États-Unis d’Amérique.

« employés admissibles » désigne, aux termes du régime d’unités d’actions différées, les employés de la Société désignés comme tels par le conseil.

« équivalent de dividende » désigne, en ce qui concerne des unités d’actions liées au rendement, des unités d’actions restreintes, des unités d’actions liées au rendement échangeables, des unités d’actions restreintes échangeables ou des unités d’actions différées, l’inscription comptable d’un nombre d’attributions supplémentaires de ce même genre de titres dont la valeur équivaut au dividende versé sur une action.

« ESG » désigne ce qui touche à l’environnement, à la responsabilité sociale et à la gouvernance.

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« états financiers » désigne les états financiers consolidés audités annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que les notes y afférentes et le rapport des auditeurs indépendants s’y rapportant, et le rapport de gestion connexe.

« exigence annuelle minimum de la haute direction » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction » de la circulaire.

« exigence annuelle minimum des administrateurs » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Exigence concernant l’actionnariat des administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ».

« exigence concernant l’actionnariat des administrateurs » a le sens donné à cette expression à la rubrique « Rémunération des administrateurs – Exigence concernant l’actionnariat des administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction ».

« exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction » a le sens donné à cette expression à la rubrique « Exigence concernant l’actionnariat des membres de la haute direction » de la circulaire.

« fondé de pouvoir » désigne la personne nommée dans le formulaire de procuration.

« fondés de pouvoir désignés » désigne Alexandre L’Heureux et Philippe Fortier.

« GBP » désigne la livre sterling.

« GRE » désigne la gestion des risques d’entreprise.

« groupe de référence » désigne le groupe de référence décrit à la rubrique « Analyse comparative » à la page 69.

« groupes désignés » désigne les femmes, les peuples autochtones, les personnes handicapées et les membres des minorités visibles.

« groupes sous-représentés » désigne les femmes, les peuples autochtones, les personnes handicapées, les personnes faisant partie des minorités visibles, les membres de la communauté LGBTQIA2S+ et les vétérans.

« IFRS » désigne les normes internationales d’information financière ( International Financial Reporting Standards ).

« initié » a le sens donné à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), dans sa version éventuellement modifiée, complétée ou remplacée.

« lignes directrices en matière de gouvernance » désigne les lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise de la Société approuvées par le conseil le 11 décembre 2015, dans leur version éventuellement modifiée.

« membres de la haute direction visés » désigne le chef de la direction, le chef de la direction financière et chacun des trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société, y compris de l’une de ses filiales, (ou les trois personnes qui exerçaient des fonctions analogues) autres que le chef de la direction et le chef de la direction financière au cours du dernier exercice complet de la Société, soit Alexandre L’Heureux, Alain Michaud, Marie-Claude Dumas, Lewis Cornell et Mark Naysmith.

« Meridian » désigne Meridian Compensation Partners.

« notice annuelle » désigne la notice annuelle de la Société datée du 28 février 2024 relative à l’exercice clos le 31 décembre 2023.

« options » désigne les options octroyées par la Société aux termes du régime d’options d’achat d’actions.

« participants » désigne les participants admissibles lorsque leur sont octroyées des options aux termes du régime d’options d’achat d’actions, des unités d’actions liées au rendement ou des unités d’actions restreintes aux termes du régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes, ou des unités d’actions liées au rendement échangeables ou des unités d’actions restreintes échangeables aux termes du régime d’unités d’actions, ou encore les administrateurs admissibles ou les employés admissibles lorsque leur sont octroyées des unités d’actions différées aux termes du régime d’unités d’actions différées, selon le cas.

« participants admissibles » désigne les personnes admissibles à recevoir des options aux termes du régime d’options d’achat d’actions, des unités d’actions liées au rendement aux termes du régime d’unités d’actions liées au rendement, des unités d’actions différées aux termes du régime d’unités d’actions différées, des unités d’actions restreintes aux termes du régime d’unités d’actions restreintes et des unités d’actions liées au rendement échangeables ou des unités d’actions restreintes échangeables aux termes du régime d’unités d’actions, selon le cas.

« période de rendement » désigne la période au cours de laquelle seront mesurés les critères de rendement et d’autres conditions de dévolution des unités d’actions liées au rendement et des unités d’actions liées au rendement échangeables et qui prendra fin au plus tard le 31 décembre de l’année civile trois ans à compter du début de l’année civile au cours de laquelle les unités d’actions liées au rendement et les unités d’actions liées au rendement échangeables ont été octroyées.

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« période de restriction » désigne la période au cours de laquelle les unités d’actions restreintes et les unités d’actions restreintes échangeables peuvent être dévolues, comme l’établit le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération; cette période prend fin au plus tard le 31 décembre de l’année civile trois ans après l’année civile au cours de laquelle les unités d’actions restreintes et les unités d’actions restreintes échangeables ont été octroyées.

« période d’interdiction » désigne la période au cours de laquelle les employés désignés et d’autres initiés de la Société ne peuvent négocier les actions, conformément à la politique de la Société sur les restrictions frappant les opérations sur titres par les employés en vigueur à ce moment-là (afin de préciser la définition, la période d’interdiction ne couvre pas une période pendant laquelle une ordonnance d’interdiction d’opérations visant la Société ou, le cas échéant, un initié, est en vigueur).

recouvrables directement auprès de clients, compte non tenu des acquisitions et des cessions qui ont lieu après l’établissement des objectifs. Les produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT constituent une mesure non conforme aux IFRS qui n’a pas de définition normalisée selon les IFRS; elle pourrait ne pas être comparable aux mesures semblables présentées par d’autres émetteurs. Pour obtenir la définition des produits des activités ordinaires nets, voir la rubrique 22, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023.

« PwC » désigne PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., cabinet de comptables professionnels agréés.

« R.-U. » désigne le Royaume-Uni.

« plans d’orientation et de perfectionnement » désigne le plan d’orientation et le programme de perfectionnement des administrateurs de la Société.

« politique de recouvrement » désigne la politique de recouvrement de la rémunération des cadres adoptée le 15 avril 2013, dans sa version éventuellement modifiée, décrite à la rubrique « Politique de recouvrement de la rémunération des cadres » de la circulaire.

« politique des ACVM relative à la gouvernance » désigne la Politique nationale 58-201 – Divulgation des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise .

« pourcentage de dévolution » désigne, en ce qui concerne les unités d’actions liées au rendement et les unités d’actions liées au rendement échangeables, le pourcentage de rendement atteint au cours d’une période de rendement déterminée, tel que ce pourcentage est évalué par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération à la date de dévolution en fonction des critères de rendement établis pour la période concernée.

« président du conseil » désigne le président du conseil d’administration.

« prête-nom » désigne une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, ou autre institution financière ou intermédiaire qui détient les actions d’un actionnaire non inscrit.

« prix des options » désigne le prix par action ordinaire qui sera payable à l’exercice d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions.

« produits des activités ordinaires nets en ce qui concerne le RICT » désigne les produits des activités ordinaires moins les coûts directs liés aux sous-consultants et autres coûts directs

« RAA » désigne le régime d’achat d’actions des employés de la Société adopté le 1[er] janvier 2014, dans sa version éventuellement modifiée.

« régime d’options d’achat d’actions » désigne le régime d’options d’achat d’actions de la Société régissant l’émission d’options, dans sa version éventuellement modifiée (auparavant appelé le « régime d’intéressement à long terme »).

« régime d’unités d’actions » désigne le régime d’unités d’actions de la Société approuvé par le conseil le 7 décembre 2022, dans sa version éventuellement modifiée.

« régime d’unités d’actions différées » désigne le régime d’unités d’actions différées de la Société approuvé par le conseil le 12 mai 2015, dans sa version éventuellement modifiée.

« régime d’unités d’actions liées au rendement » désigne le régime d’unités d’actions liées au rendement de la Société approuvé par le conseil le 11 décembre 2015, dans sa version éventuellement modifiée, et qui a maintenant été regroupé pour créer le régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes.

« régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes » désigne le régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes de la Société approuvé par le conseil avec prise d’effet le 1[er] janvier 2024 (auparavant le régime d’unités d’actions liées au rendement ainsi que le régime d’unités d’actions restreintes, qui ont été regroupés pour créer le régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes).

« régime d’unités d’actions restreintes » désigne le régime d’unités d’actions restreintes de la Société approuvé par le conseil

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le 11 décembre 2015, dans sa version éventuellement modifiée, et qui a maintenant été regroupé pour créer le régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes.

« règlement des ACVM sur le comité d’audit » désigne le Règlement 52-110 sur le comité d’audit .

« secrétaire de la Société » désigne le secrétaire de la Société.

« Société » ou « WSP » désigne Groupe WSP Global Inc. et, lorsque le contexte l’exige, comprend également les filiales et sociétés associées auxquelles WSP a succédé en tant qu’émetteur public.

« Sun Life » désigne Fiducie de la Financière Sun Life.

« règlement des ACVM sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance » désigne le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance .

« Trust TSX » désigne Compagnie Trust TSX (auparavant Société de fiducie AST (Canada)).

« TSX » désigne la Bourse de Toronto.

« rendement total pour les actionnaires » ou « RTA » désigne le rendement généré par les dividendes de la Société et l’appréciation du cours de son action pendant une période déterminée.

« retraite anticipée » aux termes des RILT désigne un participant qui a atteint l’âge de 55 ans, compte tenu d’un facteur d’âge et d’années de service au sein de la Société ou d’un membre de son groupe correspondant à 65 ans ou plus.

« retraite normale » aux termes des RILT désigne le participant qui a atteint l’âge de 60 ans combinés à au moins 10 années de service au sein de la Société ou d’un membre de son groupe.

« revenus associés aux ODD » désigne les produits des activités ordinaires provenant de services qui contribuent à l’un ou l’autre des objectifs de développement durable (« ODD ») des Nations Unies.

« unités d’actions différées » désigne les unités d’actions différées octroyées par la Société aux termes du régime d’unités d’actions différées.

« unités d’actions différées équivalentes » désigne les unités d’actions différées supplémentaires que la Société octroie aux termes du régime d’unités d’actions différées aux dirigeants qui choisissent de différer la totalité ou une partie de leur attribution aux termes du RICT pour la convertir en unités d’actions différées; cette contribution correspondant à 25 % d’un maximum de 50 % de la somme totale attribuée aux termes du RICT pouvant être différée et à laquelle ce dirigeant a droit.

« unités d’actions liées au rendement » désigne les unités d’actions octroyées par la Société aux termes du régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes ou du régime d’unités d’actions liées au rendement, selon le cas.

« RICT » désigne le régime incitatif à court terme de la Société.

« RILT » désigne collectivement, le régime d’options d’achat d’actions, le régime d’unités d’actions, le régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes ainsi que le régime d’unités d’actions différées.

« RPA ajusté » désigne le résultat net par action ajusté, qui, pour l’exercice 2023, est défini à la rubrique 22, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023, pour l’exercice 2022, est défini à la rubrique 22, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2022 et, pour l’exercice 2021, est défini à la rubrique 22, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2021, tous accessibles sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

« unités d’actions liées au rendement échangeables » désigne les unités d’actions liées au rendement échangeables qui sont émises aux termes du régime d’unités d’actions.

« unités d’actions restreintes » désigne les unités d’actions de négociation restreinte octroyées par la Société aux termes du régime d’unités d’actions restreintes ou du régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes, selon le cas.

« unités d’actions restreintes échangeables » désigne les unités d’actions restreintes échangeables qui sont émises par la Société aux termes du régime d’unités d’actions.

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Annexe A - Règlements administratifs modifiés

GROUPE WSP GLOBAL INC. — RÈGLEMENT N[O] 1

DÉFINITIONS	DÉFINITIONS	1
ACTIVITÉS	DE LA SOCIÉTÉ	1
1.	Siège social	1
2.	Sceau	1
3.	Exercice	1
4.	Ententes bancaires	1
ADMINISTRATEURS		2
5.	Nombre et résidence	2
6.	Élection et durée du mandat	2
7.	Révocation des administrateurs	2
8.	Rémunération des administrateurs	2
RÉUNIONS	DES ADMINISTRATEURS	2
9.	Convocation et lieu des réunions	2
10.	Avis	2
11.	Renonciation à l’avis	3
12.	Réunions ordinaires	3
13.	Réunions et participation par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre	3
14.	Ajournement	3
15.	Majorité des voix	3
16.	Président du conseil	3
17.	Secrétaire	3
18.	Quorum et vote	4
19.	Résolution tenant lieu de réunion	4
COMITÉS		4
20.	Comités	4
21.	Délibérations	4
MEMBRES	DE LA DIRECTION	4
22.	Nomination des membres de la direction	4
23.	Rémunération et révocation des membres de la direction	4
24.	Pouvoirs et devoirs	5
25.	Président du conseil	5
26.	Président de la Société	5
27.	Trésorier	5
28.	Secrétaire	5
29.	Mandataires et fondés de pouvoir	5
COMMUNICATION DES INTÉRÊTS		5
30.	Communication des intérêts	5
INDEMNISATION ET PROTECTION DES ADMINISTRATEURS, MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES		6
31.	Responsabilité	6
32.	Indemnisation	7

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A

33.	Assurance	7
ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES		7
34.	Assemblée annuelle	7
35.	Assemblées extraordinaires	7
36.	Lieu des assemblées	7
37.	Avis de convocation aux assemblées	8
38.	Renonciation à l’avis	8
39.	Représentants	8
40.	Personnes habiles à assister à une assemblée	8
41.	Date de référence	8
42.	Assemblées et participation par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre	8
43.	Président d’assemblée, secrétaire et scrutateurs	8
44.	Procédure	9
45.	Votes	9
46.	Voix prépondérante	10
47.	Procurations	10
48.	Ajournement	10
49.	Quorum	10
50.	Préavis de mise en candidature à des postes d’administrateurs	10
TITRES		12
51.	Certificats	12
52.	Agents des transferts et agents chargés de la tenue des registres	12
DIVIDENDES		13
53.	Déclaration et paiement	13
54.	Paiements de dividendes et autres distributions	13
55.	Paiement non reçu	13
56.	Date de référence pour les dividendes	13
57.	Dividendes non réclamés	13
AVIS		13
58.	Modes de transmission des avis	13
59.	Avis aux codétenteurs	14
60.	Personnes autorisées en raison d’un décès ou par l’effet de la loi	14
61.	Signature des avis	14
62.	Calcul des délais	14
63.	Avis non remis	14
SIGNATURE DES CONTRATS, ETC.		14
64.	Signature des contrats	14
EMPRUNT ET GARANTIE		15
65.	Pouvoir d’emprunt	15
66.	Délégation	15

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B

GROUPE WSP GLOBAL INC. RÈGLEMENT N[O] 1

Règlement administratif portant généralement sur la conduite des activités et des affaires de Groupe WSP Global Inc. (la « Société »).

DÉFINITIONS

Dans le présent règlement et dans tous les autres règlements administratifs de la Société, à moins que le contexte n’indique ou n’exige une interprétation différente :

• a. « conseil » désigne le conseil d’administration de la Société;

• b. « Loi » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. (1985), ch. C-44, ou toute loi qui la remplace, dans sa version éventuellement modifiée;

• c. « président du conseil » désigne le président du conseil;

• d. « règlement administratif » désigne le présent règlement et tous les autres règlements de la Société en vigueur;

• e. « statuts » désigne les statuts de la Société, dans leur version éventuellement modifiée ou mise à jour;

• f. l’emploi du singulier comprend le pluriel et inversement, et l’emploi d’un genre comprend tous les genres; les termes désignant des personnes incluent les personnes morales, les sociétés par actions, les sociétés de personnes, les syndicats, les fiducies ainsi que tout nombre ou groupe de personnes;

• g. les titres ne sont insérés dans le règlement administratif que pour en faciliter la consultation et ne doivent pas être considérés ni pris en compte dans l’interprétation de ses dispositions ni réputés de quelque manière clarifier, modifier ou expliquer l’effet de ces dispositions;

• h. tous les termes qui figurent dans le règlement administratif et qui sont définis dans la Loi ont le sens qui leur a été attribué dans la Loi.

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

1. Siège social

La Société peut (i) par voie de résolution du conseil, changer l’emplacement et/ou l’adresse de son siège social dans les limites de la province indiquée dans ses statuts, et (ii) au moyen de clauses modificatrices, changer la province où son siège social est situé pour une autre province au Canada.

2. Sceau

La Société peut, sans y être tenue, adopter un ou plusieurs sceaux, qui sont approuvés par voie de résolution ou modifiés par le conseil.

3. Exercice

L’exercice de la Société se clôt à la date de chaque année choisie par le conseil.

4. Ententes bancaires

Les opérations bancaires et d’emprunt de la Société peuvent, en totalité ou en partie, être négociées avec les banques, sociétés de fiducie et autres entreprises ou sociétés que les administrateurs peuvent choisir. Elles peuvent, en totalité ou en partie, être négociées pour le compte de la Société aux termes des conventions, des instructions et des délégations et par le ou les membres de la direction et autres personnes (y compris les administrateurs) autorisés par les administrateurs. Le présent article ne limite aucunement le pouvoir accordé aux termes de l’article 65.

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1

ADMINISTRATEURS

5. Nombre et résidence

Le conseil doit compter au moins le nombre minimal et au plus le nombre maximal d’administrateurs prévus dans les statuts, le nombre exact devant être établi par le conseil conformément à la Loi. Le conseil doit compter au moins le nombre minimal d’administrateurs requis par la Loi pour une société ayant fait appel au public. Sous réserve de la Loi, le conseil doit se composer d’au moins 25 % de résidents canadiens ou, si le nombre d’administrateurs est inférieur à quatre, au moins l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien. Un nombre minimal d’administrateurs spécifié par la Loi ou d’autres lois applicables, y compris, pour plus de certitude, les lois sur les valeurs mobilières ou les exigences des bourses obligatoires, ne doivent pas être des membres de la direction ou des employés de la Société ou des personnes morales de son groupe.

6. Élection et durée du mandat

Les administrateurs sont élus à chaque assemblée annuelle des actionnaires, sauf disposition contraire des lois régissant la Société. Chaque administrateur demeure en fonction, selon le cas : (i) jusqu’à la prochaine assemblée annuelle; (ii) jusqu’à ce que son mandat prenne fin conformément aux statuts ou à la Loi, ou jusqu’à sa révocation conformément à la Loi et au présent règlement administratif; (iii) jusqu’à la prise d’effet de sa démission, c’est-à-dire à la date de son envoi par écrit à la Société ou, à la date postérieure qui y est indiquée.

7. Révocation des administrateurs

Sous réserve de la Loi, les actionnaires peuvent révoquer les administrateurs par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée des actionnaires convoquée à cette fin. Toute vacance découlant de cette révocation peut être comblée lors de la même assemblée ou, à défaut, par le conseil.

8. Rémunération des administrateurs

Sous réserve des statuts, la rémunération versée aux administrateurs est fixée par le conseil. Les administrateurs peuvent également, par voie de résolution, accorder une rémunération spéciale à l’administrateur chargé d’un mandat particulier au nom de la Société, qui dépasse les fonctions habituellement exécutées par un administrateur. Les administrateurs ont droit au remboursement de leurs frais de déplacement et autres dépenses légitimement entraînées par l’exercice de leurs fonctions au service de la Société.

RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS

9. Convocation et lieu des réunions

Sous réserve des statuts, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu à l’intérieur ou à l’extérieur du Canada, selon ce qu’ils conviennent ou selon ce qui est indiqué dans l’avis transmis par la personne convoquant la réunion. La personne qui exerce les fonctions de président du conseil, de président de la Société ou de chef de la direction de la Société ou encore un ou plusieurs administrateurs peuvent convoquer une réunion à tout moment.

10. Avis

L’avis de l’heure et du lieu de la réunion est envoyé à chaque administrateur à sa dernière adresse indiquée aux registres de la Société au moins deux (2) jours avant la date de la réunion (la date de l’envoi n’étant pas comptée mais le jour pour lequel l’avis est donné étant compté). Il demeure entendu qu’une réunion du conseil peut être tenue en tout temps sans préavis si tous les administrateurs renoncent à l’avis.

Dans le cas de la première réunion du conseil qui suit l’élection d’administrateurs à une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires, il n’est pas nécessaire de donner avis de la réunion aux administrateurs nouvellement élus ou nommés pour que la réunion soit dûment constituée, pourvu qu’il y ait quorum.

L’avis de convocation d’une réunion fait état des questions à régler tombant sous le coup du paragraphe 115(3) de la Loi, mais n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.

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2

L’omission accidentelle de donner un avis de convocation à une réunion des administrateurs, la non-réception de l’avis par son destinataire ou une erreur dans l’avis n’ayant pas d’effet sur le fond n’invalide pas les résolutions adoptées ou les mesures prises à la réunion.

11. Renonciation à l’avis

Un administrateur peut renoncer à l’avis de convocation à toute réunion du conseil ou renoncer à soulever toute irrégularité dans toute réunion ou dans l’avis de convocation, au moyen d’un avis donné à la Société. La renonciation peut être valablement accordée avant ou après la réunion à laquelle elle s’applique. La renonciation à un avis de convocation à une réunion des administrateurs remédie à toute irrégularité contenue dans l’avis, à l’omission de donner l’avis et à tout manquement quant au délai de transmission de celui-ci. La présence d’un administrateur à une réunion du conseil équivaut à une renonciation à l’avis de convocation à cette réunion, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

12. Réunions ordinaires

Les administrateurs peuvent fixer des réunions ordinaires du conseil. La résolution établissant la tenue des réunions ordinaires en précise la date, l’heure et le lieu et est envoyée à chaque administrateur, mais aucun autre avis n’est requis pour la tenue de ces réunions ordinaires.

13. Réunions et participation par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre

Un administrateur peut participer à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les administrateurs de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la Société, si la Société met à leur disposition ces moyens de communication et conformément aux procédures éventuelles que les administrateurs peuvent adopter.

14. Ajournement

Le président de la réunion peut reporter la réunion, avec le consentement des personnes présentes à la réunion, à une date, à une heure et en un lieu précis, sans qu’il soit nécessaire de donner avis de la reprise aux administrateurs. La réunion est dûment reprise si elle est tenue conformément aux modalités de l’ajournement et qu’il y a quorum. Les administrateurs qui formaient quorum à la réunion initiale ne sont pas tenus de former le quorum à la reprise de la réunion. En l’absence de quorum à la reprise de la réunion, il est considéré que la réunion initiale se termine sur-le-champ après son ajournement.

15. Majorité des voix

Aux réunions du conseil, chaque question est tranchée à la majorité des voix exprimées. En cas d’égalité des voix, le président de la réunion n’a pas de voix supplémentaire ou prépondérante.

16. Président du conseil

Le président d’une réunion est choisi dans l’ordre suivant parmi les membres de la direction qui assistent à la réunion :

• a. le président du conseil;

• b. le président de la Société;

• c. le chef de la direction.

Si aucune de ces personnes n’assiste à la réunion, les administrateurs présents choisissent parmi eux qui préside la réunion.

17. Secrétaire

Le secrétaire, si ce poste a été pourvu, agit comme secrétaire aux réunions du conseil. Si la Société n’a pas nommé de secrétaire ou qu’il est absent, le président de la réunion nomme un secrétaire pour la réunion, qui n’a pas à être un administrateur ou un membre de la direction.

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3

18. Quorum et vote

Les administrateurs peuvent fixer le quorum requis pour délibérer. Jusqu’à ce qu’il soit ainsi fixé, la majorité des administrateurs en fonction constitue le quorum requis. Sous réserve du paragraphe 117(1) de la Loi, qui permet l’adoption de résolutions tenant lieu de réunion, les administrateurs ne peuvent pas délibérer lors d’une réunion du conseil où il n’y a pas quorum. Les administrateurs ne peuvent délibérer lors des réunions, à moins que le quart (¼) des administrateurs présents soient résidents canadiens, sauf si :

• a. parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit ou par tout autre moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre;

• b. la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de résidents canadiens dont la présence est requise.

Les décisions à toute réunion du conseil sont prises à la majorité des voix, chaque administrateur ayant droit à une voix. En cas d’égalité des voix, le président de la réunion n’a pas de voix supplémentaire ou prépondérante.

19. Résolution tenant lieu de réunion

Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions du conseil ou d’un comité de ce conseil, le cas échéant, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions.

Un exemplaire de ces résolutions est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil ou du comité, le cas échéant.

COMITÉS

20. Comités

À moins que le conseil n’en dispose autrement, un comité du conseil a le pouvoir de fixer son quorum, d’élire son président et de réglementer ses délibérations. Les réunions de ces comités peuvent être tenues en tout lieu au Canada ou à l’étranger.

21. Délibérations

Lors de toutes les réunions des comités, chaque question est tranchée à la majorité des voix exprimées sur la question. À moins que les administrateurs n’en décident autrement, chaque comité du conseil peut adopter, modifier ou abroger les règles et les procédures qui régissent ses réunions, notamment : (i) fixer le quorum, dans la mesure où celui-ci n’est pas inférieur à la majorité de ses membres; (ii) adopter des procédures de convocation des réunions; (iii) fixer les exigences relatives aux avis de convocation aux réunions; (iv) choisir le président de la réunion; (v) accorder ou non une voix prépondérante au président du comité en cas d’égalité des voix sur une question.

MEMBRES DE LA DIRECTION

22. Nomination des membres de la direction

Sous réserve des statuts, le conseil peut nommer parmi ses membres un président du conseil. Il peut aussi nommer un président de la Société, un secrétaire et, s’il le juge indiqué, un (1) ou plusieurs vice-présidents (titre auquel peut être ajouté un terme précisant la place du titulaire dans la hiérarchie ou sa fonction), un trésorier et un (1) ou plusieurs secrétaires adjoints et/ou un (1) ou plusieurs trésoriers adjoints. Aucun de ces membres de la direction, à l’exception du président du conseil, n’est tenu d’être un administrateur de la Société. Le conseil peut attribuer d’autres fonctions et nommer d’autres membres de la direction, employés et mandataires, selon ce qu’il estime nécessaire, qui exerceront les fonctions et auront les devoirs prescrits dans une résolution du conseil. Une même personne peut occuper deux (2) ou plusieurs postes.

23. Rémunération et révocation des membres de la direction

Sous réserve des statuts, la rémunération de tous les membres de la direction, employés et mandataires élus ou nommés par le conseil est fixée par résolution du conseil. Le membre de la direction, l’employé ou le mandataire qui est aussi administrateur ou actionnaire de la

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4

Société n’est pas pour autant empêché de recevoir une telle rémunération. Le conseil peut, par voie de résolution, destituer un membre de la direction, un employé ou un mandataire en tout temps, avec ou sans motif sérieux, sous réserve des droits de ce dernier découlant d’un contrat de travail en vigueur entre la Société et lui-même.

24. Pouvoirs et devoirs

Sauf décision contraire des administrateurs, les membres de la direction ont les pouvoirs et l’autorité afférents à leur poste. Ils ont aussi les pouvoirs, l’autorité, les fonctions et les devoirs prescrits ou délégués par les administrateurs. Les administrateurs peuvent modifier, étendre ou limiter les pouvoirs et devoirs des membres de la direction.

25. Président du conseil

Le président du conseil, si ce poste a été pourvu, préside les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires auxquelles il assiste. Il signe tous les contrats, documents ou actes écrits nécessitant sa signature, et il a les autres pouvoirs et devoirs qui lui sont attribués par résolution du conseil.

26. Président de la Société

Le président de la Société assure la gestion quotidienne des de l’exploitation de la Société. En cas d’absence ou d’incapacité du président du conseil, le cas échéant, le président de la Société préside les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires auxquelles il assiste. Il signe les contrats, documents ou actes écrits nécessitant sa signature, et il a les autres pouvoirs et remplit les autres devoirs qui lui sont attribués par résolution du conseil ou qui sont afférents à son poste.

27. Trésorier

Le trésorier, si ce poste a été pourvu, tient ou fait tenir des livres comptables adéquats conformément à la Loi et est responsable du dépôt d’argent, de la garde des valeurs et du décaissement des fonds de la Société; il rend ou fait rendre compte au conseil, lorsque requis, de toutes les opérations et de la situation financière de la Société; il a les autres pouvoirs et remplit les autres devoirs qui lui sont attribués par résolution du conseil ou qui sont afférents à son poste.

28. Secrétaire

Le secrétaire, si ce poste a été pourvu, remet ou fait remettre avis de toutes les réunions du conseil, de ses comités, le cas échéant, et des assemblées d’actionnaires lorsqu’on lui demande de le faire. Il est responsable, sous réserve des dispositions du présent règlement administratif, des livres visés à l’article 20 de la Loi, autres que les livres comptables, ainsi que du ou des sceaux de la Société, le cas échéant, sauf lorsqu’un membre de la direction ou un mandataire a été nommé à cette fin. Il signe les contrats, documents ou actes écrits nécessitant sa signature, et il a les autres pouvoirs et remplit les autres devoirs qui lui sont attribués par résolution du conseil ou qui sont afférents à son poste.

29. Mandataires et fondés de pouvoir

Sous réserve de la Loi, la Société, par l’entremise ou sous l’autorité du conseil, peut nommer des mandataires ou des fondés de pouvoir pour la Société, au Canada ou à l’étranger, et leur conférer des pouvoirs de gestion, d’administration ou autres (y compris le pouvoir de sous-déléguer) qu’elle juge opportuns.

COMMUNICATION DES INTÉRÊTS

30. Communication des intérêts

L’administrateur ou le membre de la direction doit communiquer par écrit à la Société ou demander que soient consignées au procèsverbal des réunions du conseil ou de comités du conseil, le cas échéant, la nature et l’étendue de son intérêt dans un contrat ou une opération — en cours ou projeté — d’importance avec elle, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

• a. il est partie à ce contrat ou à cette opération;

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• b. il est un administrateur ou un membre de la direction — ou un particulier qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;

• c. il possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération.

Dans le cas d’un contrat ou d’un projet de contrat touchant un administrateur, ce dernier effectue la communication lors de la première réunion au cours de laquelle la question de la conclusion du contrat ou de l’opération est étudiée. Si l’administrateur n’avait pas, lors de la réunion susmentionnée, d’intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, il effectue la communication lors de la première réunion suivant le moment où il acquiert un tel intérêt. S’il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération en cours, l’administrateur effectue la communication lors de la première réunion suivant le moment où il acquiert l’intérêt. L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion suivant le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

L’administrateur ou le membre de la direction doit communiquer par écrit à la Société ou demander que soient consignées au procèsverbal de la réunion du conseil ou de comités du conseil, le cas échéant, la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération — en cours ou projeté — d’importance qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la Société, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des actionnaires.

Dans le cas d’un contrat ou d’une opération — en cours ou projeté — touchant un membre de la direction qui n’est pas administrateur, ce dernier effectue la communication immédiatement après avoir appris que ce contrat ou cette opération a été ou sera examiné lors d’une réunion. Si le membre de la direction acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération en cours, il effectue la communication immédiatement après avoir acquis l’intérêt. Si une personne qui acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération devient par la suite un membre de la direction, il effectue la communication immédiatement après être devenu membre de la direction.

Constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le membre de la direction aux autres administrateurs indiquant ce qui suit, selon le cas :

• a. il est administrateur ou membre de la direction — ou agit en cette qualité — d’une partie au contrat ou à l’opération, ou d’une partie qui y possède un intérêt;

• b. il possède intérêt important dans la partie;

• c. il y a eu un changement important de son intérêt dans la partie.

Sous réserve de la Loi, l’administrateur qui est tenu d’effectuer une telle communication de son intérêt ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération, sauf s’il s’agit, selon le cas, d’un contrat ou d’une opération :

• a. portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de membre de la direction, d’employé ou de mandataire de la Société ou d’une personne morale de son groupe;

• b. portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 124 de la Loi;

• c. conclu avec une personne morale de son groupe, au sens de la Loi.

INDEMNISATION ET PROTECTION DES ADMINISTRATEURS, MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES

31. Responsabilité

Dans l’exercice de leurs fonctions, tous les administrateurs et membres de la direction de la Société doivent agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnablement prudente. Les administrateurs et membres de la direction ne peuvent être tenus responsables des actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, membre de la direction ou employé de la Société, ni d’avoir donné leur assentiment à un reçu ou à un autre acte pour assurer la conformité, ni des pertes, dommages ou frais subis ou engagés par la Société en raison de l’insuffisance ou du défaut d’un titre de propriété rattaché à un bien acquis pour la Société ou en son nom, ni de l’insuffisance ou du défaut d’une valeur mobilière dans laquelle ou à partir de laquelle des fonds de la Société sont investis, ni des pertes ou dommages découlant de la faillite, de l’insolvabilité ou du délit d’une personne auprès de laquelle de l’argent, des titres (ou valeurs mobilières) ou d’autres effets de la Société sont déposés, ni des pertes occasionnées par une erreur de jugement ou un oubli de leur part, ni d’autres pertes, dommages ou événements malencontreux survenant dans le cadre de l’exécution de leurs devoirs ou en lien avec cette exécution, étant entendu que rien aux présentes ne peut libérer un administrateur ou un membre de la direction du devoir d’agir conformément à la Loi et à ses règlements d’application ni des responsabilités découlant d’une violation connexe.

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32. Indemnisation

• a. Sous réserve de la Loi, la Société indemnise ses administrateurs ou ses membres de la direction ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre entité (au sens de la Loi), de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, raisonnablement entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison de leur association avec la Société ou l’autre entité, si :

• i. d’une part, la personne a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de membre de la direction ou agissait en cette qualité à la demande de la Société;

• i. d’autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, la personne avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

• b. La Société indemnise aussi un particulier visé au paragraphe 32a) dans les autres circonstances autorisées ou prévues par la Loi. La Société est autorisée à signer, en faveur de ce particulier, des ententes portant sur les modalités de l’indemnité visée au présent article 32. Aucune disposition du présent règlement administratif n’a pour effet de limiter le droit d’un particulier ayant droit à une indemnité de réclamer une indemnité en plus de ce qui est prévu aux présentes.

• c. La Société avance les fonds nécessaires pour permettre à un actuel administrateur ou membre de la direction ou à un autre particulier qui, à sa demande, agit ou a agi en cette qualité pour une autre entité, d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée au paragraphe 32a). Le particulier la rembourse s’il ne satisfait pas aux conditions prévues au paragraphe 32a).

33. Assurance

Sous réserve de la Loi, la Société peut souscrire au profit des particuliers visés à l’article 32 une assurance couvrant la responsabilité qu’ils encourent soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de membre de la direction de la Société, soit pour avoir agi en cette qualité pour une autre entité (au sens de la Loi).

ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES

34. Assemblée annuelle

Sous réserve de la Loi, l’assemblée annuelle des actionnaires est convoquée au jour et à l’heure de chaque année que le conseil détermine par résolution. Les administrateurs de la Société convoquent une assemblée annuelle dans les dix-huit (18) mois suivant la création de la Société, et, par la suite, dans les quinze (15) mois suivant l’assemblée annuelle précédente, mais au plus tard dans les six (6) mois suivant la fin de chaque exercice de la Société. L’assemblée annuelle des actionnaires est tenue afin d’étudier les états financiers et les rapports qui doivent être présentés à l’assemblée annuelle en vertu de la Loi, d’élire les administrateurs, de nommer un auditeur et de délibérer sur toute autre question qui peut être dûment soumise à l’assemblée.

35. Assemblées extraordinaires

Le conseil peut convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires à tout moment.

36. Lieu des assemblées

Les assemblées des actionnaires de la Société sont tenues au siège social de la Société ou en tout autre lieu au Canada indiqué dans l’avis de convocation. Malgré le texte qui précède, les assemblées des actionnaires peuvent se tenir à l’étranger au lieu que prévoient les statuts ou en tout lieu dont conviennent tous les actionnaires habiles à y voter. L’assistance aux assemblées des actionnaires tenues à l’étranger présume leur consentement sauf si l’actionnaire y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement tenue. L’assemblée tenue conformément à l’article 42 est réputée être tenue au lieu où se trouve le siège social de la Société.

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37. Avis de convocation aux assemblées

Un avis précisant la date, l’heure et le lieu d’une assemblée et, sous réserve du paragraphe 135(6) de la Loi, indiquant de manière générale les points à l’ordre du jour est signifié à chaque personne habile à y voter, à chaque administrateur et à l’auditeur de la Société, au moins vingt et un (21) jours et au plus soixante (60) jours avant l’assemblée, ou dans tout autre délai indiqué dans les règlements pris en application de la Loi ou autorisé par la Loi. Si l’avis est remis par la poste, il est acheminé à la dernière adresse du destinataire indiquée aux registres de la Société. Un actionnaire, le fondé de pouvoir dûment nommé d’un actionnaire, un administrateur ou l’auditeur de la Société peuvent renoncer à l’avis de convocation ou renoncer à soulever toute irrégularité dans l’assemblée ou dans l’avis de convocation dans un avis adressé à la Société ou de quelque façon que ce soit. La renonciation peut être valablement accordée avant ou après l’assemblée à laquelle elle s’applique.

38. Renonciation à l’avis

Un actionnaire, un fondé de pouvoir, un administrateur, l’auditeur ou toute autre personne habile à assister à une assemblée peut renoncer à l’avis de convocation à l’assemblée des actionnaires ou renoncer à soulever toute irrégularité dans toute assemblée ou dans l’avis de convocation. La renonciation peut être accordée de quelque façon que ce soit, avant ou après l’assemblée à laquelle elle s’applique. La renonciation à un avis de convocation à une assemblée des actionnaires remédie à toute irrégularité contenue dans l’avis, à l’omission de donner l’avis et à tout manquement quant au délai de transmission de celui-ci.

39. Représentants

Le représentant d’un actionnaire qui est une personne morale ou une association est reconnu, selon le cas : (i) si une copie certifiée de la résolution des administrateurs ou de la direction de la personne morale ou de l’association, ou une copie certifiée conforme d’un extrait des règlements administratifs de la personne morale ou de l’association, l’autorisant à représenter la personne morale ou l’association est déposée auprès de la Société; (ii) si l’autorisation du représentant est établie d’une autre manière satisfaisante pour le secrétaire ou le président de l’assemblée.

40. Personnes habiles à assister à une assemblée

Les seules personnes habiles à assister à une assemblée des actionnaires sont celles qui sont habiles à y voter, les administrateurs et l’auditeur de la Société et les personnes qui, même si elles ne sont pas habiles à voter, peuvent ou doivent, conformément à la Loi, aux statuts ou aux règlements administratifs, y assister. Toute autre personne peut être admise avec le consentement du président de l’assemblée ou des personnes présentes qui sont habiles à voter l’assemblée.

41. Date de référence

Le conseil peut, par voie de résolution, fixer à l’avance une date de référence, à savoir une date et une heure visant à déterminer les actionnaires : a) habiles à recevoir l’avis de convocation à une assemblée des actionnaires; b) habiles à voter à une assemblée des actionnaires; c) habiles à recevoir des dividendes; ou d) concernés à toute autre fin. Sauf s’il fait l’objet de renonciation conformément à la Loi, un avis portant sur cette date de référence doit être donné dans les délais prescrits conformément à la Loi et aux lois applicables.

42. Assemblées et participation par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre

Les assemblées d’actionnaires peuvent être tenues entièrement par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux. Toute personne habile à assister à une assemblée des actionnaires peut y participer par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux pendant l’assemblée, seulement si la Société, à son gré, met à leur disposition ces moyens de communication. Elle est alors réputée avoir assisté à l’assemblée. Les administrateurs peuvent établir la procédure à suivre pour tenir les assemblées des actionnaires par ces moyens en conformité avec la Loi.

43. Président d’assemblée, secrétaire et scrutateurs

Le président d’une assemblée des actionnaires est choisi dans l’ordre suivant parmi les membres de la direction qui assistent à l’assemblée :

a. le président du conseil;

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• b. le président de la Société;

• c. le chef de la direction;

• d. un vice-président (par ordre hiérarchique).

Si aucune de ces personnes n’assiste à l’assemblée, les personnes présentes et habiles à voter choisissent, pour présider l’assemblée, un administrateur ou un actionnaire qui est présent.

Le secrétaire, si ce poste a été pourvu, agit comme secrétaire aux assemblées des actionnaires. Si la Société n’a pas nommé de secrétaire ou qu’il est absent, le président de l’assemblée nomme un secrétaire pour l’assemblée, qui n’a pas à être un actionnaire.

Au besoin, un ou plusieurs scrutateurs, qui n’ont pas à être des actionnaires, peuvent être nommés par voie de résolution ou par le président de l’assemblée avec le consentement des participants à l’assemblée.

44. Procédure

Le président de l’assemblée des actionnaires dirige l’assemblée et établit la procédure à y suivre. La décision du président de l’assemblée sur toutes les questions, y compris sur la validité ou l’invalidité d’un formulaire de procuration ou d’un autre document désignant un fondé de pouvoir, est décisive et obligatoire pour l’assemblée des actionnaires.

45. Votes

À moins que l’assemblée ne se tienne par des moyens de communication téléphoniques, électroniques ou autres, le vote a lieu à main levée, sauf si le président de l’assemblée, un actionnaire ou un fondé de pouvoir présent à l’assemblée et habile à y voter demande la tenue d’un scrutin. Lors d’un vote à main levée, chaque personne présente et habile à voter dispose d’une voix, sans égard au nombre d’actions qu’elle détient. Un actionnaire peut demander un vote au scrutin avant ou immédiatement après tout vote à main levée.

Les questions soumises à une assemblée des actionnaires sont tranchées à main levée, à moins qu’un scrutin ne soit demandé, et, en cas d’égalité des voix, tant dans un vote à main levée que par scrutin, le président de l’assemblée n’a pas de voix supplémentaire ou prépondérante qui s’ajoute aux voix auxquelles il a droit en qualité d’actionnaire.

Aux assemblées, sauf si un scrutin est demandé, la déclaration par le président de l’assemblée qu’une résolution a été adoptée, adoptée à l’unanimité ou à une majorité particulière ou rejetée ou non adoptée par une majorité particulière fait foi de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

Si un scrutin est demandé à une assemblée au sujet de l’élection du président de l’assemblée ou de l’ajournement ou de la clôture de l’assemblée, il est tenu immédiatement, sans ajournement. Si un scrutin est demandé au sujet de toute autre question ou de l’élection des administrateurs, il est tenu selon les modalités fixées par le président de l’assemblée, immédiatement ou plus tard à l’assemblée ou après son ajournement. Le résultat du scrutin est réputé être une résolution de l’assemblée à laquelle le scrutin est demandé. La demande de vote au scrutin peut être retirée avant la tenue du scrutin.

La personne qui détient des actions en qualité de représentant personnel, ou son fondé de pouvoir, est autorisée à exercer les droits de vote rattachés aux actions ainsi détenues à toutes les assemblées des actionnaires.

La personne qui hypothèque ses actions, ou son fondé de pouvoir, est autorisée à exercer les droits de vote rattachés à ces actions à toutes les assemblées des actionnaires, à moins d’avoir expressément autorisé, dans l’acte créant l’hypothèque, le bénéficiaire de l’hypothèque à exercer les droits de vote rattachés aux actions, auquel cas, sous réserve des statuts, ce bénéficiaire ou son fondé de pouvoir est la personne autorisée à exercer les droits de vote rattachés aux actions.

Lorsqu’au moins deux (2) personnes détiennent la même action ou détiennent des actions conjointement, un (1) codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer les droits de vote rattaché aux actions, mais si plus d’une (1) personne est présente ou représentée par fondé de pouvoir, elles votent comme un (1) seul actionnaire.

Lors d’un vote tenu à l’assemblée seulement par des moyens de communication téléphoniques, électroniques ou autres, les droits de vote peuvent être entièrement exercés par ces moyens conformément à la Loi et à ses règlements d’application.

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46. Voix prépondérante

Aux assemblées des actionnaires, les questions sont tranchées à la majorité des voix exprimées, sauf indication contraire des statuts, des règlements administratifs, de la Loi ou d’autres lois applicables. En cas d’égalité des voix, le président de l’assemblée n’a pas de voix supplémentaire ou prépondérante.

47. Procurations

L’actionnaire habile à voter à l’assemblée, y compris celui qui a la personnalité morale, peut, au moyen d’une procuration, nommer un fondé de pouvoir ou un (1) ou plusieurs fondés de pouvoir remplaçants, qui n’ont pas à être des actionnaires, chargés d’assister et d’agir en son nom à l’assemblée conformément aux dispositions et aux limites de la procuration et selon le pouvoir que leur confère la procuration.

La procuration qui désigne un fondé de pouvoir est conforme aux prescriptions applicables de la Loi et aux autres lois applicables et revêt une forme qui peut être approuvée par les administrateurs ou toute autre forme qui peut être acceptable pour le président de l’assemblée à laquelle elle doit être utilisée. Les pouvoirs conférés par la procuration peuvent être exercés seulement si celle-ci est déposée auprès de la Société ou de son mandataire avant la date précisée dans l’avis de convocation à l’assemblée à laquelle elle doit être utilisée, ou si elle est déposée auprès du secrétaire, d’un scrutateur ou du président de l’assemblée ou encore avant le vote en cas de reprise de l’assemblée.

48. Ajournement

Le président de l’assemblée peut reporter l’assemblée à une autre date, à une autre heure et en un autre lieu, avec le consentement des personnes présentes et habiles à voter et aux conditions déterminées par elles. Il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente (30) jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question. Avis de tout ajournement, en une (1) ou plusieurs fois, pour au moins trente (30) jours doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant, le paragraphe 149(1) de la Loi portant sur la sollicitation obligatoire ne s’applique que dans le cas d’un ajournement, en une (1) ou plusieurs fois, de plus de quatrevingt-dix (90) jours.

49. Quorum

Le quorum est atteint à l’assemblée lorsque les détenteurs d’actions conférant au moins vingt-cinq pour cent (25 %) des voix rattachées aux actions avec droit de vote sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, et qu’au moins deux personnes habiles à voter à l’assemblée y sont réellement présentes.

50. Préavis de mise en candidature à des postes d’administrateurs

• a. Sous réserve de la législation régissant la Société et des statuts, seules les personnes mises en candidature conformément au présent article 50 sont admissibles aux postes d’administrateurs de la Société. Les mises en candidature de personnes en vue de leur élection au conseil peuvent se faire à toute assemblée annuelle des actionnaires ou à toute assemblée extraordinaire des actionnaires notamment convoquée pour élire des administrateurs :

• i. par le conseil ou suivant ses directives, y compris aux termes d’un avis de convocation;

• ii. par un ou plusieurs actionnaires ou suivant leurs directives ou à leur demande, au moyen d’une proposition faite conformément à la Loi, ou au moyen d’une demande des actionnaires faite conformément à la Loi;

• iii. par une personne (l’« actionnaire proposant ») A) qui, à la fermeture des bureaux à la date de la remise de l’avis dont il est question ci-après au présent article 50 et à la date de référence arrêtée pour l’avis de convocation, est inscrite au registre des titres de la Société en tant que détenteur d’une ou de plusieurs actions conférant droit de vote à l’assemblée, ou qui est le propriétaire véritable d’actions conférant droit de vote à l’assemblée et qui fournit une preuve d’une telle propriété véritable à la Société, B) qui se conforme à la procédure relative aux avis décrite ci-après au présent article 50.

• b. Outre le respect des autres exigences applicables, l’actionnaire proposant doit fournir un avis écrit en bonne et due forme dans le délai imparti de toute mise en candidature au secrétaire, aux bureaux principaux de la Société conformément au présent article 50.

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• c. Pour respecter le délai imparti, l’actionnaire proposant doit remettre son avis de mise en candidature au secrétaire :

• i. dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires (y compris une assemblée annuelle et/ou extraordinaire), au moins 30 jours (ou 40 jours en cas de recours à la procédure de notification et d’accès) avant la date de l’assemblée annuelle des actionnaires; toutefois, si l’assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue moins de 50 jours après la date de la première annonce publique (la « date de l’avis ») de la date de l’assemblée annuelle, l’actionnaire proposant peut remettre l’avis au plus tard à la fermeture des bureaux le 10[e] jour suivant la date de l’avis;

• ii. dans le cas d’une assemblée extraordinaire (qui n’est pas également une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée pour élire des administrateurs (que l’assemblée ait ou non d’autres objets), au plus tard à la fermeture des bureaux le 15[e] jour suivant la date de la première annonce publique de la date de l’assemblée extraordinaire.

• d. Pour être en bonne et due forme, l’avis écrit que l’actionnaire proposant remet au secrétaire doit contenir les renseignements suivants :

• i. au sujet de chaque personne dont l’actionnaire proposant propose la candidature en vue de l’élection à un poste d’administrateur (le « candidat proposé ») :

  • A. le nom, l’âge, la province ou l’État et le pays de résidence du candidat proposé;

  • B. le poste, l’activité professionnelle ou l’emploi principal du candidat proposé, au moment de l’avis et au cours des cinq années antérieures;

  • C. le nombre de titres de chaque catégorie de titres avec droit de vote de la Société ou de ses filiales dont le candidat proposé a la propriété véritable ou qu’il contrôle, directement ou indirectement, à la date de référence arrêtée pour l’assemblée des actionnaires (si cette date a été publiée et est déjà passée) et à la date de l’avis;

  • D. la description des conventions, des ententes ou des arrangements (d’ordre financier, compensatoire, indemnitaire ou autre) intervenus, relativement à l’élection du candidat proposé à un poste d’administrateur, entre l’actionnaire proposant et le candidat proposé, ou une personne morale du groupe de l’actionnaire proposant ou du candidat proposé ou une personne ayant des liens ou agissant conjointement ou de concert avec l’actionnaire proposant ou le candidat proposé;

  • E. le fait que le candidat proposé est partie à une relation, à une convention, à une entente ou à un arrangement, existant ou projeté, avec un concurrent de la Société ou des personnes morales de son groupe ou avec tout autre tiers, qui est susceptible de susciter un conflit d’intérêts ou une apparence de conflit d’intérêts entre les intérêts de la Société et ceux du candidat proposé;

  • F. le fait que le candidat proposé est « résident canadien » au sens de la Loi;

  • G. le consentement écrit du candidat proposé à être nommé candidat dans l’avis et à s’acquitter des fonctions d’administrateur de la Société s’il est élu;

  • H. tout autre renseignement concernant le candidat proposé que devrait contenir une circulaire de sollicitation de procurations de dissident relativement à la sollicitation de procurations en vue de l’élection d’administrateurs conformément à la Loi et aux lois sur les valeurs mobilières applicables;

• ii. au sujet de l’actionnaire proposant qui remet l’avis :

  • A. le nom, l’âge, et les adresses professionnelle et résidentielle de l’actionnaire proposant;

  • B. le nombre de titres de chaque catégorie de titres avec droit de vote de la Société ou de ses filiales dont l’actionnaire proposant a la propriété véritable ou qu’il contrôle, directement ou indirectement, à la date de référence arrêtée pour l’assemblée des actionnaires (si cette date a été publiée et est déjà passée) et à la date de l’avis;

  • C. la description des procurations, des contrats, des arrangements, des ententes ou des relations aux termes desquels l’actionnaire proposant a des droits ou des obligations relativement à l’exercice des droits de vote rattachés à des titres de la Société;

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  - D. tout autre renseignement concernant l’actionnaire proposant que devrait contenir une circulaire de sollicitation de procuration de dissident relativement à la sollicitation de procurations en vue de l’élection d’administrateurs conformément à la Loi et aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

• e. Tous les renseignements qui doivent être fournis au moyen d’un avis donné dans le délai imparti par le présent article 50 (sauf indication expresse contraire) sont fournis à la date de l’avis. L’avis de l’actionnaire proposant, pour être considéré comme un avis écrit fourni en bonne et due forme dans le délai imparti, doit être rapidement mis à jour et complété au besoin, afin que les renseignements fournis ou qu’il faut fournir dans cet avis soient véridiques et exacts à la date de référence de l’assemblée.

• f. Seules les personnes mises en candidature conformément aux dispositions du présent article 50 sont admissibles à l’élection au poste d’administrateur de la Société; toutefois, rien dans le présent article 50 n’est réputé empêcher un actionnaire de discuter à une assemblée des actionnaires de toute question (autre que la mise en candidature des administrateurs) à l’égard de laquelle il aurait été autorisé à présenter une proposition conformément à la Loi. Le président de l’assemblée a le pouvoir et le devoir d’établir si une candidature a été présentée conformément aux procédures décrites au présent article 50 et, dans le cas contraire, de déclarer que la candidature irrégulière est refusée.

• g. Malgré toute autre disposition du présent règlement administratif, l’avis donné au secrétaire en application du présent article 50 ne peut être donné qu’en mains propres (aux coordonnées indiquées sous le profil d’émetteur de la Société dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche+ (SEDAR+) à l’adresse www.sedarplus.ca) ou par courriel (à l’adresse corporatecommunications@wsp.com), et est réputé avoir été donné et fait uniquement au moment de sa remise en mains propres ou par courriel (à l’adresse susmentionnée) au secrétaire à l’adresse des bureaux principaux de la Société; toutefois, si la remise ou la communication électronique a lieu un jour qui n’est pas un jour ouvrable ou après 17 h (heure de Montréal) un jour ouvrable, la remise ou la communication électronique est réputée avoir eu lieu le jour ouvrable suivant.

• h. Malgré ce qui précède, le conseil peut, à son gré, renoncer à l’application du présent article 50.

• i. Pour l’application du présent article 50 :

• i. « lois sur les valeurs mobilières applicables » désigne les lois sur les valeurs mobilières applicables de chaque province et territoire du Canada visé, dans leur version éventuellement modifiée, ainsi que les règles, règlements et formulaires adoptés ou promulgués en vertu de ces lois et les normes canadiennes, normes multilatérales, instructions générales, politiques, bulletins et avis publiés de la commission des valeurs mobilières et de l’autorité de réglementation semblable de chaque province et territoire du Canada;

• ii. « annonce publique » désigne la diffusion de renseignements dans un communiqué transmis par un service pancanadien de nouvelles ou dans un document déposé publiquement par la Société sous son profil d’émetteur dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche+ (SEDAR+) à l’adresse www.sedarplus.ca.

TITRES

51. Certificats

Sous réserve de la Loi et des lois applicables, les certificats d’actions, le cas échéant, sont établis suivant la forme que le conseil approuve ou que la Société adopte.

52. Agents des transferts et agents chargés de la tenue des registres

La Société peut charger un ou plusieurs mandataires de tenir, pour chaque catégorie ou série de titres, nominatifs ou autres, émis par elle, un registre central et un ou plusieurs registres locaux. Le mandataire peut être désigné agent des transferts ou agent chargé de la tenue des registres selon ses fonctions, ou les deux, sous réserve des exigences boursières applicables. La Société peut mettre fin à ce mandat à tout moment.

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DIVIDENDES

53. Déclaration et paiement

Sous réserve des dispositions applicables de la Loi et des statuts, le conseil peut, par voie de résolution, déclarer et la Société peut payer des dividendes sur ses actions émises, sous réserve des dispositions pertinentes, le cas échéant, des statuts.

54. Paiements de dividendes et autres distributions

Les dividendes et les autres distributions payables en numéraire aux actionnaires sont payés par chèque, par un moyen électronique ou par tout autre moyen choisi par les administrateurs. Le paiement est fait à chaque détenteur inscrit d’actions pour lesquelles il est prévu, ou à l’ordre d’un tel détenteur. Les chèques sont envoyés à l’adresse enregistrée du détenteur inscrit, sauf instruction contraire de ce dernier. Dans le cas de codétenteurs, le paiement est fait à l’ordre de tous les codétenteurs et, le cas échéant, il leur est envoyé à leur adresse enregistrée, sauf instruction contraire de leur part. L’envoi du chèque ou du paiement par un moyen électronique ou par un autre moyen choisi par les administrateurs, d’un montant égal au dividende ou à la distribution à payer, déduction faite des taxes ou des impôts que la Société doit retenir, libère cette dernière de la responsabilité du paiement, sauf si le paiement n’est pas acquitté sur présentation, le cas échéant.

55. Paiement non reçu

Si un paiement visé à l’article 54 n’est pas reçu par son destinataire, la Société peut lui faire un autre paiement au même montant. Les administrateurs peuvent établir, en général ou dans des cas particuliers, les modalités du nouveau paiement, notamment celles relatives à l’indemnisation, au remboursement de frais et à la preuve de non-réception et du titre de propriété.

56. Date de référence pour les dividendes

Le conseil peut fixer à l’avance une date, antérieure d’au plus 60 jours à la date du paiement d’un dividende, comme date de référence pour déterminer les actionnaires habiles à recevoir les dividendes, et un avis doit en être donné au moins sept jours avant la date de référence de la manière prévue par la Loi. À défaut de fixation, la date de référence pour déterminer les actionnaires habiles à recevoir les dividendes est réputée tomber à la fermeture des bureaux, le jour où la résolution sur les dividendes est adoptée par le conseil.

57. Dividendes non réclamés

Tout dividende non réclamé après une période de six (6) ans à compter de la date à laquelle le dividende a été déclaré payable devient caduc et revient à la Société.

AVIS

58. Modes de transmission des avis

Tout avis ou document qui doit être remis en vertu de la Loi, de ses règlements d’application, des statuts ou des règlements administratifs à un actionnaire ou à un administrateur de la Société peut être envoyé : a) par courrier port payé ou en mains propres à l’actionnaire, à sa dernière adresse indiquée aux registres de la Société ou à son agent des transferts, et à l’administrateur, à sa dernière adresse indiquée aux registres de la Société ou dans la dernière liste des administrateurs ou le dernier avis de changement d’administrateurs déposé en application de la Loi, et les actionnaires ou administrateurs auxquels sont envoyés des avis ou documents en conformité avec ce qui précède sont réputés, sauf s’il existe des motifs raisonnables à l’effet contraire, les avoir reçus à la date normale de livraison par la poste, ou b) par un moyen électronique autorisé par la Loi et ses règlements d’application et conformément à ceux-ci. Le secrétaire peut modifier ou faire modifier l’adresse inscrite au dossier d’un actionnaire, d’un administrateur, d’un membre de la direction, d’un auditeur ou d’un membre d’un comité du conseil, le cas échéant, conformément à tout renseignement qu’il juge fiable. Les dispositions qui précèdent ne doivent pas être interprétées de manière à limiter la transmission des avis par d’autres moyens de communication autrement permis par la loi.

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59. Avis aux codétenteurs

Dans le cas de la détention conjointe d’un titre, l’avis peut être adressé à tous les codétenteurs, mais l’avis adressé à l’un d’eux seulement est considéré comme un avis suffisant adressé à tous.

60. Personnes autorisées en raison d’un décès ou par l’effet de la loi

Toute personne qui, par effet de la loi ou par suite d’un transfert ou du décès d’un actionnaire, ou autrement, acquiert un droit à une action, est liée par les avis s’y rapportant qui ont été dûment donnés à l’actionnaire duquel elle obtient son droit sur cette action avant que son nom et son adresse ne soient inscrits au registre des titres (que les avis aient été donnés avant ou après la survenance de l’événement lui conférant le droit à cette action) et avant que la personne ne fournisse à la Société la preuve de son pouvoir ou de son droit prescrit par la Loi.

61. Signature des avis

La signature d’un administrateur ou d’un membre de la direction de la Société figurant sur un avis peut être manuscrite, estampillée, dactylographiée ou imprimée ou être partiellement manuscrite, estampillée, dactylographiée ou imprimée; en ce qui concerne les avis donnés par des moyens électroniques, la signature doit se conformer à l’article 252.7 de la Loi. Les dispositions qui précèdent ne doivent pas être interprétées de manière à limiter l’apposition de signatures ou ses effets par d’autres moyens de communication autrement permis par la loi.

62. Calcul des délais

Lorsqu’un avis de convocation à une assemblée ou un avis d’un autre événement doit être donné dans un délai prescrit, le jour de transmission de l’avis n’est pas compté, mais celui de l’assemblée ou de l’autre événement l’est.

63. Avis non remis

La Société n’est pas tenue d’envoyer des avis qui lui sont retournés deux fois de suite parce que l’actionnaire est introuvable, sauf si ce dernier l’informe par écrit de sa nouvelle adresse.

SIGNATURE DES CONTRATS, ETC.

64. Signature des contrats

Les contrats, documents ou actes écrits qui doivent être signés par la Société peuvent être signés par un administrateur ou un membre de la direction de la Société, ou par toute autre personne autorisée par résolution du conseil. Les contrats, documents ou actes écrits ainsi signés lient la Société sans autre autorisation ni formalité. Le conseil est autorisé, par voie de résolution, à nommer un ou plusieurs membres de la direction ou une ou plusieurs personnes au nom de la Société afin de signer les contrats, documents ou actes écrits en général ou certains contrats, documents ou actes écrits.

Le sceau, le cas échéant, peut être apposé au besoin sur les contrats, les documents ou les actes écrits signés ou par un ou plusieurs membres de la direction ou une ou plusieurs personnes nommés par le conseil par voie de résolution du Conseil, comme il est mentionné précédemment.

L’expression « contrats, documents ou actes écrits », telle qu’elle est utilisée dans le présent règlement administratif, comprend les actes, hypothèques, charges, cessions et transferts de propriété se rapportant à des biens réels ou personnels, meubles ou immeubles, les conventions, mainlevées, reçus et quittances se rapportant au paiement de sommes d’argent ou d’autres obligations, les cessions et transferts d’actions, de bons de souscription, d’obligations, de débentures ou d’autres titres et tous les documents écrits ou leurs équivalents sous forme électronique.

Plus particulièrement, sans limiter la généralité de ce qui précède, les administrateurs et les membres de la direction de la Société, ou les personnes autorisées par voie de résolution du conseil, sont par les présentes autorisés à vendre, à céder, à transférer, à échanger ou à convertir l’ensemble des actions, des obligations, des débentures, des droits, des bons de souscription ou des autres titres qui appartiennent à la Société ou qui sont inscrits à son nom et à signer, sous son sceau ou autrement, l’ensemble des cessions, des transferts, des procurations et des autres documents pouvant être nécessaires aux fins de vente, de cession, de transfert, d’échange, de conversion ou

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de saisie de ces actions, obligations, débentures, droits, bons de souscription ou autres titres ou aux fins d’exercice des droits de vote connexes.

La signature d’un membre de la direction ou d’un administrateur de la Société et/ou d’une ou de plusieurs personnes nommées par résolution du conseil comme il est mentionné précédemment peut, si une résolution du conseil l’autorise expressément, être écrite, imprimée, estampillée, gravée, lithographiée, ou autrement reproduite mécaniquement ou sous forme électronique ou d’une manière prévue par la loi, sur tous les contrats, documents ou actes écrits ou sous forme électronique, ou, sous réserve des paragraphes 49(4) et 49(5) de la Loi, sur les obligations, débentures ou autres titres de la Société signés ou émis par la Société ou en son nom. Tous ces contrats, documents ou actes écrits ou sous forme électronique ou ces obligations, débentures ou autres titres de la Société sur lesquels les signatures des membres de la direction, des administrateurs ou des personnes qui précèdent sont ainsi reproduites par voie d’autorisation par résolution du conseil sont, sous réserve des paragraphes 49(4) et 49(5) de la Loi, réputés avoir été dûment signés par ces membres de la direction et sont aussi valables à toutes fins utiles que s’ils avaient été signés à la main et ce, même si les membres de la direction, administrateurs ou personnes dont la signature est ainsi reproduite peuvent avoir cessé d’exercer leurs fonctions à la date de remise ou d’établissement des contrats, documents ou actes écrits ou sous forme électronique ou des obligations, débentures ou autres titres de la Société.

EMPRUNT ET GARANTIE

65. Pouvoir d’emprunt

Sans limiter les pouvoirs d’emprunt de la Société prévus par la Loi, mais sous réserve des statuts et des règlements administratifs, le conseil peut, au nom de la Société, sans l’autorisation des actionnaires :

• a. contracter des emprunts, compte tenu du crédit de la Société;

• b. émettre, réémettre, vendre, mettre en gage ou hypothéquer des obligations, des débentures, des billets ou d’autres preuves de créance ou de garantie de la Société, grevés ou ou non d’une sûreté;

• c. garantir, au nom de la Société, le règlement d’une dette ou d’un passif ou l’exécution d’une obligation, actuel ou futur, à la charge d’une autre personne;

• d. grever d’une sûreté, notamment par hypothèque ou mise en gage, la totalité ou une partie des biens réels ou personnels, meubles ou immeubles, actuels ou futurs, de la Société, y compris les comptes débiteurs, les droits, les pouvoirs, les franchises et les activités, pour garantir ces obligations, débentures, billets ou autres preuves de créance ou de garantie, ou pour garantir le règlement d’une dette ou d’un passif ou l’exécution d’une obligation, actuel ou futur, de la Société;

• e. par voie de résolution, autoriser toute personne à prendre des mesures relativement à ce qui précède.

Aucune disposition du présent article ne limite ni ne restreint la capacité de la Société à contracter des emprunts sur des lettres de change ou des billets émis, tirés, acceptés ou endossés par la Société ou en son nom.

66. Délégation

Sous réserve des lois régissant la Société et des statuts, le conseil peut déléguer à un administrateur, à un comité du conseil, à un membre de la direction de la Société ou à tout autre employé de la Société s’il le juge approprié, la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont conférés par l’article 65, dans la mesure et de la manière qu’il détermine au moment de la délégation.

Adopté pour la première fois par le conseil d’administration le 15 avril 2010.

Ratifié pour la première fois par les actionnaires le 1[er] janvier 2011.

Modifié pour la dernière fois le 28 mars 2024.

À présenter aux actionnaires en vue d’être ratifié et approuvé à l’assemblée annuelle et extraordinaire qui se tiendra le 9 mai 2024.

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Annexe B - Mandat du conseil d’administration

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE WSP GLOBAL INC. (LA « SOCIÉTÉ ») Modifié le 7 décembre 2022

Révisé et approuvé le 8 novembre 2023

A. OBJET

Le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») a la responsabilité de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société. Le conseil, directement et par l’intermédiaire de ses comités, enjoint à la haute direction, habituellement par la voix du président et chef de la direction (le « chef de la direction »), d’agir au mieux des intérêts de la Société.

B. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Dans l’exercice de ses pouvoirs et l’exécution de ses devoirs, le conseil agit honnêtement, de bonne foi et au mieux des intérêts de la Société, et il fait preuve du soin, de la diligence et de la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables. Pour déterminer ce qui est dans l’intérêt supérieur de la Société, le conseil peut prendre en considération, notamment, les intérêts des actionnaires, des employés, des créanciers, des consommateurs, des gouvernements et de l’environnement, ainsi que les intérêts à long terme de la Société pour étayer ses décisions.

Pour remplir sa mission, le conseil exerce les pouvoirs qui lui sont conférés conformément aux lois et règlements applicables. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le conseil exerce les fonctions et les responsabilités suivantes :

Objectif et Stratégie

1. Articuler avec la direction une compréhension commune de l’objectif de la Société qui, entre autres, porte sur la création de valeur de l’entreprise pour la société;

2. S’assurer qu’un processus de planification stratégique est en place, et approuver, au moins une fois par année, un plan stratégique qui soutient l’objectif de la Société et prend en compte, entre autres choses, les possibilités et les risques à long terme inhérents aux activités de la Société;

3. Examiner et approuver le budget d’exploitation et le budget d’immobilisations annuels de la Société;

4. Examiner les résultats d’exploitation et le rendement financier et les comparer au plan stratégique et au budget de la Société;

5. Approuver toutes les décisions importantes qui ne font pas partie du cours normal des activités de la Société, notamment les décisions relatives aux financements, aux acquisitions ainsi qu’aux occasions d’aliénation d’importance ou aux actions qui s’écartent considérablement du plan stratégique ou du budget;

Gouvernance

1. Superviser l’approche de la Société pour ce qui est des pratiques de gouvernance d’entreprise et de leur communication, et superviser l’élaboration, par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération du conseil (le « comité GER »), de lignes directrices et de principes en matière de gouvernance qui sont spécifiquement applicables à la Société;

2. Approuver la nomination d’administrateurs au conseil émanant du comité GER, s’assurer que la majorité des administrateurs de la Société n’ont avec elle aucune relation importante, directe ou indirecte, et déterminer les personnes qui, de l’avis raisonnable du conseil, sont indépendantes au sens des lois, des règlements et des exigences applicables en matière d’inscription;

3. Nommer le président du conseil (le « président du conseil ») et, si le président du conseil est un président exécutif, nommer un administrateur principal (l’« administrateur principal ») ainsi que les présidents et les membres de chacun de ses comités, sur recommandation du comité GER;

4. En collaboration avec le comité GER, offrir un programme d’orientation à ses membres nouvellement nommés et un programme de perfectionnement à tous ses membres;

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B1

1. Examiner périodiquement la relation entre la direction et le conseil, particulièrement en vue d’assurer une communication efficace ainsi qu’une transmission d’informations aux administrateurs en temps utile;

2. Évaluer chaque année son efficacité et sa contribution, celles du président du conseil, des divers comités du conseil et de leur président respectif, ainsi que des administrateurs;

3. Promouvoir une culture de conduite éthique des affaires et examiner et approuver, suivant la recommandation du comité GER, le code de conduite de la Société ainsi que les politiques sous-jacentes, et superviser l’observation de ce code et des autres politiques, programmes et pratiques de la Société relatifs à la conduite des affaires et à l’éthique, à la promotion de l’intégrité et à la dissuasion des actes répréhensibles par les administrateurs, les dirigeants et les autres membres de la direction, les employés, les entrepreneurs indépendants et les autres personnes ayant une relation de travail avec la Société, ses filiales et sociétés affiliées;

4. Recevoir les rapports du comité GER et du comité d’audit concernant toute violation des politiques ayant trait à la conduite des affaires et à l’éthique, y compris celle relative au code de conduite, et examiner les enquêtes et les résolutions de plaintes reçues relativement à ces politiques;

5. Avec le comité GER, superviser et surveiller la mise en œuvre par la Société des procédures, politiques et initiatives relatives à ses responsabilités organisationnelles, sociales et environnementales, ainsi que des règles et réglementations en matière de santé et de sécurité, y compris en ce qui concerne la diversité et le bien-être;

6. Fonctionner et agir indépendamment de la direction dans l’exécution de ses obligations fiduciaires;

7. Examiner, approuver et superviser la mise en place des politiques importantes de la Société, notamment la politique sur les transactions d’initiés, la politique sur la délégation de pouvoirs, la politique sur la protection des renseignements personnels ainsi que les mesures visant à recevoir les commentaires des parties prenantes de la Société; superviser le respect de ces politiques par les administrateurs, les membres de la haute direction et les autres membres de la direction et employés de la Société;

Gestion du capital humain et rémunération

1. Encourager une culture qui soutient équitablement et durablement la raison d’être de la Société;

2. Intégrer la gestion du capital humain dans la surveillance de la stratégie et des risques de la Société;

3. Nommer le chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société, sur recommandation du comité GER;

4. Examiner et approuver, sur recommandation du comité GER, les descriptions de postes écrites pour le chef de la direction, le chef de la direction financière et le chef de l’éthique, ce qui inclut la délimitation des responsabilités de la direction; examiner et approuver également les descriptions de postes écrites pour le rôle de président du conseil et de chacun de ses comités, pour le vice-président du conseil et pour l’administrateur principal, selon le cas;

5. En collaboration avec le président du comité GER, examiner le rendement du chef de la direction par rapport aux buts et aux objectifs qui lui ont été fixés;

6. Examiner et approuver, sur recommandation du comité GER, la politique de rémunération de la Société et les exigences en matière d’actionnariat applicables aux administrateurs, le cas échéant;

7. Examiner et approuver, sur recommandation du comité GER, les buts et objectifs de l’entreprise fixés pour le chef de la direction, le chef de la direction financière et d’autres membres de la haute direction, qui ont une incidence sur leur rémunération, et examiner le rendement de ces personnes par rapport à ces buts et objectifs de l’entreprise;

8. Examiner et approuver, sur recommandation du comité GER, la rémunération et les exigences en matière d’actionnariat du chef de la direction, du chef de la direction financière et d’autres membres de la haute direction de la Société (y compris la participation aux politiques sur la rémunération et les avantages sociaux ou les modifications qui y sont apportées);

9. S’assurer de l’intégrité du chef de la direction et d’autres membres de la haute direction de la Société, et s’assurer que ces derniers entretiennent une culture d’intégrité au sein de l’organisation;

10. Examiner et approuver, sur recommandation du comité GER, la planification de la relève pour le poste de chef de la direction et d’autres membres de la haute direction, et dresser un plan de relève en cas d’urgence pour le poste de chef de la direction;

Gestion des risques, gestion des immobilisations et contrôles internes

1. Recenser et évaluer périodiquement, en collaboration avec le comité d’audit, les principaux risques auxquels sont exposées les activités de la Société et la mise en place des systèmes appropriés pour gérer ces risques;

2. En collaboration avec le comité d’audit, superviser l’intégrité des contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière, des systèmes de gestion de l’information, des contrôles et des procédures de communication de l’information, de la communication au public de l’information financière et de la protection des actifs de la Société;

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B2

1. Examiner, approuver, sur recommandation du comité d’audit, et superviser les contrôles et les procédures de la Société concernant la communication de l’information;

2. Surveiller les programmes d’assurance de la Société et les risques connexes, en particulier la police d’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants de la Société, et faire des recommandations au besoin;

3. Administrer toutes les politiques et pratiques relatives à l’indemnisation des administrateurs et des dirigeants par la Société;

Communications

1. En collaboration avec la direction, rencontrer les actionnaires de la Société au cours de l’assemblée annuelle, et se rendre disponible pour répondre aux questions;

2. Exercer une surveillance des programmes de relations avec les investisseurs et des communications avec les analystes, les médias et le grand public;

3. Examiner, approuver et superviser la mise en œuvre de la Politique en matière de communication de l’information et des politiques de communication de la Société afin de promouvoir des pratiques de divulgation cohérentes par la Société en ce qui concerne la divulgation d’informations importantes sur la Société;

4. Examiner et approuver l’information contenue dans les documents essentiels déposés auprès des autorités en valeurs mobilières conformément à la Politique relative à la divulgation de l’information de la Société;

5. Superviser l’engagement et les communications de la Société avec ses parties prenantes;

Rapports financiers et auditeur

1. Examiner et approuver, sur recommandation du comité d’audit, les états financiers de la Société ainsi que les informations financières connexes; et

2. Sous réserve de l’approbation des actionnaires, et sur recommandation du comité d’audit, nommer et révoquer l’auditeur de la Société (y compris son mandat, son envergure et son rendement).

C. LIMITATIONS DES FONCTIONS

1. Aucune disposition du présent mandat ne vise à étendre les normes de responsabilité applicables aux administrateurs de la Société en vertu des exigences légales ou réglementaires;

2. Les membres du conseil sont en droit de se fier, sauf connaissance contraire, (i) à l’intégrité des personnes et des organisations de qui ils reçoivent des informations et (ii) à l’exactitude et à l’exhaustivité des informations fournies.

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B3

Annexe C - Descriptions de postes

PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration a adopté une description de poste pour le président du conseil d’administration. Certaines des principales responsabilités du président du conseil d’administration sont les suivantes : (i) établir les procédures qui régissent le travail du conseil et veiller à ce que ce dernier s’acquitte pleinement de ses devoirs, (ii) collaborer avec le président et chef de la direction, les autres dirigeants et les cadres supérieurs pour suivre l’état d’avancement du plan stratégique, les budgets annuels, la mise en œuvre des politiques, la planification de la relève et d’autres priorités clés, (iii) s’assurer que le conseil agit et fonctionne indépendamment de la direction dans l’exécution de ses obligations fiduciaires et (iv) présider les réunions du conseil et encourager les discussions franches, libres et ouvertes.

CHEF DE LA DIRECTION

Le conseil d’administration a adopté une description de poste pour le chef de la direction. Le chef de la direction est responsable devant le conseil de la gestion globale efficace de la Société et de la conformité avec les politiques dont convient le conseil. Le chef de la direction assume l’entière responsabilité pour l’exploitation et les activités quotidiennes de la Société et de ses filiales conformément au plan stratégique et aux budgets d’exploitation et d’immobilisations, ainsi que pour l’élaboration d’une stratégie à long terme saine qui est dans l’intérêt de la Société. Certaines des principales responsabilités du chef de la direction sont les suivantes : (i) gérer le rendement stratégique et opérationnel de la Société conformément aux buts, aux politiques et aux objectifs établis par le conseil, notamment superviser les efforts de la Société pour atteindre et conserver une position concurrentielle satisfaisante au sein de son secteur, (ii) élaborer, pour examen et approbation par le conseil, un plan stratégique annuel qui prend en compte, notamment, la croissance potentielle par des acquisitions stratégiques, les possibilités et les risques à long terme inhérents aux activités de la Société, (iii) élaborer, en collaboration avec le chef de la direction financière et certains autres membres de la haute direction, un plan opérationnel et un budget annuels qui étayent la stratégie à court et à long termes de la Société, (iv) maintenir une relation de travail étroite avec le conseil d’administration, et (v) superviser le chef de la direction financière et certains autres membres de la haute direction, s’assurer que les activités commerciales quotidiennes de la Société sont gérées de manière appropriée et à cette fin, élaborer et mettre en place des processus grâce auxquels il sera possible d’atteindre les buts et les objectifs de la Société sur les plans des finances et de l’exploitation.

PRÉSIDENCE DE COMITÉS

À l’heure actuelle, le président du comité d’audit et la présidente du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération sont, respectivement, M. Carrière et M[me] Smith-Galipeau. En vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, M. Carrière et M[me] SmithGalipeau sont tous deux indépendants de la Société.

Des descriptions de postes ont été adoptées par le conseil d’administration pour le président du comité d’audit et pour la présidente du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération.

Certaines des principales responsabilités des présidents du comité d’audit et du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération sont les suivantes : (i) mettre en place des procédures pour régir le travail du comité et veiller à ce que ce dernier s’acquitte pleinement de ses fonctions, (ii) favoriser une relation de travail efficace entre la direction et les membres du comité, (iii) en collaboration avec le chef de la direction, le secrétaire de la Société et le président du conseil, déterminer la fréquence, les dates et les lieux des réunions du comité, (iv) dresser l’ordre du jour des réunions du comité, en collaboration avec la direction, pour s’assurer que tous les points pertinents sont portés à son attention pour lui permettre d’exercer ses fonctions et de s’acquitter de ses responsabilités de manière efficace; (v) faire rapport au conseil d’administration des questions examinées par le comité et de toutes décisions prises ou recommandations faites par le comité à la réunion du conseil d’administration qui suit toute réunion du comité; (vi) surveiller le flux d’information parvenant au comité et veiller au caractère adéquat des documents fournis en temps opportun par la direction pour permettre au comité de s’acquitter de ses devoirs; (vii) présider toutes les réunions du comité et encourager les débats francs et spontanés au cours de ces réunions.

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C1

Annexe D - Régimes incitatifs à long terme

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Le 1[er] janvier 2011, la Société a adopté un régime d’intéressement à long terme pour l’octroi d’incitatifs à long terme, appelé le « régime d’intéressement à long terme ». Le 7 décembre 2022, le régime a été modifié et rebaptisé « régime d’options d’achat d’actions » (le « régime d’options d’achat d’actions »).

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, la Société peut octroyer sous réserve de certaines modalités, des options (les « options ») d’achat d’actions à certains employés de la direction qui occupent des postes pouvant avoir une incidence importante sur les résultats à long terme de la Société.

Le régime d’options d’achat d’actions est administré par le conseil, qui assume en outre la responsabilité de son interprétation, de sa construction et de son utilisation. Le conseil peut déléguer son pouvoir à un comité qu’il choisit (le « comité », et le conseil et le comité sont, dans la mesure où le conseil a délégué son pouvoir à ce comité aux termes du régime d’options d’achat d’actions, l’« Administrateur »). Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, seuls les membres de la direction, les hauts dirigeants et les autres employés de la Société ou des membres de son groupe qui occupent des postes clés ainsi que le détermine l’Administrateur, sont admissibles à recevoir des options (les « participants admissibles » et, lorsque des options leur sont octroyées, les « participants »). Pour déterminer les options à octroyer au titre du régime d’options d’achat d’actions, l’Administrateur prend en considération la valeur de la contribution actuelle et potentielle de chaque participant admissible au succès de la Société.

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, le nombre total d’actions réservées pouvant être octroyées et émises et disponibles en tant qu’options est limité à 3 108 184 actions, soit approximativement 2,49 % des 124 663 950 actions émises et en circulation au 31 décembre 2023 (la « réserve totale »).

Les actions à l’égard desquelles une option est octroyée mais non exercée avant la fin de l’option à cause de l’expiration, de la résiliation ou de l’extinction de l’option ou pour tout autre motif, sont disponibles pour des options qui seront octroyées par la suite. Le régime d’options d’achat d’actions prévoit que le nombre total d’actions émises à un initié et aux personnes qui ont un lien avec lui aux termes de ce régime ou de toute autre entente de rémunération fondée sur des actions proposée ou mise en place au cours d’une période d’un an ne doit pas être supérieur à dix pour cent (10 %) des actions émises et en circulation, et que le nombre total d’actions a) émises à des initiés et aux personnes qui ont un lien avec eux au cours d’une période d’un an et b) pouvant être émises à des initiés et aux personnes qui ont un lien avec eux aux termes du régime d’options d’achat d’actions ou de toute autre entente de rémunération fondée sur des actions proposée ou mise en place ne doit pas être supérieur à dix pour cent (10 %) des actions émises et en circulation.

Les options octroyées aux termes du régime d’options d’achat d’actions ne peuvent être ni cédées ni transférées, sauf par voie testamentaire ou en vertu des lois successorales applicables au territoire d’un participant décédé.

Le conseil peut modifier le régime d’options d’achat d’actions ou les options, pourvu que la modification n’ait pas d’incidence défavorable sur des options déjà octroyées et ne leur porte pas atteinte, sauf si la modification est permise par le régime d’options d’achat d’actions, si le participant y consent ou si le conseil juge qu’elle est nécessaire au respect des lois ou des règles de la TSX applicables.

Sans que soit limité la portée de ce qui précède, mais sous réserve des dispositions ci-après, le conseil peut, sans l’approbation des actionnaires, apporter les modifications suivantes au régime d’options d’achat d’actions ou à toute option :

• des modifications de nature administrative;

• un changement aux modalités de dévolution d’une option;

• une modification au droit d’exercice sans décaissement payable en valeurs mobilières, que la modification prévoie ou non que les valeurs mobilières seront soustraites de la réserve totale;

• l’ajout d’une forme d’aide financière et une modification à la disposition adoptée sur l’aide financière;

• une modification ou une correction qui peut être nécessaire pour remédier à une ambiguïté ou à un défaut ou supprimer une disposition incompatible ou corriger une omission ou une inexactitude matérielle ou une erreur manifeste.

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D1

Le conseil doit obtenir l’approbation des actionnaires pour les modifications suivantes, à condition que les actions détenues directement ou indirectement par des initiés bénéficiant de certaines modifications soient exclues lorsqu’il s’agit d’obtenir l’approbation des actionnaires :

• une modification au nombre maximum de nouvelles actions pouvant être émises au titre du régime d’options d’achat d’actions, notamment une augmentation du nombre maximum d’actions ou le changement du nombre maximum fixe d’actions à un pourcentage maximum, autre qu’un rajustement à la suite d’un changement de capitalisation;

• une modification qui réduit le prix d’exercice d’une option ou d’un autre droit octroyé aux termes du régime d’options d’achat d’actions après son octroi, ou son annulation et son remplacement par une nouvelle option ou un nouveau droit à prix réduit, sauf pour un rajustement à la suite d’un changement de la structure du capital;

• une modification qui reporte la date d’expiration d’une option ou d’un autre droit octroyé aux termes du régime d’options d’achat d’actions au-delà de la date d’expiration originale, sauf si le report est dû à une période d’interdiction;

• une modification qui permettrait à des administrateurs qui ne sont pas des employés d’être admissibles à des attributions au titre du régime d’options d’achat d’actions;

• une modification qui permettrait qu’une option ou un autre droit octroyé aux termes du régime d’options d’achat d’actions puisse être transféré ou cédé par un participant autrement sauf que par voie testamentaire ou en vertu des lois successorales applicables au lieu de résidence du participant décédé;

• une modification qui augmente le nombre maximum d’actions pouvant être émises (i) à des initiés et des personnes ayant des liens avec eux; ou (ii) à un initié et aux personnes ayant un lien avec lui aux termes du régime d’options d’achat d’actions ou d’une entente de rémunération par intéressement proposée ou mise en place à l’intérieur d’une période d’une année, sauf pour un rajustement à la suite d’un changement de la structure du capital; et

• une modification aux dispositions portant sur la modification du régime d’options d’achat d’actions.

Options

Pour chaque octroi d’options au titre du régime d’options d’achat d’actions, et sous réserve des modalités et conditions du régime d’options d’achat d’actions, l’Administrateur (i) désigne les participants admissibles qui peuvent recevoir des options aux termes du régime d’options d’achat d’actions; (ii) fixe le nombre ou la valeur en dollars des options à octroyer à chaque participant admissible, (iii) détermine le prix par action qui sera payable lors de l’exercice de chaque option (le « prix des options »), lequel ne doit pas être inférieur au cours du marché de ces actions au moment de l’octroi des options et (iv) détermine les modalités de dévolution pertinentes, notamment les critères de rendement, s’il y a lieu, et la durée de l’option qui ne doit pas dépasser dix ans. Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, le « cours du marché » est : (i) si l’octroi est fait en dehors d’une période d’interdiction, le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent immédiatement la date d’octroi des options ou, si le cours moyen ne peut être obtenu, le cours de clôture des actions au moment de l’octroi, (ii) si la valeur en dollars est approuvée par l’Administrateur en dehors d’une période d’interdiction dans le cadre d’un programme d’octroi périodique, mais avec une date d’attribution effective qui tombe le premier jour d’une période d’interdiction, le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant le premier jour de cette période d’interdiction; ou (iii) si la valeur en dollars est approuvée par l’Administrateur au cours d’une période d’interdiction, l’octroi sera effectué au plus tôt le sixième (6[e] ) jour suivant la fin de cette période d’interdiction en utilisant le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse suivant le dernier jour de cette période d’interdiction. Le prix des options payable pour les actions visées par une option octroyée à un contribuable américain correspondra au plus élevé entre le prix du marché déterminé conformément à la phrase précédente et le cours du marché déterminé de la manière requise pour que cette option soit un droit d’action exonéré ( exempt stock right ) en vertu de l’article 409A du Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée.

À moins que l’Administrateur n’en décide autrement, toutes les options non exercées sont annulées à leur date d’expiration. Si la date d’expiration tombe pendant une période d’interdiction ou dans les dix jours qui la suivent, elle est reportée automatiquement au dixième jour de bourse suivant l’expiration de cette période d’interdiction.

En cas de congédiement motivé d’un participant, les options sont résiliées à la date du congédiement ou à la date indiquée dans l’avis de congédiement. Si l’emploi du participant prend fin autrement qu’à la suite d’un congédiement motivé, en raison de son décès, de son invalidité ou de son départ à la retraite, les options peuvent être exercées si elles sont dévolues au moment où l’emploi prend fin, à moins que l’Administrateur n’en décide autrement. Les options peuvent être exercées pour une période de 90 jours suivant la date de cessation des fonctions ou avant l’expiration de leur durée originale, selon la première de ces deux dates, à moins que l’Administrateur n’en décide autrement. Un changement d’emploi au sein de la Société et des membres de son groupe n’a aucune incidence sur les options du participant.

Les options dévolues à la date du décès d’un participant doivent être exercées par ses héritiers au cours de l’année qui suit le décès ou avant l’expiration de la durée originale des options, selon la première de ces deux dates.

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Si un participant est blessé, devient invalide ou prend sa retraite, il peut exercer ses options à mesure qu’elles sont dévolues; toutefois, ces options ne peuvent être exercées qu’au cours des cinq années qui suivent la cessation des fonctions (ou la date à laquelle le participant devient admissible aux prestations d’invalidité à long terme) ou le départ à la retraite, selon le cas, ou avant l’expiration de la durée originale des options, selon la première de ces deux dates. Si le participant prend volontairement un congé sans solde, il peut exercer ses options à mesure qu’elles sont dévolues.

Si un participant a conclu avec la Société ou un membre de son groupe une entente écrite régissant les services rendus par le participant et que cette entente contient une clause restrictive, les modalités de cette clause restrictive s’appliquent automatiquement à l’option ainsi octroyée aux termes du régime. Si l’Administrateur détermine que le participant a enfreint la clause restrictive, il peut annuler l’option en tout ou en partie.

La totalité ou une partie des options peuvent être exercées avant leur échéance ou leur résiliation précoce conformément au régime d’options d’achat d’actions, aux dates ou conformément aux critères de rendement ou aux autres conditions de dévolution que l’Administrateur peut déterminer à son seul gré au moment de l’octroi des options.

Le régime d’options d’achat d’actions prévoit aussi qu’en cas de changement de contrôle (tel que ce terme est défini dans le régime d’options d’achat d’actions), les options en cours sont échangées contre des droits ou d’autres titres de valeur essentiellement équivalente de toute entité participant à un changement de contrôle ou issue d’un changement de contrôle, ou encore converties en de tels droits ou titres, comme le détermine le conseil à son gré. Si, par suite d’un changement de contrôle, les actions cessent d’être négociées à une bourse de valeurs nord-américaine et que les actions à droit de vote d’une entité ou d’une entité mère issue du changement de contrôle ne sont pas négociées à cette bourse de valeurs, alors toutes les options en cours sont dévolues immédiatement avant ce changement de contrôle. En cas de congédiement non motivé du participant par la Société ou un membre de son groupe, si la date de cessation des fonctions tombe dans les 24 mois suivant la réalisation d’une opération entraînant un changement de contrôle, toutes les options attribuées au participant avant le changement de contrôle et qu’il détient à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à cette date.

Modifications du régime d’options d’achat d’actions au cours de la dernière année

Avec prise d’effet le 1ᵉʳ janvier 2024, le conseil d’administration a approuvé la modification du régime d’options d’achat d’actions visant les fins suivantes : (i) prévoir un changement de contrôle à double déclenchement lorsque des actions de l’entité issue du changement de contrôle sont négociées en bourse et que la Société met fin à l’emploi du participant autrement que dans le cadre d’un congédiement motivé dans les 24 mois suivant ce changement de contrôle; (ii) prévoir une définition de la retraite et une période de préavis de six mois obligatoire; (iii) prévoir un droit de recouvrement, en cas de faux départ à la retraite ou de manquement à une obligation de nonconcurrence ou de non-sollicitation, au gré du conseil ou des administrateurs, de paiements versés en excédent de ce que le participant aurait reçu s’il avait démissionné, plutôt que de prendre sa retraite; (iv) permettre au conseil d’autoriser la dévolution et le paiement d’attributions; (v) permettre au conseil ou à un comité du conseil de déléguer des pouvoirs au chef de la direction ou à d’autres membres de la direction; (vi) intégrer divers changements d’ordre administratif ou interne. Les modifications qui précèdent n’exigent pas l’approbation des actionnaires selon les modalités du régime d’options d’achat d’actions.

RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS

La Société a adopté un régime d’unités d’actions (le « régime d’unités d’actions ») destiné à ses employés clés et à ceux des membres de son groupe qui a pris effet le 7 décembre 2022.

Aux termes du régime d’unités d’actions, la Société peut octroyer des unités d’actions aux employés clés sous forme d’unités d’actions restreintes échangeables (les « unités d’actions restreintes échangeables ») et d’unités d’actions liées au rendement échangeables (les « unités d’actions liées au rendement échangeables » et, avec les unités d’actions restreintes échangeables, les « unités d’actions ») qui sont fondées sur la valeur d’une action, qui sont dévolues au fil du temps et qui peuvent être assujetties à des mesures du rendement. Les unités d’actions dévolues peuvent être échangées par le participant après la dévolution, mais avant le dixième (10[e] ) anniversaire de la date d’octroi contre des actions nouvellement émises, des actions achetées sur le marché ou des espèces, ou une combinaison de ces éléments, au choix du participant.

Le régime d’unités d’actions sera administré par le conseil. Le conseil peut déléguer son pouvoir à un comité qu’il choisit (le « comité », et le conseil et le comité sont, dans la mesure où le conseil a délégué son pouvoir à ce comité aux termes du régime d’unités d’actions, l’« Administrateur »). Aux termes du régime d’unités d’actions, seuls les membres de la direction, les hauts dirigeants, les employés et les entrepreneurs dépendants qui travaillent à temps plein pour la Société ou les membres de son groupe et occupent des postes clés, tel qu’il est établi par l’Administrateur, peuvent recevoir des unités d’actions (les « participants admissibles » et, lorsque des unités d’actions leur sont attribuées, les « participants »). Pour établir les unités d’actions qui seront octroyées aux termes du régime d’unités d’actions,

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l’Administrateur prend en considération la valeur de la contribution actuelle et potentielle de chaque participant admissible au succès de la Société.

Aux termes du régime d’unités d’actions, le nombre total d’actions réservées et disponibles aux fins d’octroi et d’émission en tant qu’unités d’actions est limité à 1 500 000, soit environ 1,2 % des 124 663 950 actions émises et en circulation au 31 décembre 2023.

Les actions visées par des unités d’actions octroyées, mais non échangées aux termes du régime d’unités d’actions, en raison de pareille annulation ou expiration ou pour une autre raison, sont disponibles aux fins d’octroi ultérieur d’unités d’actions. Le régime d’unités d’actions prévoit que le nombre total d’actions émises à un initié ou à une personne ayant des liens avec cet initié aux termes du régime d’unités d’actions ou de toute autre entente de rémunération fondée sur des actions proposée ou établie au cours d’une période d’un an ne peut être supérieur à dix pour cent (10 %) des actions émises et en circulation et que le nombre total d’actions : a) émises à des initiés et à des personnes ayant des liens avec ces initiés au cours d’une période d’un an et b) pouvant être émises aux initiés et aux personnes ayant des liens avec ces initiés aux termes du régime d’unités d’actions ou de toute autre entente de rémunération fondée sur des actions proposée ou établie ne peut être supérieur à dix pour cent (10 %) des actions émises et en circulation.

Les unités d’actions attribuées aux termes du régime d’unités d’actions ne sont pas cessibles ni transférables, volontairement ou par l’effet de la loi, sauf par voie testamentaire ou en vertu des lois successorales du domicile du participant décédé.

Le conseil peut, sans en donner avis aux actionnaires ni obtenir leur approbation, modifier, suspendre ou dissoudre le régime d’unités d’actions ou modifier, suspendre ou annuler les unités d’actions octroyées aux termes du régime d’unités d’actions à son gré, pourvu, toutefois, que la modification ne porte pas atteinte ni ne nuise aux unités d’actions octroyées antérieurement, sauf si le régime d’unités d’actions l’autorise, avec l’accord du participant, ou que le conseil juge la modification nécessaire ou souhaitable aux fins de conformité au droit ou aux règles de la TSX applicables. Le consentement du participant n’est pas requis dans le cadre d’une dissolution du régime d’unités d’actions lorsque la dévolution des unités d’actions en circulation est anticipée. Si le conseil dissout ou suspend le régime d’unités d’actions, aucune nouvelle unité d’actions n’est portée au crédit du participant, et les unités d’actions en circulation peuvent faire l’objet d’une dévolution anticipée ou d’un règlement ou demeurer en circulation, pourvu qu’elles ne donnent pas droit à des équivalents de dividendes à compter de la dissolution ou de la suspension du régime d’unités d’actions, sauf indication contraire du conseil.

Sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, mais sous réserve de ce qui suit, l’Administrateur peut, sans l’approbation des actionnaires, apporter les modifications suivantes au régime d’unités d’actions ou aux unités d’actions :

• une modification de nature administrative;

• une modification aux dispositions de dévolution des unités d’actions;

• une modification ou une correction qui peut être nécessaire pour remédier à une ambiguïté ou à un défaut ou supprimer une disposition incompatible ou corriger une omission ou une inexactitude matérielle ou une erreur manifeste.

L’Administrateur sera tenu d’obtenir l’approbation requise de la TSX et des actionnaires pour les modifications suivantes :

• une modification du nombre maximal d’actions nouvelles pouvant être émises aux termes du régime d’unités d’actions, y compris l’augmentation du nombre fixe maximal d’actions ou une conversion d’un nombre fixe maximal d’actions en un pourcentage fixe maximal, autre que le rajustement qui suit certaines opérations visant la Société;

• une modification qui reporte la période de dévolution des unités d’actions au-delà de la date d’origine, sauf si le report est dû à une période d’interdiction;

• une modification qui permettrait à des administrateurs qui ne sont pas des employés d’obtenir des attributions aux termes du régime;

• une modification qui permettrait le transfert ou la cession par un participant d’une unité d’action octroyée aux termes du régime, autrement que par voie testamentaire ou en vertu des lois successorales du domicile du participant décédé;

• une modification qui augmenterait le nombre maximal d’actions qui pourraient être émises : (i) à des initiés et à des personnes ayant des liens avec ces initiés ou (ii) aux initiés et aux personnes ayant des liens avec ces initiés aux termes du régime d’unités d’actions ou de toute autre entente de rémunération fondée sur des actions proposée ou établie au cours d’une période d’un an, sauf dans le cas d’un rajustement qui suit certaines opérations visant la société;

• une modification qui supprime ou diminue la gamme de modifications qui nécessitent l’approbation des actionnaires en application des dispositions de modification du régime d’unités d’actions.

Une unité d’action restreinte échangeable est une unité dont la valeur est équivalente à celle d’une action, qui ne peut pas être dévolue avant l’écoulement d’un délai précis ou la satisfaction d’autres conditions de dévolution, dont décide l’Administrateur. Pour chaque octroi d’unités d’actions restreintes échangeables aux termes du régime d’unités d’actions, l’Administrateur : (i) désigne les participants admissibles qui peuvent recevoir des unités d’actions restreintes échangeables aux termes du régime d’unités d’actions; (ii) fixe le nombre

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ou la valeur en dollars, selon le cas, des unités d’actions restreintes échangeables qui seront octroyées à chaque participant admissible et la date d’attribution (définie dans le régime d’unités d’actions); (iii) établit les conditions, les dispositions de dévolution et la période de restriction (définies dans le régime d’unités d’actions) applicables aux unités d’actions restreintes échangeables, le tout sous réserve des modalités et conditions prescrites dans le régime d’unités d’actions et dans les avis d’attribution. Sauf indication contraire dans un avis d’attribution, les unités d’actions restreintes échangeables seront dévolues au troisième anniversaire de la date d’attribution.

Une unité d’action liée au rendement échangeable est une unité dont la valeur est équivalente à celle d’une action, qui ne peut pas être dévolue avant l’atteinte de certains critères de rendement au cours d’une période de rendement précise, tel qu’il est établi par l’Administrateur. Pour chaque octroi d’unités d’actions liées au rendement échangeables aux termes du régime d’unités d’actions, l’Administrateur : (i) désigne les participants admissibles qui peuvent recevoir des unités d’actions liées au rendement échangeables aux termes du régime d’unités d’actions; (ii) fixe le nombre ou la valeur en dollars des unités d’actions liées au rendement échangeables qui seront octroyées à chaque participant admissible et la date d’attribution; (iii) établit les calendriers de dévolution, la période de rendement, les mesures et les objectifs de rendement, ainsi que d’autres conditions applicables aux unités d’actions liées au rendement échangeables aux termes du régime d’unités d’actions, le tout sous réserve des modalités et conditions prescrites dans le régime d’unités d’actions et dans les avis d’attribution. À la conclusion de chaque période de rendement, entre 0 % et 200 % des unités d’actions liées au rendement échangeables sont dévolues, sous réserve de l’atteinte des mesures et des objectifs de rendement précisés.

Pour l’application du régime d’unités d’actions, le « cours du marché » des actions correspond à ce qui suit : (i) si l’octroi est effectué en dehors d’une période d’interdiction, selon le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent immédiatement la date d’attribution ou, si le cours moyen ne peut être obtenu, au cours de clôture des actions au moment de l’octroi; (ii) si la valeur en dollars est approuvée par l’Administrateur en dehors d’une période d’interdiction dans le cadre d’un programme d’octroi périodique, mais avec une date d’attribution effective qui tombe le premier jour d’une période d’interdiction, au cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant le premier jour de cette période d’interdiction; ou (iii) si la valeur en dollars est approuvée par l’Administrateur au cours d’une période d’interdiction, alors l’octroi sera effectué au plus tôt le sixième (6[e] ) jour de bourse suivant la fin de cette période d’interdiction selon le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse suivant le dernier jour de cette période d’interdiction.

Si la Société verse des dividendes, les participants auront le droit de recevoir des équivalents de dividende sous forme d’unités d’actions restreintes ou d’unités d’actions liées au rendement (selon le cas) supplémentaires à chaque date de paiement de dividende où un dividende en espèces normal est payé sur les actions. Les équivalents de dividendes seront calculés à chaque date de paiement de dividende, mais octroyées à la plus rapprochée des dates suivantes : (i) le 15 avril de l’exercice qui suit l’exercice au cours duquel les dividendes ont été payés; (ii) à la date de cessation des fonctions du participant en cas de départ à la retraite, de congédiement non motivé, d’invalidité ou de décès du participant, et, dans les cas mentionnés au point (i) ou (ii), en fonction des unités d’actions portées au crédit du participant à chaque date de référence pour le versement de dividendes. Les équivalents de dividendes seront dévolus au même moment et aux mêmes conditions de dévolution que les unités d’actions auxquelles ils se rapportent.

Sous réserve des modalités du régime d’unités d’actions et sauf indication contraire dans un avis d’attribution, un participant peut échanger une unité d’actions contre, selon le cas : (i) une action entière nouvellement émise; (ii) une action entière achetée sur le marché libre; (iii) la valeur équivalente d’une action entière en espèces; (iv) une combinaison de ce qui précède. Si un participant n’échange pas les unités d’actions qui lui sont dévolues dans les 10 ans de la date d’attribution applicable, les unités d’actions dévolues seront échangées contre des actions nouvellement émises. Si l’expiration ou le règlement d’une unité d’action tombe pendant une période d’interdiction ou dans les dix jours qui la suivent, il est reporté automatiquement au dixième jour suivant l’expiration de cette période d’interdiction.

En cas de congédiement motivé d’un participant, alors les unités d’actions portées à son crédit qui n’ont pas été réglées à la date d’effet de la cessation d’emploi ou à la date mentionnée dans le préavis de cessation d’emploi sont immédiatement déchues et annulées à cette date. En cas de congédiement non motivé d’un participant par la Société ou un membre de son groupe, ou s’il est mis fin à l’emploi du participant en raison d’une invalidité ou d’un départ à la retraite anticipé, alors un nombre d’unités d’actions réparti proportionnellement sera dévolu à la date de dévolution applicable aux unités d’actions en fonction de la durée d’emploi effective du participant entre la date d’attribution applicable et la date de dévolution applicable. S’il est mis fin à l’emploi d’un participant au moment de son départ à la retraite normale, toutes les unités d’actions continueront d’être dévolues à la date de dévolution applicable aux unités d’actions. En cas de congédiement non motivé d’un participant, le participant aura jusqu’à : (i) 90 jours suivant la date d’effet de la cessation d’emploi ou la date mentionnée dans le préavis de cessation d’emploi ou, si elle tombe avant, (ii) la date d’expiration applicable, pour échanger les unités d’actions qui ont été dévolues à cette date, et aura jusqu’à : (iii) 90 jours suivant la date de dévolution applicable ou, si elle tombe avant, (iv) la date d’expiration applicable, pour échanger les attributions dévolues après la date d’effet de la cessation d’emploi ou la date mentionnée dans le préavis de cessation d’emploi. Le participant qui prend sa retraite ou devient invalide aura jusqu’à : (i) cinq ans suivant la cessation d’emploi (ou la date d’effet à laquelle il devient admissible aux prestations d’invalidité à long terme) ou (ii) la date d’expiration applicable, si elle tombe avant, pour échanger ses unités d’actions. Si le participant décède, les unités d’actions en circulation seront immédiatement dévolues à la date du décès en fonction de l’atteinte d’un rendement de 100 %, et le liquidateur ou l’Administrateur de sa succession aura généralement un an pour échanger ces unités d’actions dévolues mais, sous réserve du respect de certaines

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conditions, il pourra choisir d’échanger ces unités d’actions dévolues au plus tard à la fin de l’année qui suit l’année du décès du participant. Si le participant démissionne, ses unités d’actions non dévolues seront déchues et annulées à la date d’effet de sa démission et ses unités d’actions dévolues pourront être échangées jusqu’à : (i) 90 jours suivant la date d’effet de la cessation d’emploi ou la date mentionnée dans le préavis de cessation d’emploi ou (ii) la date d’expiration applicable, si elle tombe avant. Malgré ce qui précède, les unités d’actions d’un participant ne sont pas modifiées par un changement d’emploi ou de poste au sein de la Société ou des membres de son groupe. Dans tous les cas, l’Administrateur peut décider de permettre la dévolution anticipée d’une partie ou de la totalité des unités d’actions ou de renoncer à l’expiration d’une partie ou de la totalité des unités d’actions.

Le régime d’unités d’actions prévoit aussi qu’en cas de changement de contrôle (tel que ce terme est défini dans le régime d’unités d’actions), les unités d’actions en cours sont échangées contre des droits ou d’autres titres de valeur essentiellement équivalente de toute entité participant à un changement de contrôle ou issue d’un changement de contrôle, ou encore converties en de tels droits ou titres, comme le détermine le conseil à son gré, ou encore de toute autre manière établie par le conseil conformément aux modalités du régime. Si, par suite d’un changement de contrôle, les actions cessent d’être négociées à une bourse de valeurs nord-américaine et que les actions à droit de vote d’une entité ou d’une entité mère issue du changement de contrôle ne sont pas négociées à cette bourse de valeurs, alors toutes les unités d’actions en cours sont dévolues immédiatement avant ce changement de contrôle. Si la Société ou un membre de son groupe met fin à l’emploi d’un participant pour un motif autre qu’un motif valable et que la date de cessation des fonctions tombe dans les 24 mois suivant la réalisation d’une opération entraînant un changement de contrôle, toutes les unités d’actions attribuées au participant avant le changement de contrôle et qu’il détient à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à cette date.

En cas de retraitement des états financiers trimestriels ou annuels de la Société, des rajustements pourraient être effectués afin : (i) de réduire le nombre d’unités d’actions de chaque octroi qui se rapporte à l’exercice relativement auquel les états financiers annuels de la Société ont été retraités ou qui a été effectuée au cours de cet exercice, ou qui vise le trimestre d’exercice relativement auquel les états financiers de la Société ont été retraités; (ii) d’assurer la dévolution selon un ratio de rendement fondé sur le critère de rendement touché par ce retraitement, tel qu’il est établi par l’Administrateur.

En cas de fractionnement, de refonte, de dividende-actions, de restructuration du capital, de reclassement, d’échange ou de changement autre lié aux actions, ou de regroupement, de fusion, de scission-distribution, de vente, de location ou d’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la Société ou de distribution autre des actifs de la Société aux actionnaires (sauf un paiement de dividendes) après l’attribution d’une unité d’action, les unités d’actions seront rajustées comme l’Administrateur le juge approprié afin de préserver, proportionnellement, les intérêts des participants aux termes du régime.

En cas de réorganisation ou de fusion de la Société, d’arrangement concernant la Société, d’offre publique d’achat (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec)) visant la totalité des actions, ou de vente ou d’aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et des actifs de la Société, le conseil peut, à son gré, apporter les modifications aux attributions d’unités d’actions qu’il juge appropriées dans les circonstances.

Modifications du régime d’unités d’actions au cours de la dernière année

Avec prise d’effet le 1ᵉʳ janvier 2024, le conseil d’administration a approuvé la modification du régime d’unités d’actions visant les fins suivantes : (i) prévoir un changement de contrôle à double déclenchement lorsque des actions de l’entité issue du changement de contrôle sont négociées en bourse et que la Société met fin à l’emploi du participant autrement que dans le cadre d’un congédiement motivé dans les 24 mois suivant ce changement de contrôle; (ii) prévoir une définition de la retraite, un traitement des unités en cours en cas de retraite et une période de préavis de six mois obligatoire; (iii) ajouter des dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation applicables après le départ à la retraite ou une invalidité; (iv) prévoir un droit de recouvrement, en cas de faux départ à la retraite ou de manquement à une obligation de non-concurrence ou de non-sollicitation, au gré du conseil ou des administrateurs, de paiements versés en excédent de ce que le participant aurait reçu s’il avait démissionné, plutôt que de prendre sa retraite; (v) prévoir la déchéance et l’annulation d’unités si le participant enfreint une clause restrictive qui lui est applicable aux termes de son contrat de travail; (vi) permettre au conseil d’autoriser la dévolution et le paiement d’attributions; (vii) permettre au conseil ou à un comité du conseil de déléguer des pouvoirs au chef de la direction ou à d’autres membres de la direction; (viii) intégrer divers changements d’ordre administratif ou interne. Les modifications qui précèdent n’exigent pas l’approbation des actionnaires selon les modalités du régime d’unités d’actions.

RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT ET D’UNITÉS D’ACTIONS RESTREINTES

Le 12 mars 2014, le conseil a approuvé, sur recommandation du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, la création et l’émission d’unités d’actions liées au rendement, conformément à un nouveau régime d’unités d’actions liées au rendement (le « régime d’unités d’actions liées au rendement »). Le régime d’unités d’actions liées au rendement est conçu pour offrir aux participants admissibles la possibilité de participer au succès à long terme de la Société, mieux harmoniser leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société et les récompenser pour leur rendement; c’est aussi un moyen pour la Société d’attirer, de motiver et de fidéliser des employés clés.

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Avec prise d’effet le 1[er] janvier 2016, sur recommandation du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, le conseil a approuvé la création et l’émission de nouvelles unités d’actions restreintes octroyées ou à être octroyées par la Société (les « unités d’actions restreintes »), conformément à un régime d’unités d’actions restreintes récemment adopté (le « régime d’unités d’actions restreintes »). Le régime d’unités d’actions restreintes est conçu pour accroître l’intérêt pour le bon fonctionnement de la Société chez les participants admissibles qui ont des responsabilités concernant la gestion, la croissance et la protection des activités de la Société ou d’une filiale, pour inciter les participants admissibles à continuer à offrir leurs services à la Société ou à une filiale et pour être un moyen pour la Société d’attirer, de motiver et de fidéliser des employés clés.

Avec prise d’effet le 1[er] janvier 2024, le régime d’unités d’actions liées au rendement et le régime d’unités d’actions restreintes ont été regroupés pour créer le régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes (le « régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes »). Le régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes est administré par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération. Après leur dévolution, les unités d’actions liées au rendement et les unités d’actions restreintes émises au titre du régime d’unités d’actions liées au rendement ne sont payables qu’en espèces.

Unités d’actions liées au rendement

Pour chaque octroi d’unités d’actions liées au rendement au titre du régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes, et sous réserve des modalités de ce régime, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération (i) désigne les participants admissibles qui peuvent recevoir des unités d’actions liées au rendement au titre de ce régime, (ii) fixe le nombre d’unités d’actions liées au rendement (y compris les fractions d’unités d’actions liées au rendement) à créditer à chaque participant admissible, compte tenu du cours du marché au moment de l’octroi, (iii) établit les mesures et les objectifs de rendement qui détermineront la proportion, qui ne doit pas être supérieure à 200 %, des unités d’actions liées au rendement qui seront dévolues et (iv) détermine la période de rendement.

Après la fin d’une période de rendement applicable à une attribution, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération évalue la performance en fonction des mesures établies et des objectifs fixés pour cette période. Le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération fixe ensuite le pourcentage (qui ne doit pas être supérieur à 200 %), du rendement atteint au cours de la période de rendement (le « pourcentage de dévolution ») applicable aux attributions. À cet égard, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération peut fixer le pourcentage de dévolution à un pourcentage plus élevé (qui ne doit pas être supérieur 200 %) que celui qui aurait résulté si le calcul était fondé uniquement sur les mesures et les objectifs de rendement. Le nombre d’unités d’actions liées au rendement qui seront dévolues pour un participant correspondra au nombre d’unités d’actions liées au rendement (y compris les équivalents de dividende) qui lui ont été octroyées à la date d’octroi, multiplié par le pourcentage de dévolution (les « unités d’actions liées au rendement dévolues »).

Les participants ont le droit de recevoir, pour chaque unité d’action liée au rendement dévolue, un paiement en espèces égal au nombre d’unités d’actions liées au rendement dévolues multiplié par le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq jours de bourse qui précèdent immédiatement la ou les dates fixées par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération en tant que date ou dates où la totalité ou une partie d’une attribution sera évaluée et ensuite payée, moins les retenues d’impôt applicables.

Unités d’actions restreintes

Pour chaque octroi d’unités d’actions restreintes au titre du régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération (i) désigne les participants admissibles qui peuvent recevoir des unités d’actions restreintes aux termes de ce régime, (ii) fixe le nombre ou la valeur en dollars, selon le cas, des unités d’actions restreintes à octroyer à chaque participant admissible et la ou les dates d’octroi des unités d’actions restreintes (la « date d’attribution »), et (iii) détermine les modalités pertinentes, les conditions de dévolution ainsi que la période de restriction touchant les unités d’actions restreintes. Le régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes prévoit ce qui suit : (i) à moins que le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération n’en décide autrement, les nouvelles unités d’actions restreintes sont dévolues trois ans après la date d’attribution (la « date de dévolution ») et (ii) la « période de restriction » est déterminée par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, mais ne saurait en aucun cas prendre fin après le 31 décembre de l’année civile trois ans après l’année civile au cours de laquelle l’attribution est octroyée. Même si, au moment de l’octroi d’unités d’actions restreintes, le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération peut y associer les conditions de dévolution qu’il considère appropriées, la Société s’attend à ce que la dévolution des nouvelles unités d’actions restreintes soit liée uniquement au critère temps.

Au plus tard le trentième jour qui suit une date de dévolution, les participants ont le droit de recevoir le paiement en espèces pour chaque unité d’action restreinte dévolue à cette date, le paiement étant un montant égal au nombre d’unités d’actions restreintes dévolues multiplié par le cours du marché, moins les retenues d’impôts applicables.

Modalités générales du régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes

Si un montant en dollars est octroyé au lieu d’un nombre précis d’unités d’actions liées au rendement ou d’unités d’actions restreintes, le compte du participant est crédité du nombre d’unités d’actions liées au rendement ou d’unités d’actions restreintes équivalant à ce

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montant en dollars divisé par le « cours du marché » établi comme suit : (i) si l’octroi est fait en dehors d’une période d’interdiction, le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d’attribution ou, si le cours moyen ne peut être obtenu, le cours de clôture des actions au moment de l’octroi, (ii) si la valeur en dollars des unités d’actions liées au rendement ou des unités d’actions restreintes est approuvée par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération en dehors d’une période d’interdiction dans le cadre d’un programme d’octroi périodique, mais avec une date d’attribution effective qui tombe le premier jour d’une période d’interdiction, le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse avant la premier jour de cette période d’interdiction, ou (iii) si la valeur en dollars des unités d’actions liées au rendement ou des unités d’actions restreintes est approuvée par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération au cours d’une période d’interdiction, l’attribution sera effectuée au plus tôt le sixième (6e) jour de bourse suivant la fin de cette période d’interdiction en utilisant le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse suivant le dernier jour de cette période d’interdiction.

Si la Société verse des dividendes, les participants auront le droit de recevoir des équivalents de dividende sous forme d’unités d’actions liées au rendement ou d’unités d’actions restreintes (selon le cas) supplémentaires à chaque date de paiement de dividende où un dividende en espèces normal est payé sur les actions. Les équivalents de dividendes seront calculés à chaque date de paiement de dividende, mais octroyées à la plus rapprochée des dates suivantes : (i) le 15 avril de l’exercice qui suit l’exercice au cours duquel les dividendes ont été payés; (ii) à la date de cessation des fonctions du participant en cas de départ à la retraite, de congédiement non motivé, d’invalidité ou de décès du participant, et, dans les cas mentionnés au point (i) ou (ii), en fonction des unités d’actions liées au rendement et des unités d’actions restreintes portées au crédit du participant à chaque date de référence pour le versement de dividendes. Les équivalents de dividendes seront dévolus au même moment et aux mêmes conditions de dévolution que les unités d’actions liées au rendement et les unités d’actions restreintes auxquelles ils se rapportent.

En cas de retraite anticipée d’un participant, si son emploi prend fin autrement qu’à la suite d’un congédiement motivé ou si le participant devient invalide (tel que ce terme est défini dans le régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes), sous réserve d’une résolution du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, alors pour chacune de ses attributions qui ne sont pas devenues payables à la date de cessation des fonctions ou à la date à laquelle il est devenu invalide, selon le cas, un paiement proportionnel, en fonction de ses états de service actif (i) pendant la période de rendement de cette attribution d’unités d’actions liées au rendement ou (ii) entre la date d’attribution et la date d’établissement de la dévolution pour cette attribution d’unités d’actions restreintes, lui sera versé après chaque date d’évaluation ou date d’établissement de la dévolution applicable. Cependant, le participant cesse d’accumuler des équivalents de dividende à la date de séparation.

En cas de retraite normale d’un participant, ses attributions qui ne sont pas devenues payables à la date de cessation des fonctions continueront d’être dévolues et lui seront payées après chaque date d’évaluation ou date d’établissement de la dévolution applicable, à l’exception des attributions qui lui ont été octroyées au cours du même exercice que celui où tombe la date de cessations des fonctions, de sorte que pour chacune de ses attributions qui ne sont pas devenues payables à la date de cessation des fonctions, un paiement proportionnel, en fonction de ses états de service actif (i) pendant la période de rendement de cette attribution d’unités d’actions liées au rendement ou (ii) entre la date d’attribution et la date d’établissement de la dévolution pour cette attribution d’unités d’actions restreintes, lui sera versé après chaque date d’évaluation ou date d’établissement de la dévolution applicable, étant entendu que le participant cesse d’accumuler des équivalents de dividende à la date de cessation des fonctions.

Au décès d’un participant, selon le cas : (i) les unités d’actions liées au rendement octroyées qui ne sont pas devenues payables à la date du décès, ou avant, sont immédiatement dévolues et deviennent payables; à cette fin, le pourcentage de dévolution est de 100 %, et les unités d’actions liées au rendement sont évaluées à la date du décès; (ii) les unités d’actions restreintes octroyées qui ne sont pas devenues payables à la date du décès, ou avant, sont immédiatement dévolues, la date d’établissement de la dévolution étant réputée être la date du décès.

Si un participant fait l’objet d’un congédiement motivé, s’il enfreint une clause restrictive qui lui est applicable aux termes de son contrat de service ou pour un motif autre que ceux qui sont mentionnés ci-dessus, les unités d’actions liées au rendement ou les unités d’actions restreintes créditées au compte du participant sont annulées, tout comme les équivalents de dividende afférents.

En cas de changement de contrôle (tel que ce terme est défini dans le régime d’unités d’actions liées au rendement et d’unités d’actions restreintes), toutes les unités d’actions liées au rendement et les unités d’actions restreintes en cours sont échangées contre des droits ou d’autres titres de valeur essentiellement équivalente de toute entité participant à un changement de contrôle ou issue d’un changement de contrôle, ou encore converties en de tels droits ou titres, comme le détermine le conseil à son gré, ou encore de toute autre manière établie par le conseil conformément aux modalités du régime. Si, par suite d’un changement de contrôle, les actions cessent d’être négociées à une bourse de valeurs nord-américaine et que les actions à droit de vote d’une entité ou d’une entité mère issue du changement de contrôle ne sont pas négociées à cette bourse de valeurs, alors toutes les unités d’actions liées au rendement et les unités d’actions restreintes en cours sont dévolues immédiatement avant ce changement de contrôle. Si la Société ou un membre de son groupe met fin à l’emploi d’un participant pour un motif autre qu’un motif valable et que la date de cessation des fonctions tombe dans les 24 mois suivant la réalisation d’une opération entraînant un changement de contrôle, toutes les unités d’actions restreintes et les unités

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d’actions liées au rendement attribuées au participant avant le changement de contrôle et qu’il détient à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à cette date.

Modifications au régime d’unités d’actions liées au rendement et au régime d’unités d’actions restreintes

Avec prise d’effet le 1ᵉʳ janvier 2024, le conseil d’administration a approuvé la modification du régime d’unités d’actions visant les fins suivantes : (i) prévoir un changement de contrôle à double déclenchement lorsque des actions de l’entité issue du changement de contrôle sont négociées en bourse et que la Société met fin à l’emploi du participant autrement que dans le cadre d’un congédiement motivé dans les 24 mois suivant ce changement de contrôle; (ii) prévoir une définition de la retraite, un traitement des unités en cours en cas de retraite et une période de préavis de six mois obligatoire; (iii) ajouter des dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation applicables après le départ à la retraite ou une invalidité; (iv) prévoir un droit de recouvrement, en cas de faux départ à la retraite ou de manquement à une obligation de non-concurrence ou de non-sollicitation, au gré du conseil ou des administrateurs, de paiements versés en excédent de ce que le participant aurait reçu s’il avait démissionné, plutôt que de prendre sa retraite; (v) prévoir la déchéance et l’annulation d’unités si le participant enfreint une clause restrictive qui lui est applicable aux termes de son contrat de travail; (vi) permettre au conseil d’autoriser la dévolution et le paiement d’attributions; (vii) permettre au conseil ou à un comité du conseil de déléguer des pouvoirs au chef de la direction ou à d’autres membres de la direction; (viii) intégrer divers changements d’ordre administratif ou interne. Les modifications qui précèdent n’exigent pas l’approbation des actionnaires selon les modalités du régime d’unités d’actions.

RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

Avec prise d’effet le 12 mai 2015, le conseil a approuvé, sur recommandation du comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, la création et l’émission d’unités d’actions différées, conformément à un régime d’unités d’actions différées (le « régime d’unités d’actions différées ») récemment adopté. Le régime d’unités d’actions différées modifié est conçu pour accroître la capacité de la Société d’attirer et de fidéliser des personnes de talent pour siéger au conseil et aux postes de direction, pour faire concorder les intérêts des participants et ceux des actionnaires et pour aider les participants à satisfaire à l’exigence concernant l’actionnariat de la haute direction et à l’exigence concernant l’actionnariat des administrateurs.

Le régime d’unités d’actions différées est administré par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération. Aux termes du régime d’unités d’actions différées, les « administrateurs admissibles » sont les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société et sont désignés comme tels par le conseil et les « employés admissibles » sont les employés de la Société désignés comme tels par le conseil; lorsque des unités d’actions différées leur sont octroyées, ils sont aussi appelés « participants ». Les unités d’actions différées émises au titre du régime d’unités d’actions différées peuvent uniquement être réglées en espèces.

Les administrateurs admissibles reçoivent une partie de leur rémunération en unités d’actions différées, les fractions étant calculées à trois décimales près, la valeur étant calculée en utilisant le cours du marché au moment de l’octroi. Aux termes du régime d’unités d’actions différées, le cours du marché est le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq jours de bourse qui précèdent immédiatement la date du calcul, ou il est établi de toute autre manière exigée ou permise par les règles et les politiques de la TSX ou, si ce cours ne peut être obtenu, le cours de clôture des actions au moment de l’octroi. La participation des employés admissibles au régime d’unités d’actions différées relève exclusivement de leur volonté puisqu’aucune partie de leur « rémunération annuelle en unités d’actions différées admissible » n’a été déclarée par le conseil comme étant obligatoirement payable en unités d’actions différées. Aux termes du régime d’unités d’actions différées, la rémunération annuelle en unités d’actions différées admissible est (i) dans le cas d’un administrateur admissible, le montant de la rémunération annuelle qui lui est payable relativement à ses fonctions en tant qu’administrateur de la Société, et (ii) dans le cas d’un employé admissible, le montant de la rémunération incitative à long ou à court terme qui lui est payable relativement à ses fonctions et à sa performance en tant qu’employé de la Société, comme il peut être déterminé par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération, ainsi que toute autre attribution d’unités d’actions différées supplémentaire établie par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération.

À moins de décision contraire, les unités d’actions différées, y compris les équivalents de dividendes, sont dévolues dès qu’elles sont octroyées ou selon un autre calendrier de dévolution qui figure dans l’avis d’octroi du participant.

Si le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération approuve un montant en dollars pour les unités d’actions différées à octroyer à un participant admissible, le compte théorique de celui-ci est crédité d’un nombre d’unités d’actions différées égal au montant en dollars approuvé divisé par la juste valeur marchande d’une action. Pour ce qui est d’une attribution faite à un employé admissible, la « juste valeur marchande » des actions est déterminée comme suit : (i) si l’attribution est faite en dehors d’une période d’interdiction, le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date d’attribution ou, si le cours moyen ne peut être obtenu, le cours de clôture des actions à la date de l’attribution, (ii) si la valeur en dollars des unités d’actions différées est approuvée par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération en dehors d’une période d’interdiction dans le cadre d’un programme d’octroi périodique, mais avec une date d’attribution effective qui tombe le premier jour d’une période d’interdiction, le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse

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avant la premier jour de cette période d’interdiction, ou (iii) si la valeur en dollars des unités d’actions différées est approuvée par le comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération au cours d’une période d’interdiction, l’attribution sera effectuée au plus tôt le sixième (6[e] ) jour suivant la fin de cette période d’interdiction en utilisant le cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse suivant le dernier jour de cette période d’interdiction.

Aucun participant n’a le droit de recevoir un paiement au titre du régime avant la date à laquelle il cesse d’être un administrateur admissible (et il ne doit pas être alors un employé de la Société) ou un employé admissible (et il ne doit pas être alors un administrateur) pour quelque motif (autre qu’en cas de congédiement motivé), y compris le décès, l’invalidité, le départ à la retraite ou la démission (une « date de cessation des fonctions »).

Conformément aux modalités du régime d’unités d’actions différées, l’équivalent de dividende est établi sous forme d’unités d’actions différées additionnelles dont le nombre est calculé à la date de chaque paiement de dividende où un dividende en espèces normal est payé sur les actions. Ces unités d’actions différées seront dévolues lorsqu’elles seront créditées au compte du destinataire, et elles seront réglées en même temps et conformément aux mêmes modalités que les unités d’actions différées sous-jacentes. Les équivalents de dividende sont calculés à la date du paiement de chaque dividende en divisant (i) le produit de la multiplication du montant de chaque dividende par action déclaré et payé par le nombre d’unités d’actions différées inscrites au compte du participant à la date de référence pour le paiement du dividende, par (ii) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pour les cinq jours de bourse qui précèdent immédiatement la date de paiement du dividende sur les actions, les fractions étant calculées à trois décimales près. L’équivalent de dividende payable sous forme d’unités d’actions différées additionnelles est crédité au compte du participant une fois par année, le 15 avril qui suit la date d’attribution des unités d’actions différées à la date de règlement.

À la date de cessation des fonctions d’un participant, ce dernier (ou son représentant légal en cas de décès) a le droit de déposer un maximum de deux avis de rachat demandant le règlement en espèces de la totalité ou d’une partie des unités d’actions différées dévolues créditées à son compte; le montant du règlement est calculé à l’aide du cours du marché à la date du dépôt de l’avis. Le « cours du marché » est le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent immédiatement la date du calcul. Si aucun avis de rachat n’est déposé, le participant est présumé avoir déposé un avis de rachat de toutes ses unités d’actions différées le 1[er] décembre de l’année civile qui suit immédiatement la date de cessation des fonctions du participant (autre que le décès du participant pendant son mandat en tant qu’administrateur admissible ou employé admissible, auquel cas la date de détermination du cours du marché est la date du décès).

En cas de changement de contrôle (tel que ce terme est défini dans le régime d’unités d’actions différées), toutes les unités d’actions différées en cours sont échangées contre des droits ou d’autres titres de valeur essentiellement équivalente de toute entité participant à un changement de contrôle ou issue d’un changement de contrôle, ou encore converties en de tels droits ou titres, comme le détermine le conseil à son gré, ou encore de toute autre manière établie par le conseil conformément aux modalités du régime. Si, par suite d’un changement de contrôle, les actions cessent d’être négociées à une bourse de valeurs nord-américaine et que les actions à droit de vote d’une entité ou d’une entité mère issue du changement de contrôle ne sont pas négociées à cette bourse de valeurs, alors toutes les unités d’actions différées en cours sont dévolues immédiatement avant ce changement de contrôle. Si la Société ou un membre de son groupe met fin à l’emploi d’un participant pour un motif autre qu’un motif valable et que la date de cessation des fonctions tombe dans les 24 mois suivant la réalisation d’une opération entraînant un changement de contrôle, toutes les unités d’actions différées attribuées au participant avant le changement de contrôle et qu’il détient à la date de cessation des fonctions sont immédiatement dévolues à cette date.

Modifications au régime d’unités d’actions différées

Avec prise d’effet le 1ᵉʳ janvier 2024, le conseil d’administration a approuvé la modification du régime d’unités d’actions différées visant les fins suivantes : (i) prévoir un changement de contrôle à double déclenchement lorsque des actions de l’entité issue du changement de contrôle sont négociées en bourse et que la Société met fin à l’emploi du participant autrement que dans le cadre d’un congédiement motivé dans les 24 mois suivant ce changement de contrôle; (ii) prévoir une définition de la retraite, un traitement des unités en cours en cas de retraite et une période de préavis de six mois obligatoire; (iii) ajouter des dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation applicables après le départ à la retraite ou une invalidité; (iv) prévoir un droit de recouvrement, en cas de faux départ à la retraite ou de manquement à une obligation de non-concurrence ou de non-sollicitation, au gré du conseil ou des administrateurs, de paiements versés en excédent de ce que le participant aurait reçu s’il avait démissionné, plutôt que de prendre sa retraite; (v) prévoir la déchéance et l’annulation d’unités si le participant enfreint une clause restrictive qui lui est applicable aux termes de son contrat de travail; (vi) permettre au conseil d’autoriser la dévolution et le paiement d’attributions; (vii) permettre au conseil ou à un comité du conseil de déléguer des pouvoirs au chef de la direction ou à d’autres membres de la direction; (viii) préciser que les unités d’actions différées attribuées en raison du report d’une prime en espèces annuelle gagnée ne sont pas assujetties à la déchéance pour quelque raison que ce soit; (ix) intégrer divers changements d’ordre administratif ou interne. Les modifications qui précèdent n’exigent pas l’approbation des actionnaires selon les modalités du régime d’unités d’actions différées.

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