WPG — Governance Information 2019

Jul 3, 2019

股東會通過修訂日期 : 2019/06/28

大聯大投資控股股份有限公司

取得或處分資產處理程序

一 第 條：制定目的與依據

凡本公司取得或處分資產，均應依本程序之規定辦理。本程序如有未盡事宜，
悉依相關法令規定辦理。

第 二 條：資產適用範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券、未發行股票股權等投 資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第 三 條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 二、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則規定認定者。

• 三、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 四、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 五、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之事實發生日為基準，往前追溯推 算一年，已公告部份免再計入。

• 六、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。

• 七、本公司自民國 102 年 1 月 1 日起採用國際財務報導準則編製財務報告，故本程 序所稱總資產，係指依證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或 個別財務報表中之總資產。

• 本程序中未定義之用詞，悉依證券主管機關所定「公開發行公司取得或處分資產

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處理準則」或相關法律規定。

• 第 四 條：本公司取得或處分資產，除另有規定外，其作業程序及額度如下：

• 一、不動產或其使用權資產之取得或處分，由執行單位評估，其金額在新台幣 一億伍仟萬元 ( 含 ) 以下者，應呈請總經理核准；超過新台幣一億伍仟萬元 者，應呈請總經理核准後，提報董事會通過後始得為之。

• 二、設備或其使用權資產之取得或處分，由執行單位評估，其金額在新台幣一 億元 ( 含 ) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣一億元者，應呈請總 經理核准後，提報董事會通過後始得為之。

• 三、長期有價證券之取得或處分，由執行單位評估後，其金額在新台幣伍仟萬 元 ( 含 ) 以下者，由董事長核可；其金額超過新台幣伍仟萬元、未達新台幣三 億元者，依據投資審議相關辦法逐級核准；其金額達新台幣三億元以上 者，提報董事會核准後始得為之。

• 四、短期有價證券之取得或處分，由執行單位評估後，其金額未達新台幣三億 元、且未逾標的公司股權比例 10% 者，由總經理核可；其金額達新台幣三 億元、或達標的公司股權比例 10% 以上者，另須提報董事會通過後始得為 之，並於本條第九項所定之額度內進行交易。但下列情形不在此限： 屬日常資金調度活動或短期投資操作如附買回條件之債券交易，債券型基 金 ... 等，其金額未達新台幣三億元者，授權權責單位執行。其金額達新台 幣三億元以上者，由權責單位報請總經理核准後執行。

• 五、會員證之取得或處分，由執行單位評估，其金額在實收資本額百分之一或 新台幣伍佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後向最近期之董事會 報備；超過新台幣伍佰萬元者，應呈請總經理核准後，提報董事會通過後 始得為之。

• 六、無形資產之取得或處分，由執行單位評估，其金額在實收資本額百分之十 或新台幣貳仟萬元以下者，應依授權辦法逐級核准；審計委員會得規定其 超過一定金額者，應於事後向最近期之董事會報備；超過新台幣貳仟萬元 者，應呈請總經理核准後，提報董事會通過後始得為之。

• 七、本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取 得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作 業程序。

• 八、執行單位

  • 除取得或處分有價證券及衍生性金融商品之執行單位為財會單位外，其他 資產之取得或處分，依本公司之權責劃分規定認定其執行單位。

• 九、本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  • 一

  • ( ) 非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之 三十。

  • ( 二 ) 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之三佰。

• 十、本條規定應提董事會決議者，應依相關規定經審計委員會同意。

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第 五 條：本公司取得或處分資產之評估程序如下：

• 一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時， 亦同。

• ( 二 ) 如專業估價者之估價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，除取得 資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應請會計師依審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見。

• ( 三 ) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價；如 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者，除取 得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易 金額外，應請會計師依審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 二、本公司取得或處分有價證券，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 或主管機關另有規定者，不在此限。

• 三、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依審計準則公報 第二十號規定辦理。

• 四、本公司與關係人取得或處分資產交易金額達本公司總資產百分之十以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依審計準則公報第二十號規定辦理。

• 五、前四款交易金額之計算，應依證券主管機關所定「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。

• 六、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 七、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估

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價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合證券主管機關所定
「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或相關法律規定。

• 第 六 條：(刪除)

• 第 七 條：(刪除)

• 第 八 條：本公司與關係人取得或處分資產

• 本公司與關係人取得或處分資產，除依本程序相關規定辦理外，並應符合證券 主管機關所定「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或相關法律規定。

• 第 九 條：(刪除)

• 第 十 條：(刪除)

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價 格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其 他變數所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯 率、交換，暨上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結 。

構型商品等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

( 二 ) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性商品交易，以規避風險為原則並以公司因業務所產生
之應收應付款項或資產負債就到期日、金額及幣別互抵後之淨部位進行
避險。交易進行前並須確定為避險性之操作。

( 三 ) 權責劃分

1. 財會部門

2. (1) 交易人員

   • 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

   • 交易人員應蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操 作策略，並在授權額度下，依據公司政策進行交易。

   • 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為 從事交易之依據。

(2) 資金調度人員

配合銀行額度之使用，詳細計算現金流量，並辦理交割事宜。

• (3) 會計人員

• 執行交易確認。

• 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• 會計帳務處理。

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 依據證券主管機關規定進行申報及公告。

2. 衍生性商品核決權限

單筆成交部位在美金二百萬以下 ( 含等值幣別 ) 授權財務主管執行，美 金二百萬以上 ( 含等值幣別 ) 由總經理核准，方得進行之。

( 四 ) 績效評估

1. 避險性操作

避險性操作之績效係以避險策略作為依據而加以衡量評估。

1. 交易性操作

本公司不從事交易性操作。

( 五 ) 損失上限之訂定

1. 避險性操作

有關於避險性交易損失上限不得逾契約金額 30% ，適用於個別契約與 全部契約。

2. 交易性操作

本公司不從事交易性操作。

二、風險管理措施

一 ( ) 信用風險管理：

本公司交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構，並能提
供專業資訊者為原則。

( 二 ) 市場風險管理：

本公司對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素所造成巿價變
動之風險，應隨時加以控管。

( 三 ) 流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場 上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何 市場進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求。

( 五 ) 作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

3. 財務單位對於衍生性商品交易所持有之部位，至少每月應評估二次， 並呈報總經理。

( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充
分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

( 七 ) 法律風險管理：

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本公司和交易對手所簽署的文件必須經過內部法務人員或法律顧問的核
閱才能正式簽署，以避免法律上的風險。

• 三、內部稽核制度

• 內部稽核人員應定期暸解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易相關部門對本處理程序相關規定之遵守情形，並分析交易循環，作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 四、定期評估方式及異常情形處理

• 財務單位為業務需要辦理之避險性交易，其交易及損益情形至少每月應評 估二次，並呈報總經理。董事會除指派總經理負責衍生性金融商品交易風 險之監督與控制之外，並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合 既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍，由財務主管將 衍生性商品交易在事後提報最近期董事會。本公司總經理承董事會之指 派，應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之 規定辦理。如有異常情形，應即向董事長或董事會報告，並採取必要之因 應措施。

• 五、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，並依相關法令之規定記載相 關事宜。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 本公司依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產，除適用本程序 之規定外，悉依證券主管機關所定「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或 相關法律規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

• 一、本公司取得或處分資產，凡依規定應向主管機關申報或公告者，本公司均 應依相關規定辦理之。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，依規定 有應公告申報之事項，由本公司代為公告申報之。

• 二、本公司依規定應公告事宜悉依證券主管機關所定「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」或相關法律辦理。

• 第十三條之一：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，資料留存期限悉依證券主管 機關所定「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或相關法律規定。

• 第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、本公司之子公司擬取得或處份資產時，本公司應命子公司依規定訂定取得 或處份資產處理程序，並依相關法律規定送其董事會及 / 或股東會決議後實 施。

• 二、本公司之子公司擬取得或處分資產，應提供相關資料予本公司備查。

• 第十五條：罰則

• 本公司經理人及主辦人員於辦理取得與處分資產相關事宜時，應遵循本處理程 序之規定，使本公司免於遭受作業不當之損失。如有違反相關法令或本處理程

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序規定之情事，其懲戒悉依本公司相關人事規章之規定辦理。

• 第十六條：實施與修訂

本處理程序之制定與修訂應經審計委員會同意，再由董事會決議通過，並應提
報股東會同意。

第十七條：(刪除)