WPG — Capital/Financing Update 2020

Jun 18, 2020

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 3702 大聯大　公司提供

序號	3	發言日期	109/06/18	發言時間	15:31:22
發言人	袁興文	發言人職稱	副總	發言人電話	7712-5268
主旨	本公司董事會決議通過公開收購台驊國際投資控 股股份有限公司之普通股
符合條款	第	11	款	事實發生日	109/06/18
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 公開收購 2.事實發生日:109/6/18 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 公開收購台驊國際投資控股股份有限公司 (下稱「台驊公司」)普通股5%~20% 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 台驊公司參與應賣之股東 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕或排除， 故交易相對人可能為關係人，惟因公開收購價格與條件均屬 一律，並不影響股東權益 7.併購目的: 推動數位轉型，將資訊流、物流進一步轉型成「物流即服務」 (Logistic as a Service)平台，期待推動智能商業製造物流， 打造創新「倉儲代工」角色 8.併購後預計產生之效益: 期望將現有雙方核心供應鏈業務從各自原有領域再向外延伸， 在現有雙方兩岸三地供應鏈管理、倉儲管理及配送等方面，尋 求提供客戶更完整及快速之倉儲管理及配送服務新機會，為產 業及股東權益創造更高的價值 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 若能充分發揮綜效，對日後每股盈餘與每股淨值應有正面之助益 10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 時間：本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文 件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，於公開收購期間屆 滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五 個營業日）以內撥付公開收購價款 方法：將由受委任機構凱基證券，優先以銀行匯款方式支付予集 保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其 他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以 支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣 人所提供之應賣人地址 11.併購之對價種類及資金來源: 現金，資金來源為自有資金 12.換股比例及其計算依據: 一、換股比例：不適用。 本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新台幣28元 (台驊公司已於109年5月27日股東會通過發放現金股利每股新台 幣1.3元，若本次公開收購款券交割日晚於台驊公司除息最後過 戶日，則每股收購對價將相應調整，調整後之每股收購價格為 收購對價28元扣除台驊公司實際發放每股現金股利並四捨五入 至角為止) 二、計算依據：經考量可量化之財務數字及市場客觀資料加以 分析，並考量收購溢價後訂定之，亦委請獨立專家對收購價格 之合理性出具意見書 13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 國富浩華聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 邱繼盛會計師 16.會計師或律師開業證書字號: 金管證審字第10200032833號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 一、評估方式採用市場法之市價法、可類比公司法-股價淨值比 法及本益比法，且考量非量化調整之公開收購溢價率，作為交易 價格合理性之評估基礎。 二、依台驊公司業務內容、營運模式及客戶屬性較為相近為標準 ，篩選取出同業公司二家：中菲行國際物流股份有限公司(股票 代碼5609)及捷迅股份有限公司(股票代碼2643)，以前揭二家公 司作為類比公司，採用市場法之可類比公司法-股價淨值比法及 本益比法評價。 三、不適用 四、不適用 18.預定完成日程: 本次收購期間自109年6月19日起至109年7月8日，接受申請應賣時 間為收購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分。 惟本公司得向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間， 但延長期間不得超過五十日。 本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融 機構已如期完成匯款義務之情況下，於公開收購期間屆滿日（如經 延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以 內撥付公開收購對價及成交之有價證券 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 20.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用 21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 不適用 24.其他重要約定事項: 無 25.其他與併購相關之重大事項: 不適用 26.本次交易，董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 不適用 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形: 不適用 31.資金來源: 自有資金 32.其他敘明事項: 一、為本件公開收購案，擬請董事會授權董事長及其指定之人 單獨或共同代表本公司從事與本件公開收購有關之一切必要行 為，包括但不限於完成並簽署公開收購說明書，協商、簽署及 交付所有相關契約或其他文件，以及向相關主管機關提出申請 或申報等等。如因主管機關指示，或因不及取得相關主管機關 之核准、許可或申報生效，或有其他正當理由，致本件公開收 購程序或條件需予修正時，擬授權董事長及其指定之人全權處 理之。 二：其他公開收購條件請詳公開收購說明書。 查詢公開收購說明書之網址為： (一)公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw (公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區) (二)凱基證券股份有限公司之網頁： http://www.kgieworld.com.tw 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

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