WOOSU AMS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jan 25, 2019

주주총회소집공고 2.7 우수AMS주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 01월 25일
&cr
회 사 명 :	우수AMS주식회사
대 표 이 사 :	전종인
본 점 소 재 지 :	경남 창원시 성산구 월림로 62
	(전 화) 055-274-5011
	(홈페이지)http://www.woosu.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 전성옥
	(전 화) 055-274-5011

&cr

주주총회 소집공고(제24기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리회사는 정관 제18조에 의하여&cr제24기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr(※ 소액주주에 대한 소집 통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 전자공고(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.woosu.co.kr) 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr&cr1.일시 : 2019년 02월 11일(월요일) 오전 11시 30분&cr&cr2.장소 : 경남 창원시 성산구 월림로 62 본사 회의실&cr (문의처 : 055 - 274 - 5011, 경영관리실)&cr&cr3.회의목적 사항&cr 가. 부의사항&cr 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr&cr 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 2-1호 의안 : 사외이사 후보 임해식(중임) / 국적 한국&cr 2-2호 의안 : 사외이사 후보 조영훈(신임) / 국적 한국&cr&cr 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr (사외이사 후보 임해식)

&cr4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표·전자위임장 수여기간: 2019년 1월 30일 ~ 2019년 2월 10일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단,마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는&cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권&cr 범용 공인인증서&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),&cr 주주 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항

주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
임해식&cr(출석률: 100%)	남경숙&cr(출석률: 83%)	김무근&cr(출석률: 33%)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2018. 03. 13	제 23기 재무제표 승인에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-
2	2018. 03. 13	제 23기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-
3	2018. 03. 12	주식매수선택권부여에 관한 건	찬성	-	-	-
4	2018. 10. 26	임시주주총회 소집결의	찬성	찬성	-	-
5	2018. 12. 07	임시주주총회 소집결의(소집일 정정)	찬성	찬성	-	-
6	2019. 01. 09	임시주주총회 소집결의(소집일 정정)	찬성	찬성	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,500,000,000	24,000,000	8,000,000	-

주) 상기 주총승인금액은 이사(사내, 사외)보수 한도 승인 금액이며, 지급총액은 2018년 년간 지급액임&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr자동차부품산업은 자동차산업의 근간이 되는 산업으로서 최종제품인 완성차 시장 상황에 따라 영향을 많이 받고 있으며, 철강, 비철금속, 알루미늄등 소재산업과의 산업연관성이 높은 복합산업이며, 자동차부품 산업은 완성차 업체를 기준으로 1차, 2차 협력회사간에 기술, 자금, 인력면에서 긴밀한 유대관계를 형성하고 있으며, 부품업체의 대형화, 모듈화, 시스템발주, 해외구매 및 경쟁구매 확산으로 점차 경쟁이 심화되고 있습니다. 당사는 현대기아자동차, GMK의 1차 협력업체이며 가격경쟁력 및 자동화설비 시스템을 통한 완벽품질을 기반으로 신차종 부품개발에 적극 참여하고 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr자동차 산업은 대규모 장치산업이라는 특징과 그 엄청난 파급효과를 생각할 때 국가적으로도 중요한 기간산업이라고 할 수 있습니다. 자동차산업의 발달은 인간의 생활에 큰 이점을 제공해 주었고 소비자의 욕구가 다양화됨에 따라 빠르게 기술변화를 이루어져오고 있는 산업이며, 신차개발 효과에 힘입어점차 빠르게 성장될 것으로 예상하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자동차 부품 전문 생산 업체로서 조향부품, 구동부품 등 자동차부품의 제조를 그 주된 사업으로 하고 있으며, 당사에서 생산한 여러 부품들이 국내시장에서 생산되고 있는 승용차 및 상용차 등 전 차종에 다양하게 공급되고 있습니다.&cr

1983년 02월에 현 대표이사 전종인에 의해 경남 마산시 산호동 소재에서 개인기업 우수기계공업사로 개업된 후 1991년 08월 경남 함안군 산인면 소재 자가사업장을 신축이전 및 1993년 12월 울산광역시에 제2공장을 준공하였으며 1995년 06월 현물출자방식에 의해 우수AMS(주)((구) 우수기계공업(주))로 법인전환 하였습니다.&cr&cr그리고 해외수출물량 생산 기지화 및 내수물량 증가, 신규 Project의 생산라인을 대비하여 2004년 06월에 창원신축공장 이전을 완료하였고, 울산공장의 생산능력 확충을 위해 2012년 06월에 울산광역시 길천 2차 산업단지 공장을 신축 완공하여 입주를 하였습니다.&cr&cr2015년 3월 당사는 알루미늄 다이캐스팅 소재공장을 착공, 2015년 12월 준공하여 공장가동중에 있습니다. &cr따라서 당사는 외주에서 구입하던 알루미늄 다이캐스팅 원소재를 조금씩 자체 생산하여 조달 가능하고 있어 소재에서 완제품까지의 일괄생산체제를 구축하여 외주 구입 원자재를 자체 조달함에 따라 매입원가의 절감과 영업이익율 상승에 상당한 효과가 있을 것 입니다.&cr&cr당사는 현재 국내자동차 3사 등에 엔진브라켓트, 샤시파트, 변속기부품등 기존물량을 계속공급함은 물론 신차개발에도 적극 참여하여 당사의 제품을 생산공급하고 있으며, 국내자동차 메이커의 신뢰성확보로 안정적인 성장기반을 구축하고 있습니다.&cr&cr또한 2007년 09월에는 국내 계열법인인 우수정기(주)를 설립하여 한국스핀들(주)를 영업양수도 하여 국내 자동차부품시장에서의 위상을 키워 나가고 있으며, 해외시장 개척을 위하여 2007년 12월에 인도 현지법인을 설립 하여 현대차 인도공장을 비롯하여 해외 유명자동차 메이커에 제품을 공급할 수 있는 기반을 조성 하였였으며 2012년 04월에는 현대자동차 체코법인의 납품을 위하여 체코 현지법인을 설립 하였습니다.&cr&cr2009년 09월에는 일본 SANWA와 자동차용 Air Compressor의 제조기술에 대한 기술도입 계약을 체결 하여 자동차용 Air Compressor를 제조하여 한국, 한국자동차 생산자가 진출해 생산하는 나라 및 SANWA가 지정하는 나라에 판매 할 수 있는 독점적 권리를 가지게 되었습니다.&cr&cr당사는 자동차부품의 특성상 품질관리 경영에 역점을 두고 있으며, 중소기업청에서 주관한 100PPM 달성과 QS9000 및 ISO14000 등의 품질시스템에 대한 인증을 획득하였으며, 추가적으로 국제품질인증규격의 Global System화 추세에 힘입어 BIG-3의 제도적인 품질인증규격에서 한차원 강화된 유럽인증규격인 TS 16949의 품질인증시스템을 2005년 05월에 획득 하였습니다.&cr

당사의 생산 제품은 공인된 시스템 관리 기준에 준하여 철저한 원재료 검사부터 완제품생산 및 조립까지 각 공정마다 품질검증을 거쳐 판매함으로써 고객으로부터 최상의 품질 신뢰도를 인정받고 있습니다.

당사는 다품종 소량생산에서 소품종 대량생산에 이르기까지 동종업계에 대비 우위의 공정기술을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 자동화 생산공정의 구축을 통한 원가절감 및 효율적인 설비 운영관리로 가격 경쟁력을 확보하고 있어 국내외의 고객들에게 인정을 받고 있습니다.&cr&cr (나) 공시대상 사업의 구분&cr당사는 자동차부품사업만 영위하고 있습니다.

&cr(2) 산업의 특성

자동차부품산업은 자동차산업의 근간이 되는 산업으로서 최종제품인 완성차 시장상황에 따라 영향을 많이 받고 있으며, 철강, 비철금속등 소재산업과의 산업연관성이 높은 복합산업이며, 자동차부품 산업은 완성차 업체를 기준으로 1차, 2차 협력회사간에 기술, 자금, 인력면에서 긴밀한 유대관계를 형성하고 있으며, 부품업체의 대형화, 모듈화, 시스템발주, 해외구매 및 경쟁구매 확산으로 점차 경쟁이 심화되고 있습니다.&cr당사는 현대자동차, 한국GM, 기아자동차의 1차 협력업체이며, 가격경쟁력, 자동화설비 시스템 및 완벽품질을 기반으로 신차종 부품개발에 적극 참여하고 있습니다.

&cr

(3) 산업의 성장성

자동차 산업은 대규모 장치산업이라는 특징과 그 엄청난 파급효과를 생각할 때 국가적으로도 중요한 기간산업이라고 할 수 있습니다. &cr자동차산업의 발달은 인간의 생활에 큰 이점을 제공해 주었고 소비자의 요구가 다양화됨에 따라 빠르게 기술의 발전이 일어나고 있는 산업이며, 신차개발 효과와 소비자의 요구에 부응하는 기술의 개발로 자동차 산업 전체가 가파른 성장을 할 것으로 예상됩니다.&cr&cr(4) 경기변동의 특성&cr자동차 산업이 2008년 이후 금융위기로 인한 국제 경제의 침체로 자동차 판매 대수가 감소되어 당사 및 산업의 성장성이 둔화 되었으나, 현재는 국내 자동차 산업의 기술적인 발전과 세계시장에서의 인지도 상승으로 매출 및 이익의 개선이 되고 있어 세계경제의 회복기에는 국내 자동차 부품산업이 활성화 될 것으로 판단 됩니다.&cr&cr(5) 국내외 시장 여건 및 경쟁력 등&cr국내자동차 부품업계는 완성차업계가 신제품 개발시 참여 부품업체에 대하여 경쟁입찰에 의한 방식으로 사실상 대상영역을 확대함에 따라, 기술력과 관리능력을 갖춘전문 대형부품업체와의 다중거래가 이루어질 전망이며, 해외 자동차 부품 전문업체의 국내 내수시장 진출이 예상되고 있고, 자동차 부품업체간의 과다한 경쟁도 예상되고 있는 바, 고품질의 부품생산과 가격우위의 적극적인 마케팅을 바탕으로 한 경쟁력의 강화는 한층 중요해지고 있습니다.&cr&cr이에 당사는 자동차부품생산 30년간의 노하우로 자체설계, 테스트로 고품질과 원가 경쟁력을 갖춘 제품을 생산하여 타사 대비 자동차산업에서의 우월적인 경쟁력을 보유하고 있습니다.&cr&cr(6) 시장점유율 등

자동차부품산업의 경우 완성차 제조회사마다 생산하는 부품의 종류가 다르며, 하나의 부품이 전차종 또는 하나의 차종에 공급되어지고 있습니다. 그 부품의 수도 수만개에 달하며 각 회사별로 전문화 부품을 생산 공급함으로 신뢰할 수 있는 자료의 파악이 어렵습니다. &cr&cr(7) 조직도&cr

회사조직도 1612.jpg 회사조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 4. 각 호에 부대하는 일체의 사업	제2조(목적) 4. 각 호에 부대하는 일체의 사업 및 각 호의 투자	&cr사업 영역 확대
&cr<신설>	제9조(신주인수권) 8) 상법 제418조 제2항에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	자본 조달을 용이하게 하여 회사의 성장 동력 조성
<신설>	4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
<신설>	5. 제2항에 따라서 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
제9조의4(주식매수선택권) 1. 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다.	제9조의4(주식매수선택권) 1. 회사는 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다.
제13조(전환사채의 발행) <신설>	제13조(전환사채의 발행)&cr6. 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-23조 및 제5-23조의2 전환가액의 조정 조항에 의하여 전환가액을 조정한다. 다만 사채발행의 액면총액 중 200억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 시설투자, 인수합병, 긴급한 운영자금의 조달 등을 위해 전환사채를 발행할 경우에는 전환가액조정의 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.
제14조(신주인수권부사채의 발행) <신설>	제14조(신주인수권부사채의 발행)&cr&cr6. 이사회는 본 조 제1항 제2호 내지 제5호 및 제7호의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 액면가까지 할 수 있다.
<신설>	제14조의2(이익참가부사채의 발행) 1. 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. 2. 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 20의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다. 3. 이익참가부사채에 대해서는 분기배당을 하지 아니한다. 4. 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시 이사회가 정한다.
<신설>	제14조의3(교환사채의 발행) 1. 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. 2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회가 정한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
임해식	1958.10.05	여	타인	이사회
조영훈	1979.06.23	여	타인	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
임해식	세무사	-. 동국대학교 졸업&cr-. 국세청 근무&cr-. 현)세무법인 세원 대표	해당사항 없음
조영훈	회계사	-. 경북대학교 졸업&cr-. 한영회계법인 근무&cr-. 대신회계법인 근무&cr-. 현) 현대회계법인 근무	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

상기 후보자 중 임해식은 사외이사 자격과 감사위원회 위원 자격이 만료 되었으나, 제 23기 정기주주총회에서 상근감사 선임이 의결정족수 부족으로 부결되어 상법 제 386조 및 제 415조에 따라 현재까지 사외이사 자격과 감사위원회 위원 자격을 유지하고 있는 바, 금번 임시주주총회에서 재선임 받고자 합니다.&cr

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
임해식	1958.10.05	여	타인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
임해식	세무사	-. 동국대학교 졸업&cr-. 국세청 근무&cr-. 현)세무법인 세원 대표	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

상기 후보자 임해식은 사외이사 자격과 감사위원회 위원 자격이 만료 되었으나, 제 23기 정기주주총회에서 상근감사 선임이 의결정족수 부족으로 부결되어 상법 제 386조 및 제 415조에 따라 현재까지 사외이사 자격과 감사위원회 위원 자격을 유지하고 있는 바, 금번 임시주주총회에서 재선임 받고자 합니다.&cr

※ 참고사항

해당사항 없음