WOOSU AMS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jan 25, 2019

참고서류 3.2 우수AMS주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2018년 01월 25일
권 유 자:&cr	성 명: 우수AMS주식회사&cr주 소: 경남 창원시 성산구 월림로62&cr전화번호: 055-274-5011
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
우수AMS(주)	보통주	25,167	0.10	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
전종인	최대주주	보통주	4,939,966	20.00	최대주주	-
전성옥	등기임원	보통주	986,857	4.00	등기임원	-
전병인	등기임원	보통주	370,609	1.50	등기임원	-
전성현	관계사임원	보통주	278,263	1.12	관계사임원	-
계			6,575,695	26.62	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
조준무	보통주	892	직원	-
윤진환	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위우수AMS주식회사의 제24기 임시주주총회(2019년 02월 11일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 11월 13일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 01월 28일,&cr (종료일) - 2019년 02월 11일(임시주주총회 개시 전)

나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr(http://evote.ksd.or.kr)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지서 및 공고의 "전자투표 및&cr전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr (일시) - 2019년 02월 11일 오전 11시 30분 &cr (장소) - 경남 창원시 성산구 월림로 62 본사회의실&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 조준무&cr(부서 및 직위) - 경영관리실 실장 &cr(연락처) - 055) 274-5011&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 4. 각 호에 부대하는 일체의 사업	제2조(목적) 4. 각 호에 부대하는 일체의 사업 및 각 호의 투자	&cr사업 영역 확대
&cr<신설>	제9조(신주인수권) 8) 상법 제418조 제2항에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	자본 조달을 용이하게 하여 회사의 성장 동력 조성
<신설>	4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
<신설>	5. 제2항에 따라서 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
제9조의4(주식매수선택권) 1. 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다.	제9조의4(주식매수선택권) 1. 회사는 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다.
제13조(전환사채의 발행) <신설>	제13조(전환사채의 발행)&cr6. 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-23조 및 제5-23조의2 전환가액의 조정 조항에 의하여 전환가액을 조정한다. 다만 사채발행의 액면총액 중 200억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 시설투자, 인수합병, 긴급한 운영자금의 조달 등을 위해 전환사채를 발행할 경우에는 전환가액조정의 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.
제14조(신주인수권부사채의 발행) <신설>	제14조(신주인수권부사채의 발행)&cr&cr6. 이사회는 본 조 제1항 제2호 내지 제5호 및 제7호의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 액면가까지 할 수 있다.
<신설>	제14조의2(이익참가부사채의 발행) 1. 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. 2. 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 20의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다. 3. 이익참가부사채에 대해서는 분기배당을 하지 아니한다. 4. 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시 이사회가 정한다.
<신설>	제14조의3(교환사채의 발행) 1. 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. 2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회가 정한다.

&cr※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
임해식	1958.10.05	여	타인	이사회
조영훈	1979.06.23	여	타인	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
임해식	세무사	-. 동국대학교 졸업&cr-. 국세청 근무&cr-. 현)세무법인 세원 대표	해당사항 없음
조영훈	회계사	-. 경북대학교 졸업&cr-. 한영회계법인 근무&cr-. 대신회계법인 근무&cr-. 현) 현대회계법인 근무	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

상기 후보자 중 임해식은 사외이사 자격과 감사위원회 위원 자격이 만료 되었으나, 제 23기 정기주주총회에서 상근감사 선임이 의결정족수 부족으로 부결되어 상법 제 386조 및 제 415조에 따라 현재까지 사외이사 자격과 감사위원회 위원 자격을 유지하고 있는 바, 금번 임시주주총회에서 재선임 받고자 합니다.&cr

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
임해식	1958.10.05	여	타인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
임해식	세무사	-. 동국대학교 졸업&cr-. 국세청 근무&cr-. 현)세무법인 세원 대표	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

상기 후보자 임해식은 사외이사 자격과 감사위원회 위원 자격이 만료 되었으나, 제 23기 정기주주총회에서 상근감사 선임이 의결정족수 부족으로 부결되어 상법 제 386조 및 제 415조에 따라 현재까지 사외이사 자격과 감사위원회 위원 자격을 유지하고 있는 바, 금번 임시주주총회에서 재선임 받고자 합니다.