WOOSU AMS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 9, 2019

참고서류 3.2 우수AMS주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 05월 09일
권 유 자:&cr	성 명: 우수AMS주식회사&cr주 소: 경남 창원시 성산구 월림로62&cr전화번호: 055-274-5011
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
우수AMS(주)	보통주	25,167	0.10	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
전종인	최대주주	보통주	4,939,966	20.00	최대주주	-
전성옥	등기임원	보통주	986,857	4.00	등기임원	-
전병인	등기임원	보통주	370,609	1.50	등기임원	-
전성현	관계사임원	보통주	278,263	1.12	관계사임원	-
계			6,575,695	26.62	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
조준무	보통주	502	직원	-
윤진환	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위우수AMS주식회사의 제25기 임시주주총회(2019년 05월 24일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 04월 26일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 05월 14일&cr (종료일) - 2019년 05월 24일(임시주주총회 개시 전)

나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr(http://evote.ksd.or.kr)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지서 및 공고의 "전자투표 및&cr전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) - 2019년 05월 24일 오전 9시 30분 &cr (장소) - 경남 창원시 성산구 월림로 62 본사회의실&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) - 조준무&cr (부서 및 직위) - 경영관리실 실장&cr (연락처) - 055) 274-5011&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제4장 주주총회&cr 제18조 (소집통지 및 공고) 1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지서를 발송하여야 한다. 4. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원회의 위원선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원회 위원 후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.	제4장 주주총회&cr 제18조 (소집통지 및 공고)&cr1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 4. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.	표준정관 준수 및 상근감사 도입
제5장 이사&cr 제34조 (이사의 의무)&cr2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 4. 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 5. (신설)	제5장 이사&cr 제34조 (이사의 의무)&cr2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	상근감사 도입
제6장 이사회&cr 제36조 (이사회의 결의 방법)&cr2. 이사회의 의장은 제37조 2항 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 2. (신설)	제6장 이사회&cr 제36조 (이사회의 결의 방법) 2. (삭제) 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 적접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.	전화회의 인정
제6장 이사회&cr 제37조 (이사회의 의사록)&cr2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제6장 이사회&cr 제37조 (이사회의 의사록)&cr2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	상근감사 도입
제6장 이사회&cr 제40조 (위원회)&cr1. 회사는 이사회내에 감사위원회를 둔다.&cr 2. 감사위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.&cr 3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제35조 내지 제37조의 규정을 준용한다	&cr&cr&cr(삭제)	상근감사 도입
제7장 감사위원회&cr 제41조 (감사위원회의 구성)&cr 1. 회사는 감사에 갈음하여 제40조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.&cr 2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.&cr 3. 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제17조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.&cr 4. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. &cr제42조 (감사위원회의 대표의 선임)&cr 1. 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.&cr &cr 제43조 (감사위원회의 직무 등)&cr 1. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr 2. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr 3. 감사위원회는 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’에 따라 감사인을 선임한다. &cr 4. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.&cr 5. 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.&cr 6. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.&cr 7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.&cr &cr 제44조 (감사록)&cr 1. 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.&cr 2. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	&cr&cr(삭제)	상근감사 도입
제7장 감사&cr&cr(신설)	제7장 감사&cr 제40조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 5인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다. 제41조 (감사의 선임) 1. 감사는 주주총회에서 선임한다. 2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 3. 감사의 선임은 출선한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 제42조 (감사의 임기와 보선) 1. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 2. 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제43조(감사의 직무 등) 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4. 감사에 대해서는 제34조 3항 및 제38조 2항의 규정을 준용한다. 5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제44조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.&cr&cr제45조 (감사의 보수와 퇴직금) 1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다. 2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.	상근감사 도입
제8장 회계&cr 제46조 (재무제표 등의 작성 등)&cr2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. 3. 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	제8장 회계&cr 제46조 (재무제표 등의 작성 등)&cr2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. 3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	상근감사 도입
제8장 회계&cr 제47조 (외부감사인의 선임)&cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제8장 회계&cr 제47조 (외부감사인의 선임)&cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	상근감사 도입

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김선우	1967.03.26	부	타인	이사회
이기재	1969.12.26	부	타인	이사회
김필수	1961.05.05	여	타인	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김선우	경영인	- 서울대학교 국제경제학과 졸업&cr- (주)신세기통신 근무&cr- (주)뉴호라이즌코리아 대표이사 역임&cr- (주)아크코리아 대표이사 역임	해당사항 없음
이기재	경영인	- 중앙대학교 응용통계학과 졸업&cr- (주)바이어스아이티 이사 역임&cr- (주)광림 부사장 역임&cr- 현) (주)우수에이앤디 대표이사	해당사항 없음
김필수	교수	- 현) 대림대학교 자동차학과 교수&cr- 현) 한국전기차협회 회장&cr- 현) 미래전기차산업기술연구조합 회장&cr- 현) 자율주행차 포럼 위원장	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
홍재철	1964.08.25	타인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
홍재철	경영인	- 성균관대학교 경제학과 졸업&cr- 일본삼성주식회사 구매그룹장 역임&cr- 삼성SDI주식회사 구매그룹장 역임&cr- (주)엔에이지 대표 역임	해당사항 없음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>&cr해당사항 없습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	-	1
보수총액 내지 최고한도액	-	500,000,000

※ 기타 참고사항

당사는 사외이사 3명으로 구성된 감사위원회를 설치 운영하고 있어서 제24기 정기주주총회에서 감사보수 한도 승인을 받지 않았으며, 이번 임시주주총회에서 감사선임이 승인되면 지급할 감사보수에 대한 한도 승인을 받고자 합니다.&cr