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May 14, 2024

证券代码：300624 证券简称:万兴科技 公告编号：2024-035

万兴科技集团股份有限公司

关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属 期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、本次归属人数：156 人；

• 2、本次归属股票数量：55.0582 万股；

• 3、本次归属限制性股票的上市流通日：2024 年 5 月 17 日；

• 4、本次激励计划的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。

万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万兴科技”）于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通 过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件成 就的议案》。近日，公司办理了 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个归 属期归属股票的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、 本激励计划实施情况概要

（一）本激励计划简介

公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、 “本激励计划”或“本次激励计划”）及其摘要已经公司第三届董事会第二十四 次会议、第三届监事会第二十一次会议及公司 2021 年第一次临时股东大会审议 通过，主要内容如下：

1、标的股票来源：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，公司 向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为 1,000.00 万股（调 整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 7.70%。其中首次授予 900.00 万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.93%，约占本激

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励计划拟授予限制性股票总额的 90.00%；预留部分 100.00 万股（调整前），约 占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.77%，约占本激励计划拟授予限制性 股票总额的 10.00%。

• 3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 259 人（调整前） 4、授予价格：40.00 元/股。

• 5、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例

分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

• 本激励计划的考核年度为 2021 年-2025 年五个会计年度，每个会计年度考

• 核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排具体情况如

下：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	15%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%
第四个归属期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次 授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%
第五个归属期	自首次授予之日起60个月后的首个交易日起至首次 授予之日起72个月内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得 转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获

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得的股份同样不得归属。

• 6、限制性股票归属的业绩考核要求

• （1）公司业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2021 年-2025 年五个会计年度，每个会计年度考 核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。

授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：授予的限制性股 票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

归属安排					年度营业收入 相对于2020 年增长率（A）	年度营业收入 相对于2020 年增长率（A）
		对应考核年度
					目标值（Am)	触发值(An)
首次授予的第二类限制 性股票		第一个归属期	2021		30%	15%
		第二个归属期	2022		60%	30%
		第三个归属期	2023		100%	50%
		第四个归属期	2024		150%	75%
		第五个归属期	2025		200%	100%
考核指标		业绩完成度			公司层面归属比例
年度营业收入		A≥Am			X=100%
		An≤A<Am			X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
		A<An			X=0

注：上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准，归属期内，公司为满足 归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

• （2）个人层面绩效考核要求

公司管理层、薪酬管理部门和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度 的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结 果，并依照审核的结果确定激励对象当年的归属比例。

激励对象的个人绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩考核周 期一致，考核结果划分为 S、A、B+、B、B-、C、D 七个档次，依据考核结果， 按下表确定归属比例：

考核结果 S A B+ B B- C D

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归属比例 100% 80% 50% 0%

= 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度 归属比 例×个人当年计划归属比例。

激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事 会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司独立董 事陈琦胜先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了 投票权。北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

2、2021 年 4 月 10 日至 2021 年 4 月 19 日，公司通过在公司内部网站《员 工之家》发布了《关于 2021 年股权激励名单公示的通知》，将公司本次拟激励 对象名单及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对象提 出的异议。2021 年 4 月 20 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股 票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021 年 4 月 22 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 4 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2021 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事 会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，公司独 立董事对议案内容发表了同意的独立意见。首次授予激励对象人数由 259 人调整 为 249 人，首次授予的限制性股票总数由 900 万股调整为 895.80 万股。首次授

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予日 2021 年 5 月 7 日，授予价格 40 元/股。

6、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监 事会第三十三次会议审议通过了《关于取消授予 2021 年限制性股票激励计划预 留限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的 议案》。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。同意公司取消 2021 年限制性股票激励计划预留授予的 100 万股限制性股票。同意公司作废 46 名激 励对象已获授但尚未归属的 171.80 万股限制性股票；同意作废因 2021 年限制性 股票激励计划第一个归属期公司层面业绩考核不达标已获授但尚未归属的 72.40 万股限制性股票，合计作废 244.20 万股。

7、2023 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第 七次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议 案》。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。同意公司作废 27 名激 励对象已获授但尚未归属的 79.65 万股限制性股票；同意作废因 2021 年限制性 股票激励计划第二个归属期公司层面业绩考核不达标已获授但尚未归属的 95.325 万股限制性股票，合计作废 174.975 万股。

8、2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事 会第十四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票 的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条 件成就的议案》。同意公司作废 20 名激励对象已离职并已获授但尚未归属的 52.80 万股限制性股票，同意首次授予第三个归属期达到业绩考核指标的触发值， 业绩完成度所对应的可归属比例为 51.66%，剩余 54.6339 万股取消归属并作废 失效；同意本次符合归属的激励对象中，23 名激励对象因个人绩效层面年度考 核结果为 B-，2 名激励对象因个人绩效层面年度考核结果为 C，合计作废失效 3.3279 万股限制性股票。综上，本次合计作废 110.7618 万股限制性股票，并同意 公司为符合条件的 156 名激励对象办理本次可归属的 55.0582 万股限制性股票。

根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计 划》”）和公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定， 本激励计划第三个归属期为自首次授予之日（2021 年 5 月 7 日）起 36 个月后的 首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，本次可归

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属的限制性股票将在 2024 年 5 月 7 日之后完成归属。监事会对 2021 年限制性 股票激励计划第三个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见，律师出具了法 律意见书。

（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

除前述内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的《激励计划》不存在差 异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第 十四次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个 归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定以及公司 2021 年第一次临时股东 大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第 三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计 156 名，可 归属的限制性股票数量为 55.0582 万股，同意公司为符合条件的激励对象办理第 二类限制性股票归属相关事宜。

（二）本次第二类限制性股票归属符合《激励计划》规定的各项归属条件的

说明

公司限制性股票激励计划 激励对象符合归属条件 规定的归属条件 的情况说明 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告 公司未发生前述情形， 内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 符合归属条件。 报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权 激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个 月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 激励对象未发生前述情 罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任 形，符合归属条件。 公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上 市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

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	（三）公司业绩考核要求	（三）公司业绩考核要求	（三）公司业绩考核要求	（三）公司业绩考核要求	（三）公司业绩考核要求	（三）公司业绩考核要求	根据大华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具 的《审计报告》（大华 审字[2024]0011003156 号），公司2023年度营 业收入为148,093.60万 元，较2020年度营业收 入增长率为51.66%，第 三个归属期达到业绩考 核指标的触发值，业绩 完成度所对应的可归属 比例为51.66%。
	归属安排	对应考核年度			年度营业收入相对于 2020年增长率（A）
					目标值 （Am)	触发值 (An)
	首次授予 的第二类 限制性股 票	第一个归属期		2021	30%	15%
		第二个归属期		2022	60%	30%
		第三个归属期		2023	100%	50%
		第四个归属期		2024	150%	75%
		第五个归属期		2025	200%	100%
	考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例
	年度营业 收入	A≥Am An≤A<Am A<An	X=100%
			X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
			X=0
	（四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人绩效结果将于每年度进行考核，考核周期 与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为S、A、B+、B、B-、 C、D七个档次，依据考核结果，按下表确定归属比例： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际 归属额度=归属比例×个人当年计划归属比例。 激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。 考核 结果 S A B+ B B- C D 归属 比例 100% 80% 50% 0%						第三个归属期符合归属 条件的激励对象共计 156名，其中2023年度个 人绩效考核结果如下： 131名B级以上可归属 100%，23名B-可归属 80%，C级2名可归属 50%。

综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个归属期规定的 归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制 性股票归属事宜。

（三）对部分未达到归属条件的，说明相应限制性股票的处理方法

鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 20 名激励对 象已离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票 52.80 万股不得归属并由公司作废。首次授予限制性股票激励对象由 176 人调整 为 156 人，首次授予限制性股票数量由 476.625 万股调整为 423.825 万股。

根据公司《激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的相关规定，经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度营业收

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入为 148,093.60 万元，较 2020 年度营业收入增长率为 51.66%，首次授予第三个 归属期达到业绩考核目标的触发值，业绩完成度所对应当期 20%归属比例中的 51.66%，剩余 54.6339 万股取消归属并作废失效。鉴于 23 名激励对象个人层面 年度绩效考核结果为 B-，个人层面归属比例为 80%，2 名激励对象个人层面绩效 年度考核结果为 C，个人层面归属比例为 50%，合计 25 名激励对象未能完全归 属的限制性股票共 3.3279 万股，取消归属并作废失效。第三个归属期共计 57.9618 万股取消归属并作废失效。

• 综上，本次总计作废失效的限制性股票数量为 110.7618 万股。

• 三、本次限制性股票归属的具体情况

• 1、首次授予日：2021 年 5 月 7 日

• 2、本次可归属人数：156 名

• 3、本次可归属数量：55.0582 万股

• 4、本次授予价格：40 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况：

激励对象类型	获授的限制性股票 数量 （万股）	本次可归属限制性股 票数量（万股）	本次归属数量占已获授 限制性股票的比例
核心技术和业务人员 156人	565.10	55.0582	9.74%
合计	565.10	55.0582	9.74%

注：①上表数据不包含不符合归属条件的激励对象；

②上表中本次可归属限制性股票数量不包含公司业绩考核及个人绩效年度考核未完全 达标、个人绩效年度考核未达 B 级以上的部分限制性股票；

③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造

成。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

• 1、本次归属的限制性股票数量：55.0582 万股。

• 2、本次归属股份的上市流通日：2024 年 5 月 17 日。

• 3、本次激励计划的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。

五、验资及股份登记情况

大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2024 年 5 月 6 日出具了《万兴科技集 团股份有限公司验资报告》【大华验字[2024]0011000164 号】，对公司 2021 年 限制性股票激励计划首次授予第三个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经

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审验，截至 2024 年 5 月 6 日止，公司已收到 156 名激励对象缴纳的增资款 22,023,280.00 元，其中新增注册资本（股本）合计人民币 550,582.00 元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属首次授予的 第二类限制性股票登记手续，本次归属首次授予的第二类限制性股票上市流通日 为 2024 年 5 月 17 日。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动数量	本次变动后	本次变动后
	股份数量 （股）	比例 （%）		股份数量 （股）	比例 （%）
一、限售条件流 通股/非流通股	15,805,920	11.48	—		11.43
				15,805,920
二、无限售条件 流通股	121,898,187	88.52	550,582	122,448,769	88.57
三、总股本					100.00
	137,704,107	100.00	550,582	138,254,689

注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

根据公司《2024 年第一季度报告》，公司 2024 年 1-3 月实现归属于上市公 司股东的净利润为 25,649,765.62 元，截至 2024 年 3 月 31 日公司总股本为 137,704,107 股，基本每股收益为 0.1863 元/股。本次归属后，以归属后总股本 138,254,689 股为基数计算，在公司第一季度归属于上市公司股东的净利润不变 的情况下，公司 2024 年 1-3 月基本每股收益将相应摊薄。

本次归属的限制性股票数量为 550,582 股，占归属前公司总股本的比例约为 0.40%，对公司最近一期财务状况及经营成果均不构成重大影响。本次归属对公 司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

本次限制性股票归属完成后，公司总股本将由 137,704,107 股增加至 138,254,689 股，公司控股股东及实际控制人在本次归属前后持有或控制的公司 股份数不变，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

八、律师关于本次归属的法律意见

北京植德律师事务所律师认为：公司本次归属的条件已成就，公司实施本次 归属符合《激励管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《2021

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年限制性股票激励计划》的有关规定；公司本次归属尚需根据相关规定履行信息 披露义务及办理归属股份的登记手续。

九、备查文件

• 1、第四届董事会第十七次会议决议；

• 2、第四届监事会第十四次会议决议；

3、北京植德律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票相关事宜 的法律意见书；

4、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属名单 的核查意见；

• 5、万兴科技集团股份有限公司验资报告。

特此公告。

万兴科技集团股份有限公司

董事会 2024 年 5 月 14 日