Wondershare Technology — Audit Report / Information 2025

Apr 27, 2026

中国国际金融股份有限公司
关于万兴科技集团股份有限公司
2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金实际到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]283号）同意注册，万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日向不特定对象发行可转换公司债券378.75万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币37,875.00万元，扣除各项发行费用767.85万元后，实际募集资金净额为人民币37,107.15万元。

截至2021年6月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000449号”验资报告验证确认。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计投入32,906.61万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募投项目5,531.13万元；于2021年7月1日起至2024年12月31日止会计期间使用募集资金26,200.54万元；本年度使用募集资金1,174.94万元。

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截至2025年12月31日，募集资金余额为5,458.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资金专户余额3,458.81万元，使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期余额2,000.00万元。公司对募投项目投入使用及余额情况具体如下：

单位：万元

项目	金额
2021年6月募集资金净额	37,107.15
减：对募投项目的累计投入	32,906.61
银行手续费	1.06
永久补充流动资金	679.75
加：累计利息收入及理财产品收益	1,939.08
截至2025年12月31日募集资金余额	5,458.81
其中：购买理财产品	2,000.00
募集资金账户余额	3,458.81

注1：2021年8月，注销中国银行湖南湘江新区分行的募集资金专户580777158698，并将该募集资金专项账户利息收入扣除手续费净额1.88万元用于永久性补充公司流动资金。
注2：2024年11月，注销中信银行股份有限公司深圳分行的募集资金专户8110301013800580028，并将该募集资金专项账户利息收入扣除手续费净额677.87万元用于永久性补充公司流动资金。

公司于2021年6月24日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募投项目建设和公司正常运营的情况下，增加使用总额不超过人民币31,000万元的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

公司于2022年5月24日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募投项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币27,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内用于购买安全性高、流动性好的短期（12个月以内）保本型投资产品，在上述额度及决议有效期内，额度可循环滚动使用。

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公司于2023年4月11日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募投项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币22,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内用于购买安全性高、流动性好的短期（12个月以内）保本型投资产品，在上述额度及决议有效期内，额度可循环滚动使用。

公司于2024年2月2日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募投项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好的短期（12个月以内）保本型投资产品，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

公司于2024年11月22日召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募投项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币7,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好的短期（12个月以内）保本型投资产品，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

公司于2025年10月28日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募投项目建设和正常生产经营的前提下，使用总额不超过人民币6,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的短期（12个月以内）保本型投资产品，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

截至2025年12月31日未到期的理财产品余额明细如下：

受托人	产品类型	金额（万元）	起息日	到期日	是否到期
上海浦东发展银行股份有限公司后海支行	结构性存款	2,000.00	2025/10/13	2026/4/13	否

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《万兴科技集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》经公司2017年第二届董事会第十次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，截至目前最新修订的《管理办法》已经第四届董事会第十六次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。

公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，2021年6月，公司会同原保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）与中国银行湖南湘江新区分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司、全资子公司万兴科技（湖南）有限公司（以下简称“湖南万兴”）会同华林证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。

公司因聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任公司2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，故终止与原保荐机构华林证券的保荐协议，原保荐机构华林证券未完成的持续督导工作由中金公司承接，公司、湖南万兴及保荐机构中金公司分别和募集资金存放银行上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于2024年2月2日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议及2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关

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于变更部分募集资金用途、增加实施主体及调整募投项目内部投资结构的议案》，同意公司变更“数字创意资源商城建设项目”部分募集资金用途并增加实施主体，调整“AI数字创意研发中心建设项目”部分募集资金内部投资结构及终止前次变更部分募集资金专户。

2024年2月23日，经公司2024年第一次临时股东大会授权批准，公司开立了募集资金专户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及湖南万兴与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行及保荐机构中金公司签订了《募集资金三方监管协议》。

根据上述《募集资金三方监管协议》，公司单次或十二个月内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过人民币5,000.00万元（按照孰低原则在5,000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，公司应当及时通知保荐代表人。募集资金专户银行应当及时以传真方式通知中金公司，同时提供专户的支出清单。授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印公司及湖南万兴专户的资料（包括但不限于：账户流水、余额、支取凭证等）；募集资金专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金专项账户的余额情况如下：

单位：万元

开户行	户名	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
中国银行湖南湘江新区分行	万兴科技集团股份有限公司	580777158698	5,851.07	-	已销户
上海浦东发展银行股份有限公司后海支行	万兴科技(湖南)有限公司	79300078801200001643	19,929.83	3,458.81	活期
中信银行股份有限公司深圳分行	万兴科技(湖南)有限公司	8110301013800580028	11,330.02	-	已销户
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	万兴科技集团股份有限公司	79190078801100003321	-	-	已销户

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开户行	户名	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
合计			37,110.92	3,458.81

注 1：公司本次募集资金净额为人民币 37,107.15 万元，与上表中初始募集资金净额 37,110.92 万元差额部分为截至募集资金到账时尚未支付完毕的发行费用；

注 2：本年度内，公司财务人员因操作失误，错误将合计 25.60 万元的业务收入转至募集资金专户。公司发现后，已第一时间将该笔资金转回至公司一般户。上述操作失误事项不涉及使用募集资金的情形。后续公司将加强日常管理，避免类似情况再次发生。

截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 5,458.81 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资金专户余额 3,458.81 万元，使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期余额 2,000.00 万元。

三、2025 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

详见附表 1-1《募集资金使用情况对照表》。

（二）对募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本期使用闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行理财产品，投资收益金额 87.92 万元。截至 2025 年 12 月 31 日未到期的银行结构性存款余额为 2,000.00 万元。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

（一）募投项目变更情况

本年度，公司不存在募投项目变更的情况。截至本年度末，公司改变募投项目情况详见附表 1-2《改变募集资金投资项目情况表》。

（二）改变募集资金用途情况

本年度，公司不存在改变募集资金用途的情况。截至本年度末，公司改变募集资金用途情况详见附表 1-2《改变募集资金投资项目情况表》。

（三）募投项目发生对外转让或置换的情况

1、本年度，公司不存在募投项目发生对外转让的情况。

2、本年度，公司不存在募投项目发生置换情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、管理、使用及披露不存在违规情况。

六、保荐机构的核查措施及核查意见

经核查，保荐机构认为，万兴科技2025年度募集资金的资金存放、管理与使用情况符合《深圳券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等法规和文件的规定。万兴科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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附表 1-1

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额		37,107.15			本年度投入募集资金总额				1,174.94
本年度内变更用途的募集资金总额		-			已累计投入募集资金总额	32,906.61
累计变更用途的募集资金总额		2,400.00
累计变更用途的募集资金总额比例		6.47%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、数字创意资源商城建设项目	是	19,929.83	17,529.83	1,174.94	13,329.29	76.04	2026/12/31	5,849.56	是	否
2、AI数字创意研发中心建设项目	是	11,330.02	11,330.02	-	11,330.02	100.00	2024/08/16	不适用	不适用	否
3、杭州格像72.44%股权收购项目剩余对价支付	是	-	2,400.00	-	2,400.00	100.00	-	不适用	不适用	否
4、补充流动资金	否	5,847.30	5,847.30	-	5,847.30	100.00	-	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		37,107.15	37,107.15	1,174.94	32,906.61	88.68	-	5,849.56
超募资金投向	无
归还银行贷款(如有)	无	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金(如有)	无	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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超募资金投向小计		-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计		37,107.15	37,107.15	1,174.94	32,906.61	88.68	-	5,849.56	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）	数字创意资源商城建设项目：在实施过程中受到宏观经济形势及市场环境调整等外部客观因素，以及公司业务发展调整等内部需求影响，项目整体投资进度有所延缓。公司基于谨慎性原则，根据公司战略规划以及当前募投项目的实际投资情况，公司于 2024 年 11 月 13 日召开第四届董事会第二十二次会议以及第四届监事会第十八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“数字创意资源商城建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2026 年 12 月 31 日。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	1、数字创意资源商城建设项目及杭州格像 72.44%股权收购项目剩余对价支付：
详见附表 1-2
2、AI 数字创意研发中心建设项目：
2024 年 2 月 2 日，第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、增加实施主体及调整募投项目内部投资结构的议案》，2024 年 2 月 23 日，2024 年第一次临时股东大会审议通过该议案。为保证公司在当前领域的技术优势，把握前沿技术兴起带来的新机遇，推动相关技术在公司业务领域持续迭代创新，提升应用场景的性能，确保募投项目的建设成果更好地贴合市场和客户需求、适应公司中长期发展需要。在保证募集资金投资项目“AI 数字创意研发中心建设项目”的投资总额、投资方向、实施主体等不变且不影响募投项目正常实施进展的情况下，调整“AI 数字创意研发中心建设项目”的内部投资结构，调减设备购置支出金额 1,747.90 万元，调增软件工具及数据库支出金额 1,747.90 万元。具体情况详见公司于 2024 年 2 月 3 日披露的《关于变更部分募集资金用途、增加实施主体及调整募投项目内部投资结构的公告》。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于 2021 年 7 月 27 日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入的议案》，同意公司使用募集资金 5,531.13 万元置换预先投入募投项目自筹资金。公司保荐机构华林证券股份有限公司出具了《华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司使用可转债募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金；大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《万兴科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021] 009857 号）。具体情况详见公司于 2021 年 7 月 27 日披露的《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况	本期使用闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行理财产品，投资收益金额为 87.92 万元。期末未到期的银行结构性存款余额为 2,000.00 万元，签约方为上海浦东发展银行股份有限公司，到期日为 2026 年 4 月 13 日。

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项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司于2024年8月15日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“AI数字创意研发中心建设项目”结项并将节余募集资金人民币676.60万元（含扣除手续费的累计利息、实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并注销对应募集资金专项账户。具体情况详见公司于2024年8月16日披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2025年12月31日，募集资金余额为人民币5,458.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资金专户余额3,458.81万元，使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期余额2,000.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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附表 1-2

改变募集资金投资项目情况表
单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
1、数字创意资源商城建设项目	1、数字创意资源商城建设项目	17,529.83	1,174.94	13,329.29	76.04	2026/12/31	5,849.56	是	否
3、杭州格像72.44%股权收购项目剩余对价支付	1、数字创意资源商城建设项目	2,400.00	-	2,400.00	100.00	-	不适用	不适用	否
合计	-	19,929.83	1,174.94	15,729.29	78.92		5,849.56	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			1、数字创意资源商城建设项目及杭州格像72.44%股权收购项目剩余对价支付:2024年2月2日,第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、增加实施主体及调整募投项目内部投资结构的议案》,2024年2月23日,2024年第一次临时股东大会审议通过该议案。根据公司战略规划,结合现阶段发展需求,为提高募集资金使用效率、优化资源配置,公司拟将“数字创意资源商城建设项目”的部分募集资金2,400万元,变更用于杭州格像科技有限公司72.44%股权收购项目剩余对价支付,同时,增加万兴科技集团股份有限公司为新增募投项目的实施主体。具体情况详见公司于2024年2月3日披露的《关于变更部分募集资金用途、增加实施主体及调整募投项目内部投资结构的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：
沙浩
唐雨薇

中国国际金融股份有限公司

年 月 日