Wondershare Technology — Share Issue/Capital Change 2021

May 7, 2021

• 证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021 052

万兴科技集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予2021 年限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2021 年5 月7 日

• 限制性股票首次授予数量：895.80 万股

• 股权激励方式：第二类限制性股票

• 限制性股票首次授予价格：40.00 元/股

万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励 计划规定的授予条件已经成就，根据公司2021 年第一次临时股东大会授权，公 司于2021 年5 月7 日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十 三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2021 年限制性股票的议案》，确 定2021 年5 月7 日为首次授予日，以40.00 元/股授予价格向符合授予条件的 249 名激励对象授予895.80 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年4 月9 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事 会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司独立董事 陈琦胜先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投 票权。北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

2、2021 年4 月10 日至2021 年4 月19 日，公司通过在公司内部网站《员 工之家》发布了《关于2021 年股权激励名单公示的通知》，将公司本次拟激励对 象名单及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对象提出 的异议。2021 年4 月20 日，公司披露了《监事会关于公司2021 年限制性股票 激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

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3、2021 年4 月22 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年4 月27 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2021 年5 月7 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事 会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》、《关于向激励对象首次授予2021 年限制性股票的议案》，公司独立董 事对议案内容发表了同意的独立意见。

二、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司 《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定， 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成 就。

三 、本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司《激励计划》确定的259 名激励对象中，5 名激励对象因在知悉股 权激励事项后仍有买卖公司股票的行为失去激励资格，5 名激励对象因个人原因 自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司2021 年第一次临时股东 大会的授权，公司董事会对2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 及授予数量进行调整，具体情况如下：

项目	调整前	调整后
激励对象人数（人）	259	249
首次授予数量合计（万股）	900	895.80
预留权益合计（万股）	100	100
全部授予数量合计（万股）	1000	995.80

除上述调整内容外，激励计划的其他内容与公司2021 年第一次临时股东大 会审议通过的激励计划一致。

四、本次限制性股票的首次授予情况

• （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票

• （二）首次授予日：2021 年5 月7 日

• （三）首次授予价格：40.00 元/股

（四）首次授予对象、授予数量及分配情况

		获授限制性股票 数量 （万股）	占授予总数 的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
姓名	职务
刘秋伟	研发总监	25.00	2.51%	0.19%
胡立峰	董事、财务总监	5.00	0.50%	0.04%
核心技术和业务人员247 人		865.80	86.95%	6.66%
预留部分		100.00	10.04%	0.77%
合计		995.80	100.00%	7.66%

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本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 （五）本激励计划的有效期、归属安排和禁售期

• 1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

• 2、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例 分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排具体情况如 下：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	15%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%
第四个归属期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次 授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%
第五个归属期	自首次授予之日起60个月后的首个交易日起至首次 授予之日起72个月内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得 转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获 得的股份同样不得归属。

3、禁售期

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禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段。本激 励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执 行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则 这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （六）限制性股票归属的业绩考核要求

1、公司业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021 年-2025 年五个会计年度，每个会计年度考核 一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。

授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

					年度营业收入 相对于2020 年增长率（A）	年度营业收入 相对于2020 年增长率（A）
归属安排		对应考核年度
					目标值（Am)	触发值(An)
首次授予的第二类限制 性股票		第一个归属期	2021		30%	15%
		第二个归属期	2022		60%	30%
		第三个归属期	2023		100%	50%
		第四个归属期	2024		150%	75%
		第五个归属期	2025		200%	100%
考核指标		业绩完成度			公司层面归属比例
年度营业收入		A≥Am			X=100%

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	An≤A<Am	X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
	A<An	X=0

注：上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准，归属期内， 公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制 性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2、个人层面绩效考核要求

公司管理层、薪酬管理部门和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度 的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结 果，并依照审核的结果确定激励对象当年的归属比例。

激励对象的个人绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩考核周 期一致，考核结果划分为 S、A、B+、B、B-、C、D七个档次，依据考核结果，按 下表确定归属比例：

考核结果	S	A	B+	B	B-	C	D
归属比例	100%				80%	50%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=归属比 例×个人当年计划归属比例。

激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。

五、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公 允价值，并最终确认本激励计划的激励成本，授予限制性股票单位激励成本=授 予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。

公司授予限制性股票应确认的总费用由公司在实施限制性股票激励计划的 限售期内，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。公司董事会确定的授予日 为2021 年5 月7 日，限制性股票的首次授予价格已确定为40.00 元/股，首次授 予日公司股票收盘价为38.50 元/股。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作 用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润无影响，若考虑本激励

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计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 本激励计划将带来公司业绩的提升。本次授予事项对公司经营成果的影响最终结 果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6 个月 买卖公司股票情况的说明

本次参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月均无买卖公司 股份的情况。

七、监事会对首次授予日激励对象名单的核查意见

（一）截止本次激励计划首次授予日，激励对象不存在《管理办法》第八条 规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）截至本次激励计划首次授予日，列入公司2021 年限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规 定的激励对象条件，符合公司2021 年限制性股票激励计划规定的激励对象条件。

（三）本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为在公司（含下属公司， 下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员，均为与公司建立正式聘用 关系或劳动关系的在职员工，且本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董 事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符 合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。

八、独立董事、监事会意见

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（一）独立董事意见

1、根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021 年 限制性股票激励计划的首次授予日为2021 年5 月7 日，该授予日符合《管理办 法》、公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》规定 的禁止实施股权激励计划及不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励 计划的主体资格。

3、公司本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合 公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。

4、除5 名激励对象因在知悉股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为失去 激励资格，5 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票， 2021 年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单与公司2021 年第一次临时 股东大会批准的激励对象名单相符。

5、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司 的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事认为公司2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经 成就，同意公司以2021 年5 月7 日首次授予日，并同意向符合条件的249 名激 励对象授予895.80 万第二类股限制性股票，授予价格为40.00 元/股。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：列入公司本激励计划首次授予部分激励对象名单的人 员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存 在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《激励计划》规定的 激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励 对象获授限制性股票的条件已成就。同意本激励计划的首次授予激励对象名单，

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同意以2021 年5 月7 日作为本次激励计划的首次授予日，并向符合授予条件的 249 名激励对象授予895.80 万股第二类限制性股票，授予价格为40.00 元/股。

九、法律意见书的结论意见

北京国枫律师事务所律师认为：

公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予调整的内容、 本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均 符合《管理办法》《激励计划》中的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、 规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等 事项。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第二十六次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十三次会议决议；

• 3、独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2021 年限制性股票

激励计划首次授予事项的法律意见书。

特此公告。

万兴科技集团股份有限公司

董事会

2021 年5 月7 日