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Nov 28, 2021

证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-142 债券代码：123116 债券简称：万兴转债

万兴科技集团股份有限公司

关于公司2018 年限制性股票激励计划首次授予部分 第三期解除限售的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共88 名，可申请解除限售的限制性股 票数量为397,440 股，占公司目前总股本的0.3058%。

2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关 事宜，敬请投资者注意。

万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年11 月26 日召 开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2018 年限制性股票激 励计划首次授予部分第三期解除限售的议案》，董事会同意公司按照相关规定为 公司88 名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。现就相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2018 年10 月29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理<2018 年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》、《关于召开 公司2018 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意 的独立意见。

2、2018 年10 月29 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 <2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2018 年10 月30 日至2018 年11 月8 日，公司通过在公司内部网站《员 工之家》发布了《关于“2018 年股权激励名单公示”的通知》，将公司本次拟激

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励对象的姓名及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对 象提出的异议。2018 年11 月8 日，公司披露了《监事会关于公司2018 年限制 性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018 年11 月14 日，公司召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理<2018 年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》，披露了 《关于2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告》。

5、2018 年11 月26 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于向激励对象首次授予2018 年限制性股票的议案》，公司独立董事 对议案内容发表了同意的独立意见。

6、2018 年12 月10 日，公司完成2018 年限制性股票激励计划首次授予部 分登记工作，向122 名激励对象授予114.20 万股，并披露了《关于2018 年限制 性股票激励计划首次激励对象股票授予完成的公告》，首次授予部分限制性股票 的上市日期为2018 年12 月12 日。

7、2019 年5 月8 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议、第三届监 事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案） 修订稿>及其摘要的议案》。出席本次董事会的董事胡立峰先生系关联董事，其对 相关议案履行了回避表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了同意的独立意 见。

8、2019 年5 月24 日，公司召开2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。

9、2019 年6 月14 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关 于向激励对象授予2018 年限制性股票激励计划预留部分的议案》。出席本次董事 会的董事胡立峰先生系关联董事，其对相关议案履行了回避表决程序。公司独立 董事对相关事项发表了同意的独立意见。

10、2019 年6 月14 日，公司召开第三届监事会第五次会议，分别审议通过

证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-142 债券代码：123116 债券简称：万兴转债 了《关于向激励对象授予2018 年限制性股票激励计划预留部分的议案》、《关于 核查公司<2018 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单>的议案》。

11、2019 年7 月4 日，公司完成2018 年限制性股票激励计划预留部分授予 登记工作，向28 名激励对象授予28.55 万股，并披露了《关于2018 年限制性股 票激励计划预留部分授予完成的公告》，预留部分授予限制性股票的上市日期为 2019 年7 月8 日。

12、2019 年12 月3 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关 于公司2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》和《关 于调整公司2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的 议案》，出席本次董事会的董事张铮先生系关联董事，其对相关议案履行了回避 表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了同意的独立意见。同日，公司召开 第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2018 年限制性股票激励计划首 次授予部分第一期解除限售的议案》，因杨文亮先生、郝晶女士系关联监事，对 《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股 票的议案》议案履行了回避表决程序，该议案直接提请公司股东大会审议。

13、2019 年12 月19 日，公司召开2019 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股 票的议案》, 同意回购注销16 名激励对象已获授但尚未解除限售的143,000 股 限制性股票。

14、2020 年2 月24 日，公司完成关于部分限制性股票回购注销工作，回购 注销完成后，公司总股本从81,427,500 股减少至81,284,500 股。

15、2020 年5 月13 日，公司召开2019 年度股东大会审议通过了《关于公 司2019 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本81,284,500 股，向全体股东 每10 股派发现金股利3.50 元人民币（含税）,以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股；上述事项已于2020 年5 月22 日实施完毕，公司总股本由81,284,500 股变更为130,055,200 股。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）修 订稿》（以下简称“《股权激励计划修订稿》”）的相关规定，激励对象获授的 限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股 份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未

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解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。股权激励限售股数量由 884,100 股增加至1,414,560 股（其中：首次授予数量603,600 股增加至965,760 股，预留授予数量280,500 股增加至448,800 股）。

16、2020 年6 月12 日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议及第三 届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018 年限制性股票激励计划预 留授予部分第一期解除限售的议案》。出席本次董事会的董事胡立峰先生系关联 董事，其对相关议案履行了回避表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了同 意的独立意见。

17、2020 年8 月4 日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议及第三 届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018 年限制性股票激励计 划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》, 公司独立董事对该 议案发表了同意的独立意见。

18、2020 年8 月20 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部 分限制性股票的议案》。

19、2020 年10 月27 日，公司完成关于部分限制性股票回购注销工作，回 购注销完成后，公司总股本从130,055,200 股减少至129,947,040 股。

20、2020 年11 月30 日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议及 第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2018 年限制性股票激励计 划首次授予部分第二期解除限售的议案》。出席本次董事会的董事张铮先生系关 联董事，其对相关议案履行了回避表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了 同意的独立意见。

21、2021 年6 月24 日，公司分别召开了第三届董事会第二十八次会议及第 三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018 年限制性股票激励计 划预留授予部分第二期解除限售的议案》，公司独立董事对该议案内容发表了同 意的独立意见。

22、2021 年11 月26 日，公司分别召开了第三届董事会第三十四次会议及 第三届监事会第三十一会议，审议通过了《关于公司2018 年限制性股票激励计 划首次授予部分第三期解除限售的议案》和《关于调整公司2018 年限制性股票

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激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》，出席本次董 事会的董事张铮先生系关联董事，其对相关议案履行了回避表决程序，公司独立 董事对该议案内容发表了同意的独立意见。

二、首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

（一） 第三个限售期届满说明

根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激 励计划》”）的相关规定，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首 次授予股票登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成 之日起48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总 数的30%。公司本次激励计划首次部分限制性股票的授予日为2018 年11 月26 日，上市日期为2018 年12 月12 日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票 第三个限售期将于2021 年12 月12 日届满。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（二）满足解除限售条件情况的说明

（二）满足解除限售条件情况的说明
首次授予部分的第三期解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限 售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当 人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措	激励对象未发生前述情形，满足解 除限售条件。

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施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

• 高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的；

（6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核要求：

以2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率 不低于60%。

上述“净利润”指经审计的合并报表净利润扣除 股权激励成本影响后归属于上市公司股东的净利润。

4、激励对象个人绩效考核要求：

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责 对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬 委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并 依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。 激励对象的个人绩效结果将于每年度进行考核， 考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为 S(优秀)、A（良好）、B+（较好）、B（达标）、B-（略 低）、C（待改进）D（不合格）七个档次，依据考核 结果，按下表确定的比例进行限制性股票解除限售： 考核结果 S A B+ B B- C D 解锁比例 100% 50% 0% 激励对象个人当年实际解除限售额度＝解锁比 例×个人当年计划解除限售额度。

经大华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计：公司2020 年净利润为 12,523.80 万元，较2017 年增长率 为82.56%；扣除股权激励计划产生 的股份支付费用1,841.03 万元影 响，公司2020 年度净利润较2017 年增长率为109.40%。 公司业绩考核达标，满足解除限售 条件。

（1）首次授予激励对象未解限的 100 名激励对象中有85 名2020 年 度个人绩效考核结果为S/A/B+/B 档，满足解除限售条件，本期计划 额度全部解除限售； （2）激励对象中有3 名因2020 年 度绩效考核结果为B-档，本期计划 额度解除限售50%，本期未解除限 售部分合计2,880 股，由公司统一 回购注销； （3）激励对象中有12 名因个人原 因离职，已不符合激励条件，其所 持有全部未解除限售的限制性股 票合计45,120 股，由公司统一回 购注销。

综上所述，董事会认为公司2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三 期解除限售条件已经成就。根据公司2018 年第二次临时股东大会的授权，董事 会同意办理首次授予部分限制性股票的第三期解除限售相关事宜。

三、首次授予限制性股票第三期可解除限售的限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计88 名，第三期可申请解除限售的首 次授予限制性股票数量为397,440 股，占公司目前股本总额的0.3058%。具体如

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下：

				单位：股 剩余未解除限售 的限制性股票 0 0 0 0
激励对象		获授的限制性 股票	本次可解除限售 的限制性股票	剩余未解除限售 的限制性股票
姓名	职务
张铮	董事	8,000	2,400	0
刘秋伟	研发总监	32,000	9,600	0
核心技术（业务）人员 （86 人）		1,294,400	385,440	0
合计		1,334,400	397,440	0

注：公司2019 年权益分派：以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股，已于2020 年5 月22 日实施 完毕，表中股份数量均以权益分派后的数量列示。

激励对象中公司董事张铮先生、高级管理人员刘秋伟先生所持的限制性股票解除限售后，继续按照中 国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定进行管理。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上 市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》 以及公司《2018 年限制性股票的激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激 励对象的主体资格合法、有效。激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核 年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同 意公司按照相关规定办理首次授予部分的第三期解除限售相关事宜。

五、独立董事意见

独立董事经核查后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关法规规定的实施股权激励计划的 情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限 售的情形。

公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2018 年 限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对首次授予部分第三期解除限售条件的 要求，部分激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在 考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格 合法、有效。

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审议本议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法合规，对激励对象限制 性股票限售安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关 法律、法规及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益。

我们一致同意对满足公司2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期 解除限售条件的88 名激励对象按规定解除限售，同意公司为其办理相应的手续。

六、监事会意见

监事会经核查后认为：公司2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三 期解除限售的条件已满足，激励对象解除限售资格合法有效，本次解除限售符合 《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案） 修订稿》等相关规定的要求，同意公司为88 名激励对象办理解除限售手续。

七、法律意见书的结论意见

北京植德律师事务所律师认为：本次解除限售事宜之解锁条件均已成就，尚 待锁定期届满后由公司统一办理相关解锁事宜；本次解除限售条件成就事项已经 取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励管理办法》和《股权激励计划修订稿》 的相关规定。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第三十四次会议决议；

• 2、第三届监事会第三十一次会议决议；

• 3、独立董事对第三届董事会第三十四次会议事项的独立意见；

4、北京植徳律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2018 年限制性股票 激励计划首次授予部分第三期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

万兴科技集团股份有限公司

董事会

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2021 年11 月26 日