Wondershare Technology — Capital/Financing Update 2019

May 27, 2019

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购 所涉及的深圳市亿图软件有限公司股东 全部权益价值

资产评估报告

国众联评报字（2019）第 3-0027 号

==> picture [54 x 55] intentionally omitted <==

此为二维码防伪标志，内 含本报告估值主要信息， 建议报告使用方查证核实

国众联资产评估 土地房地产估价有限公司 二〇一九年五月八日 · 中国 深圳

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

目 录

声 明 ................................................................ 1 一、绪言 ................................................................ 6 二、委托人和被评估单位概况及其他评估报告使用者 .......................... 6 三、评估目的 ........................................................... 15 四、评估对象和评估范围 ................................................. 15 五、价值类型及其定义 ................................................... 19 六、评估基准日 ......................................................... 20 七、评估依据 ........................................................... 20 八、评估方法 ........................................................... 22 九、评估程序实施过程和情况 ............................................. 26 十、评估假设 ........................................................... 28 十一、评估结论 ......................................................... 30 十二、特别事项说明 ..................................................... 31 十三、评估报告使用限制说明 ............................................. 33 十四、评估报告日 ....................................................... 33 资产评估报告附件 ....................................................... 35

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及和本资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人 违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论， 评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独 立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预 期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏 见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提 请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的 假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

八、资产评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。

九、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承 担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素 ，也未对各类资产的评估增、减 值额作任何纳税考虑；委托人在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有 关规定处理。

十、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，资产评估报告使用者应 当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实 际作价时给予充分考虑，进行相应调整。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市 亿图软件有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

（摘要）

国众联评报字（2019）第 3-0027 号

重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认真阅读资产评 估报告全文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。

一、 绪言

国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受万兴科技股份有限公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法及市场法，按照必要 的评估程序，对万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市亿图软件有限 公司股东全部权益在 2019 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报 告如下。

二、委托人及被评估单位

委托人：万兴科技股份有限公司

被评估单位：深圳市亿图软件有限公司

三、评估目的

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购，需对该经济行为所涉及的深圳市亿图软 件有限公司股东全部权益的市场价值进行评估。

本次评估是为万兴科技股份有限公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考依 据。

四、评估对象和评估范围

本次评估对象为万兴科技股份有限公司于评估基准日拟进行股权收购所涉及的深 圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值。

具体评估范围为万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市亿图软件

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 3,377.25 万元，负债 总额账面值 223.46 万元，净资产账面值 3,153.79 万元，评估前账面值已经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2019]008414 号的无保留意见审计 报告。

被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重 不漏、除企业申报的账外无形资产外无其他表外资产，以被评估单位提供的资产评估 申报表为准。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。评估基准日是由委托人确定，确定 的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格 标准为取价标准。

六、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与万兴科技股份有限公司签 订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与 会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产 权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的 其他资产评估程序。

七、评估方法

本次评估采用收益法和市场法。

八、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

九、评估结论

此次评估主要采用市场法及收益法。资产评估师进行合理性分析后最终选取收益 法的评估结论如下：

采用收益法对深圳市亿图软件有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的评 估值为人民币 23,035.49 万元，评估值较账面净资产增值 19,881.70 万元，增值率 630.41% 。

本次评估的股权价值中未考虑少数股权折价或控股权溢价及流动性折扣对股权价

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。 十、特别事项说明

为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

1. 2018 年 10 月 16 日公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国 家税务总局深圳市税务局共同颁布的高新企业证书，证书编号：GR201844201407,有 效期为三年，2018 年至 2020 年深圳市亿图软件有限公司企业所得税适用 15%的优惠 税率。本次评估假设深圳市亿图软件有限公司在预测期内能够通过高新技术企业复审 认定，所得税税率保持 15%不变。

2. 根据 2019 年 4 月 24 日股东会决议及股权转让协议，其中：（1）股东王小兵 将其持有的深圳市亿图软件有限公司 25.50%的股权、股东黄勇将其持有的深圳市亿图 软件有限公司 25.50%的股权分别以人民币 1 元转让给赣州易图投资咨询合伙企业（有 限合伙）；（2）股东王小兵将其持有的深圳市亿图软件有限公司 19.50%%的股权、 股东黄勇将其持有的深圳市亿图软件有限公司 14.50%的股权、股东郑丽明将其持有的 深圳市亿图软件有限公司 10.00%的股权、股东刘彩莲将其持有的深圳市亿图软件有限 公司 5.00%的股权分别以人民币 1 元转让赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）。 2019 年 4 月 30 日，深圳市亿图软件有限公司完成工商变更登记，其中赣州易图投资 咨询合伙企业（有限合伙）持有深圳市亿图软件有限公司 51%的股权、赣州思为投资 咨询合伙企业（有限合伙）持有深圳市亿图软件有限公司 49%的股权。

3. 根据 2019 年 5 月 5 日股东会决议：针对截至 2018 年 12 月 31 日可供分配利润 1,612.50 万元中的 806.25 万元按股权比例进行分配，其中股东赣州易图投资咨询合伙 企业（有限合伙）分红人民币 411.1875 万元； 股东赣州思为投资咨询合伙企业（有 限合伙）分红人民币 395.0625 万元。本次评估未考虑分红事项对评估值的影响。

“ ” 其他内容详见评估报告正文 十二、特别事项说明 。

为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

本次评估未考虑上述特别事项对评估结论的影响。按照有关资产评估现行规定， 本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市 亿图软件有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

国众联评报字（2019）第 3-0027 号

一、绪言

万兴科技股份有限公司：

国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对 贵公司拟进行股权收购所涉及的深圳市亿图软件有限公司股东全部权益于 2019 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

二、委托人和被评估单位概况及其他评估报告使用者

（一）委托人概况

企业名称：万兴科技股份有限公司（以下简称“万兴科技”）

注册地址：拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号

法定代表人：吴太兵

注册资本：人民币 8114.20 万元

公司类型：其他股份有限公司(上市) 股票代码：300624.SZ 经营期限：自 2003-09-28 至 无固定期限

统一社会信用代码：91540195754285145H

经营范围：电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询（不 含限制项目）；电子计算机软件、硬件、外部设备及计算机耗材的代理、销售（不含 专营、专控、专卖商品）；家庭智能集成设备、移动智能设备的技术开发、技术咨询、 技术服务；家庭职能集成设备、移动智能设备及耗材的销售（生产项目另行申办营业 执照），经营进出口业务；信息服务业务；【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。】

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

（二）被评估单位概况

1.概况

企业名称：深圳市亿图软件有限公司（以下简称“亿图软件”）

注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 16 号深圳湾科技生态园 11 栋 A1204

法定代表人：刘彩莲

注册资本：人民币 500.00 万元 公司类型：有限责任公司 经营期限：自 2014-02-21 至 无固定期限

统一社会信用代码：914403000884816883

经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售、技术服务、技术咨询;经营进出口业务。

• 2.企业简介及历史沿革：

2.1 企业简介

亿图软件是一家面向国际化的通用软件开发企业。自 2014 年成立以来一直致力于 办公绘图软件的研究和开发，成功地为企业、政府、学校以及个人提供了一系列的高 效易用的流程管理、组织架构、平面设计和信息数据绘制软件。

2.2 历史沿革

（1）2014 年 2 月公司成立

2014 年 2 月 21 日，黄勇和刘彩莲以货币方式出资组建深圳市亿图软件有限公司， 于 2014 年 2 月 21 日取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440301108845952” 的《企业法人营业执照》，设立时注册资本 30.00 万元，黄勇持有公司 50.00%的股权，

刘彩莲持有公司 50.00%的股权。本次未出资，公司股权结构如下：

股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例(%)
黄勇	货币出资	15.00	---	50.00
刘彩莲	货币出资	15.00	---	50.00
合计	-	30.00	---	100.00

（2）2016 年 10 月股权变更

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

根据 2016 年 10 月 14 日公司作出《深圳市亿图软件有限公司变更决定》及公司章 程规定，公司注册资本变更为 500.00 万元，变更后的股权结构如下：

股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例(%)
王小兵	货币出资	225.00	---	45.00
黄勇	货币出资	200.00	---	40.00
郑丽明	货币出资	50.00	---	10.00
刘彩莲	货币出资	25.00	---	5.00
合计	-	500.00	---	100.00

2.3 截至评估基准日，亿图软件股东出资及占股比例如下：

股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例(%)
王小兵	货币出资	225.00	---	45.00
黄勇	货币出资	200.00	---	40.00
郑丽明	货币出资	50.00	---	10.00
刘彩莲	货币出资	25.00	---	5.00
合计	-	500.00	---	100.00

3.近年资产、损益状况

深圳市亿图软件有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月的合并口径下财 务状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

科目名称	2017 年度	2018 年度	2019 年1-3 月
一、流动资产合计	312.71	2,441.92	3,354.65
货币资金	193.37	95.35	260.41
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产	-	278.88	-
交易性金融资产	-	-	612.54
应收账款	76.18	92.20	109.08
预付款项	12.66	29.00	49.22
其他应收款	30.50	116.49	73.41
其他流动资产	-	1,830.00	2,250.00
二、非流动资产合计	1,033.62	374.66	22.60
可供出售金融资产	670.00	-	-
持有至到期投资	350.00	350.00	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

科目名称	2017 年度	2018 年度	2019 年1-3 月
固定资产	13.62	24.66	22.58
递延所得税资产	-	-	0.02
三、资产总计	1,346.34	2,816.58	3,377.25
四、流动负债合计	275.33	180.08	223.46
应付账款	-	0.37	0.37
应付职工薪酬	-	-	-
应交税费	15.39	53.17	97.30
其他应付款	259.95	126.54	125.79
五、非流动负债合计	-	-	-
六、负债总计	275.33	180.08	223.46
七、净资产	1,071.00	2,636.50	3,153.79

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目	2017 年度	2018 年度	2019 年1-3 月
营业收入	1,562.09	2,263.34	636.62
营业成本	-	-	-
税金及附加	6.25	13.29	3.77
销售费用	146.40	263.06	89.68
管理费用	73.93	109.35	31.82
研发费用	262.99	439.24	91.60
财务费用	16.58	6.36	3.14
资产减值损失	-	-	0.19
其他收益	37.04	100.49	24.60
投资收益	13.34	106.17	138.75
公允价值变动损益	-	-19.34	-
营业利润	1,106.33	1,619.37	579.77
营业外收支净额	-	-	-
利润总额	1,106.33	1,619.37	579.77
所得税费用	-	-	64.25
净利润	1,106.33	1,619.37	515.51

注：表中 2017、2018 年及 2019 年 1-3 月数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 了大华审字[2019]008414 号的无保留意见审计报告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

4.亿图软件的组织结构图

==> picture [322 x 203] intentionally omitted <==

5.执行的主要会计政策：

5.1 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上， 结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财 务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。

5.2 会计期间

自公历1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。

5.3 应收款项

亿图软件对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。在 以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上， 确定预期损失率并据此计提坏账准备。

5.3.1 亿图软件参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预 测，确认应收款项逾期天数与整个存续期预期信用损失准备率。

（1）应收票据

（1）应收票据
逾期天数	预期损失准备率(%)
未逾期	0.01
1-90天	3.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

逾期天数	预期损失准备率(%)
未逾期	0.01
91-180天	15.00
181-365天	50.00
365天以上	100.00

（2）应收账款

（2）应收账款
逾期天数	预期损失准备率(%)
未逾期	0.01
1-90天	3.00
91-180天	15.00
181-365天	50.00
365天以上	100.00

（3）其他应收款

（3）其他应收款
逾期天数		预期损失准备率(%)
	应收关联公司款 项	应收押金、保证金 及备用金	其他
未逾期	0.01%	0.01%	0.01%
1-180天	0.02%	0.80%	0.50%
181天-1年	1.00%	3.00%	3.00%
1-2年	15.00%	15.00%	15.00%
2-3年	50.00%	50.00%	50.00%
3年以上	100%	100%	100%

5.3.2 对于已发生信用减值的应收款项，在计量其预期信用损失时，基于账面余额 与按该应收款项原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额。

• 5.4 固定资产

• 5.4.1 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过

一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

• (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

5.4.2 折旧方法

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了 减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年 限确定折旧额。

亿图软件根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残 值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与 原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
办公设备	5	0-5	19.00-20.00
电子设备	3-5	0-5	19.00-33.33

5.5 销售商品收入

5.5.1 销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入实现。具体会计政策与流程如下：

(1)主要产品软件产品的业务流程

公司营业收入主要来自软件产品的销售，客户先通过搜索引擎或直接登陆公司网 站或进入 App Store 商店浏览相关软件产品信息，再通过第三方平台购买支付，完成在 线交易。

终端用户在线下单并付款，第三方平台在确认支付成功后，通过网络即时向公司 内部销售系统发送订单确认信息，公司后台系统收到该信息后，即通过服务器向用户 邮箱发送注册码，供用户激活使用。

(2)收入确认

亿图软件严格遵循企业会计准则对收入确认的规定，销售商品在已将商品所有权 上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，收

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业，且与销售该商品有关的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

亿图软件在线销售软件，以第三方平台向公司发送订单确认和支付信息，公司向 用户邮箱发送注册码后作为确认收入的时点。终端客户下载公司产品后，通过第三方 平台付款，第三方平台收到付款后，将向公司发送订单确认和支付信息，公司自接收 到上述信息后，服务器即向用户邮箱发送注册码，供用户激活使用，完成交易流程。 公司在向用户邮箱发送产品注册码之后，便完成了商品所有权上的主要风险和报酬转 移过程，不再对已售的注册码实施继续管理权和实际控制权。

5.5.2 确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别按 下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 5.5.3 提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提 供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

• （1）收入的金额能够可靠地计量；

• （2）相关的经济利益很可能流入企业；

• （3）交易的完工进度能够可靠地确定；

• （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同 或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以 前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照 提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额， 结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。

亿图软件与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部 分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理， 将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或 虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处 理。

6.税项

6.1 主要税种及税率

6.1.1 流转税及附加税费

税种	计税（费）依据	税（费）率	备注
增值税	销售货物、应税服务收入	0.00%、17.00%、16.00%	-
城市维护建设税	实缴流转税税额	7.00%	-
教育费附加	实缴流转税税额	3.00%	-
地方教育费附加	实缴流转税税额	2.00%	-

6.1.2 企业所得税

6.1.2企业所得税
公司名称	税率	备注
深圳市亿图软件有限公司	15.00%	-
亿图软件开发有限公司	16.50%	-

6.2 税收优惠

6.2.1 增值税

亿图软件为增值税一般纳税人，销售商品、应税服务收入适用 17.00%的税率。根 据 2018 年 5 月 1 日开始施行的《税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税【2018】 32 号）文件规定：将原适用于销售商品、应税服务收入 17.00%税率调整为 16.00%。

根据财税【2000】25 号文件，软件产品增值税一般纳税人销售其自行开发生产的 软件产品，按 17.00%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3.00%的部分实行 即征即退政策。亿图软件自 2017 年的开始享受享受即征即退的增值税优惠政策。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

6.2.2 企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：国家需要重点扶 持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2018 年 10 月 16 日公司取得深 圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局共同颁布的高 新企业证书，证书编号：GR201844201407,有效期为三年，2018 年至 2020 年亿图软件 企业所得税适用 15%的优惠税率。

根据财税〔2012〕27 号文件，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软 件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二 年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25.00%的法定税率减半征收企业所得税，并 享受至期满为止。亿图软件自 2017 年度开始盈利，2017 年度和 2018 年度属于免交期， 2019 年开始减半征收。

（三）委托人和被评估单位之间的关系 本次评估中委托人与被评估单位为收购与被收购关系。

（四）委托人以外的其他评估报告使用者

依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等 职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、律师事 务所、证券承销机构等）；法律法规规定的不确定使用者。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

三、评估目的

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购，需对该经济行为所涉及的深圳市亿图软 件有限公司股东全部权益的市场价值进行评估。

本次评估是为万兴科技股份有限公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考依 据。

四、评估对象和评估范围

本次评估对象为万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市亿图软件 有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

具体评估范围为万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市亿图软件 有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 3,377.25 万元，负债

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

总额账面值 223.46 万元，净资产账面值 3,153.79 万元，评估前账面值已经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2019]008414 号的无保留意见审计 报告。

资产评估申报汇总表

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项 目		账面价值
1	流动资产	3,354.65
2	非流动资产	22.60
3	其中：可供出售金融资产	-
4	持有至到期投资	-
5	长期应收款	-
6	长期股权投资	-
7	投资性房地产	-
8	固定资产	22.58
9	在建工程	-
10	固定资产清理	-
11	无形资产	-
12	开发支出	-
13	长期待摊费用	-
14	递延所得税资产	0.02
15	其他非流动资产	-
16	资产合计	3,377.25
17	流动负债	223.46
18	非流动负债	-
19	负债合计	223.46
20	净资产（所有者权益）	3,153.79

（一）价值较大实物资产情况及特点：

深圳市亿图软件有限公司实物资产主要包括电子办公设备。

电子办公设备主要包括各种类型电脑、办公家具等，分布在办公室内。评估现场

勘查时电子办公设备维护状态较好，使用正常。

• （二）企业申报的账面记录、未记录的无形资产情况

• 1.无企业账面记录的无形资产。

• 2.企业申报的账面未记录的无形资产情况：

• （1）企业账面未记录的软件著作权

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

序 号	软件名称	登记号	首次发表日 期	登记日期	著作权人
1	亿图图示设计软件[简称:亿图图 示]V8.0	2015SR076209	2015/3/11	2015/3/9	深圳市亿图软 件有限公司
2	亿图组织结构图软件[简称：Org Chart Creator]V8.0	2016SR340166	2016/5/7	2016/5/6	深圳市亿图软 件有限公司
3	亿图思维导图软件[简称：Edraw Mind Map]V8.0	2016SR339960	2016/3/13	2016/3/1	深圳市亿图软 件有限公司
4	亿图平面图设计软件[简称：Floor Plan Marker]V8.0	2016SR340169	2016/8/19	2016/8/15	深圳市亿图软 件有限公司
5	亿图流程图制作软件[简称： Flowchart Maker] V8.0	2016SR348969	2016/3/13	2016/3/1	深圳市亿图软 件有限公司
6	亿图科学绘图软件[简称： ScienceDraw]V8.0	2016SR339955	2016/8/15	2016/8/1	深圳市亿图软 件有限公司
7	亿图信息图软件[简称：Edraw Infographic]V9.0	2017SR482275	2017/2/15	2017/2/15	深圳市亿图软 件有限公司
8	亿图MindMaster软件[简称： MindMaster]V6.0	2017SR482272	2017/2/10	2017/2/10	深圳市亿图软 件有限公司
9	亿图秀H5制作软件[简称：亿图 秀]V1.0	2018SR250802	2017/8/15	2017/8/14	深圳市亿图软 件有限公司
10	亿图甘特图制作软件[简称：Gantt Chart Maker]V1.0	2018SR250913	2017/10/26	2017/10/25	深圳市亿图软 件有限公司
11	亿图管道仪器图设计软件[简称： P&ID Designer]V1.0	2018SR250919	2017/9/20	2017/9/20	深圳市亿图软 件有限公司
12	亿图Office文档集成控件软件[简 称：Edraw Office Viewer	2018SR874458	2018/6/12	2018/6/5	深圳市亿图软 件有限公司
13	亿图组织架构管理软件[简称： OrgCharting]V1.0	2018SR875409	2018/8/6	2018/7/28	深圳市亿图软 件有限公司
14	亿图项目管理软件[简称：Edraw Project]V1.0	2018SR875402	2018/8/20	2018/7/15	深圳市亿图软 件有限公司

（2）企业账面未记录的商标

①已授权的注册商标

序号 1 2 3	注册人	注册商标	注册号	国际分类	状态	国家
	深圳市亿图 软件有限公 司		25596340	第42 类	注册	中国
	SHENZHEN EDRAW SOFTWARE Co.,LTD		71961180	第9 类	注册	欧盟
	SHENZHEN EDRAW SOFTWARE Co.,LTD		88131655	第9 类	注册	美国

备注：截至出报告日，上述第 2 项、第 3 项国际注册商标尚未取得商标注册证书。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

②待完成转让程序的商标

序号	注册人	注册商标	注册号	核定范围	状态	国家
1	深圳市亿图软件 有限公司		5881496	第9 类	注册	中国
2	深圳市亿图软件 有限公司		5881498	第9 类	注册	中国
3	深圳市亿图软件 有限公司		5881497	第9 类	注册	中国

备注：根据深圳市亿图软件有限公司与黄勇签订的转让协议，黄勇将其持有的第“5881496”、 “5881497”、“5881498”商标无偿转让给深圳市亿图软件有限公司。上述商标在中国商标网官网显示 注册人已变更为“深圳市亿图软件有限公司”，截至出报告日，深圳市亿图软件有限公司尚未取得转让 后的商标注册证书。

③正在申请的商标

序号	注册人	注册商标	注册号	核定范 围	国家
1	深圳市亿图软件有限公司		33904456	第9 类	中国
2	深▲せん▼市億図軟件有限公司		2018-126586	第9 类	日本
3	SHENZHEN EDRAW SOFTWARE Co., LTD		017961848	第9 类	欧盟
4	深▲せん▼市億図軟件有限公司		2018-126587	第9 类	日本
5	SHENZHEN EDRAW SOFTWARE Co., LTD		88130157	第9 类	美国

(3) 企业账面未记录的域名

①已备案域名

序号 1 2	网站名称	网址	域名	备案号	审核时间
	亿图软件	www.edrawsoft.cn	edrawsoft.cn	粤ICP 备16029015 号-1	2019/1/21
	菲果设计	www.ficgra.cn	ficgra.cn	粤ICP 备16029015 号-2	2019/1/21

②未备案域名

序号 1 2 3	网站名称	域名	权利人
	—	mindmaster.cc	深圳市亿图软件有限公司
	—	ficgra.com	深圳市亿图软件有限公司
	—	mindmapsoft.cn	深圳市亿图软件有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

序号	网站名称	域名	权利人
4	mindmapsoft英文网站	mindmapsoft.com	SHENZHEN EDRAW SOFTWARE Co.,LTD.
5	亿图软件英文网址	edrawsoft.com	SHENZHEN EDRAW SOFTWARE Co.,LTD.
6	edrawmax英文网站	edrawmax.com	SHENZHEN EDRAW SOFTWARE Co.,LTD.
7	edraw英文网站	ocxt.com	SHENZHEN EDRAW SOFTWARE Co.,LTD.
8	ORG CHART英文网站	orgcharting.com	EdrawSoft
9	-	anydraw.com	EdrawSoft
10	-	cutedraw.com	EdrawSoft
11	-	freeorgchart.com	EdrawSoft
12	-	flowcharttools.com	EdrawSoft
13	-	visiolike.com	EdrawSoft
14	-	bestflowchart.com	EdrawSoft
15	-	officeocx.com	EdrawSoft
16	-	netdiagrams.com	EdrawSoft

备注：EdrawSoft 将持有的序号 8 至 16 的域名无偿转让给转让给深圳市亿图软件有限公司。

被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重 不漏、除上述披露的资产外无其他表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为 准。

(三)引用其他机构出具的报告结论情况

本次评估除与本次评估相关的审计报告外未引用其他机构报告内容。

被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重 不漏、除上述账外无形资产外无其他表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表 为准。

五、价值类型及其定义

本次评估是在持续经营假设前提下评估深圳市亿图软件有限公司股东全部权益在 评估基准日的市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

从评估目的看：本次评估的目的是为委托人拟进行股权收购所涉及深圳市亿图软 件有限公司股东全部权益的市场价值参考意见，是一个正常的市场经济行为，按市场 价值进行交易一般较能为交易各方所接受；

从市场条件看:随着资本市场的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

行交易已为越来越多的投资者所接受；

从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一 个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场 因素和非正常因素对评估结论的影响；

从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求 时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵循的评估原则， 基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、方法和价值类型，仅为本 报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。评估基准日系由委托人确定，确定 的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格 标准为取价标准。

七、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包 括：

（一）主要法律法规

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第二十一次会议通过，2016 年 12 月 1 日起施行）；

2.《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议）；

3.《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》；

4.《中华人民共和国企业所得税法》（自 2008 年 1 月 1 日起施行）；

5.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538 号）；

6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008 年 12 月 18 日财政部、国 家税务总局令第 50 号公布；2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令第 65 号修订 和公布）；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

7.《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委 员会第十八次会议通过)；

8.其他相关法律、法规和规范性文件。

（二）准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；

7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；

8.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；

9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39 号）；

10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；

11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；

12.《资产评估评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；

13.其他与资产评估相关的准则依据。

（三）经济行为文件

1.《资产评估委托合同》。

（四）产权证明文件、重大合同协议

• 1.营业执照、企业章程、验资报告等；

• 2.重要设备购买合同、发票、车辆行驶证等；

3.其他产权证明文件。

（五）采用的取价标准

1.《2019 年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）；

• 2.各网络经销商市场报价查询；

3.《资产评估常用数据与参数手册》。

（六）参考资料及其他

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

• 1.评估基准日资产清查评估明细表；

• 2.设备询价的相关网站或图书；

• 3.其他与评估有关的资料等。

八、评估方法

（一）评估方法介绍

资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

• 1.资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

• 值的评估思路。

• 2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、

• 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方 法是上市公司比较法和交易案例比较法。

3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场 价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价 资产，符合对资产的基本定义。

（二）评估方法选择

根据《资产评估职业准则-企业价值》（中评协〔2018〕38 号），资产评估师执行 企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关 调整，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择 一种或多种资产评估基本方法。

亿图软件经营业务主要是办公绘图软件的研究和开发，考虑到被评估企业所属行 业特性，采用资产基础法评估无法涵盖商誉类无形资产的价值，不能全面、合理的体 现企业的整体价值，收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值。 公司经过几年的发展，已具有一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来 年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法和市场法评估的条件。因此，本次采用收 益法和市场法进行评估。

（三）对于所采用的评估方法的介绍

§对于收益法的介绍：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及 债券持有者。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是 所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业 整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后 加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值 减去有息债务得出股东全部权益价值。

1.评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企 业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。 2．计算公式

本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的 量化指标。计算公式为：

==> picture [223 x 32] intentionally omitted <==

其中：

P 为评估值

Ai 为明确预测期的第i 期的预期收益

r 为折现率（资本化率）

i 为预测期

An 为明确预测期后每年的预期收益

N 为非经营性资产及溢余资产评估值

D 为非经营性负债和付息债务的评估值

• 3.收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，预计第一阶段为2019 年4 月1 日 至2024 年12 月31 日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状 况处于变化中；第二阶段自2025 年1 月1 日起为永续经营，在此阶段被评估公司 将保持稳定的盈利水平。

4.预期收益的确定

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

本次将公司自由现金流量作为公司预期收益的量化指标。

公司自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

公司自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率） －资本性支出－营运资金增加

5.折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估 收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

WACC＝Ke×[E÷(E＋D)]＋Kd×[D÷(E+D)] ×(1-T)

式中：E：权益资本

D：付息债务

Ke：权益资本成本

Kd：债务成本

T：所得税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re， 计算公式为：

Re＝Rf＋ β ×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf 为无风险报酬率

β 为企业风险系数

Rm 为市场平均收益率

（Rm－Rf）为市场风险溢价

Rc 为企业特定风险调整系数

6.溢余资产价值及非经营性资产的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包 括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系 的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。

§对于市场法的介绍：

市场（公允）价值是指有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖委估资产

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

所最有可能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估资产价 值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自 主、独立地决定其交易行为。

市场法具体介绍如下：

1.概况

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对 象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 运用市场法评估需要满足两个基本前提条件：

要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的 行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐渐由不规 范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市 值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也是趋活 跃，股票市场是成为国民经济发展的晴雨表。

在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业 价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开 市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。

由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特 定的条件无法通过公开渠道获知，故不采用交易案例比较法。由于可比上市公司的经 营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的 对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对亿图软件股东全部 权益价值进行评估。

2.技术思路

• 2.1 可比上市公司的选择原则

参照《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可

• 比性的公司或者案例。本次评估确定的可比上市公司选择原则如下： ①可比公司从事的行业或其主营业务与亿图软件行业相关； ②企业业务结构和经营模式类似；

③企业规模和成长性可比，盈利能力相当。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

2.2 价值比率的选取

价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比 率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中， 企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率 （EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权 益价值的判断。

由于亿图软件历年经营效益较好，财务指标较好，未来成长性良好，最终采用市 盈率（PE）作为价值比率。

• 2.3 可比指标的选取

本次评估选取以下四个方面作为评价体系中的可比指标：企业规模、盈利能力、 偿债能力、发展能力四个方面的财务指标。

• 3.比较步骤

运用上市公司比较法通过下列步骤进行：

• 3.1 搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司；

• 3.2 分析比较样本上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系；

• 3.3 分别计算标的公司和可比公司的指标值；

• 3.4 对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，

• 进而估算出被评估企业的价值乘数；

• 3.5 确定流动性折扣及控股权溢价；

• 3.6 根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确

• 定被评估企业的股权价值。

4.评估模型

归属于母公司的股东全部权益价值=被评估单位归属于母公司净利润×PE×（1 - 缺乏流动性折扣）×（ 1+控股权溢价）＋非经营性资产及溢余资产评估值

九、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与万兴科技股份有限公司签 订的资产评估业务委托合同，我公司评估人员已实施了对亿图软件提供的法律性文件 与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的 其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

（一）评估准备阶段

1.接受万兴科技股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并 与委托人相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要 资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。

• 2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对

• 象、评估程序及主要评估方法。

3.根据委托评估资产特点将评估人员主要分为流动资产评估组、设备评估组、负 债评估组及收益法评估组，各小组分别负责对亿图软件申报的资产进行清查和评估。 （二）资产清查阶段

• 1.资产评估申报明细表的填报

根据委托评估资产特点，有针对性地指导亿图软件进行资产清查和填报资产评估 申报明细表。

• 2.评估对象真实性和合法性的查证

根据亿图软件提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清 查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括设备发票 等资料，以核实其法律权属的合法性。

• 3.账面价值构成的调查

根据亿图软件的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解 企业申报评估的资产价值构成情况。

4.评估资料的收集

向亿图软件提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。

5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、资源供应情况、管理 体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并 对经营状况及发展计划进行分析。

（三）评定估算阶段

• 1.各专业组评估人员在亿图软件专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

各项实物资产进行勘察和清点。

• 2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价

• 格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。

• 3.在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合

• 企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。

• 4.根据加权平均资本成本（WACC）确定折现率。

• 5.对未来年期的收益按选定的折现率进行折现，得出资产现值。

• 6.根据评估工作情况，得出初步结果，听取有关人员意见，确认无重评、漏评事

• 项，分析意见，修改完善。

（四）评估汇总、提交报告阶段

按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说 明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的 基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术 说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后 再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提 交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托人。

十、评估假设

（一）基本假设

1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的 地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是 在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；

2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中 的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将 继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同 时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续 用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后 或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续 用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位 置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估假设其处于在用续用状态；

1. 持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的

将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；

4.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。

（二）一般假设

• 1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

• 2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

• 3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

• 4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

• 5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

• 6.被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

• 7.企业自由现金流在每个预测期间均匀产生；

• 8.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

• 9.被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实

现；

10.评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销 售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来 可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、 产品结构等状况的变化所带来的损益；

11.在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变 化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

（三）特别假设

• 1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

限制），评估人员按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假 定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何 留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；

2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供 的信息资料，评估人员只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实 性、准确性不做任何保证；

3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机 构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权 文件假定已经或可以随时获得或更新；

• 4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的；

• 5.假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和

• 有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定；

• 6.本次评估假设亿图软件在预测期内税收优惠到期后，继续享受税收优惠。

• 7.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都

• 已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；

• 8.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和

• 收益实现的重大违规事项。

本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评 估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十一、评估结论

此次评估采用市场法及收益法，根据以上评估工作，得出如下评估结论： （一）市场法评估结论

采用市场法评估，深圳市亿图软件有限公司于评估基准日股东全部权益价值为人 民币27,306.76 万元，评估值较账面净资产增值 24,152.97 万元，增值率 765.84%。 （二）收益法评估结论

采用收益法评估，深圳市亿图软件有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的 评估值为人民币 23,035.49 万元，评估值较账面净资产增值 19,881.70 万元，增值率 630.41%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

（三）评估结论的选择

深圳市亿图软件有限公司主营业务为图形文档研究、开发及销售，受宏观经济及 相关政策等综合影响，致使近年来软件销售类上市公司经营业绩波动较大，引起该类 上市公司估值指标变化大，另外由于深圳市亿图软件有限公司与可比上市公司在规模、 效益等方面存在一定的差异，市场法评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影 响,且市场法评结果易受证券市场的波动影响。收益是以企业未来收入对企业价值进行 评定估算，从未来盈利能力的角度间接地评价资产的公平市场价值。

综上所述，结合本次评估目的为万兴科技股份有限公司拟股权收购值提供参考， 认为收益法结果较市场法估值更能真实合理的反映深圳市亿图软件有限公司的股东全 部权益价值。通过以上分析,评估人员以收益法评估结果作为最终评估结论。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

采用收益法对深圳市亿图软件有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的评 估值为人民币 23,035.49 万元，评估值较账面净资产增值 19,881.70 万元，增值率 630.41% 。

本次评估的股权价值收益法中未考虑少数股权折价或控股权溢价及流动性折扣对 股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。 十二、特别事项说明

以下事项并非资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能 影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

1.对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而 评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关 责任。

2.由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产 权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基 础。委托人和被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、 合法性和完整性承担责任。公司对委托人和被评估单位提供的营业执照、产权证 明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。

3.资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

4.本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的 现行价格。本报告未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可 抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化 时，评估结果一般会失效。

5.2018 年 10 月 16 日公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、 国家税务总局深圳市税务局共同颁布的高新企业证书，证书编号： GR201844201407,有效期为三年，2018 年至 2020 年深圳市亿图软件有限公司企业 所得税适用 15%的优惠税率。本次评估假设深圳市亿图软件有限公司在预测期内 能够通过高新技术企业复审认定，所得税税率保持 15%不变。

6.根据 2019 年 4 月 24 日股东会决议及股权转让协议，其中：（1）股东王小 兵将其持有的亿图软件 25.50%的股权、股东黄勇将其持有的亿图软件 25.50%的 股权分别以人民币 1 元转让给赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）；（2） 股东王小兵将其持有的亿图软件 19.50%的股权、股东黄勇将其持有的亿图软件 14.50%的股权、股东郑丽明将其持有的亿图软件 10.00%的股权、股东刘彩莲将其 持有的亿图软件 5.00%的股权分别以人民币 1 元转让赣州思为投资咨询合伙企业 （有限合伙）。2019 年 4 月 30 日，亿图软件完成工商变更登记，其中赣州易图 投资咨询合伙企业（有限合伙）持有亿图软件 51%的股权、赣州思为投资咨询合 伙企业（有限合伙）持有亿图软件 49%的股权。

7.根据 2019 年 5 月 5 日股东会决议：针对截至 2018 年 12 月 31 日可供分配 利润 1,612.50 万元中的 806.25 万元按股权比例进行分配，其中股东赣州易图投资 咨询合伙企业（有限合伙）分红人民币 411.1875 万元； 股东赣州思为投资咨询 合伙企业（有限合伙）分红人民币 395.0625 万元。本次评估未考虑分红事项对评 估值的影响。

8.我们未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。

9.遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任；评估结论不应

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

10.评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应 调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及 时聘请评估机构重新确定评估值。

11.我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经 验。本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用 其他机构或专家的工作成果。

十三、评估报告使用限制说明

（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三）本报告书的评估结论仅供委托人为本次评估目的审查使用，报告书的使用 权归委托人所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、 引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

（四）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评 估；

（五）本评估报告自评估基准日 2019 年 3 月 31 日起一年内有效，超过一年，需 重新进行资产评估。

十四、评估报告日

本报告专业意见形成于 2019 年 5 月 8 日。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

资产评估师：

资产评估师：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

二〇一九年五月八日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

34

万兴科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值

资产评估报告附件

目 录

• 一、委托人营业执照复印件；

• 二、被评估单位营业执照复印件；

• 三、被评估单位评估基准日审计报告；

• 四、委托人承诺函；

• 五、被评估单位承诺函；

• 六、资产评估师承诺函；

• 七、资产评估机构营业执照复印件；

• 八、《深圳市财政委员会文件（深财会[2017]49 号）深圳市财政委员会关于国众 联资产评估土地房地产估价有限公司登记备案公告（深财资备案[2017]011 号）》复印件；

• 九、证券期货相关业务评估资格证书复印件；

• 十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35