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Aug 28, 2025

万兴科技集团股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（ H 股发行上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为明确万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董 事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、 规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票 上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规 则”）及《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 公司依法设立董事会。

第三条 公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事的比例不低于 1/3 且不得 低于 3 名，且至少包括一名具备符合《香港上市规则》要求的财务或会计专长。 一名独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具备《香港上市规则》要求的独 立性。公司设职工董事 1 名。

第四条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

• （二）执行股东会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （五）制订公司增加或减少注册资本、发行股份、发行债券或其他证券及上

市方案；

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（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司发行股份、发行公司债券、对外投资、 收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

• （十一）制订《公司章程》的修改方案；

• （十二）管理公司信息披露事项；

• （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形回购本公司股份作出决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公 司章程》授予的其他职权。

第五条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应 当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。

第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）根据《公司法》等法律规定及有关规定不得担任董事的情形；

• （二）被公司股票上市地证券监管机构采取不得担任上市公司董事的市场禁

• 入处罚，期限尚未满的；

（三）被公司股票上市地证券监管机构公开认定为不适合担任上市公司董 事，期限尚未满的；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其 他内容。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解 除其职务。

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相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董 事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计 入出席人数。

第七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。 第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。

第十条 职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应 当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。

第三章 董事会会议的召集

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会应定期开会，董事会会议每年应召开至少四次，由董事长召集，于定 期会议召开 14 日前以书面或通讯方式通知全体董事。董事会定期会议并不包括 以传阅书面决议方式取得董事会批准。

第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）公司股票上市地证券监管机构要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

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董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议或者公司股票上市地证券监管机构的要求后十日内， 召集董事会会议并主持会议。

第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章 董事会会议的通知

第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十 四日和五日以书面或通讯方式通知，可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式送达全体董事以及总经理、董事会秘书，非直接送达的，还应当通过电话进 行确认。

董事会文件应于会议召开日期之前三日（或协定的其他时间内）送达各位董 事以及经理、董事会秘书。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案 充分思考、准备意见。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式 合理发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。

第十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得与会董事的认可并进行相应说明。

第十八条 公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有 董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司 业务进展的信息和数据）。两名及以上的独立董事认为会议材料不完整、论证不

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充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予采纳。

第五章 董事会会议的召开和表决

第十九条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。总经理和董事会秘 书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 董事会会议。

第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他 董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

• （二）委托人不能出席会议的原因；

• （三）委托人对每项提案的简要意见；

• （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

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真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

若有代表十分之一以上表决权的股东或董事在董事会将予审议的事项中存 有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议） 方式处理。在交易中本人及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有 关的董事会会议。

第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。

第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。董事可以提出合理要求，在适当的情况下根据决策所需寻求独立专业意见， 费用由公司支付，董事应将相关费用控制在合理范围内。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审 议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

第二十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐 项分别表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。

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第二十六条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作 董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完 成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会办公室按照公司档案 制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董 事持有一张表决票。

第二十七条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主 持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真 的表决票无效。

第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司股票上市地证券监管规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联 关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决 有任何额外限制的，从其规定。

第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作 人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的 监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

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持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第三十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布 的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及 时组织验票。

第三十一条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案 并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成 票。当同意票数与不同意票数相等时，公司董事长有最终决定权。法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得 更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作 出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。

第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得 越权形成决议。

第六章 董事会会议记录

第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全 程录音。

第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作记 录。会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

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的票数）。

第三十五条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对 所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记 录上签名。

第三十六条 与会董事应当对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会 议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时 向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》、 股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议 等，由董事会办公室负责保存。会议记录应详细记录所审议的事项及决议，包括 董事所提出的疑虑或异议。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后作其记录之 用。公司董事可以在发出合理通通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第七章 决议执行

第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券 监管规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记 录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章 董事离职管理制度

第四十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业

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秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。

第四十二条 董事离职后如因违反未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜，给公司或者投资者造成损失的，董事应依法承担赔偿责任。对因违反公开承 诺或其他未尽事宜获得的收益，所获收益归公司所有。

第九章 附 则

第四十三条 本规则未尽事宜或与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》不一致 时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和 《公司章程》的规定执行。

第四十四条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含 本数。

第四十五条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，自股东会 审议通过后，自公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日 起生效；本规则由公司董事会负责解释。

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