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Jul 4, 2025

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划管理办法

万兴科技集团股份有限公司

2025 年第二期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二期 员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指 引》）《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《2025 年第二期员 工持股计划（草案）》等有关规定，制定《2025 年第二期员工持股计划管理办法》（以 下简称“本办法”）。

第二章 员工持股计划参加对象的确定依据

第二条 参加对象的确定依据

（一）公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》 等有关规定，结合实际情况确定本员工持股计划的参加对象。参加对象按照依法合规、 自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员， 以及公司（含子公司）任职的管理干部（M 序列）。本员工持股计划的参加对象均于公 司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动/聘用合同。本员工持股计划的 参加对象共计不超过 149 人，具体人数根据实际情况而定。

第三章 员工持股计划的管理模式

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第三条 员工持股计划的相关机构

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理 委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利 或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员 工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的 利益冲突。

第四条 持有人会议

（一）参加对象与公司签署参与员工持股计划的具体协议后，即成为员工持股计 划的持有人。持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人 组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、 食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另 有约定的除外；

3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理 委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

4、授权管理委员会负责管理本员工持股计划；

5、授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

6、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

7、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集 和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会 负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名 管理委员会委员负责主持。

（四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 3 日以直接送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：

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• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议的召开方式；

• 3、会议提案；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• 7、联系人和联系方式；

• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包 括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （五）持有人会议的表决程序

• 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人

• 也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份 本员工持股计划份额对应享有一票表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择 其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做 选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的 持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有 效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定 提交公司董事会、股东会审议。

（六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

第五条 管理委员会

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（一）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管理委员会 成员由全体持有人会议选举产生。

（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由 管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划 的存续期一致。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对本员工持股 计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的 资产；

2、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储；

3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工 持股计划的资产为他人提供担保；

4、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

5、法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• 2、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决

• 等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；

3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；包括在法定锁定期届满后出 售公司股票进行变现，将本员工计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及 货币市场基金等现金管理工具；

• 4、决策本员工持股计划权益分配时点；

• 5、决策本员工持股计划份额转让；

• 6、决策本员工持股计划份额收回；

7、根据员工持股计划相关规定以及持有人签署的相关协议/授权/承诺文件，决定 取消持有人的资格，决定被取消资格的持有人所持份额及未分配现金收益的处理事项； 被取消资格的持有人有权就前述具体事宜向管理委员会提出书面异议，由管理委员会

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负责审核异议事项并作出书面答复；

• 8、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 9、代表全体持有人签署相关文件；

• 10、持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责；

• 11、相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。

• （五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会赋予的其他职权。

• （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日

• 通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知并豁免通知时限 要求召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

• 1、会议日期和地点；

• 2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

• 4、发出通知的日期。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当 自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会 作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行 一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委 员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不 能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理 委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管 理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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第四章 员工持股计划的存续期、法定锁定期、份额解限日

第六条 员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日 起算。

第七条 员工持股计划的法定锁定期

（一）本员工持股计划持有的标的股票法定锁定期为 12 个月，自公司公告完成标 的股票过户至本员工持股计划之日起算。

（二）本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增 股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。

（三）本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深交所的有关规定，不得在下列 期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

• 3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起

• 或者在决策过程中，至依法披露之日止；

• 4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

第八条 员工持股计划的份额解限日

本员工持股计划法定锁定期届满后，管理委员会可择机集中出售标的股票，出售 标的股票对应资金应扣除有关税费及其他应付款项，并在各批次份额解限日后进行分

配。各批次份额解限日具体时间如下：

解限批次	可解限时间	可分配比例
第一批次份额解限日	自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之 日起算满12个月	30%
第二批次份额解限日	自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之 日起算满24个月	40%
第三批次份额解限日	自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之 日起算满36个月	30%

第五章 员工持股计划的考核标准

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第九条 个人层面绩效考核

本员工持股计划设置个人层面绩效考核要求，本员工持股计划将根据公司（含子 公司）绩效考核相关制度对员工持股计划持有人个人分年进行考核，考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，具体考核结果，由绩效考核管理部门评定，划分为“S”、“A”、 “B+”、“B”、“B-”、“C”和“D”七个档次。具体情况如下表所示：

个人绩效考核 结果等级	S	A	B+	B	B-	C	D
标准系数		100%			80%	50%	0

份额解限日届满后，若持有人当年度个人绩效考核结果为“C”级以上（含“C”级）， 当批次预期获得的份额=初始授予份额×当批次份额解限日对应分配比例×标准系数。

因持有人个人绩效考核结果为“B-”、“C”或“D”级而无法解限分配的份额，由本员 工持股计划管理委员会无偿收回/转让，管理委员会可授予给其他符合资格的原有持有 人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

此外，在本员工持股计划的存续期内，根据公司（含子公司）规章制度的规定， 持有人由管理岗转为专业岗或其他原因不在公司（含子公司）从事管理工作的，管理 委员会将直接取消其持有人资格，无偿收回其持有人份额并授予给其他符合资格的原 有持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

第六章 员工持股计划的资产构成、资产分配及持有人所持权益的处置

第十条 员工持股计划的资产构成

• （一）本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

• （二）本员工持股计划的现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产 委托归入其固有财产。在满足业绩考核要求的情况下，因本员工持股计划的管理、运 用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

第十一条 员工持股计划的资产分配

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（一）本员工持股计划法定锁定期届满后，管理委员会可择机集中出售标的股票， 出售标的股票对应资金应扣除有关税费及其他应付款项，并在各批次份额解限日后进 行分配，管理委员会可在剩余存续期间内决定权益分配的具体时间，并按照权益分配 时各持有人所持本员工持股计划的份额比例进行分配。原则上管理委员会应在各批次 份额解限日当年度及时按照权益分配时各持有人所持本员工持股计划的份额比例进行 分配款项，具体售出和分配时间根据二级市场情况最终确定。

（二）本员工持股计划在存续期届满前 30 日，若仍持有未出售完毕的标的股票或 未分配完毕的资产，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不 含 50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划存续期可以延长，直 至标的股票全部出售且将所持全部资产按规定分配完毕。

（三）在本员工持股计划的存续期内，持有人个人不得要求对员工持股计划份额/ 权益进行分配。

（四）在管理委员会决定权益分配之前，本员工持股计划的资产归属于本计划整 体所有，任何持有人不得主张权益分配。在管理委员会决定向持有人实施权益分配之 前，应当再次核实持有人是否持续符合本员工持股计划规定的各项条件，如发现其不 再符合持有人资格的，应立即取消其权益分配资格。

（五）如发生本办法未规定且与权益分配相关的具体事项，由管理委员会决定处 理办法。

（六）如因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未考核的份额由管 理委员会决定具体的处置方式。

第十二条 员工持股计划持有人所持权益的处置

（一）本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有人 持有的本员工持股计划份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。

（二）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起， 管理委员会将直接取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与权 益分配的份额由管理委员会无偿收回/转让，管理委员会可授予给其他符合资格的原有 持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。届时，针对本员工计划已经实施并 发放至该持有人个人的权益分配款项，管理委员会将要求该持有人返还或直接从应付 该持有人的薪酬中扣除：

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1、持有人触犯法律、违反职业道德、泄露公司（含子公司）机密或发生失职或渎 职等行为导致职务变更；

2、持有人触犯法律、违反职业道德、泄露公司（含子公司）机密或发生失职或渎 职等行为而离职的。

（三）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起， 管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与权益 分配的份额由管理委员会无偿收回/转让，管理委员会可授予给其他符合资格的原有持 有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置：

1、根据公司（含子公司）规章制度的规定，持有人由管理岗转为专业岗或其他原 因不在公司（含子公司）从事管理工作的；

2、持有人或公司（含子公司）中的任何一方提出解除劳动合同、双方协商一致解 除劳动合同、劳动合同期限届满以及发生其他劳动合同、聘用合同终止的情形（包括 但不限于《中华人民共和国劳动合同法》第四章规定的“劳动合同的解除和终止”的 全部情形），且不存在触犯法律、违反职业道德、泄露公司（含子公司）机密或发生失 职或渎职等行为的；

3、持有人虽仍在公司控股子公司任职，但公司已丧失对该子公司的控制权，且持 有人未留在公司或公司其他控股子公司任职等情形；

4、持有人存在其他经管理委员会认定为对公司（含子公司）有重大负面影响或不 适合参与本员工持股计划情形的；

5、持有人与其配偶离婚的，基于员工持股计划份额的人身属性，持有人保证其配 偶不会要求分割其员工持股计划份额，持有人应妥善处理相关事项。如经管理委员会 判定持有人（包括其配偶）未妥善处理相关事项，违反本规定情形的；

6、持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

7、持有人非因工而身故的。

（四）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起， 持有人持有的本员工持股计划份额中，份额解限日届满且已满足考核要求但管理委员 会尚未进行权益分配的，其预期获得的份额/权益不变，仍归属于持有人；剩余份额由 管理委员会无偿收回/转让，管理委员会可授予给其他符合资格的原有持有人，或按照 管理委员会决定的其他方式处置：

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1、持有人退休、返聘的；

2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；

• 3、持有人因工而身故的，由相应继承人继承。

（五）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关规 定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步明 确。

（六）持有人对权益处置存在异议的，自知道或应当知道相关事项发生之日起 7 个工作日内向管理委员会提交书面复核申请，并提供相应的证据材料。公司董事会办 公室在收到材料后 3 个工作日内向管理委员会移交相关材料，管理委员会应按照本员 工持股计划、《员工持股计划管理办法》的规定择期进行决议，确定持有人的异议是否 成立，并书面通知该异议人。管理委员会的处理结果为针对异议事项的最终决定，异 议人不得对已处理的同一事项再次提起异议。

第七章 员工持股计划变更、终止

第十三条 员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更情形包括：

（一）本员工持股计划的资金来源；

（二）本员工持股计划的股票来源；

（三）本员工持股计划的管理模式；

（四）本员工持股计划的存续期；

（五）其他需要变更本员工持股计划的情形。

本员工持股计划存续期内发生上述变更情形的，在不违背政策要求的情况下，经 管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意，且 经公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更实施。

第十四条 员工持股计划的终止

本员工持股计划的终止情形包括：

（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

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（二）本员工持股计划第三批次份额解限日届满，管理委员会已按照各持有人所 持本员工持股计划当批次预期获得的份额进行分配款项后，本员工持股计划可自行提 前终止；

（三）本员工持股计划存续期内，如因市场环境变化或其他原因等需要提前终止 本员工持股计划的情形，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有 人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后本 员工持股计划可终止实施。

第八章 附则

第十五条 实施本员工持股计划的过程中涉及的财务、会计处理、税收等事项，按 有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

第十六条 参加本员工持股计划并不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动关系 或聘用关系的任何承诺，双方仍按现行的劳动关系或聘用关系执行。

第十七条 本办法未尽事项，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若无明确要 求，以本员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由公司董事会负责解释。

第十八条 本员工持股计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化 的，适用变化后的相关规定。

第十九条 本办法的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过，并自本员工 持股计划正式实施后生效。

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2025 年 7 月 5 日

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