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Apr 27, 2025

证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2025-015

万兴科技集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年4 月25 日召开 第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》， 结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，拟对《万兴科技集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修订，修订对照内容如 下：

	下：	下：
	修订前		修订后
	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结 合公司的具体情况~~，制订本~~章程。		第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，结合公司的具体情况，制定本章程。
		第八条 公司的法定代表人由董事长担任。	第八条 公司的法定代表人由董事长担任。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30 日 内确定新的法定代表人。
			第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
			第十条股东以其认购股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司债务承担责任。
			第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理

证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2025-015

以起诉股东、董事 ~~、监事、经理和其他~~ 高级管理人员。 人员。

以起诉股东、董事~~、监事、经理和其他~~高级管理人员。	以起诉股东、董事~~、监事、经理和其他~~高级管理人员。	以起诉股东、董事~~、监事、经理和其他~~高级管理人员。	人员。
~~第十五条~~公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则~~，同种类的~~每一股份应当具有同等权利。 同次发行的~~同种类股票，~~每股的发行条件和价格应 当相同；~~任何单位或者个人所~~认购的股份，每股~~应当支~~ 付相同价额。			第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应 当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
~~第十六条 公~~司发行的~~股票~~，以人民币标明面值，每 股面值为人民币1.00 元。			第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值， 每股面值为人民币1.00 元。
~~第十九条~~ 部为普通股。	~~第十九条~~	~~公~~司的股份~~总数~~为19,333.6324 万股，全	第二十条公司已发行的股份数为19,333.6324 万 股，全部为普通股。
~~第二十条 除非法律法规另有规定，否则~~公司或公司 的子公司（包括公司的附属企业）~~不得为~~他人取得本公 司的股~~份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助。~~	~~第二十条~~		第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得公司或者公司母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
~~第二十一条 公~~司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会~~分别~~作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一~~）公开发~~行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规~~规定~~以及中国证监会~~批准的~~ 其他方式。			第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他 方式。 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行 不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出 资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事 会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册 资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事 项的修改不需再由股东会表决。
~~第二十三条~~公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换~~上市~~公司发行的可转换为股 票的公司债券；			第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

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（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司债券； 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 动。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活 动。 ~~第二十四条 公~~ 司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十五 条 公司收购本公司股份，可以选择下列 式之一进行： 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章 ~~程第二十三条第~~ 一款第（三）项、第（五） 公司因本章程 第二十四条 第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。 ~~第二十五条~~ 公司因本章程第 ~~二十三条~~ 第一款第 第二十六条 公司因本章程第 二十四 条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应 （一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应 当经 股东会 决议；公司因本章程第 ~~二十三条~~ 第一款第 当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 议决议。 公司依照本章程第 ~~二十三条~~ 第一款规定收购本公司 公司依照本章程第 二十四 条第一款规定收购本公 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总 额 的10%，并应当在3 年内 不得超过本公司已发行股份总 数 的10%，并应当在3 年 转让或者注销。 内转让或者注销。 第二十六条 公司的股份 ~~可以~~ 依法转让。 第二十七条 公司的股份 应当 依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的 ~~股票作~~ 为质押权 第二十八条 公司不接受本公司的 股份 作为质押权 的标的。 的标的。 ~~第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立~~ 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份， ~~之日起1 年内不得转让。~~ 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之 证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。其中，控 日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公 股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起36 个月内， 司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前 有的公司公开发行股票前已发行的股份。 已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。 ~~第二十九条~~ 公司董事 ~~、监事、~~ 高级管理人员应当向 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 ~~种类~~ 的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 同一 类别 股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗 割财产导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股 赠、依法分割财产导致股份变动的除外；所持本公司股 票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人 年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上 期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期 述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任

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届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。 期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规 公司董事、 ~~监事、高~~ 级管理人员、持有本公司股份 定。 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公 权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 ~~国务院证券监~~ 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 ~~督管理机~~ 构规定的其他情形的除外。 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证 前款所称董事、 ~~监事、高~~ 级管理人员、自然人股东 监会 规定的其他情形的除外。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 具有股权性质的证券。 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 股权性质的证券。 权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期 向人民法院提起诉讼。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 接向人民法院提起诉讼。 责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。 ~~第三十条~~ 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十二条 公司依据证券登记 结算 机构提供的凭 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 据。股东按其所持有的股份 ~~种类~~ 享有权利、承担义务； 充分证据。股东按其所持有的股份 类别 享有权利、承担 持有同一 ~~种类股~~ 份的股东，享有同等权利，承担同种义 义务；持有同一 类别 股份的股东，享有同等权利，承担 务。 同种义务。 ~~第三十二条~~ 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、 ~~监事会会议决议、~~ 财务会计报 记录、董事会会议决议、财务会计报告； 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。 其他权利。 ~~第三十三条~~ 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件 ~~，公司经核实股东身份后按~~ 类以及持股数量的书面文件 ，公司可合理根据股东需求

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~~照股东的要求予以提供。~~ 判断，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复 股东并说明理由。 ~~第三十四条~~ 公司股东会、董事会决议内容违反法 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅 销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 ~~第三十五条~~ 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十八条 审计委员会成员以外 的董事、高级管 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的，连续180 日以上单独或 ~~合并~~ 持有公司1%以上股份的 的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或 合 股东有权书面请求 ~~监事会向~~ 人民法院提起诉讼； ~~监事会~~ 计 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 会 向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员 执行公司职务 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 ~~监事会、董~~ 事会收到前款规定的股东书面请求后拒 诉讼。 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼， 审计委员会 、董事会收到前款规定的股东书面请求 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 ~~有前~~ 提起诉讼。

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	~~条规定情形，~~或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照本条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资 子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。
		第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行 为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
	~~向公司做出书面报告。~~
	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人	第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护公司利益。
		第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免；

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	（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
	第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，在《公司法》 和本章程规定的范围内行使下列职权： （一）选举和更换董事~~、监事~~，决定有关董事~~、监~~ ~~事的~~报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； ~~（三）审议批准监事会的报告；~~ （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程规定的担保事项；	第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，在《公司法》和本章程规定的范围 内行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程规定的担保事项；

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（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议与关联人发生的交易（提供担保除外） （十三）审议与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易事项； 绝对值5%以上的关联交易事项； （十五）年度股东会可以授权董事会决定向特定对 （十四）年度股东会可以授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年 象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年 末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日 末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开 失效； 日失效； （十六）对公司因本章程第 ~~二十三条~~ 第（一）项、 （十五）对公司因本章程第 二十四条 第（一）项、 第（二）项规定的情形回购本公司股份作出决议； 第（二）项规定的情形回购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）股东会可以授权董事会对发行公司债券作 规定应当由股东会决定的其他事项。 出决议； 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 其他机构和个人代为行使。 规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、部门规章另有规定外 ，上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 ~~第四十一条 公~~ 司下列对外担保行为，须经股东会审 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会 议通过。 审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； 保； （四）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元； 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元； （五）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内 向他人提供 担保的金额超过 一期经审计总资产的30%； 公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （七）法律、行政法规要求的其他须由股东会批准 总资产的30%以后提供的任何担保 ； 的对外担保事项。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东会审议本条前述第（五）项担保事项时，必须 （八）法律、行政法规要求的其他须由股东会批准 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股 的对外担保事项。 东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 股东会审议本条前述第（五）项担保事项时，必须 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股 参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 表决权的半数以上通过。 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 表决权的半数以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保

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	三分之二以上董事同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情 形的，可以豁免提交股东会审议。	的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项 情形的，可以豁免提交股东会审议。
		第四十六条公司以对外提供借款、贷款等融资业 务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，免于适用前款规定。
		第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程 所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
		第四十九条本公司召开股东会的地点为：本公司 主要经营地会议室，或为会议通知中明确记载的会议地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票等方式为股东提供便利。
		第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他问题出具的 法律意见。
		第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。

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时股东会的~~，将说~~明理由并公告。	时股东会的~~，将说~~明理由并公告。	时股东会的~~，将说~~明理由并公告。	董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
~~第四十八条 监事会有权向~~董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的 变更，应征~~得监事会的~~同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到~~提案后~~ 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责~~，监事会可~~以自行召集和主持。			第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
~~第四十九条~~单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监 事会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。			第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
~~第五十条 监事会或~~股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议~~作出前~~，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。			第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
~~第五十一条~~对于~~监事会或~~股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应该提供股权登 记日的股东名册。			第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应该提供 股权登记日的股东名册。
	~~第五十二条~~	~~监事会或~~股东自行召集的股东会，会议	第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东

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	所必需的费用由本公司承担。	所必需的费用由本公司承担。		会，会议所必需的费用由本公司承担。
	第五十四条 公司召开股东会，董事会~~、~~			第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
				第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或解释。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东会互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当 日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的 交易所交易时间。 股权登记日与会议日期均应为交易日，且两者之间 的间隔应当不少于2 个工作日且不多于7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。
	权登记日一旦确认，不得变更。
		~~第五十七条~~股东会拟讨论董事		第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系；
	股东会通知中将充分披露董~~事~~
	至少包括以下内容：

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（三 ~~）披露持~~ 有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 ~~、监事外~~ ，每位董事 ~~、~~ 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 ~~监事候~~ 选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。 ~~第五十八条~~ 发出股东会通知后，无正当理由，股东 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股 会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 前至少2 个工作日 ~~通知并~~ 说明原因。延期召开股东会的， 开日前至少2 个工作日 公告 并说明原因。延期召开股东 应当 ~~在通知中~~ 公布延期后的召开日期。 会的，应当在 公告 中公布延期后的召开日期。

~~第六十一条~~ 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 ~~、股票 账户卡；委托代理他~~ 人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； ~~委托~~ 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 ~~第六十二条~~ 股东出具的委托他人出席股东会的授 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 ~~（二）是否具有表决权；~~ 和数量； （三） ~~分别对~~ 列入股东会议程的每一审议事项投同 （二）代理人的姓名 或者名称 ； 意、反对或弃权票的指示； （三） 股东的具体指示，包括 对列入股东会议程的 （四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限； 的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 ~~第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条~~ 代理投票授权委托书由委托人授权他 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 定的其他地方。 指定的其他地方。 ~~委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东 会。 第六十五条~~ 出席会议人员的会议登记册由公司负 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、 ~~住所地址、~~ 持有或者代表有表决权 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 ~~第六十七条~~ 股东会 ~~召开时，本公司全体~~ 董事 ~~、监事~~ 第七十条 股东会 要求 董事、高级管理人员列席会

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~~和董事会秘书应当出席会议，经理和其他~~ 高级管理人员 议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询 。 ~~应当列~~ 席会议。 ~~第六十八条~~ 股东会由董事长主持。董事长不能履行 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履 职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一 董事主持。 名董事主持。 ~~监事会自~~ 行召集的股东会，由 ~~监事会主席主~~ 持。 ~~监~~ 审计委员会 自行召集的股东会， 由审计委员会主任 ~~事会主席不~~ 能履行职务或不履行职务时，由过半数 ~~的监~~ 委员 主持。 审计委员会主任委员 不能履行职务或不履行 ~~事共~~ 同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数 审计委员会成员 共同推举的一名 审计 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 委员会成员 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其 推举代表 无法继续进行的， ~~经现场出~~ 席股东会有表决权过半数的 主持。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 会。 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 ~~第六十九条~~ 公司制定股东会议事规则，详细规定股 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定 东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 股东会的 召集 、召开和表决程序，包括通知、登记、提 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 形成、会议记录及其签署、 公告 等内容，以及股东会对 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 附件，由董事会拟定，股东会批准。 规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 ~~第七十条~~ 在年度股东会上，董事会 ~~、监事会应~~ 当就 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 应作出述职报告。 出述职报告。 ~~第七十一条~~ 董事 ~~、监事、~~ 高级管理人员在股东会上 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股 就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。 ~~第七十三条~~ 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 责。（一）会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容： （二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 会议主持人以 ~~及出席或列~~ 席会议的董事、 ~~监事、经~~ （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 ~~理和其他高~~ 级管理人员姓名； 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 ~~第七十四条~~ 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、 确和完整。出席会议的董事 ~~、监事、~~ 董事会秘书、召集 准确和完整。出席 或者列席 会议的董事、董事会秘书、 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 委托书、 网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保

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			存，保存期限为10 年。
			第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
		（三）董事会
	方法；
			第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规 则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司分立、分拆、合并、解散和清算； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上 市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深交所有关规定、本章程或《股 东会议事规则》规定的其他需要以特别决议通过的事 项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经 出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决 权的三分之二以上通过。
	则、董事会议事规~~则~~
			第八十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席 股东会有效表决权的股份总数。 与拟审议事项有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）关联股东应当在股东会召开前向董事会披露 其与该项交易的关系，并自行申请回避。 （二）股东会审议关联交易时，主持人应当向大会 说明关联股东及具体关联关系。

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（三）股东会对关联交易进行表决时，主持人应当 （三）股东会对关联交易进行表决时，主持人应当 宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进 宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进 行表决。 行表决。 ~~第八十二条~~ 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 东会以特别决议批准，公司将不与董事、 ~~经理和其它高~~ 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。 ~~第八十三条~~ 董事 ~~、监事候~~ 选人名单以提案的方式提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股 请股东会表决。 东会表决。 股东会就选举董事 ~~、监事进~~ 行表决时， ~~根据本章程~~ 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票 ~~的规定或者股东会的决议，可~~ 以实行累积投票制，选举 制，选举 两名 及以上董事时实行累积投票制。若公司单 二名及以上董事 ~~或者监事时~~ 实行累积投票制 ~~度。~~ 若公司 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及 以上的，应当采用累积投票制。 以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 ~~或者监事~~ 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 时，每一股份拥有与应选董事 ~~或者监事~~ 人数相同的表决 决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事的 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 简历和基本情况。 东提供候选董 ~~事、监事的~~ 简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举公司董事的表决办法如 公司采用累积投票制选举公司董事 ~~、监事的~~ 表决办 下： 法如下： （一）公司股东会表决选举董事时，每位股东享有 （一）公司股东会表决选举董事 ~~、监事时~~ ，每位股 的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举 东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定 的董事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有权 选举的董事 ~~或监事人~~ 数的乘积数；股东在行使投票表决 决定对某一董事候选人是否投票及投票份数。 权时，有权决定对某一董事 ~~、监事~~ 候选人是否投票及投 （二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权 票份数。 集中投给一位董事候选人，也可以分别投给数位董事候 （二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权 选人，并在其选定的每名董事候选人名下注明其投入的 集中投给一位董事 ~~或监事候~~ 选人，也可以分别投给数位 投票权数；对于不想选举的董事候选人应在其名下注明 董事 ~~或监事候~~ 选人，并在其选定的每名董事 ~~或监事候~~ 选 零投票权数。 人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事 ~~或~~ （三）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但 ~~监事候~~ 选人应在其名下注明零投票权数。 每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事 （三）董事 ~~或监事候~~ 选人数可以多于股东会拟选人 人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的总投票 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选 数，否则，该 选票全部 作废； 董事 ~~或者监事人~~ 数，所分配票数的总和不能超过股东拥 （四）投票表决结束，由股东会确定的监票和计票 有的投票数，否则，该票作废； 人员清点计算票数，并公布每位董事候选人的得票情 （四）投票表决结束，由股东会确定的监票和计票 况。依照各董事候选人的得票数额， 由高到低 确定董事 人员清点计算票数，并公布每位董事 ~~和监事候~~ 选人的得 人选。 票情况。依照各董事 ~~、监事候~~ 选人的得票数额，确定董 （五）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后 事 ~~或监事人~~ 选。 的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股 （五）董事 ~~或者监事~~ 候选人根据得票多少的顺序来 东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。 确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超 如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额由公司 过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数 下次股东会补选。如 两名 以上董事候选人的得票相同， 的半数。如当选董事 ~~或者监事不~~ 足股东会拟选董事 ~~或者~~ 但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该 ~~监事人~~ 数，应就缺额对所有不够票数的董事 ~~或者监事候~~ 等得票相同的董事候选人需单独进行再次选举。 选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。 （六）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其

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如~~2 位以~~上董事~~或者监事候~~选人的得票相同，但由于拟 选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相 同的董~~事或者监事候~~选人需单独进行再次~~投票选~~举。 （六）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其 他成员分别选举。	他成员分别选举。
~~第八十五条~~股东会审议提案时，~~不对提~~案进行修 改，~~否则，有关变~~更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
~~第八十八条~~股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与~~监事代表共~~同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
~~第九十四条~~股东会通过有关董事~~、监事选~~举提案 的，新任董~~事、监事就~~任时间~~在~~会议作出决议之日。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间为会议作出决议之日。
~~第九十六条~~公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的 市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的 市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。
~~第九十七条~~董事由股东会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。	第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。

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	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由~~经理或者公司其他~~高级管理人员兼任， 但兼任~~经理或者其他高~~级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中~~可以有公~~司职工代表。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后~~，直接进入董事会~~。	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 董事会成员中设有1 名公司职工代表。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生后，无需提交股东会审议。
	他形式民主选举产生后~~，~~
		第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
		第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负 有下列勤勉义务：

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家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向~~监事会提~~供有关情况和资料，不 得妨~~碍监事会或者监事行~~使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。	（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
~~第一百条~~董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。	第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。
~~第一百〇一条 董~~事可以在任期届满前提出辞职。董 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员 的三分之一或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到 通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当 继续履行职务。	第一百〇四条董事可以在任期届满前提出辞任。 董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的三分之一或者独立董事中欠缺会计专业人士， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
~~第一百〇二条~~股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。	第一百〇五条股东会可以决议解任非职工代表董 事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
~~第一百〇三条 董~~事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的 义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。	第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
~~第一百〇四条~~未经~~本章程规定或者~~董事会的合法 授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为	第一百〇七条未经董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

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	该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。	该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。	司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。
			第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
			第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司发行股份、 发行公司债券、对外投资、收购出售资产、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）对公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份作 出决议； （十六）根据本章程授权，董事会可以在三年内决 定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产 作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股 的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。董 事会依照本项规定决定发行股份导致公司注册资本、已 发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改
		（五）制订公司增加或减少注册资本、发行
	债券或其他证券及上市方案；

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中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。	中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。	不需再由股东会表决。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权，并根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
		第一百一十二条 公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一但无需提交股东会 审议批准的，应当经董事会审议批准： 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1,000 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元； 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 与关联自然人发生的成交金额超过30 万元，以及 与关联法人发生的成交金额超过300 万元且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 法律、法规、规范性文件规定的其他事项。
~~第一百一十条 审~~计委员会委员由三名不担任高级 管理人员的董事组成，其中独立董事~~占多数，~~委员中至 少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中 的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会设主 任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士		第一百一十三条审计委员会委员由三名不担任高 级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，委员 中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成 员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会 设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业

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	担任，由全体委员过半数选举产生。	担任，由全体委员过半数选举产生。	人士担任，由全体委员过半数选举产生。
			第一百一十五条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应 当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
			第一百一十六条提名委员会成员由三名董事组 成，其中独立董事应过半数。提名委员会设主任委员（召 集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 作；主任委员由提名委员会委员选举产生。
	中独立董事
	任委员由提名委员会委员选举产生
			第一百一十七条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
			第一百一十八条薪酬与考核委员会由三名董事组 成，其中独立董事应过半数。薪酬与考核委员会设主任 委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；主任委员在委员内选举。
	成，其中独立董~~事~~
	委员会工作；主任委员在委员内选举
	~~准产生。~~
			第一百一十九条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

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			规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
~~第一百一十八条~~公司董事会负责审议公司高级管 理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事~~、监事的~~薪酬。			第一百二十二条公司董事会负责审议公司高级管 理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。
~~第一百一十九条~~公司董事~~、监事、~~高级管理人员的 薪酬考核机制参照《董事~~、监事及~~高级管理人员薪酬管 理制度》 等相关内部管理制度执行。			第一百二十三条公司董事、高级管理人员的薪酬 考核机制参照《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等 相关内部管理制度执行。
~~第一百二十三条~~董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。			第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。
~~第一百二十六条 董~~事长不能履行职务或者不履行 职务的，~~由半数以上董~~事共同推举一名董事履行职务。			第一百三十条董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
~~第一百二十七条 董~~事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10 日前以书面或通讯方式通知 全体董~~事和监事。~~			第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10 日前以书面或通讯方式 通知全体董事。
~~第一百二十八条 有~~下列情形之一的，董事会应当召 开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三~~）监事会提~~议时； （四）董事长认为必要时； （五~~）二分之一以上独~~立董事提议时； （六~~）经理提~~议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。			第一百三十二条有下列情形之一的，董事会应当 召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董 事会会议。
~~第一百三十二条~~董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。			第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东 会审议。
	~~第一百三十六条~~董事会会议记录包括以下内容： （一）会~~议届次和~~召开的~~时间~~、地点~~、方式；~~ （二~~）会议通知的发出情况；~~ （三~~）会议召集人和主持人；~~		第一百四十条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
	（一）会~~议届次和~~召开的~~时间~~、地点
	（二~~）~~	~~会议通知的发出情况；~~ ~~会议召集人和主持人；~~
	（三~~）~~

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	（四~~）董事亲自出席和受托出席的情况；~~ （五~~）关于会议程序和召开情况的说明；~~ （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 言要点和主要意见、对提案的表决意向； ~~（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体~~ ~~的同意、反对、弃权票数）；~~ ~~（八）与会董事认为应当记载的其他事项。~~	（四~~）董事亲自出席和受托出席的情况；~~ （五~~）关于会议程序和召开情况的说明；~~ （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 言要点和主要意见、对提案的表决意向； ~~（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体~~ ~~的同意、反对、弃权票数）；~~ ~~（八）与会董事认为应当记载的其他事项。~~	（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成、反对或弃权的票数）。
			第三节 独立董事 第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、深交所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
			第一百四十二条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前10 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前5 名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12 个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
			第一百四十三条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；

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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、深交所和本 章程规定的其他条件。 第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。 第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。 第一百四十六条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项 。

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			第一百四十七条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司在需要时召开独立董事专门会议。本章程第一 百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四 十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
			第一百四十八条公司设总经理一名，由董事会决 定聘任或者解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。
		~~第一百三十八条~~本章程	第一百四十九条本章程规定的不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
			第一百五十条在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、 实际控制人代发薪水。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高 级管理人员的正常选聘程序，不得越过董事会直接任免 高级管理人员。
	级管理人员的正常选聘程序，不得越过
	直接任免高级管理人员。
		~~第一百四十条 经理每~~届任期三年，连聘可以连任。	第一百五十一条 总经理每届任期三年，连聘可以 连任。
	~~第一百四十一条 经理对~~董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；		第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

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（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的其他管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 ~~经理列~~席董事会会议，非董事的~~经理在~~董事会上没 有表决权。	（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的其他管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 ~~经理列~~席董事会会议，非董事的~~经理在~~董事会上没 有表决权。	务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的其他管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会 上没有表决权。
~~第一百四十二条~~经理应制订经理工作细则，报董事 会批准后实施。		第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。
~~第一百四十三条 经理工~~作细则包括以下内容： （一~~）经理会~~议召开的条件、程序和参加的人员； （二~~）经理及~~其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事~~会、监事会的~~报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。		第一百五十四条 总经理工作细则包括以下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
~~第一百四十四条 经理可~~以在任期届满以前提出辞 职。有~~关经理辞~~职的具体程序和办法由~~经理与~~公司之间 的劳动合同规定。		第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳动合同规定。
~~第一百四十五条~~公司财务负责人向~~经理负~~责并报 告工作，但必要时可以应董事长的要求向其汇报工作或 者提出相关的报告。		第一百五十六条公司财务负责人向总经理负责并 报告工作，但必要时可以应董事长的要求向其汇报工作 或者提出相关的报告。
~~第一百四十六条~~公司设董事会秘书,负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董 事会委任，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行 政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书可以由公司董事（独立董事除外）、~~副~~ ~~经理、~~财务负责人或者其他高级管理人员担任。		第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董 事会委任，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行 政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书可以由公司董事（独立董事除外）、副 总经理、财务负责人或者其他高级管理人员担任。
~~第一百四十七条~~高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取 措施追究其法律责任。		第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
~~第一百六十四条 公~~司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国 证监~~会派出机构和~~证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。		第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。

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~~第一百六十六条~~ 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配利润。公司不在弥补公司亏损 股东持有的股份比例分配利润。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润。 和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东会违 ~~反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定~~ 股东会违反 《公司法》 向股东分配利润的，股东 应 ~~公积金之前向~~ 股东分配利润的，股东 ~~必须将~~ 违反规定分 当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 任的董事 ~~、监事、高~~ 级管理人员应当承担赔偿责任。 偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司现金股利政策目标为在兼顾 股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。 第一百六十七条 当公司出现最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见、资产负债率高于70%、当年经营性现 金流量净额为负的情形之一，可以不进行利润分配。

~~第一百六十九条 公~~ 司实施积极的利润分配政策，重 第一百六十八条 公司实施积极的利润分配政策， 视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连 重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的 续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配 连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分 利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 损害公司持续经营能力。 得损害公司持续经营能力。 （一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二 （一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二 者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备 者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备 现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司 （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司 主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现 主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现 盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金 盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金 后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利 后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利 润分配不得超过累计可分配利润的范围。 ~~公司如无重大~~ 润分配不得超过累计可分配利润的范围。 ~~投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金~~ 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 ~~方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%；~~ 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 ~~重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资~~ 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在 ~~产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面~~ 提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： ~~值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总~~ 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 ~~资产30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计~~ 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 ~~划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东~~ 比例最低应达到80%； ~~会表决通过。~~ 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占

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发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提出 利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前款第3 项规定处理。

（三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利 分配预案。 ~~公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生 产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。~~

（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红， 公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股 东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留 存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润 分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业 务。

（五）利润分配应履行的审议程序：

公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规 及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及 股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的 合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

公司董事会、股东会在制定、讨论及审议利润分配 方案时，应充分考虑社会公众投资者 ~~、独立董事及监事~~ 的意见，公司董事会办公室应及时将 ~~监事意见、~~ 社会公 众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给 公司董事会，以供公司董事会、股东会参考。 股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络

比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前款第3 项规定处理。 （三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利 分配预案。

（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红， 公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行 中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及 留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利 润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营 业务。

（五）利润分配应履行的审议程序： 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规 及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及 股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的 合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审 议。

公司董事会、股东会在制定、讨论及审议利润分配 方案时，应充分考虑社会公众投资者的意见，公司董事 会办公室应及时将社会公众通过电话、邮件等方式提出 的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事 会、股东会参考。 股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络 投票的方式。 （六）利润分配政策的调整： 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对 公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营 状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨 论，详细论证说明理由；同时，公司应充分听取中小股 东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股 东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后

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交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑中小股东意 见后形成议案，审议通过后提交公司股东会以特别决议 审议通过。 股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网 络投票方式。

投票的方式。 交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑中小股东意 （六）利润分配政策的调整： 见后形成议案，审议通过后提交公司股东会以特别决议 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对 审议通过。 公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营 股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网 状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 络投票方式。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨 （七）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股 论，详细论证说明理由； ~~公司董事会应将调整利润分配~~ 东权利，根据全资或控股子公司章程的规定，促成全资 ~~的政策发送至独立董事及监事会，并经监事会审议通过；~~ 或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款 同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、 在公司向股东进行分红前支付给公司。 电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中 办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 事会应在充分考虑 ~~独立董事、监事会及~~ 中小股东意见后 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公 形成议案，审议通过后提交公司股东会以特别决议审议 告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的 通过。 具体理由。

股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网 络投票方式。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公 众投资者）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内 制定或调整股东回报计划。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股 东权利，根据全资或控股子公司章程的规定，促成全资 或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款 在公司向股东进行分红前支付给公司。

独立董事认为现金分红方案可能损害 ~~上市公~~ 司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的 具体理由。

~~公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定 期报告中披露原因公司最近3 年未进行现金利润分配的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份。~~ 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公 众投资者） ~~、独立董事和监事的~~ 意见，在上述利润分配 政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 ~~第一百七十条~~ 公司实行内部审计制度 ~~，配备专职审~~ 第一百六十九条 公司实行内部审计制度， 明确内 ~~计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督~~ 。 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 ~~第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的~~ 障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经 ~~职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会~~ 董事会批准后实施，并对外披露。 ~~负责并报告工作。~~ 第一百七十条 公司内部审计 机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。 第一百七十二条 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

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				应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。 第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
	第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。			第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
	~~外~~
	~~。~~
				第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者 新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之 十的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。
				第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工 商行政管理机关指定的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未 接到通知的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。
		~~第一百九十条~~公司~~需要减~~少注册资本	~~时，必须编~~制	第一百九十二条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。
	资产负债表及财产清单。

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公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在中国证监会指定或者公司注册 地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公~~司减资后的注~~册资本将不低于法定的最低限额。	公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在中国证监会指定或者公司注册 地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公~~司减资后的注~~册资本将不低于法定的最低限额。	公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在中国证监会指定或者公司注册 地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公~~司减资后的注~~册资本将不低于法定的最低限额。	公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在中国证监会指定或者公司注册 地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公~~司减资后的注~~册资本将不低于法定的最低限额。	公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证监会指定或 者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
	公~~司~~
				第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十四条 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30 日内在中国证监会指定或者公司 注册地工商行政管理机关指定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不 得分配利润。 第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的除外。
~~第一百九十三条~~公司有本章程~~第一百九十二条第~~ （一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经 出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 ~~第一百九十四条~~公司因本章程第一百九十二条第 （一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。	~~第一百九十三条~~公司有本章程			第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第 （一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经 出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第 （一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现 之日起十五日内组成清算组，进行清算。清算组由董事 或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体内容详见公司 2025 年4 月28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《万兴科技集团 股份有限公司章程》。公司修改《公司章程》需办理相关变更和备案手续，董事

证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2025-015

会提请股东会授权董事会及其授权办理人员全权办理相关变更和备案手续。《公 司章程》的修改最终以股东会审议及市场监督管理部门核准的内容为准。

上述事项尚需提交公司股东会审议通过，并由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

特此公告。

万兴科技集团股份有限公司

董事会

2025 年 4 月 28 日