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Apr 27, 2025

万兴科技集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为提高万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率 和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件 以及《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， 制定本细则。

第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规 定外，还应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 高级管理人员的职权范围

第一节 高级管理人员的任职资格与职责

第三条 公司高级管理人员应当具备履行职责相应所需要的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员，不得担 任公司的高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入处

罚，期限尚未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未 满的； （八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任 无效。高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项的情形之一， 高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务；高级管理人 员在任职期间出现本条第（七）项或第（八）项情形的，公司应当在该事实发生 之日起三十日内解除其职务。

第四条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利 益，并负有下述忠实义务：

• （一） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二） 不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会

• 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，

• 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

• 为他人经营与本公司同类的业务；

• （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• （八） 不得擅自披露公司秘密；

• （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他

• 忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。

第五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，

对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

• （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

• 实、准确、完整；

（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第六条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第二节 总经理的职权范围

第七条 公司设总经理 1 人，任期三年，任期届满可以连任。总经理由董事 会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。

第八条 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。 总经理行使职权时，不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。

第九条 根据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人

• 员；

（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

• 第十条 为提高公司日常运作的效率，董事会授权总经理批准如下交易、关

• 联交易（不含对外投资、提供财务资助、对外担保）事项：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）

• 占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%；

• （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

• 一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10％，或绝对金额 1,000 万元以下； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

• 个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额 100 万元以下；

• （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

• 资产的比例低于 10%，或绝对金额 1,000 万元以下；

• （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于

• 10%，或绝对金额 100 万元以下；

• （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；

• （七）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或低于公司最近一

• 期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；超过上述标准之一 项或根据相关规定无法授权总经理决定的，应提交公司董事会审议。

本条规定的指标计算方法和“交易”包括的事项参照《公司章程》的规定执 行。公司提供财务资助、对外担保事项均应提交董事会或股东会审议批准。

第十一条 总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等 规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。

第十二条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定 的生产、行政方面的事项，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。

第十三条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权； 总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名 副总经理代行职权。

第三节 副总经理职权范围

第十四条 公司设副总经理若干名，协助总经理开展工作，任期三年，任期

届满可以连任。副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表

担任的董事人数，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

• 第十五条 副总经理的职权范围：

• （一）依照工作分工，负责所分管业务的开展及日常经营管理工作；

• （二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；

• （三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。

第四节 财务负责人职权范围

第十六条 公司设财务负责人 1 名，财务负责人的职权范围：

• （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

• （二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

• （三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关

• 部门节约费用，提高经济效益；

• （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济

• 活动分析，提高经济效益；

• （五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的

• 研究、审查及方案的制定；

• （六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；

• （七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、

• 法规、方针、政策、制度的行为和可能造成经济上的损失、浪费行为，有权加以 制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

• （八）完成总经理交办或安排的其他工作。

第三章 总经理办公会议制度

第十七条 总经理办公会议是研究和解决公司日常经营管理中的重大事宜 会议，是总经理行使职权的主要形式。

• 总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以

• 总经理决定指令方式做出。

第十八条 总经理办公会议包括总体经营管理会议和公司层专题经营会议。

由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持，出席 总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员及相关人员。

第十九条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员 出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。 特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员 意见。

对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示 有关人员及时向其通报会议内容。

第二十条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或 主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或者建议，可在会前提出。

第二十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨 论的秘密事项。

第二十二条 会议统筹管理部门负责会议议题的收集及传递、会议材料的准 备、会议通知、会议安排、会议纪要或决议的整理等。

会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会 议或有保留意见而拒绝执行或者改变执行内容。

第四章 总经理报告制度

第二十三条 总经理应定期或不定期以书面或口头形式向董事会报告工作， 并自觉接受董事会的监督、检查。包括但不限于：

（一）对公司董事会决议事项的执行情况；

（二）公司资产、资金的使用情况；

（三）公司资产保值、增值情况；

（四）公司主要经营指标的完成情况；

（五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

（六）与股东发生关联交易的情况；

（七）公司经营中的重大事件；

（八）董事会要求报告的其他事项。

第二十四条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股 东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、

重大投资项目进展情况等向董事长报告。报告可以书面或者口头方式进行，并保 证其真实性。

第二十五条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级 管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。

第五章 绩效评价与激励约束机制

第二十六条 经理级别人员的绩效评价由总经理负责组织，并制定相关的经 营管理目标和绩效考核方案。

第二十七条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩 相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节 轻重给予相应的处罚。

总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和 程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会或股东会审议通过后执行。

第二十八条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激 励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

第二十九条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭 受损失，应根据情节轻重给予经济处罚或处分，直至追究法律责任。

第三十条 高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。高级管理 人员对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。高级管理人员在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第三十一条 高级管理人员离职后如因违反未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜，给公司或者投资者造成损失的，高级管理人员应依法承担赔偿责任。 对因违反公开承诺或其他未尽事宜获得的收益，所获收益归公司所有。

第六章 附 则

第三十二条 本细则所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”

不包含本数。

第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、行政法规及中国证监

会、深圳证券交易所的有关规定执行。

第三十四条 本细则自公司董事会通过之日起施行，修改时亦同。 第三十五条 本细则的解释权属于公司董事会。

万兴科技集团股份有限公司

董事会 2025 年 4 月 25 日