Wondershare Technology — Capital/Financing Update 2025

Jul 4, 2025

证券简称：万兴科技 证券代码： 300624

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划 （草案）

二〇二五年七月

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

声明

公司及全体董事保证本员工持股计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对本员工持股计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

1

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

风险提示

（一）本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施，能否获得公司股 东会批准，存在不确定性。

（二）本员工持股计划的资金来源、股份来源、参加对象等要素均属初步结 果，能否完成实施，存在不确定性。

（三）如参加对象的认购资金不足，本员工持股计划存在不能成立或者低于 预计规模的风险。

（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势 及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动， 投资者对此应有充分准备。

（五）公司将根据有关规定及时披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投 资者谨慎决策，注意投资风险。

2

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

特别提示

（一）本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《万兴科技集团股份 有限公司章程》等有关规定而制定。

（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在 以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管 理人员，以及公司（含子公司）任职的管理干部（M 序列）。本员工持股计划 的参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动/聘用 合同。本员工持股计划的参加对象共计不超过 149 人，具体人数根据实际情况而 定。

（四）本员工持股计划的资金来源为公司计提的专项激励基金，结合本员工 计划的参与人数、管理职级等情况，本计划的资金总额不超过 2,789.00 万元。专 项激励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的专项激 励基金按照权责发生制计入当期成本/费用。本员工持股计划不涉及杠杆资金， 不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为 员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。

具体参加对象名单、初始授予份额、分配比例由公司董事会确定，最终以本 员工持股计划的实际执行情况为准。

（五）本员工持股计划筹集资金总额不超过 2,789.00 万元，以“份”作为认购 单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 2,789.00 万份，具体 金额根据实际情况而定。

（六）本员工持股计划的股票来源为公司自二级市场以集中竞价交易方式回 购 A 股普通股。

（七）本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施。

（八）本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责本员工持

3

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持 有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工 持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（九）本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律 法规许可的方式受让公司回购股份不超过 45.2613 万股，占本员工持股计划公告 之日公司股本总额的 0.23%，本员工持股计划受让回购股份价格为 61.62 元/股， 具体以实际执行情况为准。截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股 计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的 员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。员工持 股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（十）本员工持股计划的存续期不超过 60 个月，自公司股东会审议通过本 员工持股计划之日起算。本员工持股计划持有的标的股票法定锁定期为 12 个月， 自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起算。本员工持股计划法定 锁定期届满后，管理委员会可择机集中出售标的股票，出售标的股票对应资金应 扣除有关税费及其他应付款项，并在份额解限日后进行分配，三个批次的份额解 限时点分别为自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月。

（十一）本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动， 不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司的股权分布不符 合上市条件。

4

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

目录

声明 ............................................................................................................................................ 1 风险提示 .................................................................................................................................... 2 特别提示 .................................................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................................ 5 释义 ............................................................................................................................................ 6 一、员工持股计划的实施目的 ................................................................................................ 7 二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................................ 7 三、员工持股计划参加对象的确定标准 ................................................................................ 7 四、员工持股计划的资金来源、资金规模、初始授予份额 ................................................ 8 五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格 ........................................................ 8 六、员工持股计划的存续期、法定锁定期、份额解限日 .................................................. 10 七、员工持股计划的考核标准 .............................................................................................. 11 八、员工持股计划的管理模式 .............................................................................................. 12 九、员工持股计划的资产构成、资产分配及持有人所持权益的处置 .............................. 16 十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 .......................................................... 19 十一、员工持股计划对经营业绩的影响 .............................................................................. 20 十二、员工持股计划的变更、终止 ...................................................................................... 21 十三、员工持股计划履行的程序 .......................................................................................... 21 十四、其他重要事项 .............................................................................................................. 22

5

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

释义

除非另有说明，以下简称释义如下：

万兴科技、公司	指	万兴科技集团股份有限公司
本员工持股计划	指	万兴科技集团股份有限公司2025年第二期员工持股计划
《员工持股计划（草案）》	指	《万兴科技集团股份有限公司2025年第二期员工持股计划（草 案）》
《员工持股计划管理办法》	指	《万兴科技集团股份有限公司2025 年第二期员工持股计划管 理办法》
标的股票	指	万兴科技A股普通股
初始授予份额	指	本员工持股计划设立时，初始授予各持有人的份额
管理岗	指	公司（含子公司）M序列员工，即管理人员
专业岗	指	公司（含子公司）非M序列员工，即专业人员
法定锁定期	指	自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起12 个 月
份额解限日	指	为三个批次，分别自公司公告完成标的股票过户至本员工持股 计划之日起12个月、24个月、36个月
持有人	指	参加本员工持股计划的人员
持有人会议	指	本员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本员工持股计划管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》
《公司章程》	指	《万兴科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

6

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

一、员工持股计划的实施目的

为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、 公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券 法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况， 制定本员工持股计划。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划将严格按法律法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、 实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司 不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则

本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划参加对象的确定标准

1、本员工持股计划的参加对象为公司根据《公司法》《证券法》《指导意 见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。本员工 持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳 动/聘用合同，按依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理 人员，以及公司（含子公司）任职的管理干部（M 序列）。本员工持股计划的 参加对象共计不超过 149 人，具体人数根据实际情况而定。

7

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

四、员工持股计划的资金来源、资金规模、初始授予份额

（一）资金来源、资金规模

1、本员工持股计划的资金来源为公司计提的专项激励基金，结合本员工计 划的参与人数、管理职级等情况，本计划的资金总额不超过 2,789.00 万元。专项 激励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的专项激励 基金按照权责发生制计入当期成本/费用。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不 存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员 工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。

2、本员工持股计划筹集资金总额不超过 2,789.00 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 2,789.00 万份，具体金 额根据实际情况而定。

（二）初始授予份额

1、本员工持股计划的参加对象初始授予份额情况如下：

序号	姓名	职务	初始授予份额上限 （万份）	占本员工持股计 划总份额的比例	对应授予股份上 限（万股）
1	林倩晖	董事	85.00	10.83%	4.9010
2	张铮	职工董事	101.00
3	刘江华	董事会秘书、副总经理	68.00
4	熊晨	财务总监	48.00
5	公司（含子公司）任职的管理干部 （M序列）（145人）		2,487.00	89.17%	40.3603
	合计		2,789.00	100.00%	45.2613

注 1：参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员拟认购份额合计不超过本员工持股计划拟设立总份 额的 30.00%。

注 2：上述计算结果尾差系保留所致。

2、具体参加对象名单、初始授予份额、分配比例由公司董事会确定，最终 以本员工持股计划的实际执行情况为准。

五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格

• （一）股票来源

8

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

本员工持股计划的股票来源为公司自二级市场以集中竞价交易方式回购 A 股普通股。

第一次回购公司股份方案：2024 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十 九次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金 以集中竞价方式回购公司部分股份，回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万 元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含），回购股份用途用于员工持股计划或 股权激励计划。截至 2025 年 6 月 30 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价 交易方式累计回购公司股份 625,100 股，约占公司总股本的 0.32%。公司回购专 用证券账户中的 462,700 股公司股份已于 2024 年 11 月 4 日非交易过户至“万兴 科技集团股份有限公司－2024 年员工持股计划”专用证券账户，非交易过户完成 后，公司回购专用证券账户剩余持有 162,400 股公司股份。

第二次回购公司股份方案：2025 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二 十四次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资 金和自筹资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购股份的资金总额不低于人 民币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），回购股份用途用于员 工持股计划或股权激励计划。截至 2025 年 6 月 30 日，公司通过回购专用证券账 户以集中竞价交易方式回购公司股份 254,000 股，约占公司总股本的 0.13%。

（二）购股规模

1、本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法 规许可的方式受让公司回购股份不超过 45.2613 万股，占本员工持股计划公告之 日公司股本总额的 0.23%，具体以实际执行情况为准，公司将根据有关规定及时 履行信息披露义务。

2、截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公司 股票累计不超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额 所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。员工持股计划持有的股票 总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行 购买的股份及通过股权激励获得的股份。

3、本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，不会 导致公司的控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司的股权分布不符合上

9

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

市条件。

（三）购股价格

1、为有效吸引和留住核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公 司可持续发展，本员工持股计划受让回购股份价格为 61.62 元/股。参照中国证监 会《上市公司股权激励管理办法》关于股票期权行权价格的相关规定而确定，不 低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 61.61 元/ 股；

（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 61.57 元 /股。

2、本员工持股计划受让公司回购股份完成非交易过户之前，公司发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划购买公司回购股 份的价格将进行相应调整。

六、员工持股计划的存续期、法定锁定期、份额解限日

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东会审议通过本员工持股计 划之日起算。

（二）员工持股计划的法定锁定期

• 1、本员工持股计划持有的标的股票法定锁定期为 12 个月，自公司公告完成

• 标的股票过户至本员工持股计划之日起算。

• 2、本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转

• 增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。

3、本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深交所的有关规定，不得在下 列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

10

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

（三）员工持股计划的份额解限日

本员工持股计划法定锁定期届满后，管理委员会可择机集中出售标的股票， 出售标的股票对应资金应扣除有关税费及其他应付款项，并在各批次份额解限日 后进行分配。各批次份额解限日具体时间如下：

解限批次	可解限时间	可分配比例
第一批次份额解限日	自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下 之日起算满12个月	30%
第二批次份额解限日	自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下 之日起算满24个月	40%
第三批次份额解限日	自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下 之日起算满36个月	30%

（四）员工持股计划法定锁定期、份额解限日的合理性说明

本员工持股计划法定锁定期、份额解限日的设定原则为激励与约束相对等。 在依法合规的基础上，法定锁定期、份额解限日的设定可在充分激励员工的同时 对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工、公司及股东的利益，进而推动 公司可持续发展。

七、员工持股计划的考核标准

本员工持股计划设置个人层面绩效考核要求，将根据公司（含子公司）绩效 考核相关制度对员工持股计划持有人个人分年进行考核，考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，具体考核结果，由绩效考核管理部门评定，划分为“S”、“A”、 “B+”、“B”、“B-”、“C”和“D”七个档次。具体情况如下表所示：

个人绩效考 核结果等级	S	A	B+	B	B-	C	D
标准系数		100%			80%	50%	0

份额解限日届满后，若持有人当年度个人绩效考核结果为“C”级以上（含“C” 级），当批次预期获得的份额=初始授予份额×当批次份额解限日对应分配比例×

11

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

标准系数。

因持有人个人绩效考核结果为“B-”、“C”或“D”级而无法解限分配的份额，由 本员工持股计划管理委员会无偿收回/转让，管理委员会可授予给其他符合资格 的原有持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

此外，在本员工持股计划的存续期内，根据公司（含子公司）规章制度的规 定，持有人由管理岗转为专业岗或其他原因不在公司（含子公司）从事管理工作 的，管理委员会将直接取消其持有人资格，无偿收回其持有人份额并授予给其他 符合资格的原有持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

本员工持股计划的考核体系能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的 评价，依据持有人的个人层面绩效考核结果，对本员工持股计划有关资产做出分 配。因此，本员工持股计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操 作性，能够达到本员工持股计划的实施目的，为公司发展战略和经营目标的实现 提供坚实保障。

八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设 管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使 股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权 益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有 人之间产生潜在的利益冲突。

（一）持有人会议

1、参加对象与公司签署参与员工持股计划的具体协议后，即成为员工持股 计划的持有人。持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体 持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人 会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人 会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需召开持有人会议审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

12

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

（2）本员工持股计划变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股 计划另有约定除外；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；

（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责本员工持股计划资产清算和分配；

（7）管理委员会认为需召开持有人会议审议的其他事项。

3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召 集和主持。首次持有人会议选举出管理委员会委员，后续持有人会议由管理委员 会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指派一 名管理委员会委员负责主持。

4、本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应当提前 3 日以直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括 以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议提案；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应当包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说 明。

• 5、持有人会议的表决程序

• （1）每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人表决。主持

13

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人表决。

（2）本员工持股计划的持有人按持有的本员工持股计划份额享有表决权， 每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成 持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，按《公司章程》的 规定提交公司董事会、股东会审议。

6、单独或者合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人 会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7、单独或者合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开 持有人会议。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，负责管理本员工持股计划，管理委员会 成员由全体持有人会议选举产生。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任 由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持 股计划的存续期一致。

3、管理委员会委员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股 计划管理办法》等规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持 股计划的资产；

（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以个人名义开立 账户存储；

14

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者 以本员工持股计划的资产为他人提供担保；

（4）不得擅自披露与本员工持股计划有关的商业秘密；

（5）法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定 的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿 责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议决议；

（2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提 案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售 债券等事项；

（3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；包括在法定锁定期 届满后出售公司股票进行变现，将本员工计划的现金资产投资于固定收益类证券、 理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

（4）决策本员工持股计划权益分配时点；

（5）决策本员工持股计划份额转让；

（6）决策本员工持股计划份额收回；

（7）根据员工持股计划相关规定以及持有人签署的相关协议/授权/承诺文件， 决定取消持有人的资格，决定被取消资格的持有人所持份额及未分配现金收益的 处理事项；被取消资格的持有人有权就前述具体事宜向管理委员会提出书面异议， 由管理委员会负责审核异议事项并作出书面答复；

（8）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（9）代表全体持有人签署相关文件；

（10）持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责；

（11）有关法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等 规定的其他应当由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

15

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会赋予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知并豁免通 知时限要求召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应 当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应当有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会 委员签字。

10、管理委员会委员应当亲自出席管理委员会会议，管理委员会委员因故不 能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出 席管理委员会会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的 权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次管理委员会会议上的表决权。

九、员工持股计划的资产构成、资产分配及持有人所持权益的处置

（一）员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

16

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

2、本员工持股计划的现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划 资产委托归入其固有财产。在满足业绩考核要求的情况下，因本员工持股计划的 管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的资产分配

1、本员工持股计划法定锁定期届满后，管理委员会可择机集中出售标的股 票，出售标的股票对应资金应扣除有关税费及其他应付款项，并在各批次份额解 限日后进行分配，管理委员会可在剩余存续期间内决定权益分配的具体时间，并 按照权益分配时各持有人所持本员工持股计划当批次预期获得的份额进行分配。 原则上管理委员会应在各批次份额解限日当年度及时按照权益分配时各持有人 所持本员工持股计划当批次预期获得的份额进行分配款项，具体售出和分配时间 根据二级市场情况最终确定。

2、本员工持股计划在存续期届满前 30 日，若仍持有未出售完毕的标的股票 或未分配完毕的资产，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划存续期 可以延长，直至标的股票全部出售且将所持全部资产按规定分配完毕。

3、在本员工持股计划的存续期内，持有人个人不得要求对员工持股计划份 额/权益进行分配。

4、在管理委员会决定权益分配之前，本员工持股计划的资产归属于本计划 整体所有，任何持有人不得主张权益分配。在管理委员会决定向持有人实施权益 分配之前，应当再次核实持有人是否持续符合本员工持股计划规定的各项条件， 如发现其不再符合持有人资格的，应立即取消其权益分配资格。

5、如发生其他《员工持股计划管理办法》及本员工持股计划草案未规定且 与权益分配相关的具体事项，由管理委员会决定处理办法。

6、如因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未考核的份额由 管理委员会决定具体的处置方式。

（三）员工持股计划持有人所持权益处置

• 1、本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有

17

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

人持有的本员工持股计划份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。

2、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起， 管理委员会将直接取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参 与权益分配的份额由管理委员会无偿收回/转让，管理委员会可授予给其他符合 资格的原有持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。届时，针对本员工 计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，管理委员会将要求该持有 人返还或直接从应付该持有人的薪酬中扣除：

（1）持有人触犯法律、违反职业道德、泄露公司（含子公司）机密或发生 失职或渎职等行为导致职务变更；

（2）持有人触犯法律、违反职业道德、泄露公司（含子公司）机密或发生 失职或渎职等行为而离职的。

3、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起， 管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与 权益分配的份额由管理委员会无偿收回/转让，管理委员会可授予给其他符合资 格的原有持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置：

（1）根据公司（含子公司）规章制度的规定，持有人由管理岗转为专业岗 或其他原因不在公司（含子公司）从事管理工作的；

（2）持有人或公司（含子公司）中的任何一方提出解除劳动合同、双方协 商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及发生其他劳动合同、聘用合同终止 的情形（包括但不限于《中华人民共和国劳动合同法》第四章规定的“劳动合同 的解除和终止”的全部情形），且不存在触犯法律、违反职业道德、泄露公司（含 子公司）机密或发生失职或渎职等行为的；

（3）持有人虽仍在公司控股子公司任职，但公司已丧失对该子公司的控制 权，且持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职等情形；

（4）持有人存在其他经管理委员会认定为对公司（含子公司）有重大负面 影响或不适合参与本员工持股计划情形的；

（5）持有人与其配偶离婚的，基于员工持股计划份额的人身属性，持有人 保证其配偶不会要求分割其员工持股计划份额，持有人应妥善处理相关事项。如 经管理委员会判定持有人（包括其配偶）未妥善处理相关事项，违反本规定情形

18

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

的；

（6）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

（7）持有人非因工而身故的。

4、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起， 持有人持有的本员工持股计划份额中，份额解限日届满且已满足考核要求但管理 委员会尚未进行权益分配的，其预期获得的份额/权益不变，仍归属于持有人； 剩余份额由管理委员会无偿收回/转让，管理委员会可授予给其他符合资格的原 有持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置：

（1）持有人退休、返聘的；

（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人因工而身故的，由相应继承人继承。

5、本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关 规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进 一步明确。

6、持有人对权益处置存在异议的，自知道或应当知道相关事项发生之日起 7 个工作日内向管理委员会提交书面复核申请，并提供相应的证据材料。公司董 事会办公室在收到材料后 3 个工作日内向管理委员会移交相关材料，管理委员会 应按照本员工持股计划、《员工持股计划管理办法》的规定择期进行决议，确定 持有人的异议是否成立，并书面通知该异议人。管理委员会的处理结果为针对异 议事项的最终决定，异议人不得对已处理的同一事项再次提起异议。

十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员与本员工持股计划存 在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划有关议案时应当回避表 决。除此之外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联 关系。

（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力 机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；参加

19

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

本员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务。本员工 持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，各参加对象之间未签署一致行动协议 或存在一致行动的相关安排。结合以上内容进行判断，现阶段本员工持股计划与 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

（三）公司 2024 年员工持股计划尚未实施完毕，公司各期员工持股计划均 独立管理、独立核算，本员工持股计划与公司已存续的及后续员工持股计划（如 有）之间不存在关联关系或一致行动关系。

（四）在股东会审议与参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员等交 易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。

（五）公司将密切关注本员工持股计划的实施进展情况，如存在构成一致行 动关系的情形，公司将及时履行相关信息披露义务。

十一、员工持股计划对经营业绩的影响

（一）员工持股计划资金来源于公司计提的专项激励基金的会计处理

假设公司于 2025 年 8 月将标的股票过户至本员工持股计划名下，公司提取 的专项激励基金约为 2,789.00 万元，该成本费用按公司各批次份额解限时间及分 配比例分摊，计入当期成本费用。

（二）员工持股计划标的股票来源于受让公司回购股票的会计处理

假设公司于 2025 年 8 月将已回购股份 45.2613 万股以 61.62 元/股非交易过 户至本员工持股计划，以公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下 发的证券过户登记确认书（过户日）当天公司股票收盘价 70.00 元/股为例，对于 转让价格低于授予日公允价值部分，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》 中关于股份支付的规定，预计确认股份支付费用约为 379.29 万元。该成本费用 按公司各批次份额解限时间及分配比例分摊，计入当期成本费用。

上述因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所 出具的年度审计报告为准。经初步预计，一方面，实施本员工持股计划产生的激 励成本将对公司的经营业绩有所影响；另一方面，实施本员工持股计划能够有效 激发参加对象的工作积极性和创造性，提高公司的经营效率。

20

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

十二、员工持股计划的变更、终止

（一）员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更情形包括：

• 1、本员工持股计划的资金来源；

• 2、本员工持股计划的股票来源；

• 3、本员工持股计划的管理模式；

• 4、本员工持股计划的存续期；

• 5、其他需要变更本员工持股计划的情形。

本员工持股计划存续期内发生上述变更情形的，在不违背政策要求的情况下， 经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额 同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划的终止情形包括：

• 1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

2、本员工持股计划第三批次份额解限日届满，管理委员会已按照各持有人 所持本员工持股计划当批次预期获得的份额进行分配款项后，本员工持股计划可 自行提前终止；

3、本员工持股计划存续期内，如因市场环境变化或其他原因等需要提前终 止本员工持股计划的情形，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出 席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意，且经公司董事会 审议通过后本员工持股计划可终止实施。

十三、员工持股计划履行的程序

（一）本员工持股计划由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经公司职工代 表大会充分征求意见后，提交公司董事会审议。

• （二）公司董事会审议本员工持股计划时，关联董事应当回避表决。公司董

21

万兴科技集团股份有限公司 2025 年第二期员工持股计划（草案）

事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否 损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表明确意见。

（三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告 董事会决议、本员工持股计划（草案）及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划发表明确意见，并于召开公司 股东会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。

（五）公司股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，对中小投 资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划应当经出席公司股东会的非关 联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。

（六）公司应当在本员工持股计划完成标的股票过户的两个交易日内，及时 披露有关情况。

（七）公司应当根据中国证监会及深交所的有关规定，就本员工持股计划实 施进展情况及时履行信息披露义务。

十四、其他重要事项

（一）参加本员工持股计划不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动/聘 用关系的任何承诺，仍按现行的劳动/聘用关系执行。

（二）本员工持股计划实施过程中所涉财务、会计、税收等事项，按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本员工持股计划由公司股东会审议通过后方可正式实施。

（四）本员工持股计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的， 以变化后的规定为准。

（五）本员工持股计划由公司董事会负责解释。

万兴科技集团股份有限公司 董事会 2025 年 7 月 5 日

22