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Feb 2, 2024

中国国际金融股份有限公司

关于万兴科技集团股份有限公司

变更部分募集资金用途、增加实施主体及调整募投项目内部结构

的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万兴科技集团股 份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）2021 年度向不特定对象发行可 转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定，对万兴科技变更部分募集资金用途并增加实施主体，调整募投项目 内部结构并终止前次变更部分募集资金专户的事项进行了审慎核查，具体情况如 下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万兴科技集团股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]283 号）核准，公 司于 2021 年 6 月 9 日向不特定对象发行可转换公司债券 378.75 万张，每张面值 为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 37,875.00 万元，扣除各项发行费用 767.85 万元后，实际募集资金净额为人民币 37,107.15 万元。截至 2021 年 6 月 16 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通 合伙）以“大华验字[2021]000449 号”验资报告验证确认。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司对可转债募投项目的募集资金使用情况如下：

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	项目名称	项目投资 总额	募集资金 投资金额	累计已投入 金额	累计投 资进度	项目达到预 计使用状态 日期
1	数字创意资源 商城建设项目	37,279.75	19,929.83	10,141.41	50.89%	2024年12月 31日

2	AI数字创意 研发中心建设 项目	19,616.47	11,330.02	2,495.33	22.02%	2024年12月 31日
3	补充流动资金	6,740.15	5,847.30	5,847.30	100.00%	已结项销户
合计		63,636.37	37,107.15	18,484.04	49.81%	-

注 1：上述募投项目中，“补充流动资金”项目已结项并于 2021 年 8 月 6 日注销募集资金专户；

注 2：2023 年 8 月 29 日，公司董事会、监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将 募投项目“数字创意资源商城建设项目”和“AI 数字创意研发中心建设项目”预计可使用状态日期由原定 2023 年 9 月 3 日延期至 2024 年 12 月 31 日。

二、本次变更部分募集资金用途并增加实施主体的情况

根据公司战略规划，结合现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率、优化 资源配置，公司拟变更部分募集资金用途，将“数字创意资源商城建设项目”的部 分募集资金2,400万元，变更用于“杭州格像科技有限公司（以下简称“杭州格 像”）72.44%股权收购项目剩余对价支付”（以下简称“新增募投项目”）。同 时，增加万兴科技为新增募投项目的实施主体，并授权董事会为新增实施主体开 立募集资金专户、签署《募集资金三方监管协议》。本次变更募集资金的金额占 可转债募集资金净额的比例为6.4678%。本次变更部分募集资金用途并增加实施 主体事项不构成关联交易，新增募集资金项目不涉及政府部门的有关备案程序， 无需进行报备。

（一）变更前后可转债募集资金投资项目的情况：

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	项目名称	实施主体	项目投资 总额	变更前 募集资金 投资金额	变更后 募集资金 投资金额
1	数字创意资源商城建设项目	湖南万兴	37,279.75	19,929.83	17,529.83
2	AI数字创意研发中心建设项 目	湖南万兴	19,616.47	11,330.02	11,330.02
3	杭州格像72.44%股权收购项 目剩余对价支付	万兴科技	2,400.00	-	2,400.00
4	补充流动资金	万兴科技	6,740.15	5,847.30	5,847.30
合计			66,036.37	37,107.15	37,107.15

（二）变更募投项目部分募集资金用途并增加实施主体的原因

1 、原募投项目计划和实际投资情况

原“数字创意资源商城建设项目”拟投入募集资金19,929.83万元，计划通过 扩充团队、购置研发办公场地及相关软硬件设备等方式，采取自主设计、外部采 购、合作分销相结合的方式逐步扩充特效、图片、音频、视频等资源，丰富公司 创意素材库，建立完善的创意素材资源商城，为公司数字创意软件使用者以及其 他创意素材需求者提供更加优质的内容资源服务。项目由公司全资子公司万兴科 技（湖南）有限公司（以下简称“湖南万兴”）实施。

截至2023年12月31日，已使用“数字创意资源商城建设项目”募集资金 10,141.41万元，尚未使用募集资金余额为9,788.42万元（不包含募集资金产生的 利息和理财收益），除用于现金管理的募集资金外，均存放于募集资金专户。

2 、变更募投项目的原因

“数字创意资源商城建设项目”是公司为推进产业布局，建立并打造的数字 创意素材资源平台，在合理安排项目的投资建设下，截至2023年12月31日，该项 目累计实现效益12,526.63万元（未经会计师审计），已达到预期效益。为提升剩 余募集资金使用效益，公司拟继续通过外部采购素材及公司自研相结合的方式加 强公司创意素材版权积累的基础上，将部分募集资金用于支付收购杭州格像 72.44%股权剩余对价。

（三）新增募投项目的情况说明

公司于 2021 年 6 月 4 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于现金收购杭州格像科技有限公司 72.44%股权的议案》，同意公司使用自筹资 金人民币 21,369.80 万元收购铭锐（丽水）商业管理合伙企业（有限合伙）、南 宁具像信息科技合伙企业（有限合伙）、上海格像企业管理合伙企业（有限合伙） 持有的杭州格像 72.44%股权。公司与交易对方签订了《杭州格像科技有限公司 之股权收购协议》（以下简称“收购协议”），业绩承诺方承诺标的公司在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现扣除非经营性损益后的净利润总额应不低于 10,800 万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相

关公告（公告编号：2021-064、2021-065、2021-067、2021-075、2022-042、2023076）。

（四）项目可行性

杭州格像是一家专注于海外移动端视频创意类软件产品研发和运营的移动 互联网公司，其围绕视频创意、图形图像处理等应用领域，推出了 Sweet Selfie、 Sweet Snap、StoryChic、Beat.ly 等在内的一系列全球知名 APP。公司通过收购杭 州格像加强了在数字创意领域战略布局，并能更好地满足用户多端协同需求。

杭州格像基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等 因素所做出了预测承诺，且在收购协议中明确未达到业绩承诺的保障措施，有效 保障公司利益。截至本公告披露日，杭州格像已完成了2021-2022年业绩承诺，若 杭州格像2021年-2023年累计净利润总额未达到10,800万的，应按“收购协议”约 定内容进行业绩承诺补偿。

本次变更募集资金项目用途用于收购杭州格像 72.44%股权剩余对价款，有 助于提高募集资金的使用效率，为全体股东创造更多的收益和价值。

三、本次调整内部投资结构并终止前次变更部分募集资金专户的情况

（一）调整内部投资结构

随着人工智能技术创新加速产业变革，以AI为代表的新技术日新月异，更新 迭代速度逐渐加快，为保证公司在当前领域的技术优势，把握前沿技术兴起带来 的新机遇，推动相关技术在公司业务领域持续迭代创新，提升应用场景的性能， 确保募投项目的建设成果更好地贴合市场和客户需求、适应公司中长期发展需要。 在保证募集资金投资项目“AI数字创意研发中心建设项目”的投资总额、投资方 向、实施主体等不变且不影响募投项目正常实施进展的情况下，公司拟调整“AI 数字创意研发中心建设项目”的内部投资结构，调减设备购置支出金额1,747.90 万元，调增软件工具及数据库支出金额1,747.90万元。

截至2023年12月31日，已使用“AI数字创意研发中心建设项目”募集资金 2,495.33万元，尚未使用募集资金余额为8,834.69万元（不包含募集资金产生的利 息和理财收益），除用于现金管理的募集资金，均存放于募集资金专户。公司拟

对“AI数字创意研发中心建设项目”的内部投资结构进行调整，具体调整内容如 下：

单位：人民币万元

序号	投资项目	调整前 投资金额	调整后 投资金额	拟调整金额 （增/减）
1	场地购置及装修费用	1,662.94	1,662.94	-
1.1	场地购置	1,197.34	1,197.34	-
1.2	装修费用	465.60	465.60	-
2	设备购置费	9,667.08	9,667.08	-
2.1	硬件设备	4,621.70	2,873.80	-1,747.90
2.2	软件工具及数据库	5,045.38	6,793.28	1,747.90
项目投资总额		11,330.02	11,330.02	-

本次调整募集资金投资项目内部投资结构系结合募投项目具体实施情况及 公司实际经营需要而进行的调整，有助于提高募投项目建设效率及实施效果，满 足公司业务的发展需求。

（二）终止前次变更部分募集资金专户

公司于2023年11月23日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司变更 “AI数字创意研发中心建设项目”募集资金专户。截至本次董事会决议日，公司 尚未实施该募集资金专户的变更。基于上述募集资金投资项目内部投资结构调整， 公司决定终止前次募集资金专户变更事项。

四、本次变更及调整对公司的影响

公司本次变更部分募集资金用途并增加实施主体，调整募投项目内部投资结 构并终止前次变更部分募集资金专户的事项，是基于公司实际经营情况作出的调 整，符合公司实际经营需要，有利于优化资源配置，提高募集资金的使用效率， 维护全体股东的利益。不会对相关募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存 在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上

市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定 的要求，符合公司的长远规划和发展战略。

五、审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2024 年 2 月 2 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金用途、增加实施主体及调整募投项目内部投资结构的议案》，董事 会认为：公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做 出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情 形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影 响。因此，董事会同意公司变更部分募集资金用途并增加实施主体、调整募投项 目内部投资结构并终止前次变更部分募集资金专户的事项。

（二）监事会审议情况

2024 年 2 月 2 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于变更部 分募集资金用途、增加实施主体及调整募投项目内部投资结构的议案》，监事会 认为：公司根据项目的实际情况作出的谨慎决定，符合公司实际情况，不会对公 司正常经营产生不利影响，不存在违反中国证监会和深圳证券交易所关于上市公 司募集资金使用有关规定的情形。因此，监事会同意公司变更部分募集资金用途 并增加实施主体、调整募投项目内部投资结构并终止前次变更部分募集资金专户 的事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途并增加实施主体、 调整募投项目内部投资结构并终止前次变更部分募集资金专户的事项已经公司 董事会、监事会审议通过，符合相关法律法规的要求，该事项尚需提交公司股东 大会审议。

公司本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指

引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害 股东利益尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

综上，保荐机构对万兴科技本次募集资金的变更事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万兴科技集团股份有限 公司变更部分募集资金用途、增加实施主体及调整募投项目内部结构的核查意见》 之签章页）

保荐代表人：__ __

郭奇林 唐雨薇

中国国际金融股份有限公司

年 月 日