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Jun 19, 2023

证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2023-077

万兴科技集团股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十次 会议（以下简称“董事会”），本次会议于 2023 年 6 月 14 日以通讯、邮件等方式 向全体董事发出通知，会议于 2023 年 6 月 19 日在深圳市南山区海天二路软件产 业基地 5 栋 D 座 10 楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。

本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议由公司董事长吴 太兵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、 召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会 议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：

1 、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司 董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合向特 定对象发行 A 股股票的条件，具备本次发行股票的资格。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司 股东大会审议。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2 、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议

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案》

公司本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案如下：

2-1 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2-2 发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。 公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在 规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2-3 发行数量

本次发行拟募集资金总额不超过 110,080.47 万元（含本数），本次向特定 对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计 算得出，且本次发行数量不超过截至 2023 年 3 月 31 日公司总股本的 30%，即 不超过 38,971,898 股（含本数），并以深圳证券交易所审核通过和中国证监会 同意注册的数量为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中 国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生送股、资本公积 金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发 行的股票数量上限将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2-4 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

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境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并取得中国 证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、 法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对 象发行的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2-5 定价基准日、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得 深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、 法规的规定和监管部门的要求与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报 价情况，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息为 D，每股 送股或转增股本数为 N。

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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2-6 限售期

本次发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法 规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因本次发行取 得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规 章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因公司送股、资本公积金转 增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2-7 上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2-8 募集资金总额及投向

本次发行拟募集资金总额不超过 110,080.47 万元（含本数），扣除发行费 用后的募集资金净额将用于以下项目：

				单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金	比例
1	数字创意产品升级项目	78,289.26	60,989.77	55.40%
2	数字创意技术研发项目	64,995.24	43,090.70	39.14%
3	补充流动资金	6,000.00	6,000.00	5.45%
合计		149,284.49	110,080.47	100.00%

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会在股东大会的授权范围内可 根据项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公 司以自筹资金解决。

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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2-9 本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照 本次发行完成后的股份比例共享。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2-10 本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行之日起十二个 月。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司 股东大会审议。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 3 、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析 报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了 《万兴科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分 析报告》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司 股东大会审议。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制 了《万兴科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

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公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司 股东大会审议。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

公司董事会编制了《万兴科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专 项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《万兴科技集团股份有 限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用 可行性分析报告的议案》

为进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高 股东回报。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，拟向特定对象 发行 A 股股票，并编制了《万兴科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发 行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司 股东大会审议。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 7 、审议通过《关于〈公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回

• 报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺〉的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发

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展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相 关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定 对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析， 并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得 到切实履行作出了承诺。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司 股东大会审议。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向 特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》

为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票顺利进行，公司董事会拟提请股 东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行股票的有关事宜， 包括但不限于：

1、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，按照监管部门的 意见、股东大会审议通过的本次发行股票方案，结合公司的实际情况，对本次 向特定对象发行 A 股股票的具体方案进行修订、调整和补充，包括但不限于发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具 体认购办法等与本次发行相关的一切事宜；

2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具 体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前， 决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置 换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项 目进行必要的调整；

3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈

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报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等 相关发行申报事宜，回复深圳证券交易所、中国证监会及相关政府部门的反馈 意见；

4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要 求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次向特定对象发行 A 股股票的情况，修改《公司章程》中的相关 条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

6、确定募集资金专用账户。根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行 情况等，对本次发行的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及 《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项外）；

7、如监管部门对于公司本次发行的政策、审核要求发生变化或市场条件发 生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或政策发生变化时，可酌情决定本次发行 方案延期实施或终止；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、 论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相 关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在法律法规及规范性文件允许的范围内，办理与本次发行有关的、必 须的、恰当或合适的所有其他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内。若本次 发行在前述有效期内通过中国证监会注册后，该有效期自动延长至本次发行完 成。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司 股东大会审议。

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具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、审议通过《关于〈公司未来三年股东分红回报规划（ 2023-2025 年）〉 的议案》

为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和 理性投资的理念，积极回报投资者，公司根据中国证监会发布的《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公 司现金分红》等相关规定，编制了《万兴科技集团股份有限公司未来三年股东 分红回报规划（2023-2025 年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规 划的具体内容、决策机制、调整机制以及中小股东的沟通措施等事项，强化了 中小投资者权益保障机制。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司 股东大会审议。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、审议通过《关于公司设立 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金 专项储存账户的议案》

公司拟向特定对象发行 A 股股票，为规范本次发行募集资金的存放、使用 和管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》及深圳证券交易所的相关规定，公司将在具有合法资质的商业银 行设立募集资金专用账户，用于募集资金的存放和收付，对本次发行所募集的 资金进行专项账户管理。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集 资金，不得存放非募集资金或作其他用途。公司将在本次发行认购结束后与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议，以约定对募集资金专户存储、 使用和监管等方面的各方权利、责任和义务。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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• 11 、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会提议于 2023 年 7 月 6 日 15 时在公司会议室召开 2023 年第一次 临时股东大会，对相关议案进行审议。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

万兴科技集团股份有限公司

董事会 2023年6月19日