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Apr 7, 2023

万兴科技集团股份有限公司

2022 年度董事会工作报告

2022 年度，万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格 遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规以 及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋 予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开 展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2022 年主要工 作情况报告如下：

一、2022 年度董事会主要工作

（一）2022 年公司总体经营情况

2022 年全球经济形势复杂严峻，国际金融环境变化、外部竞争加剧，在此背 景下，公司始终秉持长期主义，聚焦主业，深耕数字创意软件领域；持续通过技 术研发、产品创新、用户体验优化等举措提升产品与服务质量，促进各主要产品 竞争力不断提升，助力数字创意业务不断向好发展。

报告期内，公司深耕数字创意主业，大力推进AI 技术研发，各核心产品均 实现大版本更新，完成视频、绘图产品的质量提升和场景拓展，产品竞争力与用 户体验不断提升。2022 年公司实现营业收入11.80 亿元，同比增长14.67%，归 属于上市公司股东的净利润4,125.52 万元，同比增长47.73%。其中，视频创意 产品线实现营业收入7.45 亿元，同比增长27.82%。技术上，AI 换脸、AI 抠像、 AI 降噪、AI 音频重组等多项AI 能力在产品上应用落地，技术研发成果显现，核 心产品实力增强；产品上，推进三端协同进程，满足用户多设备、多场景的顺畅 切换，为用户提供更完美的创作体验。公司持续深化订阅转型进程，2022 年订阅 收入占整体销售收入比例约64%，订阅续约率提升至60%。

（二）公司治理及规范运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规 范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，

建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，努力降低风险，报告期内公司对重 要的内控制度进行了修订，同时加强信息披露工作，做好投资者关系管理，确保 法人治理结构的合规性。

二、2022 年董事会总体工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司共召开7 次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表 决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》 的要求规范运作。会议具体召开情况汇报如下：

序 号	会议届次	召开日期	会议议案
1	第三届董事 会第三十五 次会议	2022 年1 月 19 日	1、《关于继续开展外汇衍生品交易业务的议案》
2	第三届董事 会第三十六 次会议	2022 年4 月 22 日	1、《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》 2、《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于公司<2021 年年度报告全文及摘要>的议案》 4、《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》 5、《关于公司2021 年度拟不进行利润分配预案的议案》 6、《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明>的议案》 7、《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议 案》 8、《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告>的议案》 9、《关于公司及子公司2022 年度向银行等金融机构申 请综合授信额度的议案》 10、《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为2022 年度审计机构的议案》 11、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 12、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非 独立董事候选人的议案》 13、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独 立董事候选人的议案》 14、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股 票的议案》 15、《关于取消授予2021 年限制性股票激励计划预留限 制性股票的议案》 16、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 17、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 18、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司

			股份及其变动管理制度>的议案》 19、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 20、《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》 21、《关于召开公司2021 年度股东大会的议案》
3	第四届董事 会第一次会 议	2022 年5 月 24 日	1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议 案》 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 4、《关于聘任证券事务代表的议案》 5、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
4	第四届董事 会第二次会 议	2022 年6 月 15 日	1、《关于收购控股子公司杭州格像科技有限公司少数股 东股权的议案》
5	第四届董事 会第三次会 议	2022 年8 月 26 日	1、《关于公司<2022 年半年度报告全文及摘要>的议案》 2、《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告>的议案》 3、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》 4、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
6	第四届董事 会第四次会 议	2022 年9 月 8 日	1、《关于注销2020 年股票期权激励计划第一个行权期 满未行权股票期权的议案》 2、《关于注销2020 年股票期权激励计划部分已授予但 尚未行权的股票期权的议案》 3、《关于2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权 条件成就的议案》
7	第四届董事 会第五次会 议	2022 年10 月27 日	1、《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》 2、《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集 资金永久补充流动资金的议案》 3、《关于修订<商誉减值测试内部控制制度>的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022 年度，公司共召开了1 次股东大会，由董事会召集，公司董事会依据 《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大 会的决议和授权，全面执行股东大会审议通过的各项决议确保股东大会决议得到 有效的实施。具体情况如下：

序 号	会议届次	召开日期	会议议案
1	2021 年度 股东大会	2022 年5 月17 日	1、《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》 3、《关于公司<2021 年年度报告全文及摘要>的议案》 4、《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》 5、《关于公司2021 年度拟不进行利润分配预案的议

案》 6、《关于公司及子公司2022 年度向银行等金融机构申 请综合授信额度的议案》 7、《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为2022 年度审计机构的议案》 8、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 9、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 10、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 11、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非 独立董事候选人的议案》 11.01 选举吴太兵先生为第四届董事会非独立董事 11.02 选举孙淳先生为第四届董事会非独立董事 11.03 选举朱伟先生为第四届董事会非独立董事 12、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独 立董事候选人的议案》 12.01 选举陈琦胜先生为第四届董事会独立董事 12.02 选举戴扬先生为第四届董事会独立董事 13、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非 职工代表监事候选人的议案》 13.01 选举杨文亮先生为第四届监事会非职工代表监事 13.02 选举凌曙光先生为第四届监事会非职工代表监事

（三）独立董事履职情况

2022 年度，公司独立董事勤勉尽责，出席董事会和股东大会会议，认真审议 董事会各项议案，对相关议案发表了独立意见，充分发挥独立董事及专业委员会 作用，依法促进了公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股 东的利益。

（四）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。 报告期内，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议 事规则》及各专门委员会的工作细则等相关规定履行各项职责,报告期内各委员 会履行职责情况如下：

1、董事会审计委员会

报告期内，董事会审计委员会共召开了3 次会议，审计委员会按照《董事会 审计委员会工作细则》的相关要求，对公司内部控制、财务信息和内部审计等进

行监督和检查。审计委员会按照正常程序提议大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2022 年度审计机构，并对不进行利润分配预案，公司2021 年年度、2022 年半年度报告、2022 年第一季度及第三季度报告，2021 年度募集资金存放与使 用情况专项报告及首次公开发行部分募集资金永久补充流动资金等事项进行了 认真审查，按时完成了审计工作。审计委员会认真履行内控指导和监督职责，督 促公司建立健全内控制度，促进公司持续健康发展，发挥审计委员会专业职能作 用。

2、董事会提名委员会

报告期内，董事会提名委员会共召开了2次会议，提名委员会根据《公司章 程》和《董事会提名委员会工作细则》的有关规定履行职责，对公司董事会换届 选举候选人，聘任公司高级管理人员及证券事务代表等相关事项向董事会提出建 议，并持续关注高级管理人员任选情况，从而提升公司管理水平。

3、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，薪酬与考核委员会 按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，对取消授予2021年限制 性股票激励计划预留部分，作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票，注销 2020年股票期权第一个行权期满尚未行权，注销2020年股票期权激励计划部分已 授予但尚未行权的股票期权及2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件 成就等相关事项认真审核，促进公司规范运作。

4、战略委员会工作情况：报告期内，公司未召开战略委员会。

三、2023 年董事会工作重点

2023 年，董事会将进一步加强自身建设，秉持对全体股东负责的原则，扎实 做好董事会日常工作，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。继续做好股东 大会的召集、召开工作，科学高效决策重大事项，贯彻落实股东大会的各项决议。 具体包括以下几方面的工作：

（一）继续做好公司治理，规范信息披露工作

公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规履行信息披露义务， 充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项方面的监督作用，本着公开、

公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时披露公司相关信息，持续提升信息 披露质量，增强公司透明度，切实保护投资者权益。

（二）持续推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

公司将结合业务发展和未来发展战略，按照募集资金投资项目建设计划，积 极推进募集资金投资项目建设，控制项目投入风险，同时进一步加强募集资金存 放、使用管理，实现募集资金效益最大化。

（三）加强投资者关系管理，维护投资者合法权益

2023 年度，董事会将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，加强与 投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长 期、稳定的良好互动关系，从而更好的维护投资者合法权益，切实保护中小投资 者合法权益。

（四）加强人才团队建设，提升核心团队竞争力

人才是企业的核心竞争力，公司重视内部人才培养、紧跟业务发展需求，针 对公司重点发展的领域和新兴业务，在业务运作过程中培养人才、锻炼人才。利 用上市公司的优势，完善薪酬考核体系，不断探索灵活的人事制度和劳动分配制 度，接轨行业人才体系。同时积极吸纳更多的行业领军人才，以出精品、出效益 为目标，提升公司核心团队的竞争力。

2023 年，公司董事会将继续秉持为全体股东负责的态度，根据公司的经营 需要，继续推动公司稳健向好发展，促进公司各项日常业务良好运行。同时董事 会将会继续提升规范运作和治理水平，切实做好信息披露工作。

万兴科技集团股份有限公司

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2023 年4 月6 日