Wondershare Technology — Audit Report / Information 2024

Apr 27, 2025

万兴科技集团股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

政旦志远核字第 2500040 号

政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）

Zandar Certified Public Accountants LLP

万兴科技集团股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（ 2024 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	万兴科技集团股份有限公司2024 年度募集资	1-8
	金存放与使用情况的专项报告

地 址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心11F 电 话：+86-755-88605026 www.zdcpa.com

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

政旦志远核字第 2500040 号

万兴科技集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的万兴科技集团股份有限公司（以下简称万兴科 技公司）《 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简 称 " 募集资金专项报告 " ）。

一、董事会的责任

万兴科技公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上 —— 市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （ 2022 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公 —— 司自律监管指引第 2 号 创业板上市公司规范运作》及相关格式指 引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万兴科技公司募集资 金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 — 准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证 工作，以对万兴科技公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取 合理保证。

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政旦志远核字第 2500040 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，万兴科技公司募集资金专项报告在所有重大方面按照 —— 中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（ 2022 年修订）》、深圳证券交易所发 —— 布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 创业板上市 公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了万 兴科技公司 2024 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供万兴科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本报告作为万兴科技公司年度报告的必备文 件，随其他文件一起报送并对外披露。

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· 中国 深圳 中国注册会计师： 龚丽

二〇二五年四月二十五日

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万兴科技集团股份有限公司 2024 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

万兴科技集团股份有限公司

2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金实际到账情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万兴科技集团股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2021]283 号）核准，公司于 2021 年 6 月 9 日向 不特定对象发行可转换公司债券 378.75 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人 民币 37,875.00 万元，扣除各项发行费用 767.85 万元后，实际募集资金净额为人民币 37,107.15 万元。

截至 2021 年 6 月 16 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）以 “ 大华验字 [2021]000449 号 ” 验资报告验证确认。

（二）募集资金使用及结余情况

截至 2024 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 31,731.67 万元，其中：公司于 募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 5,531.13 万元；于 2021 年 7 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 12,952.91 万元；本报告期使用 募集资金 13,247.63 万元。

截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 6,537.20 万元（包括累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资金专户余额 3,537.20 万元，使用闲置募集 资金购买现金管理产品尚未到期余额 3,000.00 万元。公司对募集资金项目投入使用及余额情 况具体如下：

况具体如下：
项目	金额（单位：万元）
2021 年6 月募集资金净额	37,107.15
减：对募集项目的累计投入	31,731.67
银行手续费	1.04
永久补充流动资金	679.75
加：累计利息收入及理财产品收益	1,842.51
截至2024 年12 月31 日募集资金余额	6,537.20
其中：购买理财产品	3,000.00
募集资金账户余额	3,537.20

注 1 ： 2021 年 8 月，注销中国银行湖南湘江新区分行的募集资金专户 580777158698 ，并将该募集资金专项账 户利息收入扣除手续费净额 1.88 万元用于永久性补充公司流动资金。 注 2 ： 2024 年 11 月，注销中信银行股份有限公司深圳分行的募集资金专户 8110301013800580028 ，并将该募 集资金专项账户利息收入扣除手续费净额 677.87 万元用于永久性补充公司流动资金。

公司于 2021 年 6 月 24 日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次

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万兴科技集团股份有限公司 2024 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子 公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，增加使用总额不超过 31,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个 月内可循环滚动使用。

公司于 2022 年 5 月 24 日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不 影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币 27,000 万元（含本 数）的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内用于购买 安全性高、流动性好的短期（ 12 个月以内）保本型投资产品，在上述额度及决议有效期内， 额度可循环滚动使用。

公司于 2023 年 4 月 11 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不 影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币 22,000 万元（含本 数）的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内用于购买 安全性高、流动性好的短期（ 12 个月以内）保本型投资产品，在上述额度及决议有效期内， 额度可循环滚动使用。

公司于 2024 年 2 月 2 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保 不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币 15,000 万元（含 本数）的闲置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好的短期（ 12 个月以内） 保本型投资产品，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。

公司于 2024 年 11 月 22 日召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九 次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公 司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币 7,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好的短期（ 12 个 月以内）保本型投资产品，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。

截至 2024 年 12 月 31 日理财产品余额明细如下：

受托人	产品类型	金额（万元）	起息日	到期日	是否到期
上海浦东发展银行股份有限公司 后海支行	结构性存款	3,000.00	2024/12/23	2025/3/24	否

二、 募集资金的管理情况

（一）募集资金管理情况

为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和

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万兴科技集团股份有限公司 2024 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引 第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（ 2022 年修订）》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —— 创业板上市公 司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《万兴科技集团股份有限公司章程》的有关规定， 结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管 理办法》经本公司 2017 年第二届董事会第十次会议、 2017 年第三次临时股东大会审议通过， 截止目前最新管理办法已经 2024 年第四届董事会第十六次会议、 2024 年第二次临时股东大 会审议通过《关于修订 < 募集资金使用管理办法 > 的议案》。

公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》， 2021 年 6 月，公司会同原保荐 机构华林证券股份有限公司（以下简称 “ 华林证券 ” ）与中国银行湖南湘江新区分行签署了《募 集资金三方监管协议》，公司、全资子公司万兴科技（湖南）有限公司（以下简称 “ 湖南万兴 ” ） 会同华林证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳 分行签署了《募集资金四方监管协议》。

公司因聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称 “ 中金公司 ” ）担任公司 2023 年度向特 定对象发行股票的保荐机构，故终止与原保荐机构华林证券的保荐协议，原保荐机构华林证 券未完成的持续督导工作由中金公司承接，公司、湖南万兴及保荐机构中金公司分别和募集 资金存放银行上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行重 新签订了《募集资金三方监管协议》。

公司 2024 年 2 月 2 日第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议及 2024 年 2 月 23 日 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途、增加实 施主体及调整募投项目内部投资结构的议案》，同意公司变更 “ 数字创意资源商城建设项目 ” 部分募集资金用途并增加实施主体，调整 “AI 数字创意研发中心建设项目 ” 部分募集资金内部 投资结构及终止前次变更部分募集资金专户。

2024 年 2 月 23 日，经公司 2024 年第一次临时股东大会授权批准，公司开立了募集资金 专户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及万兴科技（湖南）有限公司与上海浦东 发展银行股份有限公司深圳分行及保荐机构中金公司签订了《募集资金三方监管协议》。

根据上述《募集资金三方监管协议》，公司单次或十二个月内累计从募集资金专项账户 （以下简称 “ 专户 ” ）中支取的金额超过人民币 5,000.00 万元（按照孰低原则在 5,000 万元或募 集资金净额的 20% 之间确定）的，公司应当及时通知保荐代表人。募集资金专户银行应当及 时以传真方式通知中金公司，同时提供专户的支出清单。授权保荐代表人可以随时到开设募 集资金专户的银行查询、复印公司及湖南万兴专户的资料（包括但不限于：账户流水、余额、 支取凭证等）；募集资金专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

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万兴科技集团股份有限公司 2024 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异， 募集资金监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金存款各专项账户的余额情况如下：

金额单位：人民币万元

开户行	户名	账号	初始存放 金额	截至日余额	存储方式
中国银行湖南 湘江新区分行	万兴科技集团股份有限公司	580777158698	5,851.07	-	已销户
上海浦东发展 银行股份有限 公司后海支行	万兴科技（湖南）有限公司	79300078801200001643	19,929.83	3,537.20	活期
中信银行股份 有限公司深圳 分行	万兴科技（湖南）有限公司	8110301013800580028	11,330.02	-	已销户
上海浦东发展 银行股份有限 公司深圳分行	万兴科技集团股份有限公司	79190078801100003321	-	-	已销户
	合计		37,110.92	3,537.20

注：公司本次募集资金净额为人民币 37,107.15 万元，与上表中初始募集资金净额 37,110.92 万元差额部分为 截至募集资金到账时尚未支付完毕的发行费用。

截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 6,537.20 万元（包括累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资金专户余额 3,537.20 万元，使用闲置募集 资金购买现金管理产品尚未到期余额 3,000.00 万元。

三、 2024 年度募集资金的使用情况

（一）募集资金情况

详见附表 1-1 《募集资金使用情况对照表》。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

详见附表 1-2 《变更募集资金投资项目情况表》。

（三）对募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本期使用闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行理财产品，投资收益金额为 183.98

万元。期末未到期的银行结构性存款余额为 3,000.00 万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目变更情况

本报告期，公司存在募集资金投资项目变更的情况，详见附表 1-2 。

（二）变更募集资金用途情况

本报告期，公司存在变更募集资金用途的情况，详见附表 1-2 。

（三）募投项目发生对外转让或置换的情况

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万兴科技集团股份有限公司 2024 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

• 1 、本报告期，公司不存在募投项目发生对外转让的情况。

• 2 、本报告期，公司不存在募集资金发生置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、 使用、管理及披露不存在违规情况。

万兴科技集团股份有限公司

（盖章）

二〇二五年四月二十五日

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万兴科技集团股份有限公司 2024 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

附表 1-1

募集资金使用情况对照表

编制单位：万兴科技集团股份有限公司

金额单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	37,107.15	37,107.15	37,107.15	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	13,247.63	13,247.63	13,247.63	13,247.63
报告期内变更用途的募集资金总额		2,400.00			已累计投入募集资金总额			31,731.67
累计变更用途的募集资金总额		2,400.00
累计变更用途的募集资金总额比例		6.47%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期		本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、数字创意资源商城建设项目	是	19,929.83	17,529.83	2,012.94	12,154.35	69.34	2026/12/31		3,933.53	是	否
2、AI数字创意研发中心建设项目	是	11,330.02	11,330.02	8,834.69	11,330.02	100.00	2024/08/16		不适用	不适用	否
3、杭州格像72.44%股权收购项目剩余 对价支付	是	-	2,400.00	2,400.00	2,400.00	100.00	-		不适用	不适用	否
4、补充流动资金	否	5,847.30	5,847.30	-	5,847.30	100.00	-		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		37,107.15	37,107.15	13,247.63	31,731.67	85.51	-		3,933.53
超募资金投向	无
归还银行贷款（如有）	无	-	-	-	-	-	-		-	-	-
补充流动资金（如有）	无	-	-	-	-	-	-		-	-	-
超募资金投向小计		-	-	-	-	-	-		-	-	-
合计		37,107.15	37,107.15	13,247.63	31,731.67	85.51	-		3,933.53	-	-

专项报告 第 6 页

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未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体募投项目）	数字创意资源商城建设项目：在实施过程中受到宏观经济形势及市场环境调整等外部客观因素，以及公司业务发展调整等内部需求影响， 项目整体投资进度有所延缓。公司基于谨慎性原则，根据公司战略规划以及当前募投项目的实际投资情况，公司于2024年11月13日召 开第四届董事会第二十二次会议以及第四届监事会第十八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将上述项目达 到预定可使用状态日期延期至2026年12 月31 日。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	1、数字创意资源商城建设项目及杭州格像72.44%股权收购项目剩余对价支付: 详见附表1-2 2、AI数字创意研发中心建设项目: 2024年2月2日，第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、增加实施主体及调 整募投项目内部投资结构的议案》，为保证公司在当前领域的技术优势，把握前沿技术兴起带来的新机遇，推动相关技术在公司业务领域 持续迭代创新，提升应用场景的性能，确保募投项目的建设成果更好地贴合市场和客户需求、适应公司中长期发展需要。在保证募集资金 投资项目“AI数字创意研发中心建设项目”的投资总额、投资方向、实施主体等不变且不影响募投项目正常实施进展的情况下，调整“AI数 字创意研发中心建设项目”的内部投资结构，调减设备购置支出金额1,747.90 万元，调增软件工具及数据库支出金额1,747.90 万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情 况	公司于2021年7月22日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于使用可转债募集资金置 换预先投入的议案》，同意公司使用募集资金5,531.13万元置换预先投入募投项目自筹资金。公司保荐机构华林证券股份有限公司出具了 《华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司使用可转债募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金；大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《万兴科技集团股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]009857 号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况	本期使用闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行理财产品，投资收益金额为183.98万元。期末未到期的银行结构性存款余额为 3,000.00 万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因	公司于2024年8月15日召开第四届董事会第十九次会议决议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结 项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“AI数字创意研发中心建设项目”结项并将节余募集资金人民币676.60万元（含 扣除手续费的累计利息、实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并注销对应募集资金专项账户。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币6,537.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资 金专户余额3,537.20 万元，使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期余额3,000.00 万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况	不适用

注： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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附表 1-2

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：万兴科技集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
1、数字创意资源商城 建设项目	1、数字创意资源商城 建设项目	17,529.83	2,012.94	12,154.35	69.34	2026/12/31	3,933.53	是	否
3、杭州格像72.44%股 权收购项目剩余对价 支付	1、数字创意资源商城 建设项目	2,400.00	2,400.00	2,400.00	100.00	-	不适用	不适用	否
合计	-	19,929.83	4,412.94	14,554.35	73.03		3,933.53	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			1、数字创意资源商城建设项目及杭州格像72.44%股权收购项目剩余对价支付： 2024年2月2日，第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募 集资金用途、增加实施主体及调整募投项目内部投资结构的议案》，根据公司战略规划，结合现阶段发展 需求，为提高募集资金使用效率、优化资源配置，公司拟将“数字创意资源商城建设项目”的部分募集资金 2,400万元，变更用于杭州格像科技有限公司72.44%股权收购项目剩余对价支付，同时，增加万兴科技集团 股份有限公司为新增募投项目的实施主体。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

专项报告 第 8 页