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Apr 7, 2023

本报告依据中国资产评估准则编制

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的杭州格像科技有限公司相关资产组

资 产 评 估 报 告

同致信德评报字（ 2023 ）第 100016 号

TONGZHIXINDE（BEIJING）ASSETS APPRAISAL CO., LTD.

同致信德（北京）资产评估有限公司

二Ｏ二三年四月六日

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的 杭州格像科技有限公司相关资产组

资产评估报告

第一册 评估报告目录

声 明........................................................................................................................... 2
资产评估报告摘要............................................................................................................... 5
资产评估报告正文............................................................................................................... 8
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况............ 9
二、评估目的.................................................................................................................... 16
三、评估对象和评估范围.................................................................................................. 16
四、价值类型.................................................................................................................... 21
五、评估基准日................................................................................................................. 22
六、评估依据.................................................................................................................... 22
七、评估方法.................................................................................................................... 25
八、评估程序实施过程和情况........................................................................................... 27
九、评估假设.................................................................................................................... 28
十、评估结论.................................................................................................................... 30
十一、特别事项说明......................................................................................................... 30
十二、评估报告使用限制说明........................................................................................... 31
十三、资产评估报告日...................................................................................................... 32
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章......................................................... 32
资产评估报告附件............................................................................................................. 34
附件一、 被评估单位会计报表盖章复印件.................................................................. 35
附件二、 委托人和被评估单位法人营业执照复印件................................................... 36
附件三、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件................................................... 37
附件四、 委托人和其他相关当事人的承诺函.............................................................. 38
附件五、 资产评估师承诺函........................................................................................ 39
附件六、 资产评估机构资格备案公告和证券期货相关业务资产评估资格证书复印件40
附件七、 资产评估机构法人营业执照副本复印件....................................................... 41
附件八、 承办评估业务的资产评估师资格证明复印件............................................... 42
附件九、 评估结果表................................................................................................... 43

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万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的 杭州格像科技有限公司相关资产组

资产评估报告

声 明

同致信德（北京）资产评估有限公司

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万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的 杭州格像科技有限公司相关资产组

资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前 述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估 结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、 客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、与商誉形成相关的资产组范围已由被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式 确认，资产组预测期未来现金流量预测已经被评估单位管理层批准。被评估单位承诺对 与商誉相关的资产组的认定及预测期现金流量的预测符合企业会计准则规定。

五、委托人和被评估单位依法对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真 实性、完整性、合法性负责。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期 的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

七、资产评估师对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；已 经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了核查和验证，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们 无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件 使用。

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八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

九、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场、与商誉相关的资产组的组成 是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成时的资产组业务内涵保持了一 致。

十、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组价 值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一， 不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计 准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估 结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

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资产评估报告

资产评估报告摘要

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万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的 杭州格像科技有限公司相关资产组

资 产 评 估 报 告

摘 要

重要提示 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细 情况和正确理解并使用评估结论，应当阅读评估报告正 文。

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称：本公司）接受委托，对万兴科技 集团股份有限公司（以下简称：万兴科技）拟进行资产减值测试涉及的杭州格像科技有 限公司（以下简称：杭州格像）相关资产组可收回金额完成了必要的评估程序，按资产 评估委托合同的约定，出具资产评估报告。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、委托人和其他评估报告使用人：委托人为杭州格像。资产评估委托合同约定的 其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使 用本报告的其他评估报告使用人。

二、被评估单位：杭州格像科技有限公司。

三、评估目的：万兴科技因编制 2022 年度财务报告，需要对万兴科技认定的，合 并杭州格像所形成商誉的相关资产组可收回金额进行估算，以确定纳入合并报表的商誉 是否存在减值。本次评估的目的是通过估算杭州格像包含商誉在内的资产组在评估基准 日的可收回金额，为万兴科技拟商誉减值测试提供价值参考依据。

四、评估对象和范围：评估对象为万兴科技确定并经审计机构确认的合并杭州格像 财务报表所形成的包含商誉的相关资产组。

评估范围为直接归属于资产组的固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、 其他非流动资产、营运资金（流动资产及相关负债）以及商誉。

五、价值类型：可收回金额。

六、评估方法：收益法

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万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的 杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告 七、评估结论：

采用收益法评估，截止评估基准日，万兴科技拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉 的杭州格像科技有限公司相关资产组账面值为 24,359.85 万元，评估值为 31,240.98 万元

（大写： 人民币叁亿壹仟贰佰肆拾万玖仟捌佰元整 ），增值 6,881.13 万元，增值率 28.25%。

八、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。评估 结论的有效使用期为一年，即自 2022 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 30 日。

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资产评估报告

资产评估报告正文

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万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的 杭州格像科技有限公司相关资产组

资 产 评 估 报 告

杭州格像科技有限公司：

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，按 照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法， 按照必要的评估程序，对万兴科技公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的杭州格像 科技有限公司相关资产组在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估。 现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况 （一）委托人暨被评估单位概况

1、基本情况

“ ” “ ” “ ” 企业名称：杭州格像科技有限公司（以下简称 委托人 、被评估单位 或 杭州格像 ） 法定住所：浙江省杭州市西湖区文二西路 712 号西溪乐谷创意产业园 2 号楼 2 层

K1

法定代表人：孙淳

注册资本：叁佰贰拾肆万贰仟叁佰捌拾柒元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：服务：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，品 牌策划，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；批发、零售：计算机 软硬件，电子产品（除专控），监控设备，办公智能设备；货物进出口、技术进出口（国 家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2014 年 6 月，杭州哲瀚信息科技有限公司（杭州格像曾用名）成立

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杭州哲瀚信息科技有限公司，系由王湖辉于 2014 年 6 月出资组建，经杭州工商行

政管理局江干分局于 2014 年 7 月 1 日核准成立，设立时注册资本为人民币 100 万元。 公司股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	认缴注册资本（万元）	实收资本（万元）	实收资本（万元）	出资方式
	金额	出资比例	金额	占认缴资本总额 比例
王湖辉	100	100.00%	-	-	货币
合计	100	100.00%	-	-	-

（2）2015 年 8 月，股份转让

根据公司 2015 年 8 月 7 日股东会决议和修改后章程规定，同意股东王湖辉将其持 有公司 100.00%的股权转让给股东陈继，并于 2015 年 8 月 10 日完成工商变更登记。股 份转让后公司股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	认缴注册资本（万元）	实收资本（万元）	实收资本（万元）	出资方式
	金额	出资比例	金额	占认缴资本总额 比例
陈继	100	100.00%	-	-	货币
合计	100	100.00%	-	-	-

（3）2016 年 6 月，注册资本增加

根据公司 2016 年 6 月 15 日股东会决议和修改后章程规定，同意公司申请增加注册 资本人民币 89.8848 万元并接受新股东，其中新增股东中科创达软件股份有限公司增加 注册资本人民币 64.5651 万元，新增股东上海易津投资股份有限公司增加注册资本人民 币 7.9124 万元，新增股东上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙）增加注册资本人民币 14.2423 万元，新增股东承珞（上海）投资管理中心（有限合伙）增加注册资本人民币 3.1650 万元，并于 2016 年 6 月 27 日完成工商变更登记。增资后公司股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	认缴注册资本（万元）	实收资本（万元）	实收资本（万元）	出资方式
	金额	出资比例	金额	占认缴资本 总额比例
陈继	100.0000	52.66%	-	-	货币
中科创达软件股份有限公司	64.5651	34.00%			知识产权
上海易津投资股份有限公司	7.9124	4.17%	7.9124	100.00%	货币
上海中缔重赢投资管理中心（有限合 伙）	14.2423	7.50%	14.2423	100.00%	货币
承珞(上海)投资管理中心（有限合伙）	3.1650	1.67%	3.1650	100.00%	货币
合计	189.8848	100.00%	25.3197	13.33%

（4）2016 年 7 月，股份转让及注册资本增加

根据公司 2016 年 7 月 27 日股东会决议和修改后章程规定，同意股东中科创达软件 股份有限公司将其持有公司 14.00%的股权转让给股东陈继；同意公司申请增加注册资

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本人民币 36.598 万元并接受新股东，其中新增股东朱婉宁增加注册资本人民币 12.4295 万元，新增股东深圳前海燧石鼎天投资合伙企业(有限合伙)增加注册资本人民币 12.4295 万元，新增股东互爱(北京)科技股份有限公司增加注册资本人民币 11.739 万元，并于 2016 年 7 月 27 日完成工商变更登记。股份转让及注册资本增加后公司股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	认缴注册资本（万元）	实收资本（万元）	实收资本（万元）	出资方式
	金额	出资比例	金额	占认缴资本总 额比例
陈继	126.5839	55.89%	26.5839	21.00%	货币、知识产 权（26.5839万 元）
中科创达软件股份有限公司	37.9812	16.77%	37.9812	100.00%	知识产权
上海易津投资股份有限公司	7.9124	3.49%	7.9124	100.00%	货币
上海中缔重赢投资管理中心 （有限合伙）	14.2423	6.29%	14.2423	100.00%	货币
承珞(上海)投资管理中心（有 限合伙）	3.1650	1.40%	3.1650	100.00%	货币
朱婉宁	12.4295	5.49%	12.4295	100.00%	货币
深圳前海燧石鼎天投资合伙 企业(有限合伙)	12.4295	5.49%	12.4295	100.00%	货币
互爱(北京)科技股份有限公司	11.7390	5.18%	11.7390	100.00%	货币
合计	226.4828	100.00%	126.4828	55.85%

（5）2016 年 10 月，注册资本增加

根据公司 2016 年 10 月 11 日股东会决议和修改后章程规定，同意公司申请增加注 册资本人民币 11.9202 万元并接受新股东，新增股东广州汇量网络科技股份有限公司增 加注册资本人民币 11.9202 万，占注册资本 5.00%，并于 2016 年 10 月 11 日完成工商变 更登记。注册资本增加后公司股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	认缴注册资本（万元）	实收资本（万元）	实收资本（万元）	出资方式
	金额	出资比例	金额	占认缴资本总 额比例
陈继	126.5839	53.11%	26.5839	21.00%	货币、知识产 权（26.5839万 元）
中科创达软件股份有限公司	37.9812	15.93%	37.9812	100.00%	知识产权
上海易津投资股份有限公司	7.9124	3.32%	7.9124	100.00%	货币
上海中缔重赢投资管理中心 （有限合伙）	14.2423	5.97%	14.2423	100.00%	货币
承珞(上海)投资管理中心（有 限合伙）	3.1650	1.33%	3.1650	100.00%	货币
朱婉宁	12.4295	5.21%	12.4295	100.00%	货币
深圳前海燧石鼎天投资合伙 企业(有限合伙)	12.4295	5.21%	12.4295	100.00%	货币
互爱(北京)科技股份有限公司	11.7390	4.92%	11.7390	100.00%	货币

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杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告

广州汇量网络科技股份有限 公司	11.9202	5.00%	11.9202	100.00%	货币
合计	238.4030	100.00%	138.4030	58.05%

（6）2017 年 5 月，股份转让

根据公司 2017 年 5 月 20 日股东会决议和修改后章程规定，同意股东广州汇量网络 科技股份有限公司将其持有公司 5.00%的 11.9202 万元股权转让给珠海汇量投资控股有 限公司；同意股东陈继将其持有公司 10.00%的 23.8403 万元股权转让给上海格像企业管 理合伙企业（有限合伙）。同意公司申请增加注册资本人民币 85.8357 万元，同意股东 上海格像企业管理合伙企业(有限合伙)原持有本公司的 23.8403 万元股权，追加认缴投 资 26.4892 万元股权；同意股东朱婉宁原持有本公司 12.4295 万元股权，追加认缴投资 2.6489 万元股权；同意股东珠海汇量投资控股有限公司原持有本公司 11.9202 万元股权, 追加认缴投资 2.6489 万元股权。同意接受珠海兰馨成长股权投资基金合伙企业(有限合 伙)为本公司新股东，同意该股东对本公司认缴投资 54.0487 万元股权，占注册资本的 16.67%。并于 2017 年 6 月 5 日完成工商变更登记。股份转让及注册资本增加后公司股 权结构如下：

权结构如下：
股东名称	认缴注册资本（万元）		实收资本（万元）		出资方式
	金额	出资比例	金额	占认缴资本总 额比例
陈继	102.7436	31.70%	26.5839	25.87%	货币、知识产 权（26.5839万 元）
中科创达软件股份有限公司	37.9812	11.71%	37.9812	100.00%	知识产权
上海易津投资股份有限公司	7.9124	2.44%	7.9124	100.00%	货币
上海中缔重赢投资管理中心 （有限合伙）	14.2423	4.39%	14.2423	100.00%	货币
承珞(上海)投资管理中心（有 限合伙）	3.1650	0.98%	3.1650	100.00%	货币
朱婉宁	15.0784	4.65%	15.0784	100.00%	货币
深圳前海燧石鼎天投资合伙 企业(有限合伙)	12.4295	3.83%	12.4295	100.00%	货币
互爱(北京)科技股份有限公司	11.7390	3.62%	11.7390	100.00%	货币
珠海汇量投资控股有限公司	14.5691	4.49%	14.5691	100.00%	货币
上海格像企业管理合伙企业 （有限合伙）	50.3295	15.52%	-	-	货币
珠海兰馨成长股权投资基金 合伙企业(有限合伙)	54.0487	16.67%	54.0487	100.00%	货币
合计	324.2387	100.00%	197.7495	60.99%

（7）2021 年 2 月，股份转让

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万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的

杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告

根据公司 2021 年 2 月 7 日股东会决议，同意中科创达软件股份有限公司将持有本

公司 11.71%的 37.9812 万元股权转让给陈继。股权转让后公司股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	认缴注册资本（万元）	实收资本（万元）	实收资本（万元）	出资方式
	金额	出资比例	金额	占认缴资本总 额比例
陈继	140.7248	43.41%	64.5651	45.88%	货币、知识产 权（64.5651万 元）
上海易津投资股份有限公司	7.9124	2.44%	7.9124	100.00%	货币
上海中缔重赢投资管理中心 （有限合伙）	14.2423	4.39%	14.2423	100.00%	货币
承珞(上海)投资管理中心（有 限合伙）	3.1650	0.98%	3.1650	100.00%	货币
朱婉宁	15.0784	4.65%	15.0784	100.00%	货币
深圳前海燧石鼎天投资合伙 企业(有限合伙)	12.4295	3.83%	12.4295	100.00%	货币
互爱(北京)科技股份有限公司	11.7390	3.62%	11.7390	100.00%	货币
珠海汇量投资控股有限公司	14.5691	4.49%	14.5691	100.00%	货币
上海格像企业管理合伙企业 （有限合伙）	50.3295	15.52%	-	-	货币
珠海兰馨成长股权投资基金 合伙企业(有限合伙)	54.0487	16.67%	54.0487	100.00%	货币
合计	324.2387	100.00%	197.7495	60.99%

（8）2021 年 5 月，股份转让

根据公司 2021 年 5 月股东会决议，同意珠海兰馨成长股权投资基金合伙企业(有限 合伙)将其所持有的 16.67%的股权、上海易津投资股份有限公司将其所持有的 2.44%的 股权、上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙）将其所持有的 4.39%的股权、承珞(上海) 投资管理中心（有限合伙）将其所持有的 0.98%的股权、深圳前海燧石鼎天投资合伙企 业(有限合伙)将其所持有的 3.83%的股权、互爱(北京)科技股份有限公司将其所持有的 3.62%的股权、珠海汇量投资控股有限公司将其所持有的 4.49%的股权，转让给铭锐（丽 水）商业管理合伙企业（有限合伙），股权转让后股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	认缴注册资本（万元）	实收资本（万元）	实收资本（万元）	出资方式
	金额	出资比例	金额	占认缴资本总 额比例
陈继	140.7248	43.41%	64.5651	45.88%	货币、知识产 权（64.5651万 元）
朱婉宁	15.0784	4.65%	15.0784	100.00%	货币
上海格像企业管理合伙企业 （有限合伙）	50.3295	15.52%	-	-	货币
铭锐（丽水）商业管理合伙企 业（有限合伙）	118.1060	36.42%	118.1060	100.00%	货币
合计	324.2387	100.00%	197.7495	60.99%

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万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的 杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告 （9）2021 年 6 月，股份转让

根据公司 2021 年 6 月股东会决议，同意陈继将所持有的 43.41%的股权转让给南宁 具像信息科技合伙企业（有限合伙），同意朱婉宁将所持有的 4.65%的股权转让给铭锐 （丽水）商业管理合伙企业（有限合伙），铭锐（丽水）商业管理合伙企业（有限合伙） 将所持有的 13.56%的股权转让给长兴嘉扬科技发展有限公司，股权转让后股权结构如 下：

下：
股东名称	认缴注册资本（万元）		实收资本（万元）		出资方式
	金额	出资比例	金额	占认缴资本总 额比例
南宁具像信息科技合伙企业 （有限合伙）	140.7248	43.41%	64.5651	45.88%	货币、知识产 权（64.5651万 元）
长兴嘉扬科技发展有限公司	43.9668	13.56%	43.9668	100.00%	货币
上海格像企业管理合伙企业 （有限合伙）	50.3295	15.52%	-	-	货币
铭锐（丽水）商业管理合伙企 业（有限合伙）	89.2176	27.51%	89.2176	100.00%	货币
合计	324.2387	100.00%	197.7495	60.99%

根据公司 2021 年 6 月 8 日股东会决议，同意铭锐（丽水）商业管理合伙企业（有 限合伙）将所持有的 27.51%的股权转让给万兴科技集团股份有限公司，同意南宁具像 信息科技合伙企业（有限合伙）将持有的 34.01%股权转让给万兴科技集团股份有限公 司，同意上海格像企业管理合伙企业（有限合伙）将持有的 10.92%股权转让给万兴科 技集团股份有限公司，该次股权转让后，股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	认缴注册资本（万元）	实收资本（万元）	实收资本（万元）	出资方式
	金额	出资比例	金额	占认缴资本总额 比例
南宁具像信息科技合伙企业（有 限合伙）	30.4784	9.40%	30.4784	100.00%	知识产权
长兴嘉扬科技发展有限公司	43.9668	13.56%	43.9668	100.00%	货币
上海格像企业管理合伙企业（有 限合伙）	14.9150	4.60%	14.9150	100.00%	货币
万兴科技集团股份有限公司	234.8785	72.44%	234.8785	100.00%	货币、知识产权 （34.0903 万元）
合计	324.2387	100.00%	324.2387	100.00%

（10）根据 2022 年 6 月 15 日股东会决议，同意长兴嘉扬科技发展有限公司将持有 的 13.56%的股权转让给万兴科技集团股份有限公司，该次股权转让后，截止评估基准 日，股权结构如下：

日，股权结构如下：
股东名称	认缴注册资本（万元）		实收资本（万元）		出资方式
	金额	出资比例	金额	占认缴资本总额 比例
南宁具像信息科技合伙企业（有 限合伙）	30.4784	9.40%	30.4784	100.00%	知识产权

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万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的

杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告

14.9150	4.60%	14.9150	100.00%	货币 货币、知识产权 （34.0903 万元）
278.8453	86.00%	278.8453	100.00%
324.2387	100.00%	324.2387	100.00%

3、近三年资产、财务、经营状况

截止评估基准日 2022 年 12 月 31 日，杭州格像科技有限公司（合并报表）账面资 产总额 14,470.22 万元，负债总额 2,697.43 万元，所有者权益 11,772.79 万元。2022 年度 实现主营业务收入 13,425.46 万元，利润总额 3,570.82 万元，净利润 3,528.87 万元。杭 州格像科技有限公司近三年资产、财务、经营状况如下表：

合并报表

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
资产总额	7,219.62	10,868.29	14,470.22
负债总额	1,444.08	2,797.31	2,697.43
净资产	5,775.54	8,070.98	11,772.79
项目	2020 年度	2021 年度	2022 年度
营业总收入	6,296.22	10,847.72	13,425.46
利润总额	221.56	2,384.99	3,570.82
净利润	221.56	2,473.15	3,528.87

（注：以上 2020 年至 2021 年财务数据已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出 具了大华审字[2021]第 0011310 号审计报告，大华审字[2022]第 007418 号审计报告，2022 年数据经 大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。）

4、杭州格像科技有限公司取得的相关业务经营证书、主要税种及税率和享受的税 收优惠政策

杭州格像属软件和信息技术服务业，主要产品和服务为开发销售手机消费类软件。 主要税种及税率

（1）明细情况

况
计税依据	税 率(%) 6.00、13.00 7.00 3.00 2.00 15.00
销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额
实缴流转税税额及当期增值税免抵额
实缴流转税税额及当期增值税免抵额
实缴流转税税额及当期增值税免抵额
应纳税所得额

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①2021 年 12 月 16 日，杭州格像获得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税 务总局浙江省税务局共同认定的高新技术企业证书，有效期：三年，证书编号： GR202133002987。杭州格像认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税 法》第 28 条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15.00%的税率征收企业 所得税。

②根据《财政部国家税务总局关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》 财税〔2011〕131 号及杭州市西湖区国家税务局纳税科 2017 年 7 月 18 日出具的《跨境 应税行为免税备案表》，杭州格像技术服务出口跨境应税行为免增值税。

（三）委托人与被评估单位关系

委托人与被评估单位为同一单位。

（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人

资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为万兴科技集团股份有限公司、大华 会计师事务所（特殊普通合伙）及国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行 为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。

二、评估目的

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二章第四条 “因企业合并所形成的 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年应当进行减值测试。”

万兴科技因编制 2022 年度财务报告，需要对万兴科技认定的，合并杭州格像所形 成商誉的相关资产组可收回金额进行估算，以确定纳入合并报表的商誉是否存在减值。 本次评估的目的是通过估算杭州格像科技有限公司包含商誉在内的资产组在评估基准 日的可收回金额，为万兴科技拟商誉减值测试提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为万兴科技盖章确认并经审计机构审阅的合并杭州格像所形成的包含商 誉相关资产组。

（二）评估范围

评估范围为直接归属于资产组的固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、 其他非流动资产、营运资金（流动资产及相关负债）以及商誉。资产组组成如下： 金额单位：人民币元

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杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告

杭州格像科技有限公司相关资产组			资产评估报告
科目名称	账面价值	科目名称	账面价值
一、流动资产		四、流动负债
货币资金	7,197,132.52	应付账款	2,293,128.23
应收账款	14,660,750.20	合同负债	4,551,067.13
预付款项	278,780.58	应付职工薪酬	4,866,370.90
其他应收款	204,921.20	应交税费	189,243.72
		其他应付款	5,245,432.46
流动资产合计	22,341,584.50	流动负债合计	17,145,242.44
二、非流动资产		五、非流动负债
固定资产	580,726.36
无形资产	1,166,000.00
使用权资产	2,505,285.89
长期待摊费用	730,550.20	非流动负债合计
其他非流动资产	1,538,836.36	六、相关负债合计	17,145,242.44
非流动资产合计	6,521,398.81	七、完全商誉	231,880,757.10
		八、其中归属收购方的并购商誉	167,974,420.44
三、相关资产合计	28,862,983.31	九、资产组价值	243,598,497.97

注：（1）上述商誉相关资产组的组成范围由万兴科技和杭州格像确定并盖章确认， 由执行本年度财务报表审计工作注册会计师进行了审阅。评估人员与万兴科技及注册会 计师就评估对象和评估范围进行了充分沟通，并达成了一致意见。

• （2）上述商誉相关资产组的组成范围与商誉初始确定的范围及经营业务保持一致。

• （3）上述数据为杭州格像科技有限公司合并口径数据。

（三）商誉所在资产组的法律、物理、技术与经济及独立产生现金流的能力情况 杭州格像固定资产主要为办公电子设备等资产，账面价值 580,726.36 元，分布在杭 州格像及西安分公司办公室内，均可正常使用。

纳入评估范围内的无形资产包括账面记录和账面未记录两部分，其中：账内记录的 软件著作权 9 项和商标专用权 13 项，账面价值 1,166,000.00 元，具体情况如下： ①软件著作权

	①软件著作权
序号	证书号	软件名称	登记日期	登记号	备注
1	软著登字第1286078号	Thundersoft-UGif软件V1.0	2016/5/17	2016SR107461	未发表
2	软著登字第1286105号	Thundersoft-UShare软件V1.0	2016/5/17	2016SR107488	未发表
3	软著登字第1286081号	Thundersoft-UShare软件V2.0	2016/5/17	2016SR107464	未发表
4	软著登字第1286090号	Thundersoft-UGif软件V2.0	2016/5/17	2016SR107473	未发表
5	软著登字第1286098号	Thundersoft-Ugallery应用软件V2.0	2016/5/17	2016SR107481	未发表
6	软著登字第1286086号	Thundersoft-表情大咖软件V1.0	2016/5/17	2016SR107469	未发表
7	软著登字第1286109号	Thundersoft-伊拍相机软件V1.0	2016/5/17	2016SR107492	未发表
8	软著登字第1286095号	Thundersoft-彩漫相机软件V1.0	2016/5/17	2016SR107478	未发表

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杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告

9	软著登字第1315010号	软著登字第1315010号	Thundersoft-滤镜格子软件V1.0	Thundersoft-滤镜格子软件V1.0	2016/6/8	2016/6/8	2016SR136393	2016SR136393	未发表
②商标专用权
序号		商标名称		注册日期		证书号		备注
1		商标注册证-UCAM全能相机42类		2013/9/21		第10987164号		国内
2		商标注册证-UCAM ULTRA CAMERA 38类		2013/9/21		第10987167号		国内
3		商标注册证-UCAMERA 38类		2013/9/21		第10987169号		国内
4		商标注册证-UCAM 38类		2013/9/21		第10987171号		国内
5		商标注册证-UCAM 42类		2014/6/7		第10987170号		国内
6		商标注册证-UCAM ULTRA CAMERA 42类		2014/6/14		第10987166号		国内
7		商标注册证-UCAMERA 42类		2014/6/14		第10987168号		国内
8		商标注册证-伊拍相机9类		2015/1/14		第13398439号		国内
9		商标注册证-表情大咖9类		2015/4/14		第13398454号		国内
10		商标注册证-伊拍相机38类		2015/1/21		第13398516号		国内
11		商标注册证-伊拍相机42类		2015/1/21		第13398560号		国内
12		商标注册证-表情大咖42类		2015/1/21		第13398569号		国内
13		商标注册证-表情大咖38类		2015/1/21		第13398508号		国内

未入账专利所有权、申请权、商标专用权等共计 100 项，其中专利所有权、申请权

19 项，软件著作权 37 项，商标专用权 44 项，具体情况如下：

①专利所有权、申请权

	①专利所有权、申请权	①专利所有权、申请权	①专利所有权、申请权
序 号	内容或名称			申请号或专利号			备注
1	一种美颜处理方法及装置			ZL201610105295.8			授权
2	一种稳像方法及装置			ZL201610105355.6			授权
3	基于条件生成对抗神经网络的人脸美颜方法及系统			ZL201811140959.X			授权
4	基于神经网络的头发区域提取方法及系统			ZL201811057452.8			授权
5	人脸特征点定位方法及系统			ZL201811052432.1			授权
6	肖像风格迁移模型训练方法、肖像风格迁移方法以及装置			201911275041.0			实审
7	图像中物体轮廓精度提升方法、装置和计算机程序产品			201911368035.X			实审
8	人脸关键点定位的方法、系统、电子装置和存储介质			202011204939.1			实审
9	人像照片漫画生成的方法和系统			202011457431.2			实审
10	一种基于深度残差网络的宠物图像情绪识别方法			202011519922.5			实审
11	图像处理模型的训练方法、电子设备及存储介质			202210465084.0			实审
12	视频分析方法、视频分析装置、计算机设备、存储介质			202210465820.2			受理
13	图像融合方法、图像融合装置、电子设备及存储介质			202210972803.8			受理
14	人体行为识别方法、装置、计算机设备及存储介质			202210961227.7			受理
15	一种基于对抗神经网络的人像美化方法和系统			ZL202110514754.9			授权
16	人脸融合方法、装置、计算机设备及存储介质			202211598186.6			受理
17	基于人体关键点的视频帧对齐方法、装置、设备及介质			202211599101.6			受理
18	基于神经网络的人脸融合方法、装置、设备及存储介质			202211599078.0			受理
19	基于人脸表情生成动物表情动画方法、装置、设备及介质			202211609057.2			受理
	②软件著作权
序号		证书号	软件名称		首次发表日期		登记号

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杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告

1	软著登字第1231901号	软著登字第1231901号	格像科技爱自拍拍照软件V1.0	格像科技爱自拍拍照软件V1.0		2015/10/21	2016SR053284	2016SR053284
2	软著登字第1231925号		格像科技全能相机拍照软件V6.0			2015/10/20	2016SR053308
3	软著登字第2241432号		爱自拍软件图像编辑系统V1.0			2017/1/10	2017SR656148
4	软著登字第2241688号		爱自拍软件拼图系统V1.0			2017/3/4	2017SR656404
5	软著登字第2241683号		爱自拍软件用户活动管理系统V1.0			2017/4/11	2017SR656399
6	软著登字第2241514号		格像爱自拍平台广告投放系统V1.0			2017/5/20	2017SR656230
7	软著登字第2358002号		JustShot拍照软件分享系统V1.0			2017/7/3	2018SR028907
8	软著登字第2360018号		JustShot拍照软件回馈后台系统V1.0			2017/7/3	2018SR030923
9	软著登字第2241510号		格像爱自拍平台广告管理系统V1.0			2017/7/28	2017SR656226
10	软著登字第2358071号		爱自拍大头贴系统V1.0			2017/9/4	2018SR028976
11	软著登字第2458780号		JustShot拍照软件素材管理系统V1.0			2017/12/31	2018SR129685
12	软著登字第2458862号		JustShot拍照软件滤镜系统V1.0			2017/12/31	2018SR129767
13	软著登字第3771062号		格像爱自拍夜景特效软件V1.0			2018/12/31	2019SR0350305
14	软著登字第3770455号		格像爱自拍AI图像生成软件V1.0			2018/12/31	2019SR0349698
15	软著登字第3770449号		格像爱自拍人像特效系统软件V1.0			2018/12/31	2019SR0349692
16	软著登字第3774606号		格像视频特效系统软件V1.0			2018/12/31	2019SR0353849
17	软著登字第3774618号		格像图片涂色系统软件V1.0			2018/12/31	2019SR0353861
18	软著登字第3793088号		格像科技Insta Story软件【简称：Insta Story】V1.0			2019/4/25	2019SR0372331
19	软著登字第4357281号		格像智能AI美妆系统软件V1.0			未发表	2019SR0936524
20	软著登字第4349243号		格像网络视频资源嗅探系统软件V1.0			未发表	2019SR0928486
21	软著登字第5443230号		格像PhotoArt图片编辑软件V1.0			2019/11/30	2020SR0564534
22	软著登字第5445955号		格像StickerMaker表情制作软件V1.0			2019/12/31	2020SR0567259
23	软著登字第5444587号		格像VidArt幻灯片视频生成软件V1.0			2019/12/31	2020SR0565891
24	软著登字第5445947号		格像VidArt特效视频录制软件V1.0			2020/2/28	2020SR0567251
25	软著登字第6875462号		格像VidArt视频编辑调整软件V1.0			2020/6/30	2021SR0151145
26	软著登字第6874059号		格像StoryChic图片Slide Show动效软 件V1.0			2020/8/31	2021SR0149742
27	软著登字第6883327号		格像StoryChic自由拼图软件V1.0			2020/9/30	2021SR0159010
28	软著登字第6883328号		格像SweetSelfie图片MV生成软件 V1.0			2020/10/31	2021SR0159011
29	软著登字第8625381号		SweetSelfie智能人像抠图系统V1.0			2020/12/31	2021SR1902755
30	软著登字第8731153号		QuickMath幼儿教学系统V1.0			2020/12/31	2021SR2008527
31	软著登字第8624840号		Vidos人像分割图片动效系统V1.0			2021/3/31	2021SR1902214
32	软著登字第8624783号		Beat.ly节奏视频生成系统V1.0			2021/6/30	2021SR1902157
33	软著登字第8624839号		Viamaker视频人像美化系统V1.0			2021/7/31	2021SR1902213
34	软著登字第9280990 号		UFOTO素材资源后台管理系统软件 V1.0			2021/9/30	2022SR0326791
35	软著登字第9280991 号		UFOTO广告投放数据展示系统软件 V1.0			2021/11/30	2022SR0326792
36	软著登字第9280992 号		UFOTO 广告收入分析系统软件V1.0			2021/12/31	2022SR0326793
37	软著登字第9677997 号		格像SnapFx 拍摄特效系统V1.0			2021/12/31	2022SR0723798
③商标专用权
序号		商标名称		注册日期		证书号		备注

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万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的

杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告

序号	商标名称	注册日期	证书号	备注
1	商标注册证-Ufoto 9类	2017/2/21	第18915577号	国内
2	商标注册证-Ufoto 35 类	2017/2/21	第18915583 号	国内
3	商标注册证-Ufoto 38 类	2017/2/21	第18915684 号	国内
4	商标注册证-Ufoto 42类	2017/2/21	第18915805号	国内
5	商标注册证-Ufoto 45类	2017/2/21	第18915719号	国内
6	商标注册证-Sweet Selfie 9类	2017/11/7	第21175848号	国内
7	商标注册证-Sweet Selfie 16类	2017/11/7	第21175932号	国内
8	商标注册证-Sweet Selfie 35 类	2017/11/7	第21176022 号	国内
9	商标注册证-Sweet Selfie 38 类	2017/11/7	第21176166 号	国内
10	商标注册证-Sweet Selfie 40类	2017/11/7	第21176318号	国内
11	商标注册证-Sweet Selfie 41类	2017/11/7	第21176400号	国内
12	商标注册证-Sweet Selfie 42类	2017/11/7	第21176433号	国内
13	商标注册证-Sweet Selfie 45类	2017/11/7	第21176549号	国内
14	SWEET SELFIE文字商标第9类	2018/8/14	5538228	美国
15	SWEET SELFIE（彩色）图形商标第9类	2019/1/22	5660644	美国
16	Sweet Chat第9类	2019/2/5	5670007	美国
17	StoryChic第9类	2020/4/7	6029021	美国
18	SWEET SELFIE第9类	2018/8/16	304637241	香港
19	SWEET SELFIE第9类	2019/7/23	915282240	巴西
20	SWEET SELFIE第9类	2019/2/16	01970248	台湾
21	SWEET SELFIE第9类	2019/6/20	1460172	菲律宾
22	SWEET SELFIE第9类	2019/9/2	1460172	新西兰
23	SWEET SELFIE第9类	2019/11/8	1460172	印度
24	SWEET SELFIE第9类	2019/9/12	1460172	土耳其
25	SWEET SELFIE第9类	2019/2/22	1460172	哥伦比亚
26	SWEET SELFIE第9类	2019/2/22	1460172	白俄罗斯
27	SWEET SELFIE第9类	2019/2/22	1460172	非知组织
28	SWEET SELFIE第9类	2021/1/4	2018/23474	南非
29	SWEET SELFIE第9类	2019/2/22	1460172	瑞士
30	SWEET SELFIE第9类	2019/2/22	1460172	乌克兰
31	SWEET SELFIE第9类	2019/2/22	1460172	韩国
32	SWEET SELFIE第9类	2019/2/22	1460172	越南
33	SWEET SELFIE第9类	2019/2/22	1460172	日本
34	SWEET SELFIE第9类	2019/2/22	1460172	俄罗斯
35	SWEET SELFIE第9类	2019/2/22	3019443	阿根廷
36	SWEET SELFIE第9类	2020/9/10	2018066633	马来西亚
37	SWEET SELFIE第9类	2019/2/22	1460172	印尼
38	SWEET SELFIE第9类	2019/2/22	1460172	欧盟
39	SWEET SELFIE第9类	2019/2/22	1460172	澳大利亚
40	SWEET SELFIE第9类	2019/2/22	1460172	肯尼亚
41	SWEET SELFIE第9类	2019/2/22	1460172	伊朗
42	SWEET SELFIE第9类	2019/2/22	1460172	埃及
43	SWEET SELFIE第9类	2019/9/13	UK00801460172	英国

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -20- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的

杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告

序号	商标名称	注册日期	证书号	备注
44	Beat.ly第9类	2021/6/1	6367862	美国
（四）商誉的会计计量情况

截止评估基准日，万兴科技编制合并报表涉及的杭州格像资产组的商誉账面价值 16,797.44 万元，其中，账面余额 16,797.44 万元，计提商誉减值损失 0.00 万元。商誉会 计计量情况如下：

1、商誉的初始会计计量情况

根据《股权收购协议》等文件，万兴科技于 2021 年 6 月购买杭州格像 72.44%的股 权，合并成本 21,369.80 万元，杭州格像科技有限公司可辨认净资产的公允价值为 4,572.36 万元，合并形成商誉初始账面价值 16,797.44 万元。

2、商誉后续会计计量情况

万兴科技按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的第二十三条规定，对因企业 合并形成的商誉在每年年度结合与其相关的资产组进行减值测试，截止评估基准日，累 计计提商誉减值准备 0.00 万元。减值测试情况如下：

万兴科技委托同致信德（北京）资产评估有限公司对涉及合并杭州格像形成的商誉 及相关资产组在 2021 年 12 月 31 日的预计未来现金流量现值进行了评估。根据同致信 德（北京）资产评估有限公司于 2022 年 4 月 22 日出具的同致信德评报字（2022）第 100006 号《万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的杭州格像科技 有限公司相关资产组可收回金额》，在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，形成商誉相关 资产组预计未来现金流量现值为 33,466.57 万元。根据该评估结论，万兴科技与审计机 构认为委估商誉未出现减值，未计提商誉减值准备。

四、价值类型

（一）本次评估所选取的价值类型为：可收回金额。

（二）价值类型定义：会计准则对可收回金额的定义为：可收回金额是根据包含商 誉资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者间较高者确 定。

（三）价值类型选取的理由

根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，执行以财务报告为目的的评估 业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明 确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。

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万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的 杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。

• （一）本项目评估基准日是万兴科技根据财务报告日（会计计量日）确定的。

• （二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标

• 准和利率、汇率、税率。

六、评估依据

• （一）法律法规依据

• 1、《中华人民共和国资产评估法》（主席令 2016 年第 46 号）；

• 2、《中华人民共和国公司法》（主席令第 15 号， 2018 年 10 月 26 日修订）；

• 3、《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）；

• 4、《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第三

• 次会议于 2020 年 5 月 28 日通过）；

• 5、《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第二次修正）；

• 6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令 2019 年第 714 号）；

• 7、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令 691 号， 2017 年 11 月 19 日实

施)；

• 8、《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和

• 国增值税暂行条例〉的决定》(国务院令第 691 号);

• 9、财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税

• 〔2016〕36 号）；

• 10、《财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号》；

• 11、《中华人民共和国专利法》（主席令第 8 号，2008 年 12 月 27 日第三次修正）；

• 12、《中华人民共和国专利法实施细则》（国务院令第 306 号，2009 年 12 月 30

• 日第一次修正）；

• 13、《中华人民共和国商标法》（主席令第 6 号，2019 年 4 月 23 日第四次修正）； 14、《中华人民共和国商标法实施条例》（国务院令 2014 年第 651 号）；

• 15、《中华人民共和国著作权法实施细则》（国务院令第 633 号，2013 年 1 月 30

• 日第二次修正）；

• 16、《中华人民共和国印花税法》（2021 年 6 月 10 日第十三届全国人民代表大会

• 常务委员会第二十九次会议通过）；

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万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的 杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告

• 17、《中华人民共和国著作权法》（主席令第 26 号，2020 年 11 月 11 日第三次修

正）；

• 18、《资产评估行业财政监督管理办法》(2019 年 1 月 2 日财政部令第 97 号修改)；

• 19、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定

• （2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)；

• 20、《企业会计准则-基本准则》（财政部令 2014 年第 76 号）；

• 21、《企业会计准则第 8 号-资产减值》（财会[2006]3 号）及其应用指南；

• 22、《企业会计准则第 20 号-企业合并》（财会[2006]3 号）及其应用指南；

• 23、《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》（财会[2014]10 号）及其应用指南；

• 24、《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》（财会[2006]3

号）及其应用指南；

• 25、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》（财会[2014]6 号）及其应用指南；

• 26、证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》；

• 27、中国证监会《监管规则适用指引——评估类第1 号》；

• 28、其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）评估准则依据

• 1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

• 3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；

• 4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；

• 5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；

• 6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；

• 7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35 号）；

• 8、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；

• 9、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；

• 10、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；

• 11、《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44 号）；

• 12、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；

• 13、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；

• 14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；

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万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的 杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告

15、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；

16、《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）； 17、《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50 号）；

• 18、《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51 号）。

（四）权属依据

• 1、企业合并涉及的股权转让（收购）合同（协议）等；

• 2、专利证书（发明、实用新型、外观设计）及专利年缴费凭证；

• 3、商标注册证；

• 4、著作权登记证书；

• 5、主要资产购置合同、发票；

• 6、有关产权转让合同等其他资产产权证明文件、资料。

• （五）取价依据

• 1、被评估单位提供的历年度的财务报表、审计报告；

• 2、被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；

• 3、评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

• 4、国家宏观、行业统计分析资料；

• 5、被评估单位提供的盈利预测及相关资料；

• 6、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

• 7、近期发行的国债利率；

• 8、评估基准日外汇汇率；

• 9、市场调查及询价资料；

• 10、互联网信息资料；

• 11、现场勘察、访谈记录；

• 12、杭州格像科技有限公司未来经营、投资和发展规划和收益预测资料；

• 13、影响杭州格像科技有限公司经营的宏观、区域经济因素资料；

• 14、杭州格像科技有限公司所在行业现状与发展前景资料；

• 15、证券市场的有关资料；

• 16、同花顺 iFinD 数据资讯等网络查询资料；

• 17、杭州格像科技有限公司提供的《资产评估申报明细表》、《收益法评估申报明

• 细表》及其他资料；

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万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的 杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告

18、其他取费文件。

（六）其他参考依据

• 1、以前年度股权转让协议和评估报告；

• 2、资产评估委托合同；

• 3、其他参考资料。

七、评估方法

1、评估方法的选择

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条的规定，资产存在减值迹象的， 应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

评估人员与万兴科技和杭州格像负责本次审计的注册会计师进行了沟通，分析了上 述两种评估方法的适用性、操作性，一致认为委估资产组难以取得公平交易的销售协议 价格，亦不存在相同资产的活跃市场，同时也无法取得同行业类似资产的最近交易价格 或者结果等可获取的最佳信息，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额， 因此，根据本次评估的委托合同，本次评估拟以资产预计未来现金流量的现值确定资产 组的可收回金额，即采用收益法进行评估，与以前年度评估方法一致。

2、收益法的定义

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估 方法的总称。收益法包括多种具体方法。例如，现金流量折现法、股利折现法、增量收 益法、超额收益法、节省许可费法、收益分成法等。本次评估具体采用现金流量折现法。 3、现金流量折现法介绍

现金流量折现法是通过预计资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的未来 现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现计算其现值的方法。

（1）计算公式：

当折现期为永续年时计算公式为：

==> picture [242 x 53] intentionally omitted <==

Di：商誉及相关资产组在预测期内第 i 年的预计现金流 r：折现率

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万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的 杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告

Dn：商誉及相关资产组在稳定期内的预计现金流

n：折现期，指商誉及相关资产组从评估基准日至达到预计现金流相对稳定 的收益时间

（2）主要参数选取

①现金流量

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十二条“预计资产的未来现金流量也 不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量”的规 定，本次评估对资产组预计未来现金流量采用税前现金流量口径。

税前现金流量＝营业收入－营业成本－销售税金及附加－营业费用－管理费用＋ 折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额

②预计未来现金流量的收益年限和预测年限

由于国家有关法律法规未对商誉及相关资产组所处行业的经营期限有所限制，行业 将来可持续发展且没有可预见的消亡期，所在公司的章程、合同等文件也未对企业的经 营期限做出规定，同时，经管理层批准并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等 与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方 式延长使用寿命，商誉及相关资产组在预计未来现金流量达到相对稳定之后可持续产生 现金流，实现永续经营。因此，本次设定预计未来现金流量的收益年限为永续年。

其中对预测年限的确定，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十一条“建 立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年”的规定，确定预测年限自评估 基准日起后续 5 个完整收益年度。

资产组现金流量现值=预测期的现金流量现值+预测期后的现金流量现值

结合管理层根据分析商誉及相关资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本性 支出等的基础上，通过对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行业现状及 发展前景等因素判断，估算得出预测期的现金流量现值，预测期后的收益状况保持在第 5 年的水平不变。

③折现率

按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折现率。税前折 现率 r 采用权益资本成本（CAPM）作为基础，经调整后作为税前折现率 r。权益资本成 本计算公式如下：

==> picture [123 x 14] intentionally omitted <==

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式中： r f：无风险报酬率；

r m- r f：市场超额风险收益率；

ε：评估对象的特有风险调整系数；

β e：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；

④期中折现的考虑

假设现金流量在未来收益年度内均匀发生，因此现金流量折现时间均按期中折现考 虑。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照本 公司与杭州格像签订的资产评估委托合同所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的 资产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、评定估算、评估汇总、提交报告等过 程。具体步骤如下：

（一）接受委托阶段

参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，并与万兴科 技和本项目的审计机构进行沟通，明确评估目的、评估对象和评估范围等评估基本事项 并理解会计准则或者相关会计核算、披露的具体要求。签订资产评估委托合同。并组织 评估工作小组，制订资产评估工作计划。

（二）资产核实阶段

1、由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导杭州格像填报有关资产评估申报明 细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求杭州格像首先进行全面清查，并由评估人 员核实。

2、与杭州格像管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈，了解商誉及相关资产 组组成情况、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试 情况。该阶段包括但不限于：历史期现金流量，资产组与商誉的相关性、合理性，合并 协同效应，合并估价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。

3、资料收集，包括查阅、收集并抽查验证资产组涉及的产能及主要产权证明文件 及近年来的基本情况资料、财务资料、宏观及行业资料、权属证明文件、重要合同、协 议及未来生产经营计划、成本费用测算资料及其他资料。

4、通过调查、分析资产组历史现金流的变动趋势及宏观、行业分析资料，结合年 度预算、未来的生产经营计划及合同订单等对管理层批准的预计未来现金流量进行核查

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验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等 外部环境信息、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息等，评价上述信息与杭州格 像提供的预测数据的一致性。

5、对资产组组成及业务、预测数据核查中的问题，与委托人对其真实性、合理性、 可行性进行分析、沟通、并收集支持评估结论的相关证据，并根据核查验证结果对杭州 格像管理层的预计未来现金流量进行适当调整。

（三）评定估算阶段

评估人员根据会计准则的要求和所获取的外部环境信息、内部经营信息，恰当选择 评估方法，合理选取评估模型与参数，在对资产组组成及账面价值和万兴科技审计机构 达成一致的基础上，对资产组预计未来现金流量现值进行初步评估测算，并形成初步资 产评估报告。

（四）内部审核，形成正式评估报告阶段

项目负责人按照法律、行政法规、资产评估准则和本公司内部质量控制制度，将初 步资产评估报告送交质量控制部分进行独立审核，并根据审核情况对评估结果进行调 整、修改和完善，形成正式资产评估报告。

（五）提交报告阶段

正式资产评估报告由本公司负责人签发，并经签字资产评估师签字盖章后，向委托 人提交正式评估报告书。

九、评估假设

（一）评估前提

本次评估是以被评估单位持续经营、资产继续使用为评估假设前提。即以评估对象 在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

（二）基本假设

1、假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持 续使用。

2、假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负 责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大 调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

3、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等 政策环境相对稳定。

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4、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处 国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

5、假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性 征收费用等不发生重大变化。

6、假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来 未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

7、假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

8、以万兴科技和杭州格像提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

9、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式 可能对评估结论产生的影响为假设条件。

10、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、 抵押或担保事项、重大期后事项，且杭州格像对列入评估范围的资产拥有合法权利为假 设条件。

11、杭州格像按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更 新，以保持杭州格像的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为 基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关 的预计未来现金流量。

12、仅对资产组未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5 年后各 年的上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2027 年）的水平上。

（三）具体假设

1、杭州格像于 2021 年 12 月 16 日取得《高新技术企业证书》，有效期为 3 年，评 估师结合政策要求和企业实际情况，分析后认为杭州格像符合高新技术企业相关政策要 求，本次假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策。

2、本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等条件下续租。

3、本次评估不考虑评估基准日后杭州格像发生的对外股权投资项目对其价值的影 响。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报 告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变 化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -29- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的 杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告

十、评估结论

采用收益法评估，截止评估基准日，杭州格像拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉 的杭州格像科技有限公司相关资产组账面值为 24,359.85 万元，评估值为 31,240.98 万元

（大写： 人民币叁亿壹仟贰佰肆拾万玖仟捌佰元整 ），增值 6,881.13 万元，增值率 28.25%。 评估结论根据以上评估工作得出。

十一、特别事项说明

（一）对杭州格像存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，杭州格像未作特殊说明 而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责 任。

（二）在评估过程中，万兴科技和杭州格像提供的产权依据、财务会计数据等与评 估相关的所有资料是编制本报告的基础，万兴科技和杭州格像应对其所提供资料的可靠 性、真实性、准确性、完整性负责；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定 目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若万兴科技和杭州格像有意隐匿或提供 虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，万兴科技和杭州 格像应承担由此而产生的一切法律后果。

（三）万兴科技及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法 性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露， 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见 超出资产评估师执业范围。

（四）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任； 本次评估所依据的财务数据为经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅后的数据。

（五）评估报告列示的万兴科技 2022 年度合并报表中商誉相关的资产组账面价值 24,359.85 万元经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，由万兴科技和杭州格像盖章 确认，评估价值为包含杭州格像科技有限公司全部商誉的资产组现金流量现值，评估报 告使用人应关注资产组与评估价值两者口径的一致性，按照会计准则的要求进行减值测 试。

（六）本报告包含若干备查文件，所有备查文件构成本报告的重要组成部分，但应 与本报告正文同时使用方发生效力。

（七）期后、租赁及或有事项

截至评估基准日，杭州格像存在租赁事项如下：

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -30- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的 杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告

1、杭州格像与杭州聚展创想投资管理有限公司签订房屋租赁合同，杭州格像租赁

位于华星路 96 号 3 幢第 12 层用于办公，出租方为杭州聚展创想投资管理有限公司，租 赁房屋面积 1,230.00 平方米，租赁期为 2021 年 7 月 12 日至 2024 年 12 月 31 日（其中 2021 年 7 月 12 日至 2021 年 8 月 12 日为免租期）。

2、2020 年 8 月 6 日，杭州格像西安分公司与西安翎羽瞻客商业管理有限公司签订 房屋租赁合同，租赁房屋坐落于西安市高新区锦业一路 52 号宝德云谷国际 B 栋 12 层 1203 号，建筑面积 199.17 平方米，租赁期限自 2022 年 9 月 26 日起至 2023 年 9 月 25 日止。

本次评估未发现存在其他期后、担保、租赁及或有事项。

（八）万兴科技和杭州格像未提供关键资料的情况：无。

（九）评估基准日存在的法律、经济、税收等未决事项：无。

评估报告使用人在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。

★报告使用人在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅供万兴科技及资产评估委托合同中载明的其他报告使用人为本 次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同 意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当 事人另有约定的除外。

（二）万兴科技或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责 任。

（三）除万兴科技、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告 的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本资产评估报告仅供万兴科技进行商誉减值测试时使用，不得用于其他用途。

（六）本报告需经资产评估机构及承办评估业务的两名资产评估师签字、盖章后生

效。

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杭州格像科技有限公司相关资产组 资产评估报告

（七）本评估报告的评估结论自评估基准日起一年内使用有效，即自 2022 年 12 月

31 日至 2023 年 12 月 30 日。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为 2023 年 4 月 6 日。

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

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资产评估报告

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资产评估师：

资产评估师：

二○二三年四月六日

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资产评估报告附件

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附件一、 被评估单位会计报表盖章复印件

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附件二、 委托人和被评估单位法人营业执照复印件

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附件三、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

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附件四、 委托人和其他相关当事人的承诺函

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附件五、 资产评估师承诺函

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附件六、 资产评估机构资格备案公告和证券期货相关业务资产评估 资格证书复印件

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附件七、 资产评估机构法人营业执照副本复印件

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附件八、 承办评估业务的资产评估师资格证明复印件

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附件九、 评估结果表

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