Wondershare Technology — Audit Report / Information 2022

Apr 7, 2023

本报告依据中国资产评估准则编制

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组

资 产 评 估 报 告

同致信德评报字（2023）第100014号

TONGZHIXINDE（BEIJING）ASSETS APPRAISAL CO., LTD.

同致信德（北京）资产评估有限公司 二Ｏ二三年四月六日

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试

第一册 评估报告目录

声 明.............................................................................................................................. 2
资产评估报告摘要............................................................................................................ 5
资产评估报告正文............................................................................................................ 8
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况................. 9
二、评估目的..................................................................................................................... 14
三、评估对象和评估范围.................................................................................................... 14
四、价值类型..................................................................................................................... 18
五、评估基准日.................................................................................................................. 18
六、评估依据..................................................................................................................... 18
七、评估方法..................................................................................................................... 21
八、评估程序实施过程和情况............................................................................................. 23
九、评估假设..................................................................................................................... 25
十、评估结论..................................................................................................................... 26
十一、特别事项说明........................................................................................................... 26
十二、评估报告使用限制说明............................................................................................. 27
十三、资产评估报告日....................................................................................................... 28
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章............................................................. 28
资产评估报告附件.......................................................................................................... 30
附件一、 被评估单位会计报表盖章复印件.................................................................... 31
附件二、 委托人和被评估单位法人营业执照复印件...................................................... 32
附件三、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件...................................................... 33
附件四、 委托人和其他相关当事人的承诺函................................................................. 34
附件五、 资产评估师承诺函......................................................................................... 35
附件六、 资产评估机构资格备案公告和证券期货相关业务资产评估资格证书复印件..... 36
附件七、 资产评估机构法人营业执照副本复印件......................................................... 37
附件八、 承办评估业务的资产评估师资格证明复印件.................................................. 38
附件九、 评估结果表.................................................................................................... 39

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -1- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

声 明

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -2- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违 反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估 结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独 立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、与商誉形成相关的资产组范围已由被评估单位申报并经其采用盖章或其他方 式确认，资产组预测期未来现金流量预测已经被评估单位管理层批准。被评估单位承 诺对与商誉相关的资产组的认定及预测期现金流量的预测符合企业会计准则规定。

五、委托人和被评估单位依法对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的 真实性、完整性、合法性负责。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预 期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏 见。

七、资产评估师对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查； 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了核查和验证，但是我们仅对委估资产的价值发表意 见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产 权证明文件使用。

八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -3- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的 假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

九、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场、与商誉相关的资产组的组 成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成资产组业务内涵保持了一 致。

十、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组 价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之 一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企 业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当 使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -4- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

资产评估报告摘要

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -5- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试

涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组

资 产 评 估 报 告

摘 要

重要提示

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细 情况和正确理解并使用评估结论，应当阅读评估报告正 文。

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称：本公司）接受委托，对万兴科 技集团股份有限公司（以下简称：万兴科技）拟进行资产减值测试涉及的北京磨刀刻 石科技有限公司（以下简称：北京磨刀）相关资产组可收回金额完成了必要的评估程 序，按资产评估委托合同的约定，出具资产评估报告。现将资产评估情况及评估结果 摘要报告如下：

一、委托人和其他评估报告使用人：委托人为北京磨刀刻石科技有限公司。资产 评估委托合同约定的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评估目的 相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。

二、被评估单位：北京磨刀刻石科技有限公司。

三、评估目的：万兴科技因编制 2022 年度财务报告，需要对万兴科技认定的，合 并北京磨刀所形成商誉的相关资产组可收回金额进行估算，以确定纳入合并报表的商 誉是否存在减值。本次评估的目的是通过估算北京磨刀包含商誉在内的资产组在评估 基准日的可收回金额，为万兴科技拟商誉减值测试提供价值参考依据。

四、评估对象和范围：评估对象为万兴科技确定并经审计机构确认的合并北京磨 刀财务报表所形成的包含商誉的相关资产组。

评估范围为直接归属于资产组的固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费 用、营运资金（流动资产及相关负债）以及商誉。

五、价值类型：可收回金额。

六、评估方法：收益法

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -6- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

七、评估结论：

采用收益法评估，截至评估基准日，万兴科技拟进行商誉减值测试涉及的包含商 誉的北京磨刀相关资产组账面价值为 6,243.92 万元，评估值为 6,325.21 万元 （大写： 人民币陆仟叁佰贰拾伍万贰仟壹佰元整 ），增值 81.29 万元，增值率为 1.29%。

八、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。评估 结论的有效使用期为一年，即自 2022 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 30 日。

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -7- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

资产评估报告正文

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -8- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组

资 产 评 估 报 告

北京磨刀刻石科技有限公司：

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委 托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采 用收益法，按照必要的评估程序，对万兴科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试 涉及的包含商誉的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组在评估基准日2022 年12 月 31 日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况

（一）委托人暨被评估单位概况

1、基本情况

企业名称：北京磨刀刻石科技有限公司（以下简称 “北京磨刀” ） 法定住所：北京市朝阳区曙光西里甲 6 号院 8 号楼 20 层 2010 室 法定代表人：唐芳鑫 注册资本：154.321 万人民币 公司类型：其他有限责任公司

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统 服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；设计、制作、代 理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

1)2014 年 10 月，北京磨刀刻石科技有限公司成立

北京磨刀刻石科技有限公司（以下简称公司）经北京市工商行政管理局朝阳分局 核准于 2014 年 10 月 21 日成立，设立时注册资本为人民币 100.00 万元。公司股权结构 如下：

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -9- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试

涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

投资者名称	认缴资本（万元）	投资比例	实收资本（万元）	出资方式
张元一	99.00	99.00%	-	货币
于鹏	1.00	1.00%	-	货币
合 计	100.00	100.00%	-	-

2)2015 年 6 月，注册资本变更

根据公司 2015 年 6 月 9 日股东会决议和修改后章程规定，申请增加注册资本 25.0000 万元，其中：股东孙洪峰增加注册资本人民币 1.9750 万元，股东北京厚德科创 科技孵化器有限公司增加注册资本人民币 3.9625 万元，股东天津天使汇创投企业管理 有限公司增加注册资本人民币 1.2500 万元，股东天津利丰企业管理服务中心(有限合伙) 增加注册资本人民币 1.9750 万元，股东北京北软天使科技投资中心(有限合伙)增加注 册资本人民币 3.9625 万元，股东厦门极客帮股权投资合伙企业(有限合伙)增加注册资 本人民币 11.8750 万元，并于 2015 年 6 月 9 日完成工商变更登记。增资后公司股权结 构如下：

构如下：
投资者名称	认缴资本（万元）	投资比例	实收资本（万元）	出资方式
张元一	99.0000	79.20%	2.0000	货币
于鹏	1.0000	0.80%	-	货币
孙洪峰	1.975.	1.58%	1.9750	货币
北京厚德科创科技孵化器有限 公司	3.9625	3.17%	3.9625	货币
天津天使汇创投企业管理有限 公司	1.2500	1.00%		货币
天津利丰企业管理服务中心(有 限合伙)	1.9750	1.58%		货币
北京北软天使科技投资中心(有 限合伙)	3.9625	3.17%	3.9625	货币
厦门极客帮股权投资合伙企业 (有限合伙)	11.8750	9.50%		货币
合计	125.0000	100.00%	11.9000	-

3)2016 年 7 月，注册资本变更

根据公司 2016 年 7 月 21 日股东会决议和修改后章程规定，公司申请增加注册资 本人民币 13.8889 万元，其中：股东上海峰瑞投资中心(有限合伙)增加注册资本人民币 13.8889 万元，并于 2016 年 7 月 21 日完成工商变更登记。增资后公司股权结构如下：

认缴资本（万元）	投资比例	实收资本（万元）	出资方式
99.0000	71.280%	2.0000	货币
1.0000	0.720%	-	货币
1.9750	1.422%	1.9750	货币
3.9625	2.853%	3.9625	货币
1.2500	0.900%	1.2500	货币
1.9750	1.422%	1.9750	货币

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -10- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试

涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

3.9625	2.853%	3.9625	货币
11.8750	8.550%	11.8750	货币
13.8889	10.000%	13.8889	货币
138.8889	100.000%	40.8889	-

4)2020 年 4 月，股份转让

根据公司 2020 年 3 月 30 日股东会决议和修改后章程规定，同意股东于鹏将其持 有公司 0.720%的股权转让给股东万兴科技集团股份有限公司；同意股东孙洪峰将其持 有公司 1.422%的股权转让给股东万兴科技集团股份有限公司；同意股东北京北软天使 科技投资中心(有限合伙)将其持有公司 2.853%的股权转让给股东万兴科技集团股份有 限公司；同意股东北京厚德科创科技孵化器有限公司将其持有公司 2.853%的股权转让 给股东万兴科技集团股份有限公司；同意股东天津利丰企业管理服务中心(有限合伙)将 其持有公司 1.422%的股权转让给股东万兴科技集团股份有限公司；同意股东天津天使 汇创投企业管理有限公司将其持有公司 0.900%的股权转让给股东万兴科技集团股份有 限公司，并于 2020 年 4 月 15 日完成工商变更登记。股份转让后公司股权结构如下：

投资者名称	认缴资本（万元）	投资比例	实收资本（万元）	出资方式
张元一	99.0000	71.28%	2.0000	货币
厦门极客帮股权投资合伙企业 (有限合伙)	11.8750	8.55%	11.8750	货币
上海峰瑞投资中心(有限合伙)	13.8889	10.00%	13.8889	货币
万兴科技集团股份有限公司	14.1250	10.17%	14.1250	货币
合计	138.8889	100.00%	41.8889	-

5)2020 年 5 月，股份转让

根据公司 2020 年 4 月 30 日股东会决议和修改后章程规定，同意股东张元一将其 持有公司 3.50%的股权转让给股东万兴科技集团股份有限公司；同意股东张元一将其 持有公司 18.00%的股权转让给股东北京莫克波特科技合伙企业（有限合伙），并于 2020 年 5 月 18 日完成工商变更登记。股份转让后公司股权结构如下：

投资者名称	认缴资本（万元）	投资比例	实收资本（万元）	出资方式
张元一	69.1389	49.78%	2.0000	货币
厦门极客帮股权投资合伙企业 (有限合伙)	11.8750	8.55%	11.8750	货币
上海峰瑞投资中心(有限合伙)	13.8889	10.00%	13.8889	货币
万兴科技集团股份有限公司	18.9861	13.67%	14.1250	货币
北京莫克波特科技合伙企业 （有限合伙）	25.0000	18.00%	-	货币
合计	138.8889	100.00%	41.8889	-

6)2020 年 6 月，注册资本变更

根据公司 2020 年 6 月 3 日股东会决议和修改后章程规定，公司申请增加注册资本

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -11- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试

涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

人民币 15.4321 万元，其中：股东万兴科技集团股份有限公司增加注册资本人民币

15.4321 万元，并于 2020 年 6 月 4 日完成工商变更登记。增资后公司股权结构如下：

认缴资本（万元）	投资比例	实收资本（万元）	出资方式
69.1389	44.802%	2.0000	货币
11.8750	7.695%	11.8750	货币
13.8889	9.000%	13.8889	货币
34.4182	22.303%	34.4182	货币
25.0000	16.200%	-	货币
154.3210	100.000%	62.1821	-

7）2020 年 7 月，股份转让

根据公司 2020 年 7 月股东会决议和修改后章程规定，同意股东厦门极客帮股权投 资合伙企业(有限合伙)将其持有的 7.695%股权转让给股东万兴科技集团股份有限公 司。股份转让后公司股权结构如下：

投资者名称	认缴资本（万元）	投资比例	实收资本（万元）	出资方式
张元一	69.1389	44.802%	2.0000	货币
上海峰瑞投资中心(有限合伙)	13.8889	9.000%	13.8889	货币
万兴科技集团股份有限公司	46.2932	29.998%	34.4182	货币
北京莫克波特科技合伙企业 （有限合伙）	25.0000	16.200%	-	货币
合计	154.3210	100.000%	62.1821	-

8）2020 年 10 月

根据公司 2020 年 10 月股东会决议和修改后章程规定，同意股东张元一将其持有 的 26.6667%的股权转让给股东万兴科技集团股份有限公司，股份转让后公司股权结构 如下：

如下：
投资者名称	认缴资本（万元）	投资比例	实收资本（万元）	出资方式
张元一	27.9866	18.1353%	27.9866	货币
上海峰瑞投资中心(有限合伙)	13.8889	9.0000%	13.8889	货币
万兴科技集团股份有限公司	87.4455	56.6647%	87.4455	货币
北京莫克波特科技合伙企业 （有限合伙）	25.0000	16.2000%	25.0000	货币
合计	154.3210	100.0000%	154.3210	-

9）2020 年 12 月

同意股东上海峰瑞投资中心(有限合伙)将其持有的 9.00%股权转让给股东万兴科技

集团股份有限公司。该次股权转让及截止评估基准日公司股权结构如下：

投资者名称	认缴资本（万元）	投资比例	实收资本（万元）	出资方式
张元一	27.9866	18.1353%	27.9866	货币
万兴科技集团股份有限公司	101.3344	65.6647%	101.3344	货币

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -12- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试

涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

北京莫克波特科技合伙企业 （有限合伙）	25.0000	16.2000%	25.0000	货币
合计	154.3210	100.0000%	154.3210	-
3、近三年资产、财务、经营状况

截止评估基准日 2022 年 12 月 31 日，北京磨刀（合并报表）账面资产总额 1,983.04 万元，负债总额 1,594.46 万元，所有者权益 388.58 万元。2022 年度 1—12 月 实现主营业务收入 1,921.84 万元，利润总额 107.63 万元，净利润 107.63 万元。北京磨 刀近三年资产、财务、经营状况如下表：

合并报表（合并口径）

金额单位：人民币万元

项目	2020 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
资产总额	1,198.44	1,531.01	1,983.04
负债总额	931.60	1,250.06	1,594.46
净资产	266.84	280.95	388.58
项目	2020 年度	2021 年度	2022 年度
营业总收入	1,021.04	1,764.84	1,921.84
利润总额	-178.98	14.11	107.63
净利润	-178.97	14.11	107.63

（注：以上 2020 年至 2021 年财务数据已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出 具了大华审字[2021]第 007018 号、大华审字[2022]007417 号审计报告，2022 年数据已经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）审阅。）

3、主要税种及税率

（1）明细情况

税 种	计税依据	税 率(%)
增值税	销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额	0、6、13
城市维护建设税	实缴流转税税额及当期增值税免抵额	7
教育费附加	实缴流转税税额及当期增值税免抵额	3
地方教育附加	实缴流转税税额及当期增值税免抵额	2
企业所得税	应纳税所得额	20

（2）税收优惠政策及批文

①根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税 [2019]13 号），对小型微利企业年纳税所得额不超过 100.00 万元的部分，减按 25.00% 计入应纳税所得额，按 20.00%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100.00

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -13- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告 万元但不超过 300.00 万元的部分，减按 50.00%计入应纳税所得额，按 20.00%的税率 缴纳企业所得税。

②根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕 100 号)规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 13%的法定税率 征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

③根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公 告》（2022 年第 10 号），由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及 宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在 50% 的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不 含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

（二）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人

资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为万兴科技集团股份有限公司、大 华会计师事务所（特殊普通合伙）及国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经 济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。

二、评估目的

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二章第四条 “因企业合并所形成的商 誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年应当进行减值测试。”

万兴科技因编制 2022 年度财务报告，需要对万兴科技认定的，合并北京磨刀所形 成商誉的相关资产组可收回金额进行估算，以确定纳入合并报表的商誉是否存在减 值。本次评估的目的是通过估算北京磨刀包含商誉在内的资产组在评估基准日的可收 回金额，为万兴科技拟商誉减值测试提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为万兴科技盖章确认并经审计机构审阅的合并北京磨刀所形成的包含商 誉相关资产组。

（二）评估范围

评估范围为直接归属于资产组的固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费 用以及营运资金（流动资产及相关负债）以及商誉。

资产组组成如下：

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -14- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试

涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

		金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 四、流动负债 应付账款 223,367.03 合同负债 8,124,693.81 应付职工薪酬 2,433,845.78 应交税费 267,279.69 其他应付款 11,535.00 流动负债合计 11,060,721.31 五、非流动负债 非流动负债合计 六、相关负债合计 11,060,721.31 七、完全商誉 65,046,530.06 八、其中归属收购方的并购商 誉 36,858,421.12 九、资产组价值 62,439,249.31	金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 四、流动负债 应付账款 223,367.03 合同负债 8,124,693.81 应付职工薪酬 2,433,845.78 应交税费 267,279.69 其他应付款 11,535.00 流动负债合计 11,060,721.31 五、非流动负债 非流动负债合计 六、相关负债合计 11,060,721.31 七、完全商誉 65,046,530.06 八、其中归属收购方的并购商 誉 36,858,421.12 九、资产组价值 62,439,249.31
科目名称	账面价值	科目名称	账面价值
一、流动资产		四、流动负债
货币资金	1,521,450.22	应付账款	223,367.03
应收账款	876,616.22	合同负债	8,124,693.81
预付款项	299,401.06	应付职工薪酬	2,433,845.78
其他应收	622,424.00	应交税费	267,279.69
		其他应付款	11,535.00
流动资产合计	3,319,891.50	流动负债合计	11,060,721.31
二、非流动资产		五、非流动负债
固定资产净额	309,622.05
使用权资产	3,981,678.73
无形资产	59,266.76	非流动负债合计
长期待摊费用	782,981.52	六、相关负债合计	11,060,721.31
		七、完全商誉	65,046,530.06
非流动资产合计	5,133,549.06	八、其中归属收购方的并购商	36,858,421.12
三、相关资产合计	8,453,440.56	誉 九、资产组价值	62,439,249.31

注：（1）上述商誉相关资产组的组成范围由万兴科技和北京磨刀确定并盖章确

认，由执行本年度财务报表审计工作注册会计师进行了审阅。评估人员与万兴科技及 注册会计师就评估对象和评估范围进行了充分沟通，并达成了一致意见。

（2）上述商誉相关资产组的组成范围与商誉初始及以前会计期间确定的范围及经 营业务保持一致。

（3）上述数据为北京磨刀合并口径数据。

（三）商誉所在资产组的法律、物理、技术与经济及独立产生现金流的能力情况

北京磨刀主营业务为产品原型绘制与开发，同时为互联网产品研发过程中提供流 程图、思维导图绘制帮助，为政企事业单位、学校以及个人提供高效、快捷、流畅、 易用的产品协作软件，帮助用户提升工作效率，减少沟通成本。其产品为墨刀原型工 具、墨刀设计工具、墨刀流程图、墨刀思维导图。

纳入评估范围内的实物资产主要为笔记本电脑、显示器、手机等办公用品，账面 价值合计 309,622.05 元；相关资产主要分布在北京磨刀办公室内，均可正常使用。

纳入评估范围内的无形资产主要为外购的办公类软件以及未入账的软件著作权和 商标。外购的办公类软件为财务软件、字库软件等，账面价值 59,266.76 元。未入账的 软件著作权及商标具体情况见下表：

软件著作权

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -15- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试

涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

序号	无形资产名称和内容	登记号	首次发表时间
1	墨刀原型制作软件V1.0	2017SR076249	2015年4月
2	墨刀在线项目预览系统V5.0	2020SR0869870	2019年7月
3	墨刀在线协作与管理系统V4.1	2020SR0724810	2020年1月
4	墨刀在线流程图编辑系统V3.0	2020SR0842697	2019年3月
5	墨刀在线产品原型设计系统V5.0	2020SR0724804	2019年11月
6	墨刀移动端软件V4.2.6	2020SR0667157	2019年3月
7	墨刀素材管理系统V5.0	2020SR0757866	2019年11月
8	墨刀Win客户端软件V1.2.5	2022SR0998699	2015年6月
9	墨刀Mac客户端软件V1.2.5	2022SR0998700	2015年6月
10	墨刀原型平台V7.0.0	2022SR1007905	2021年12月
11	墨刀设计画布软件V1.0.0	2022SR1008014	2021年1月
商标专用权

序号	商标	商标名	类别号	注册日期	注册号	国家
1		墨刀	9	2015/5/14	16945094	中国
2		墨刀	35	2015/5/15	16956842	中国
3		墨刀	43	2015/5/15	16956840	中国
4		墨刀	38	2015/5/15	16956841	中国
5		墨刀	9	2022/8/28	61718693	中国
6		墨刀	42	2022/5/14	59262108	中国
7		MOCKINGBOT	9	2020/3/21	40189796	中国
8		MOCKINGBOT	35	2020/3/21	40202403	中国
9		MOCKINGBOT	38	2020/3/21	40202404	中国
10		MOCKINGBOT	42	2020/3/21	40185712	中国
11		墨刀	9	2022/11/21	59262128	中国

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -16- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试

涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

12		墨刀	9	2020/3/21	40205781	中国
13		墨刀	35	2020/3/21	40198403	中国
14		墨刀	38	2020/3/21	40185317	中国
15		墨刀	42	2020/3/21	40185319	中国

（四）商誉的会计计量情况

1、商誉初始会计计量情况

截止评估基准日，万兴科技编制合并报表涉及的北京磨刀资产组的商誉账面价值 3,685.84 万元，其中，账面余额 3,685.84 万元，计提商誉减值损失 0.00 万元。商誉会 计计量情况如下：

根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是 2020 年 10 月，万兴科技集团股份有限公司收购北京磨刀刻石科技有限公司 26.6667% 股权，所持股份由 29.998%增至 56.6647%，形成非同一控制下的并购商誉。

购买日支付 1800 万元对价取得 26.6667%股权，购买日之前已取得所持股权 29.998%，换算确定合并成本为 3,824.86 万元，取得购买日可辨认净资产公允价值 139.02 万元（（购买日投资收益-实收资本）×持股比例+万兴科技实缴注册资本），在编 制购买日合并会计报表时，合并形成商誉 3,685.84 万元。

2、商誉后续会计计量情况

万兴科技按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的第二十三条规定，对因企 业合并形成的商誉在每年年度结合与其相关的资产组进行减值测试，截止评估基准 日，累计计提商誉减值准备 0.00 万元。减值测试情况如下

万兴科技委托同致信德（北京）资产评估有限公司对涉及合并北京磨刀形成的商 誉及相关资产组在 2021 年 12 月 31 日的预计未来现金流量现值进行了评估。根据同致 信德（北京）资产评估有限公司于 2022 年 4 月 22 日出具的同致信德评报字（2022） 第 100008 号《万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试涉及的北 京磨刀刻石科技有限公司相关资产组可收回金额》，在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，形成商誉相关资产组预计未来现金流量现值为 5,957.01 万元。根据该评估结论， 万兴科技与审计机构认为委估商誉未出现减值，未计提商誉减值准备。

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -17- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

四、价值类型

（一）本次评估所选取的价值类型为：可收回金额。

（二）价值类型定义：会计准则对可收回金额的定义为：可收回金额是根据包含 商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者间较高者 确定。

（三）价值类型选取的理由

根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，执行以财务报告为目的的评 估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条 件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。

• （一）本项目评估基准日是万兴科技根据财务报告日（会计计量日）确定的。

（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格 标准和利率、汇率、税率。

六、评估依据

（一）法律法规依据

• 1、 《中华人民共和国资产评估法》（主席令 2016 年第 46 号）；

• 2、 《中华人民共和国公司法》（主席令第 15 号， 2018 年 10 月 26 日修订）；

• 3、 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）；

• 4、 《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第三

• 次会议于 2020 年 5 月 28 日通过）；

• 5、 《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第二次修正）；

• 6、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令 2019 年第 714 号）；

• 7、 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令 691 号， 2017 年 11 月 19 日实

施)；

• 8、 《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共

• 和国增值税暂行条例〉的决定》(国务院令第 691 号);

• 9、 财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税

• 〔2016〕36 号）；

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -18- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

10、 《财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号》；

• 11、 《中华人民共和国商标法》（主席令第 6 号，2019 年 4 月 23 日第四次修正）； 12、 《中华人民共和国商标法实施条例》（国务院令 2014 年第 651 号）；

• 13、 《中华人民共和国著作权法》（主席令第 26 号，2020 年 11 月 11 日第三次修

• 正）；

14、 《中华人民共和国著作权法实施细则》（国务院令第 633 号，2013 年 1 月 30 日第二次修正）；

15、 《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部 税务总 局公告 2022 年第 10 号）；

16、 《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕 100 号)；

17、 《中华人民共和国城市维护建设税法》（中华人民共和国主席令第五十一 号）；

18、 《中华人民共和国印花税法》（中华人民共和国主席令第八十九号）；

19、 《关于进一步提高科技型中小企业研发费用税前加计扣除比例的公告》（财政

• 部 税务总局 科技部公告2022 年第16 号）；

20、 《资产评估行业财政监督管理办法》(2019 年 1 月 2 日财政部令第 97 号修

改)；

21、 中国证监会《监管规则适用指引——评估类第 1 号》；

• 22、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定

• （2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)；

• 23、 《企业会计准则-基本准则》（财政部令 2014 年第 76 号）；

• 24、 《企业会计准则第 8 号-资产减值》（财会[2006]3 号）及其应用指南；

• 25、 《企业会计准则第 20 号-企业合并》（财会[2006]3 号）及其应用指南；

• 26、 《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》（财会[2014]10 号）及其应用指南；

• 27、 《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》（财会

[2006]3 号）及其应用指南；

• 28、 《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》（财会[2014]6 号）及其应用指南；

• 29、 证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》；

• 30、 其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）评估准则依据

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -19- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

• 1、 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

• 3、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；

• 4、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；

• 5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；

• 6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；

• 7、 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35

• 号）；

• 8、 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；

• 9、 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；

• 10、 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；

• 11、 《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44 号）；

• 12、 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；

• 13、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；

• 14、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；

• 15、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；

• 16、 《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50 号）；

• 17、 《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51 号）。

（四）权属依据

• 1、 企业合并涉及的股权转让（收购）合同（协议）；

• 2、 著作权登记证书、商标注册证；

• 3、 有关产权转让合同等其他资产产权证明文件、资料。

（五）取价依据

• 1、 被评估单位提供的历年度的财务报表、审计报告；

• 2、 被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；

• 3、 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

• 4、 国家宏观、行业统计分析资料；

• 5、 委托人或被评估单位提供的盈利预测及相关资料；

• 6、 《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

• 7、 近期发行的国债利率；

8、 评估基准日外汇汇率；

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -20- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

9、 市场调查及询价资料；

• 10、 互联网信息资料；

• 11、 现场勘察、访谈记录；

• 12、 北京磨刀未来经营、投资和发展规划和收益预测资料；

• 13、 北京磨刀所在行业现状与发展前景资料；

• 14、 证券市场的有关资料；

• 15、 同花顺 iFinD 数据资讯等网络查询资料；

• 16、 北京磨刀提供的《资产评估申报明细表》、《收益法评估申报明细表》及其他

资料；

17、 其他取费文件。

（六）其他参考依据

• 1、以前年度股权转让协议和评估报告；

• 2、以前年度商誉减值测试评估报告；

• 3、资产评估委托合同；

• 4、其他参考资料。

七、评估方法

1、评估方法的选择

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条的规定，资产存在减值迹象 的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

评估人员与万兴科技和北京磨刀负责本次审计的注册会计师进行了沟通，分析了 上述两种评估方法的适用性、操作性，一致认为委估资产组难以取得公平交易的销售 协议价格，亦不存在相同资产的活跃市场，同时也无法取得同行业类似资产的最近交 易价格或者结果等可获取的最佳信息，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后 的净额，因此，根据本次评估的委托合同，本次评估拟以资产预计未来现金流量的现 值确定资产组的可回收金额，即采用收益法进行评估，与以前年度评估方法一致。

2、收益法的定义

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评 估方法的总称。收益法包括多种具体方法。例如，现金流量折现法、股利折现法、增 量收益法、超额收益法、节省许可费法、收益分成法等。本次评估具体采用现金流量

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -21- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告 折现法。

3、现金流量折现法介绍

现金流量折现法是通过预计资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的未来 现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现计算其现值的方法。

• （1）计算公式：

当折现期为永续年时计算公式为：

==> picture [239 x 51] intentionally omitted <==

Di：商誉及相关资产组在预测期内第 i 年的预计现金流

r：折现率

Dn：商誉及相关资产组在稳定期内的预计现金流

n：折现期，指商誉及相关资产组从评估基准日至达到预计现金流相对稳 定的收益时间

（2）主要参数选取

①现金流量

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十二条“预计资产的未来现金流量也 不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量”的规 定，本次评估对资产组预计未来现金流量采用税前现金流量口径。

税前现金流量＝营业收入－营业成本－销售税金及附加－营业费用－管理费用＋ 折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额

②预计未来现金流量的收益年限和预测年限

由于国家有关法律法规未对商誉及相关资产组所处行业的经营期限有所限制，行 业将来可持续发展且没有可预见的消亡期，所在公司的章程、合同等文件也未对企业 的经营期限做出规定，同时，经管理层批准并认为企业的管理模式、销售渠道、行业 经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或 追加的方式延长使用寿命，商誉及相关资产组在预计未来现金流量达到相对稳定之后 可持续产生现金流，实现永续经营。因此，本次设定预计未来现金流量的收益年限为 永续年。

其中对预测年限的确定，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十一条“建 立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年”的规定，确定预测年限自评估

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -22- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告 基准日起后续 5 个完整收益年度。

资产组现金流量现值=预测期的现金流量现值+预测期后的现金流量现值

结合管理层根据分析商誉及相关资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本 性支出等的基础上，通过对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行业现 状及发展前景等因素判断，估算得出预测期的现金流量现值，预测期后的收益状况保 持在第 5 年的水平不变。

③折现率

按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折现率。税前折 现率 r 采用权益资本成本（CAPM）作为基础，经调整后作为税前折现率 r。权益资本 成本计算公式如下：

==> picture [123 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [140 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

ε：评估对象的特有风险调整系数；

β e：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；

④期中折现的考虑

假设现金流量在未来收益年度内均匀发生，因此现金流量折现时间均按期中折现 考虑。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照 本公司与北京磨刀签订的资产评估委托合同所约定的事项，组织评估人员对评估范围 内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、评定估算、评估汇总、提交报 告等过程。具体步骤如下：

（一）接受委托阶段

参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，并与万兴 科技和本项目的审计机构进行沟通，明确评估目的、评估对象和评估范围等评估基本 事项并理解会计准则或者相关会计核算、披露的具体要求。签订资产评估委托合同。 并组织评估工作小组，制订资产评估工作计划。

（二）资产核实阶段

• 1、由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导北京磨刀填报有关资产评估申报明

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -23- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求北京磨刀首先进行全面清查，并由评估 人员核实。

2、与北京磨刀管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈，了解商誉及相关资产 组组成情况、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测 试情况。该阶段包括但不限于：历史期现金流量，资产组与商誉的相关性、合理性， 合并协同效应，合并估价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。

3、资料收集，包括查阅、收集并抽查验证资产组涉及的产能及主要产权证明文件 及近年来的基本情况资料、财务资料、宏观及行业资料、权属证明文件、重要合同、 协议及未来生产经营计划、成本费用测算资料及其他资料。

4、通过调查、分析资产组历史现金流的变动趋势及宏观、行业分析资料，结合年 度预算、未来的生产经营计划及合同订单等对管理层批准的预计未来现金流量进行核 查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因 素等外部环境信息、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息等，评价上述信息与 北京磨刀提供的预测数据的一致性。

5、对资产组组成及业务、预测数据核查中的问题，与万兴科技对其真实性、合理 性、可行性进行分析、沟通、并收集支持评估结论的相关证据，并根据核查验证结果 对北京磨刀管理层的预计未来现金流量进行适当调整。

（三）评定估算阶段

评估人员根据会计准则的要求和所获取的外部环境信息、内部经营信息，恰当选 择评估方法，合理选取评估模型与参数，在对资产组组成及账面价值和审计机构达成 一致的基础上，对资产组预计未来现金流量现值进行初步评估测算，并形成初步资产 评估报告。

（四）内部审核，形成正式评估报告阶段

项目负责人按照法律、行政法规、资产评估准则和本公司内部质量控制制度，将 初步资产评估报告送交质量控制部分进行独立审核，并根据审核情况对评估结果进行 调整、修改和完善，形成正式资产评估报告。

（五）提交报告阶段

正式资产评估报告由本公司负责人签发，并经签字资产评估师签字盖章后，向万 兴科技提交正式评估报告书。

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -24- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告 九、评估假设

（一）评估前提

本次评估是以被评估单位持续经营、资产继续使用为评估假设前提。即以评估对 象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。 （二）基本假设

1、假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持 续使用。

2、假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负 责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重 大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

3、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等 政策环境相对稳定。

4、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处 国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

5、假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性 征收费用等不发生重大变化。

6、假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来 未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

7、假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

• 8、以万兴科技和北京磨刀提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

9、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式 可能对评估结论产生的影响为假设条件。

10、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负 债、抵押或担保事项、重大期后事项，且北京磨刀对列入评估范围的资产拥有合法权 利为假设条件。

11、北京磨刀按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更 新，以保持北京磨刀的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况 为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良 有关的预计未来现金流量。

12、仅对资产组未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5 年后

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -25- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2027 年）的水平上。

（三）具体假设

• 1、本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等条件下续租。

• 2、本次评估不考虑评估基准日后北京磨刀发生的对外股权投资项目对其价值的影

响。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估 报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发 生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

采用收益法评估，截至评估基准日，万兴科技拟进行商誉减值测试涉及的包含商 誉的北京磨刀相关资产组账面价值为 6,243.92 万元，评估值为 6,325.21 万元 （大写： 人民币陆仟叁佰贰拾伍万贰仟壹佰元整 ），增值 81.29 万元，增值率为 1.29%。 评估结论根据以上评估工作得出。

十一、特别事项说明

（一）对北京磨刀存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，北京磨刀未作特殊说 明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相 关责任。

（二）在评估过程中，万兴科技和北京磨刀提供的产权依据、财务会计数据等与 评估相关的所有资料是编制本报告的基础，万兴科技和北京磨刀应对其所提供资料的 可靠性、真实性、准确性、完整性负责；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准 日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若万兴科技和北京磨刀有意隐 匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，万兴 科技和北京磨刀应承担由此而产生的一切法律后果。

（三）万兴科技及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合 法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披 露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发 表意见超出资产评估师执业范围。

（四）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任； 本次评估所依据的财务数据为经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅后的数

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -26- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告 据。

（五）评估报告列示的万兴科技 2022 年度合并报表中商誉相关的资产组账面价值 6,243.92 万元经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，由万兴科技和北京磨刀盖章 确认，评估价值为包含北京磨刀全部商誉的资产组现金流量现值，评估报告使用人应 关注资产组与评估价值两者口径的一致性，按照会计准则的要求进行减值测试。

（六）本报告包含若干备查文件，所有备查文件构成本报告的重要组成部分，但 应与本报告正文同时使用方发生效力。

（七）期后、租赁及或有事项

截至评估基准日，北京磨刀存在的租赁事项如下：

1、北京磨刀与北京乐康物业管理有限责任公司签订房屋租赁合同，租赁位于北 京市朝阳区曙光西里甲 6 号院 8 号楼 1109、1110、1111 室房屋，租赁面积 769.76 平方 米，租赁期限为 2020 年 12 月 1 日至 2023 年 1 月 15 日。截止报告出具日，该处房屋已 退租。北京磨刀重新与林建潮签订房屋租赁合同，租赁位于北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 B-905 号，建筑面积 132.77 平方米，租赁期限自 2023 年 02 月 01 日至 2024 年 01 月 31 日。

2、郑州墨刀科技有限公司与河南天之创通信科技有限公司签订房屋租赁协议， 租赁位于河南省郑州东新区龙湖中环南路南龙腾一街东“天创商务中心”7 号楼 4 层整 层，租赁面积 844.34 平方米，租赁期限为 2022 年 3 月 11 日至 2027 年 3 月 10 日。 本次评估未发现存在其他期后、担保、租赁及或有事项。

（八）万兴科技和北京磨刀未提供关键资料的情况：无。

（九）评估基准日存在的法律、经济、税收等未决事项：无。

评估报告使用人在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。

★报告使用人在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅供万兴科技及资产评估委托合同中载明的其他报告使用人为 本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机 构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事人另有约定的除外。

（二）万兴科技或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -27- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告 责任。

（三）除万兴科技、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评 估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评 估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本资产评估报告仅供万兴科技进行商誉减值测试时使用，不得用于其他用 途。

（六）本报告需经资产评估机构及承办评估业务的两名资产评估师签字、盖章后 生效。

（七）本评估报告的评估结论自评估基准日起一年内使用有效，即自 2022 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 30 日。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为 2023 年 4 月 6 日。

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -28- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试

（此页无正文）

同致信德（北京）资产评估有限公司

资产评估师：

资产评估师：

二○二三年四月六日

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -29- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

资产评估报告附件

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -30- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

附件一、 被评估单位会计报表盖章复印件

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -31- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

附件二、 委托人和被评估单位法人营业执照复印件

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -32- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

附件三、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -33- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

附件四、 委托人和其他相关当事人的承诺函

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -34- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

附件五、 资产评估师承诺函

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -35- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

附件六、 资产评估机构资格备案公告和证券期货相关业务资产评估 资格证书复印件

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -36- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

附件七、 资产评估机构法人营业执照副本复印件

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -37- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

附件八、 承办评估业务的资产评估师资格证明复印件

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -38- 页

万兴科技集团股份有限公司以财务报告为目的拟商誉减值测试 涉及的北京磨刀刻石科技有限公司相关资产组 资产评估报告

附件九、 评估结果表

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -39- 页