Wittchen S.A. — Major Shareholding Notification 2024

Feb 28, 2024

Od: FUNDACJA RODZINY WITTCHEN FUNDACJA RODZINNA

JEDRZEJ WITTECHEN

MONIKA WITTCHEN

WITTCHEN S.A. Do: ul. Gdańska 60, 05-152 Palmiry LE1 259400225QNL1TNZQE82

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piekna 20 00-549 Warszawa

Warszawa, dnia 28 lutego 2024 r.

INFORMACJA PRZEKAZYWANA NA PODSTAWIE ART. 69 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTOW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

Zawiadamiający, działając na podstawie art. 69 ust. 1, art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a), art. 69a ust. 1 pkt 3 oraz 87 ust. 4 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym zawiadamiamy, że dokonano czynności reorganizacyjnych dotyczących udziałów w spółce GOLD TOWN INV. LIMITED, spółki prawa cypryjskiego, adres siedziby: Afroditis, 25, Floor 2, Flat/Office 204, 1060, Nicosia, Cyprus, ("Gold Town") będącej większościowym akcjonariuszem spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach (05-152), przy ul. Gdańskiej 60, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000352760 ("Spółka") ("Reorganizacja"). W wyniku Reorganizacji doszło, w dniu 27 lutego 2024 r., do zawarcia pomiędzy Panem Jędrzejem Wittchen, Panią Moniką Wittchen jako

darczyńcami ("Darczyńcy") a fundacją rodzinną pod nazwą Fundacja Rodziny Wittchen Fundacja Rodzinna ("Fundacja") jako obdarowanym, do zawarcia umowy darowizny przez Darczyńców 100% udziałów w kapitale zakładowym Gold Town, która to spółka posiada 10.313.776 (słownie: dziesięć milionów trzysta trzynaście tysięcy siedemdziesiąt sześć) akcji Spółki, reprezentujących 56,17% (słownie: pięćdziesiąt sześć 17/100 procent) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 10.313.776 (słownie: dziesięć milionów trzysta trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 56,17% (słownie: pięćdziesiąt sześć 17/100 procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, a w konsekwencji doszło do pośredniego zbycia Akcji.

W rezultacie Reorganizacji Fundacji przysługuje pośrednio (poprzez Gold Town) 10.313.776 (słownie: dziesięć milionów trzysta trzynaście tysięcy siedemdziesiąt sześć) akcji Spółki.

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie

W następstwie Reorganizacji, w dniu 27 lutego 2024 r., doszło do pośredniego zbycia 10.313.776 (słownie: dziesięć milionów trzysta trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć) akcji Spółki uprawniających do 10.313.776 (słownie: dziesięć milionów trzysta trzynaście tysięcy siedemdziesiąt sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów

Bezpośrednio przed dokonaniem Reorganizacji, Gold Town posiadał 10.313.776 (słownie: dziesięć milionów trzysta trzynaście tysięcy siedemdziesiąt sześć) akcji Spółki uprawniających do 10.313.776 (słownie: dziesięć milionów trzysta trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 10.313.776 (słownie: dziesięć milionów trzysta trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 56,17% (słownie: pięćdziesiąt sześć 17/100 procent) ogólnej liczby głosów w Spółce.

Gold Town jest podmiotem zależnym Pana Jędrzeja Wittchen i Pani Moniki Wittchen będących wspólnikami Gold Town. Oprócz Gold Town nie istnieją podmioty zależne Pana Jędrzeja Włttchen i Pani Moniki Wittchen posiadające akcje Spółki. Nie istnieją podmioty zależne od Gold Town, które byłyby uprawnione do akcji Spółki.

Przed dokonaniem Reorganizacji Pan Jędrzej Wittchen posiadał bezpośrednio 40.160 (słownie: czterdzieści tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji Spółki reprezentujących 0,22% kapitału zakładowego uprawniających do 40.160 (słownie: czterdzieści tysięcy sto sześćdziesiąt) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,22% ogólnej liczby głosów w Spółce, a Pani Monika Wittchen posiadała bezpośrednio 662.308 (słownie: sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiem) akcji Spółki reprezentujących 3,61% kapitału zakładowego uprawniających do 662.308 (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 3,61% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przed dokonaniem Reorganizacji Fundacja nie posiadała akcji Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów

W efekcie Reorganizacji nie doszło do bezpośredniego zbycia akcji Spółki i w związku z tym Gold Town w dalszym ciągu posiada 10.313.776 (słownie: dziesięć milionów trzysta trzynaście tysięcy siedemdziesiąt sześć) akcji Spółki, reprezentujących 56,17% (słownie: pięćdziesiąt sześć 17/100 procent) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 10.313.776 (słownie: dziesięć milionów trzysta trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 56,17% (słownie: pięćdziesiąt sześć 17/100 procent) ogólnej liczby głosów w Spółce.

Bezpośredni stan posiadania Pani Moniki Wittchen i Pana Jędrzeja Wittchen nie uległ zmianie w wyniku Reorganizacji.

Po przeprowadzeniu Reorganizacji, Darczyńcy w dalszym ciągu posiadają (bezpośrednio i pośrednio - poprzez Fundację i Gold Town) 11.016.244 (słownie: jedenaście milionów szesnaście tysięcy dwieście czterdzieści cztery) akcji Spółki, reprezentujących 60% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 11.016.244 (słownie: jedenaście milionów szesnaście tysięcy dwieście czterdzieści cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 60% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W następstwie Reorganizacji, Fundacja pośrednio (poprzez Gold Town) posiada 10.313.776 (słownie: dziesięć milionów trzysta trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć) akcji Spółki, reprezentujących 56,17% (słownie: pięćdziesiąt sześć 17/100 procent) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 10.313.776 (słownie: dziesięć milionów trzysta trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 56,17% (słownie: pięćdziesiąt sześć 17/100 procent) ogólnej liczby głosów w Spółce.

4. Podmioty zależne Zawiadamiających, posiadających akcje Spółki

Oprócz Gold Town nie istnieją podmioty zależne Pana Jędrzeja Wittchen i Pani Moniki Wittchen posiadające akcje Spółki. Nie istnieją podmioty zależne od Gold Town, które byłyby uprawnione do akcji Spółki.

Fundacja jest kontrolowana przez Darczyńców. Nie istnieją podmioty zależne od Fundacji (inne niż Gold Town), które byłyby uprawnione do akcji Spółki.

5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. C Ustawy

Nie dotyczy.

1. Liczba głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia Zawiadamiający są uprawnieni lub zobowiązani jako posiadacze instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpić nabycie akcji

Nie dotyczy.

1. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

1. Łączna sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

Jak wskazano w pkt 3 powyżej.

W imieniu

FUNDACJA RODZINY WITTCHEN FUNDACJA RODZINNA

JĘDRZEJA WITTCHEN

ORAZ

MONIKI WITTCHEN

formal

Rafał Woźniak pełnomocnik