Wittchen S.A. — Capital/Financing Update 2019

Jun 26, 2019

Zarząd Wittchen S.A. ("Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2019 z dnia 28 maja 2019 r. informuje, że powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 24 czerwca 2019 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd") zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał nr 27, 28, 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 maja 2019 r. ("ZWZ"), na którym ZWZ dokonało zmiany §5 ust. 1, §6, §6a Statutu Spółki. Treść zmienionych oraz nowych postanowień Statutu Spółki, o których mowa powyżej stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Nowa ujawniona wysokość kapitału zakładowego Spółki po zarejestrowaniu zmiany §6 Statutu Emitenta wynosi 3.635.754,40 zł (słownie złotych: trzy miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt cztery, czterdzieści groszy) i dzieli się na 18.178.772 (słownie: osiemnaście milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. Kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na: 16.500.000 (słownie: szesnaście milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A, 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B oraz na 78.772 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C.

Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego jest wynikiem zamiany, w ramach realizacji programu opcji menedżerskich na lata 2016-2018, warrantów subskrypcyjnych serii A na 28.250 akcji serii C w kapitale zakładowym Wittchen S.A., o czym Spółka informowała raportami bieżącym nr 5/2019 z dnia 1 kwietnia 2019 r., 13/2019 z dnia 10 maja 2019 r., 15/2019 z dnia 13 maja 2019 r., 20/2019 z dnia 14 maja 2019 r. Spółka informuje, że ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi obecnie 18.178.772 (słownie: osiemnaście milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) głosy. Nowe akcje serii C w liczbie 28.250 stanowią 0,15 % kapitału zakładowego i tyle samo w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Jednocześnie Spółka informuje, że w związku z zarejestrowaniem przez Sąd zmiany §6a Statutu Emitenta, dokonanym na podstawie uchwały nr 29 ZWZ, zostało zarejestrowane również warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Wittchen S.A. o kwotę nie większą niż 42.000 zł (słownie złotych: czterdzieści dwa tysiące). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B praw do objęcia akcji na okaziciela serii D Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru, w ramach realizacji II Programu Motywacyjnego Wittchen S.A. na lata 2019-2021 ("Program Motywacyjny"), zgodnie z uchwałami nr 29 i 30 ZWZ oraz regulaminem Programu Motywacyjnego, który został opublikowany w ramach raportu bieżącego nr 22/2019 z dnia 28 maja 2019 r.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt. 1 Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity z 2018 r. Dz. U. 2018 r., poz. 757).