Wittchen S.A. — Annual Report 2016

Mar 31, 2017

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ WITTCHEN ZA 2016 ROK

Skonsolidowany Roczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen SA zawiera:

1.	List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy	3
2.	Wybrane dane finansowe za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016	4
3.	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen zakończony dnia 31 grudnia 2016	za rok obrotowy 5
4.	Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2016 rok	61
5.	Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego za 2016 rok	95
6.	Oświadczenie Zarządu Wittchen S.A.	104

List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy

Szanowni Akcjonariusze,

Mam przyjemność przekazać Państwu raport roczny Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. ("Grupa") za rok 2016.

Rok 2016 był kolejnym okresem rozwoju Grupy. Grupa zanotowała wzrost przychodów do rekordowego poziomu 170 mln zł jak również podzieliła się zyskiem z akcjonariuszami wypłacając dywidendę w kwocie 0,66 zł na akcje. Miniony rok był okresem nieustannego rozwój asortymentu, liftingu starszych salonów, a także rozbudowy sieci sprzedaży. W roku 2016 otworzyliśmy 10 nowych salonów detalicznych, w tym kilka sklepów w nowym koncepcie Wittchen Travel. Równocześnie kontynuowaliśmy prace związane w wprowadzeniem koncepcji omnichannel, w szczególności poprzez wdrożenie usługi click & collect umożliwiającej zamówienie towarów online i ich odbiór w salonach stacjonarnych. Zgodnie z zapowiedziami rozpoczęta została także budowa nowej siedziby Wittchen, na terenie naszego centrum logistycznego w Palmirach.

Jednym ze źródeł sukcesu naszej Grupy jest silna, rozpoznawalna i od wielu lat konsekwentnie budowana marka Wittchen. Dlatego też z radością i satysfakcją odebraliśmy wyniki rankingu najcenniejszych polskich marek w roku 2016 opracowanego przez dziennik "Rzeczpospolita". Marka Wittchen awansowała na 2 pozycję w kategorii odzież i obuwie pod względem mocy marki. Równocześnie respondenci bardzo wysoko ocenili jakość (7 miejsce w ogólnym rankingu) i prestiż związany z produktami Wittchen (2 miejsce w ogólnym rankingu). Zgodnie z naszą strategią w minionym roku podejmowaliśmy kolejne kroki w celu uczynienia z marki Wittchen brandu o zasięgu międzynarodowym. Temu celowi służyło zawiązanie spółki Wittchen GmbH poprzez którą sprzedajemy nasze towary na rynku niemieckim jak również uruchomienie sklepów internetowych w Rosji oraz na początku roku 2017 na Ukrainie. Sprzedaż na rynkach zagranicznych nie stanowi jeszcze istotnego udziału w całości skonsolidowanych przychodów natomiast wierzę, iż jest to właściwy kierunek rozwoju Grupy.

W ubiegłym roku nie brakowało również wyzwań zarówno o charakterze lokalnym jak makroekonomicznym, takich jak wahania kursów walutowych, silna presja płacowa, wzrost kosztów bieżącej działalności, czy niekorzystne i w opinii Spółki nieprawidłowe rozstrzygnięcia organów podatkowych. Czynniki te spowodowały, iż nie powtórzyliśmy rekordowych wyników z roku poprzedniego. Tym niemniej wygenerowana skonsolidowana EBITDA na poziomie 30 mln zł z oraz skonsolidowany zysk netto w wysokości 20 mln zł uważam za dobre i równocześnie możliwe do poprawy.

Ufam, iż rok 2017 będzie kolejnym okresem rozwoju Grupy, korzystnym zarówno dla Spółki jak i akcjonariuszy, pracowników i kooperantów.

Z wyrazami szacunku,

Jędrzej Wittchen,

Prezes Zarządu

Wybrane dane finansowe Grupa Kapitałowa Wittchen S.A.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	01.01.- 31.12.2016	01.01.- 31.12.2015	01.01.- 31.12.2016	01.01.- 31.12.2015
	w tys. zł		w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	170 280	151 646	38 915	36 238
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	25 163	30 867	5 751	7 376
Zysk (strata) brutto	24 922	30 204	5 696	7 218
Zysk (strata) netto	20 341	27 111	4 649	6 478
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	20 528	24 251	4 691	5 795
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(13 764)	(4 936)	(3 146)	(1 180)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(29 507)	14 677	(6 743)	3 507
Przepływy pieniężne netto, razem	(22 743)	33 992	(5 198)	8 123

	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Wybrane skonsolidowane dane finansowe	w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	184 389	187 550	41 679	44 010
Zobowiązania długoterminowe	52 752	59 428	11 924	13 945
Zobowiązania krótkoterminowe	19 709	25 196	4 455	5 912
Kapitał własny	111 928	102 926	25 300	24 153
Kapitał zakładowy	3 620	3 620	818	849
Liczba akcji (szt)	18 100 000	18 100 000	18 100 000	18 100 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	1,12	1,50	0,26	0,35
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	6,18	5,69	1,40	1,34
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	0,66	0,06*	0,15	0,01*

*Liczba akcji uprawnionych do dywidendy wyniosła przed scaleniem w 2015 roku 165 mln

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ WITTCHEN ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016

	Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów8
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej9
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 10
1.	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych11 WPROWADZENIE12
2.	ZASTOSOWANIE MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ15
3.	STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 20
4.	DANE UZUPEŁNIAJĄCE DO INFORMACJI FINANSOWYCH34
	NOTA 1 Wartości niematerialne 34
	NOTA 2 Rzeczowe aktywa trwałe35
	NOTA 3 Struktura własności środków trwałych, leasing36
	NOTA 4 Aktywa trwałe – aktywa finansowe 37
	NOTA 5 Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony 37
	NOTA 6 Zapasy 38
	NOTA 7 Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe 38
	NOTA 8 Instrumenty finansowe 39
	NOTA 9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty40
	NOTA 10 Rozliczenia międzyokresowe40
	NOTA 11 Kapitał własny 41
	NOTA 12 Dywidendy wypłacone 43
	NOTA 13 Rezerwy 44
	NOTA 14 Zobowiązania finansowe44
	NOTA 15 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 49
	NOTA 16 Ryzyko wahań kursów walutowych50
	NOTA 17 Rozliczenia międzyokresowe51
	NOTA 18 Przychody i koszt własny sprzedaży51
	NOTA 19 Segmenty działalności 52
	NOTA 20 Koszty działalności operacyjnej 53
	NOTA 21 Amortyzacja i utrata wartości aktywów trwałych53
	NOTA 22 Koszty świadczeń pracowniczych53
	NOTA 23 Pozostałe przychody i koszty operacyjne 54
	NOTA 24 Przychody i koszty finansowe 54
	NOTA 25 Podatek dochodowy55
	NOTA 26 Zysk na akcję 55
	NOTA 27 Przepływy pieniężne – objaśnienia56
	NOTA 28 Należności i zobowiązania warunkowe oraz zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki56
	NOTA 29 Transakcje z podmiotami powiązanymi 57

_________________________________________________________________________________

NOTA 30 Zdarzenia po dniu bilansowym 59
NOTA 31 Zmiana prezentacji dotycząca lat ubiegłych – zmiana zasad rachunkowości59
NOTA 32 Zatrudnienie 59
NOTA 33 Wynagrodzenia audytora 59
NOTA 34 Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z tytułu powołania60

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

	nota	01.01.-31.12.2016	01.01.-31.12.2015
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	18,19	170 280	151 646
Koszt własny sprzedaży	18,19	(74 697)	(65 762)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		95 583	85 884
Koszty sprzedaży	20	(58 849)	(45 967)
Koszty ogólnego zarządu	20	(9 780)	(8 735)
Pozostałe przychody operacyjne	23	1 389	3 168
Pozostałe koszty operacyjne	23	(3 180)	(3 483)
Zysk z działalności operacyjnej		25 163	30 867
Przychody finansowe	24	1 132	847
Koszty finansowe	24	(1 373)	(1 510)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		24 922	30 204
Podatek dochodowy	25	(4 581)	(3 093)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		20 341	27 111
Inne całkowite dochody
Różnice kursowe w przeliczenia jednostek zagranicznych		(17)	2
Całkowite dochody ogółem		20 324	27 113
Zysk (starta) netto przypadające akcjonariuszom spółki dominującej		20 341	27 111
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom spółki dominującej		20 324	27 113

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	nota	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	2	42 627	33 740
Wartość firmy	1	17 113	17 113
Pozostałe wartości niematerialne	1	10 647	11 067
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5	1 100	1 645
Aktywa trwałe razem		71 487	63 565
Aktywa obrotowe
Zapasy	6	45 265	37 831
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności	8,7	18 960	14 324
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	10	903	1 313
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8,9	47 774	70 517
Aktywa obrotowe razem		112 902	123 985
Aktywa razem		184 389	187 550
PASYWA		31.12.2016	31.12.2015
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	11	3 620	3 620
Kapitał zapasowy	11	121 818	109 109
Kapitał rezerwowy	11	765	141
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych		(15)	2
Zyski / straty netto		20 341	27 111
Zyski / straty z lat ubiegłych		(34 601)	(37 057)
Kapitał własny przynależny akcjonariuszom spółki dominującej		111 928	102 926
Kapitał własny razem		111 928	102 926
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe zobowiązania finansowe	8,14	45 188	51 800
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	5	1 099	888
Rezerwy długoterminowe	13	15	9
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	17	6 450	6 731
Zobowiązania długoterminowe razem		52 752	59 428
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	8,14	-	10 000
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	8,15	15 908	13 397
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	8,14	453	582
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		1 475	-
Rezerwy krótkoterminowe	13	1 595	950
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	17	278	267
Zobowiązania krótkoterminowe razem		19 709	25 196
Pasywa razem		184 389	187 550

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1.01.-31.12.2016	nota	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitały przypadające na akcjonariuszy spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2016		3 620	-	109 109	141	(9 946)	-	2	102 926	102 926
Podział zysku		-	-	12 709	-	(12 709)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	12	-	-	-	-	(11 946)	-	-	(11 946)	(11 946)
Wynik okresu		-	-	-	-	-	20 341	-	20 341	20 341
Emisja warrantów	11	-	-	-	624	-	-	-	624	624
Różnice kursowe z przeliczenia		-	-	-	-	-	-	(17)	(17)	(17)
Stan na 31.12.2016		3 620	-	121 818	765	(34 601)	20 341	(15)	111 928	111 928

1.01.-31.12.2015	nota	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitały przypadające na akcjonariuszy spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2015		28 929	(5 159)	37 562	37	(6 922)	-	-	54 447	54 447
Podwyższenie kapitału		3 011	-	-	-	-	-	-	3 011	3 011
Obniżenie wartości akcji		(28 640)	-	28 640	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji		320	-	25 654	-	-	-	-	25 974	25 974
Podział zysku		-	-	20 839	-	(20 839)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	12	-	-	-	-	(9 296)	-	-	(9 296)	(9 296)
Wynik okresu		-	-	-	-	-	27 111	-	27 111	27 111
Emisja warrantów	11	-	-	-	104	-	-	-	104	104
Sprzedaż akcji własnych		-	5 159	(3 586)	-	-	-	-	1 573	1 573
Różnice kursowe z przeliczenia		-	-	-	-	-	-	2	2	2
Stan na 31.12.2015		3 620	-	109 109	141	(37 057)	27 111	2	102 926	102 926

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	nota	01.01.-31.12.2016	01.01.-31.12.2015
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto		24 922	30 204
Korekty razem		(4 394)	(5 953)
Amortyzacja		4 941	4 269
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		(17)	56
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		820	1 325
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		161	(332)
Zmiana stanu rezerw		651	127
Zmiana stanu zapasów		(7 434)	(3 887)
Zmiana stanu należności		(4 636)	2 352
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	27	2 706	(8 790)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		140	(1 203)
Podatek dochodowy zapłacony		(2 350)	-
Inne korekty	27	624	130
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		20 528	24 251
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		40	300
Inne wpływy z aktywów finansowych		-	50
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(13 804)	(5 162)
Wydatki na inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne		-	(124)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(13 764)	(4 936)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału		-	30 582
Otrzymane kredyty i pożyczki		-	8 512
Wypłacone dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli		(11 946)	(9 251)
Spłaty kredytów i pożyczek		(16 144)	(10 000)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		(597)	(3 677)
Odsetki zapłacone	27	(820)	(1 489)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej		(29 507)	14 677
Przepływy pieniężne netto razem		(22 743)	33 992
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		-	(56)
Środki pieniężne na początek okresu		70 517	36 581
Środki pieniężne na koniec okresu		47 774	70 517

1. WPROWADZENIE

1. Opis organizacji Grupy oraz podstawy sporządzenia

Nazwa Jednostki Dominującej: Wittchen S.A.

Siedziba: Kiełpin, ul. Ogrodowa 27/29 05-092 Łomianki

Spółka Wittchen S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Emitent") jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. ("Grupa Kapitałowa", "Grupa"). Spółka powstała w wyniku przekształcenia Wittchen sp. z o.o., na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Wittchen sp. z o.o. z dnia 23 lutego 2010 roku. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy Wydział XIV Gospodarczy dnia 31 marca 2010 roku pod numerem KRS 0000352760.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 011664266 oraz nr identyfikacyjny NIP 951-102-21-54.

Akcje Spółki są notowane od 9 listopada 2015 roku na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: odzież i kosmetyki.

Jednostką Dominującą zarządza Zarząd Spółki.

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania skonsolidowanego wchodzą:

• Jędrzej Rafał Wittchen Prezes Zarządu,
• Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania skonsolidowanego wchodzą:

• Robert Jędrzejowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Józef Mirecki Członek Rady Nadzorczej,
• Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
• Paweł Marcinkiewicz Członek Rady Nadzorczej.

W ciągu 2016 roku oraz do dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania nie było zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki i Grupy jest sprzedaż detaliczna i hurtowa luksusowych dodatków skórzanych oraz odzieży skórzanej i obuwia skórzanego.

2. Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Wittchen Premium sp. z o.o.

Wittchen Premium sp. z o.o. powstała w dniu 18 maja 2012 roku. Spółka została wpisana do rejestru handlowego dnia 24 maja 2012 roku. Spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000421738.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 146139207 oraz nr identyfikacyjny NIP 1182084976.

Głównym przedmiotem działalności spółki jest:

• pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,
• działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat.

Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wynosił 5 tys. zł i dzielił się na 100 udziałów o wartości 50,00 zł każdy, objętych przez jednego udziałowca - Wittchen S.A.

Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa

Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa powstała w dniu 23 kwietnia 2008 roku. Spółka została wpisana do rejestru handlowego dnia 13 maja 2008 roku.

Spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000305811.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 141440570 oraz nr identyfikacyjny NIP 1181959266.

Głównym przedmiotem działalności spółki jest:

• działalność wspomagająca usługi finansowe,
• dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów,
• pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej.

Struktura własności kapitału udziałowego Wittchen Premium sp. z o.o. SK na dzień bilansowy:

Wspólnicy	Wartość nominalna wkładów	Udział
Wittchen S.A. - komandytariusz	78 286	99,96%
Wittchen Premium sp. z o.o. -komplementariusz	30	0,04%
Razem	78 316	100,00%

JR Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa

JR Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa powstała w dniu 05 grudnia 2012 roku. Spółka została wpisana do rejestru handlowego dnia 20 grudnia 2012 roku.

Spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000444461.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 146462670 oraz nr identyfikacyjny NIP 1182089353.

Głównym przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług wsparcia procesów sprzedaży, logistycznych oraz pozostałych usług w tym działalność związana z udostępnieniem pracowników.

Struktura własności kapitału udziałowego spółki JR Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k na dzień bilansowy:

Wspólnicy	Wartość nominalna wkładów	Udział
Wittchen S.A. - komandytariusz	5	45,45%
Wittchen Premium sp. z o.o. SKA – komandytariusz	5	45,45%
Wittchen Premium sp. z o.o. - komplementariusz	1	9,10%
Razem	11	100,00%

Wittchen Premium SKA

Spółka Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowo - akcyjna powstała w dniu 07 grudnia 2012.

Spółka została wpisana do rejestru handlowego postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy dnia 13 grudnia 2012 roku pod numerem 0000443864.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 146441774 oraz nr identyfikacyjny NIP 1182089123.

Głównym przedmiotem działalności spółki jest:

• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi,
• zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• działalność agencji reklamowych.

Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wynosił 50 tys. i dzielił się na 5.000 akcji o wartości 10,00 zł każda objętych przez:

Akcjonariat	Wartość nominalna	Udział
Wittchen S.A.	49	98%
Wittchen Premium sp. z o.o -. komplementariusz	1	2%
Razem	50	100%

Wittchen Real Estate sp. z o.o.

Spółka Wittchen Real Estate sp. z o.o. powstała w dniu 05 grudnia 2012 roku.

Spółka została wpisana do rejestru handlowego postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy dnia 31 grudnia 2012 roku pod numerem 0000446160.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 146484370 oraz nr identyfikacyjny NIP 1182089672.

Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.

Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wynosił 5 tys. zł i dzielił się na 50 udziałów o wartości 100,00 zł każdy, objętych przez jedynego udziałowca - Wittchen S.A.

Wittchen GmbH z siedzibą w Berlinie

Spółka została założona z dniem 24 lutego 2015 roku. Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Przedmiotem działalności spółki Wittchen GmbH jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych.

2. Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

2.1 Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

2.2 Standardy obowiązujące po raz pierwszy w sprawozdaniu za 2016 rok:

A. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2016 rok:

Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)

Cykl rocznych poprawek do MSSF za okres 2012-2014 obejmuje szereg modyfikacji MSSF. W trakcie cyklu wprowadzono zmiany do następujących standardów: MSSF 5, MSSF 7, MSR 19, MSR 34.

Zmiany do MSR 1

Zmiany do MSR 1 obejmują m.in. wyjaśnienia w zakresie istotności informacji i ich agregacji jak i dezagregacji, wymogów dotyczących prezentacji sum pośrednich oraz kolejności informacji ujawnianych w notach.

Zmiany do MSR 16 i do MSR 38

Zmieniony standard MSR 16 zabrania stosowania metody amortyzacji w oparciu o metodę przychodową dla rzeczowych aktywów trwałych i ogranicza możliwość zastosowania tej metody do dwóch przypadków w zmienionym standardzie MSR 38.

Zmiany do MSR 16 i do MSR 41 Rolnictwo

Zmieniony standard MSR 16 i MSR 41 dotyczy zmian w zakresie ujawniania i wyceny roślin produkcyjnych.

Zmiany do MSR 27, Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych

Zmieniony standard MSR 27 przywraca możliwość zastosowania metody praw własności przy ujmowaniu inwestycji w jednostki zależne, wspólne przedsięwzięcia i jednostki stowarzyszone w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

MSSF 11 (Zmieniony), Rozliczenie nabycia udziału we wspólnej działalności

Zmieniony standard przy rozliczaniu transakcji nabycia udziałów we wspólnej działalności, w których wspólna działalność stanowi przedsięwzięcie zgodnie z definicją w MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć, wprowadza wymóg stosowania wszystkich zasad ujmowania połączenia przedsięwzięć zawartych w MSSF 3 i w innych standardach za wyjątkiem tych zasad, które są sprzeczne z wytycznymi w tym MSSF.

Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28, Jednostki inwestycyjne: zastosowanie wyjątku w zakresie konsolidacji

Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 zwalniają jednostki inwestycyjne z wymogu sporządzania

skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej w określonych przypadkach.

B. Standardy i interpretacje, które nie są jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską:

Niniejsze sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wymienionych poniżej standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale weszły lub wejdą w życie dopiero po dniu bilansowym.

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28, Ujmowanie transakcji sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem.

Zmiany zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 11 września 2014 roku i obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie, przy czym termin ten został wstępnie odroczony przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 eliminują istniejącą niespójność pomiędzy wymogami tych standardów i wyjaśniają ujęcie księgowe utraty kontroli nad spółką zależną, która jest wniesiona do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Ujęcie księgowe zależy od tego czy aktywa sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia spełniają definicję przedsięwzięcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć. Jeżeli aktywa spełniają definicję przedsięwzięcia, zmiany wprowadzają wymóg pełnego ujęcia zysku lub straty na transakcji. Gdy transakcja dotyczy aktywów nie stanowiących przedsięwzięcia, nastąpi częściowe ujęcie zysku lub straty do wysokości zaangażowania kapitałowego innych podmiotów.

MSSF 14, Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe

Standard został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 30 stycznia 2014 roku i obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie.

Standard zezwala jednostce stosującej Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy na kontynuację stosowania, zarówno przy pierwszym zastosowaniu MSSF jak i w kolejnych sprawozdaniach finansowych, dotychczasowych zasad rachunkowości odnośnie ujmowania, wyceny, utraty wartości oraz zaprzestania rozpoznawania regulacyjnych rozliczeń międzyokresowych. Standard wymaga ujawnień sald regulacyjnych rozliczeń międzyokresowych w osobnych pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej, ujawniania zmiany stanu sald na tych kontach w oddzielnej pozycji rachunku zysków i strat oraz całkowitych dochodach. Wymagane są również ujawnienia dotyczące natury, ryzyk oraz stawki regulacyjnej, która spowodowała ujęcie sald na kontach regulacyjnych rozliczeń międzyokresowych.

Spółka uważa, że zastosowanie wyżej wymienionych, zmienionych standardów nie będzie miało znaczącego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

2.3 Wcześniejsze zastosowanie standardów i interpretacji

Niniejsze sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wymienionych poniżej standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale weszły lub wejdą w życie dopiero po dniu bilansowym.

2.4 Standardy i Interpretacje które zostały wydane, ale jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane

A. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

MSSF 9, Instrumenty finansowe

Standard obowiązuje dla rocznych okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Nowy standard odnosi się do klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, metodologii utraty wartości oraz rachunkowości zabezpieczeń.

MSSF 15, Przychody z tytułu umów z klientami

Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

MSSF 15 wprowadza nowe zasady ujmowania przychodów. Główną zasadą jest, że jednostka rozpoznaje przychód w taki sposób, aby wskazać transfer towarów lub usług na rzecz klienta w takiej kwocie, która odzwierciedla wysokość wynagrodzenia, tj. płatność, którego spółka spodziewa się w zamian za te towary lub usługi. Zgodnie z nowym MSSF 15 przychód powstaje w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami przechodzi w ręce klienta. W zależności od spełnienia określonych warunków przychody są albo rozkładane w czasie w sposób odzwierciedlający wykonanie umowy przez jednostkę, albo ujmowane jednorazowo w momencie przeniesienia kontroli nad towarami lub usługami na klienta.

B. Standardy i interpretacje, które nie są jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską:

Zmiany do MSSF 15, Wyjaśnienia do MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSSF 15 precyzują wytyczne dotyczące identyfikacji obowiązków spełnienia świadczeń, rachunkowości licencji dotyczących własności intelektualnej oraz oceny "mocodawca czy agent" w kontekście prezentowania przychodów w kwotach brutto czy netto. Dodano również praktyczne rozwiązania ułatwiające wdrożenie nowego standardu.

Zmiany do MSR 12, Ujęcie podatku odroczonego z tytułu niezrealizowanych strat

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSR 12 doprecyzowują wymogi ujmowania aktywów z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat na instrumentach dłużnych wycenianych do wartości godziwej. Zmiany wprowadzają wytyczne dotyczące identyfikacji ujemnych różnic przejściowych. W szczególności standard potwierdza, że spadek poniżej kosztu w wartości bilansowej instrumentów dłużnych o stałej stopie procentowej wycenianych w wartości godziwej, dla których podstawa opodatkowania pozostaje na poziomie kosztu powoduje powstanie ujemnych różnic przejściowych, niezależnie od tego czy posiadacz instrumentu zamierza go utrzymywać czy sprzedać.

Zmiany do MSR 7, Inicjatywa dotycząca ujawnień

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSR 7 wprowadzają wymóg ujawnienia zmian w zobowiązaniach wynikających z działalności finansowej w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych, włączając w to zmiany zarówno będące przepływami pieniężnymi oraz zmianami niepieniężnymi. Aby spełnić wymóg standard nakazuje uzgodnienie sald otwarcia i sald zamknięcia poszczególnych zobowiązań przedstawionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, które kwalifikują się jako działalność finansowa w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych.

MSSF 16, Leasing

Standard obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

MSSF 16 wprowadza nowe zasady ujmowania leasingu. Główną zmianą jest wyeliminowanie klasyfikacji leasingu na leasing operacyjny i leasing finansowy, a zamiast tego wprowadzenie jednego modelu księgowego leasingu. Stosując jeden model leasingobiorca jest zobowiązany rozpoznać aktywa będące przedmiotem leasingu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz odpowiadające im zobowiązania, za wyjątkiem krótkoterminowych umów leasingowych do 12 miesięcy oraz umów leasingowych dotyczących małych składników aktywów. Leasingobiorca jest również zobowiązany rozpoznać koszty amortyzacji aktywa będącego przedmiotem leasingu oddzielnie od kosztów odsetek z tytułu zobowiązania leasingowego w rachunku zysków i strat.

Aktualne ujęcie księgowe przez leasingodawcę pozostanie w znacznej mierze niezmienione przez MSSF 16. Oznacza to, że leasingodawca kontynuuje klasyfikacje leasingów jako leasing operacyjny lub leasing finansowy oraz ich ujęcie księgowe jako dwa oddzielne typy leasingu.

Zmiany do MSSF 2, Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSSF 2 wprowadzają dodatkowe wytyczne w zakresie ujmowania płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych oraz dodają wyjątek zezwalający na ujęcie rozliczenia w formie instrumentów kapitałowych, jeśli rozliczenie płatności w formie akcji zostało podzielone na instrumenty kapitałowe wydane pracownikowi i płatność środków pieniężnych na rzecz organów skarbowych.

Zmiany do MSSF 4, Zastosowanie MSSF 9 Instrumenty Finansowe wraz z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSSF 4 zapewniają tymczasowe zwolnienie ze stosowania wymogów MSSF 9 przez ubezpieczyciela tylko wówczas, gdy jednostka nie stosowała wcześniej MSSF 9 oraz gdy działalność jednostki jest głównie związana z ubezpieczeniami. Alternatywnie jednostka może wdrożyć MSSF 9 stosując podejście nakładkowe, które ma na celu rozwiązanie części niedopasowań rachunkowych i tymczasowych wahań w rachunku zysków i strat dla desygnowanych aktywów finansowych, do których mogłoby dojść stosując MSSF 9, a przed wdrożeniem nowego standardu dotyczącego umów ubezpieczeniowych.

Zmiany do MSR 40, Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSR 40 doprecyzowują, że sama zmiana zamiarów kierownictwa co do użytkowania nieruchomości nie stanowi dowodu na zmianę sposobu użytkowania. Poprawiono również przykłady odnoszące się do zmiany użytkowania tak, aby odnosiły się również do nieruchomości w budowie lub w trakcie rozwoju. Zmiany do MSR 40 pozwalają też jednostce na zastosowanie jednego z rozwiązań przejściowych oraz wymagają ujawnienia informacji o wszelkich reklasyfikacjach nieruchomości na moment zastosowania uproszczonego rozwiązania przejściowego.

Interpretacja KIMSF 22, Transakcje w walucie obcej i zaliczki

Obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Interpretacja KIMSF 22 wyjaśnia moment ustalenia daty transakcji dla potrzeb określenia kursu walutowego do przeliczenia na moment początkowego ujęcia składnika aktywów, kosztów lub przychodów, gdy jednostka ujmuje przekazaną przedpłatę lub otrzymaną zaliczkę w walucie obcej. Interpretacja dotyczy sytuacji, gdy transakcja jest wyrażona w walucie obcej i jednostka ujmuje przekazaną przedpłatę lub otrzymaną zaliczkę w walucie obcej wcześniej niż ujęcie składnika aktywów, kosztów lub przychodów związanych z daną transakcją.

Roczne poprawki do MSSF 2014-2016, zmieniające 3 standardy (MSSF 1, MSSF 12, MSR 28)

Obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2017 roku lub z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

W trakcie cyklu wprowadzono zmiany do następujących standardów: MSSF 1 w zakresie usunięcia krótkoterminowych wyłączeń dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy, MSSF 12 w zakresie wyjaśnienia zakresu wymogów informacji finansowych dla spółki zależnej, spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży lub działalność zaniechana zgodnie z MSSF 5, MSR 28 w zakresie doprecyzowania, że jednostka, która sama nie jest podmiotem inwestycyjnym, ale posiada zaangażowania w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu, która to jednostka jest podmiotem inwestycyjnym może, stosując metodę praw własności, pozostać przy wycenie do wartości godziwej stosowanej przez jednostkę stowarzyszoną lub wspólne przedsięwzięcie w odniesieniu do udziałów inwestycji jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia w spółki zależne.

Poza zmianami do MSSF 15, MSSF 16 i KIMSF 22 Grupa nie oczekuje, że zmiany do standardów będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe. Dla MSSF 15 Grupa nie dokonała jeszcze analizy wpływu nowego standardu na jej przyszłe sprawozdanie finansowe. W zakresie MSSF 16 i KIMSF 22 Grupa oczekuje, że będą miały wpływ na jej przyszłe sprawozdanie finansowe i jest w trakcie analizy tego wpływu.

2.6 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy

Pierwszym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. sporządzonym zgodnie z MSSF było skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. Jako dzień przejścia na MSSF uznano 1 stycznia 2008 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 9 września 2015 roku podjęło uchwałę, na podstawie której Wittchen S.A. sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej począwszy od sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2015 roku.

Pozostałe Spółki Grupy z wyjątkiem Wittchen GmbH prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z przepisami określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") i wydane na jej podstawie przepisy ("polskie standardy rachunkowości"). Księgi prowadzi się w języku polskim i walucie funkcjonalnej.

Wittchen GmbH prowadzi księgi w języku niemieckim, w walucie funkcjonalnej EURO, według niemieckich standardów rachunkowości (Handelgesetzbuch–HGB).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2016 r. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

3. Stosowane zasady rachunkowości

3.1 Waluta funkcjonalna i zastosowane kursy walut

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego sprawozdania jest złoty polski. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy, o ile nie podano inaczej.

Na dzień bilansowy pieniężne pozycje aktywów i pasywów jednostki w walucie obcej (środki pieniężne, należności i zobowiązania) wycenia się po kursie natychmiastowej wymiany obowiązującym w tym dniu, tj. po średnim kursie NBP ustalonym dla danej waluty.

Podobnie, wybrane dane finansowe zaprezentowane w sprawozdaniu zostały przeliczone na walutę EURO w następujący sposób: (a) pozycje bilansowe po kursie natychmiastowej wymiany obowiązującym w tym dniu, tj. po średnim kursie NBP, (b) pozycje rachunku zysków i strat według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów średnich NBP na koniec każdego miesiąca.

Kursy EURO zastosowane dla celów przeliczenia jednostek zależnych w których walutą funkcjonalną jest EURO są identyczne jak kursy zastosowane dla przeliczenia wybranych danych finansowych, przy czym aktywa i zobowiązania zostały przeliczone przy zastosowaniu kursów zamknięcia, a przychody i koszty po kursie średnim. Różnice wynikające z takiego sposób przeliczenia zostały ujęte w odrębnym składniku kapitałów własnych.

Pozostałe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej prezentuje się w wartości wynikającej z pierwotnego ujęcia w księgach.

Kursy przeliczeniowe	31.12.2016	31.12.2015
Pozycje bilansowe: kurs EUR	4,4240	4,2615
Pozycje bilansowe: kurs USD	4,1793	3,9011
Pozycje bilansowe: kurs RUB	0,0680	0,0528
Pozycje bilansowe: kurs HKD	0,5387	0,5033
Pozycje bilansowe: kurs CNY	0,6015	0,6009
Pozycje bilansowe: kurs UAH	0,1542	n.d.
Pozycje rachunku zysków i strat: kurs EUR	4,3757	4,1839

3.2 Prezentacja sprawozdań finansowych

Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone według zasady kosztu historycznego. Koszt historyczny ustalany jest co do zasady na bazie wartości godziwej dokonanej zapłaty za dobra lub usługi.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Jednostkę Dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe prezentowane jest zgodnie z MSR 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone jest metodą pośrednią.

W przypadku retrospektywnego wprowadzenia zmian zasad rachunkowości lub korekty błędów, Grupa prezentuje bilans sporządzony dodatkowo na początek okresu porównawczego.

3.3. Dokonane osądy i oszacowania

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do

wartości księgowej aktywów i zobowiązań. Szacunkom takim towarzyszy niepewność co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji każdej transakcji leasingu jako leasingu operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy.

Okresy ekonomicznej użyteczności dla rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych

Grupa określa szacunkowe okresy ekonomicznej użyteczności oraz stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych okresach wykorzystania poszczególnych grup aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Przyjęte okresy ekonomicznej użyteczności mogą ulegać znacznym zmianom w efekcie zmian rynkowych i technologicznych.

Rezerwy i zobowiązania warunkowe

Grupa tworzy rezerwy, gdy ciąży na niej obecny, prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Grupa podejmuje decyzje co do klasyfikacji danej pozycji jako rezerwy lub zobowiązania warunkowego w oparciu u szacunki Zarządu co do prawdopodobieństwa wystąpienia zdarzenia przyszłego, które może spowodować wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Ponadto Zarząd dokonuje szacunku wysokości nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów i należności

Grupa na bieżąco dokonuje analizy odzyskiwalności należności oraz analizy rotacji i ceny sprzedaży możliwej do uzyskania dla zapasów. Ustalenie wartości odzyskiwalnej należności wymaga osądu w zakresie wartości możliwych do zrealizowania zabezpieczeń oraz pozycji finansowej kontrahenta. Ustalenie możliwej do uzyskania ceny sprzedaży zapasów wymaga dokonania szacunków opartych o analizę trendów historycznych oraz znajomość rynku.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Oszacowanie jest wymagane do określenia kwoty aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które może być rozpoznane w oparciu o prawdopodobny moment wystąpienia i poziom przyszłych zysków do opodatkowania.

Testy na utratę wartości

Na koniec okresu Grupa ocenia czy wystąpiły przesłanki utraty wartości oraz dokonuje testów na utratę wartości. Testy te wymagają oszacowania wartości godziwej albo wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej szacowane są przyszłe przepływy pieniężne, a następnie dyskontowane. Zarówno szacunek wartości godziwej jak i wartości użytkowej wymaga przyjęcia przez Zarząd różnych założeń.

3.4 Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej i jednostek kontrolowanych przez tę Spółkę. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

• posiada władzę nad danym podmiotem,
• podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
• ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.

Jeżeli Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu wystarczają do umożliwienia jej jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, znaczy to, że sprawuje nad nią władzę. Przy ocenie, czy prawa głosu w danej jednostce wystarczają dla zapewnienia władzy, Spółka analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:

• wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców;
• potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony;
• prawa wynikające z innych ustaleń umownych; a także
• dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Spółka posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji, w tym wzorce głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców.

Konsolidacja spółki zależnej rozpoczyna się w momencie uzyskania nad nią kontroli przez Spółkę, a kończy w chwili utraty tej kontroli. Dochody i koszty jednostki zależnej nabytej lub zbytej w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z dochodów w okresie od daty przejęcia przez Spółkę kontroli do daty utraty kontroli nad tą jednostką zależną. Wynik finansowy i wszystkie składniki pozostałych całkowitych dochodów przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli. Całkowite dochody spółek zależnych przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli, nawet jeżeli powoduje to powstanie deficytu po stronie udziałów niesprawujących kontroli.

W razie konieczności sprawozdania finansowe spółek zależnych koryguje się w taki sposób, by dopasować stosowane przez nie zasady rachunkowości do polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej.

Podczas konsolidacji wszystkie wewnątrzgrupowe aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody, koszty i przepływy pieniężne dotyczące transakcji dokonanych między członkami Grupy Kapitałowej podlegają całkowitej eliminacji.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostają w całości wyeliminowane.

Wyniki finansowe jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednio od momentu ich efektywnego nabycia lub do momentu ich efektywnego zbycia.

W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki.

Udziały mniejszości w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Na udziały mniejszości składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały mniejszościowe w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia. Straty przypisywane udziałom mniejszościowym wykraczające poza udział w kapitale podstawowym podmiotu alokowane są do udziałów Grupy, z wyjątkiem przypadków wiążącego zobowiązania i zdolności udziałowców mniejszościowych do dokonania dodatkowych inwestycji w celu pokrycia strat.

Jednostka Dominująca może podjąć decyzję o wyłączeniu z konsolidacji danych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych jeżeli ich dane finansowe są nieistotne dla przedstawienia sytuacji finansowej i majątkowej grupy.

Połączenie jednostek

W przypadku połączeń/ przejęć jednostek Grupa stosuje do rozliczenia transakcji zasady wynikające z MSSF 3 "Połączenia jednostek". Do rozliczenia połączenia / przejęcia jednostek stosuje się metodę przejęcia.

Zastosowanie metody przejęcia wymaga:

• a) zidentyfikowania jednostki przejmującej,
• b) ustalenia dnia przejęcia,

c) ujęcia i wyceny w wartościach godziwych możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań oraz wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz

d) ujęcia i wyceny wartości firmy lub zysku z okazyjnego nabycia.

MSSF 3 wyłącza ze swojego zakresu połączenia jednostek gospodarczych, które podlegają wspólnej kontroli zarówno przed, jak i po przeprowadzeniu transakcji. Połączenie jednostek gospodarczych z udziałem jednostek będących pod wspólną kontrolą to połączenie jednostek gospodarczych, w którym wszystkie łączące się podmioty lub jednostki gospodarcze są w ostatecznym rozrachunku kontrolowane przez ten sam podmiot lub podmioty, zarówno przed połączeniem, jak i po nim, a tak sprawowana kontrola nie ma charakteru tymczasowego. W takim przypadku jednostka stosuje MSR 8 "Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i błędy".

Wartość firmy

Wartość firmy ujmowana jest początkowo zgodnie z MSSF 3.

Wartość ta kalkulowana jest jako różnica dwóch wartości: (i) suma wynagrodzenia przekazanego za kontrolę, udziałów niedających kontroli oraz wartości godziwej pakietów udziałów (akcji) posiadanych w jednostce przejmowanej przed data przejęcia oraz (ii) wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki.

Nadwyżka sumy skalkulowanej w sposób wskazany powyżej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowania w aktywach jako wartość firmy. Wartość firmy odpowiada płatności dokonanej przez przejmującego w oczekiwaniu na przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu aktywów, których nie można pojedynczo zidentyfikować ani osobno ująć.

Na dzień sprawozdawczy wartość firmy wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o łączne dotychczasowe odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości oraz zmniejszenia z tytułu zbycia części udziałów, do których była ona uprzednio przypisana. Odpisy aktualizujące do wysokości przypisanej do danego ośrodka (grupy ośrodków) wypracowującego środki pieniężne wartości firmy nie podlegają odwróceniu.

Dla celów testu na utratę wartości wartość firmy alokuje się do poszczególnych ośrodków generujących przepływy pieniężne w ramach jednostki (lub do grup takich ośrodków), które mają odnieść korzyści z synergii będących skutkiem połączenia jednostek gospodarczych.

Ośrodek generujący przepływy pieniężne, do którego alokuje się wartość firmy, jest testowany na utratę wartości raz do roku lub częściej, jeżeli występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości. Jeżeli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jego wartości bilansowej, odpis z tytułu utraty wartości alokuje się tak, by w pierwszej kolejności zredukować kwotę bilansową wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a pozostałą część alokuje się na inne składniki aktywów tego ośrodka, proporcjonalnie do wartości bilansowej każdego z nich. Odpis z tytułu utraty wartości firmy ujmuje się bezpośrednio w wynik. Odpisów z tytułu utraty wartości firmy nie odwraca się w kolejnych okresach.

Segmenty operacyjne

Grupa wyodrębnia segmenty operacyjne w oparciu o kanały sprzedażowe. Spółka wyszczególniła następujące segmenty: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż hurtową oraz sprzedaż do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowana do pozostałych segmentów, głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej.

Koszty finansowania zewnętrznego

Grupa aktywuje koszty finansowania zewnętrznego, jeżeli są one bezpośrednio związane z nabyciem, budową lub wytworzeniem aktywów trwałych. Aktywowanie kosztów finansowania zewnętrznego zostaje zawieszone, jeżeli działalność inwestycyjna została przerwana na dłuższy okres czasu.

Grupa przestaje aktywować koszty finansowania zewnętrznego, jeśli działania niezbędne do przygotowania dostosowanego składnika aktywów do użytku są zakończone.

Nieaktywowane koszty zewnętrznego finansowania odnoszone są bezpośrednio do wyniku finansowego.

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują znaki towarowe, licencje, oprogramowanie komputerowe oraz pozostałe wartości niematerialne, które spełniają kryterium ujęcia określone w MSR 38.

W pozycji tej wykazywane są również wartości niematerialne, które nie zostały jeszcze oddane do użytkowania (nakłady na niezakończone wartości niematerialne).

Wartości niematerialne na dzień bilansowy wykazywane są według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Wydatki związane z utrzymaniem oprogramowania komputerowego spisywane są w koszty z chwilą poniesienia. Wydatki bezpośrednio związane z wytworzeniem dających się zidentyfikować programów komputerowych, kontrolowanych przez Grupę, które prawdopodobnie wygenerują korzyści gospodarcze przekraczające te koszty i będą uzyskiwane przez więcej niż jeden rok, ujmuje się jako wartości niematerialne.

Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzowane są metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane prospektywnie.

Grupa stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych: (i) autorskie prawa majątkowe 20% - 50% (ii) licencje 5% - 50%.

Znak towarowy został zakwalifikowany przez Grupę do wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania między innymi z uwagi na jego unikalność. Znak towarowy obejmuje nazwisko głównego akcjonariusza, natomiast planowany okres uzyskiwania korzyści ekonomicznych z tytułu korzystania ze znaku towarowego nie został ograniczony czasowo.

Znak towarowy wyceniono według ceny nabycia, ze względu na brak aktywnego rynku nie zastosowano modelu opartego na wartości przeszacowanej.

Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy mogła nastąpić utrata wartości znaku towarowego. Wartość odzyskiwalna znaku towarowego ustalana jest na poziomie wartości całej spółki dominującej. Jeżeli wartość odzyskiwalna znaku towarowego jest niższa od jego wartości bilansowej, wówczas Grupa obniża wartość znaku towarowego do jego wartości odzyskiwalnej. Kwota tej obniżki stanowi odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości. Odpis ten ujmowany jest jako koszt w wyniku finansowym.

Wartość odzyskiwalna odpowiada cenie sprzedaży netto znaku towarowego lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa.

Środki trwałe

Własne składniki rzeczowych aktywów trwałych

Grupa dokonuje początkowej wyceny rzeczowych aktywów trwałych według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Cenę nabycia zwiększają wszelkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania.

Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Na dzień przejścia na MSSF Grupa nie dokonała przeszacowania składników majątku uznając, że wartość bilansowa tych składników przed przejściem na MSSF nie odbiega od wartości godziwej.

Rzeczowe aktywa trwałe amortyzowane są od momentu, kiedy są one dostępne do użytkowania.

Amortyzacja naliczana jest metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów. Dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych stosowane stawki amortyzacyjne są następujące: (i) budynki 2,5%, (ii) nakłady w obcych środkach trwałych 10%, (iii) urządzenia techniczne i maszyny 10% - 20%, (iv) środki transportu 20% - 40%, (v) inne środki trwałe 10% - 20%.

Koszty bieżącego utrzymania środka trwałego, napraw, remonty i okresowe przeglądy zaliczane są do wyniku finansowego okresu, w którym zostały poniesione.

Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umów leasingu

Kwalifikacja środków trwałych używanych na podstawie umów leasingowych do środków trwałych wykazywanych w sprawozdaniu finansowym zależy od spełnienia przesłanek wynikających z MSR 17. Umowa leasingowa zaliczana jest do leasingu finansowego, jeżeli następuje przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i pożytków z tytułu posiadania przedmiotu leasingu. Umowa leasingowa zaliczana jest do leasingu operacyjnego, jeżeli nie następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków z tytułu posiadania przedmiotu leasingu.

W dniu rozpoczęcia okresu leasingu finansowego składnik aktywów i zobowiązania do zapłaty przyszłych opłat leasingowych są ujmowane w bilansie w kwotach równych wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia umowy leasingu, jeżeli jest ona niższa od wartości godziwej.

Zasady amortyzacji aktywów będących przedmiotem umowy leasingu finansowego są spójne z zasadami stosowanymi przy amortyzacji własnych aktywów.

Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych

Corocznemu testowi na utratę wartości podlegają następujące składniki aktywów: (i) wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania, (ii) wartości niematerialne, które jeszcze nie są użytkowane, (iii) wartość firmy.

W odniesieniu do pozostałych składników wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych dokonywana jest coroczna ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. W razie stwierdzenia, że jakieś zdarzenia lub okoliczności mogą wskazywać na trudność w odzyskaniu wartości bilansowej danego składnika aktywów, przeprowadzany jest test na utratę wartości.

Dla potrzeb przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywa grupowane są na najniższym poziomie, na jakim generują przepływy pieniężne niezależnie od innych aktywów lub grup aktywów (tzw. ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Składniki aktywów samodzielnie generujące przepływy pieniężne testowane są indywidualnie.

Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną aktywów, do których aktywa te należą, wówczas wartość bilansowa jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych sprawozdania z całkowitych dochodów.

Na kolejne dni bilansowe oceniane są przesłanki wskazujące na możliwość odwrócenia odpisów aktualizujących. Odwrócenie odpisu ujmowane jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych.

Instrumenty finansowe

Aktywa finansowe

Dla celów wyceny po początkowym ujęciu aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające klasyfikowane są z podziałem na: (i) pożyczki i należności, (ii) aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, (iii) inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności oraz (iv) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Zyski lub straty ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe, z wyjątkiem odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług, które prezentowane są jako pozostałe koszty operacyjne.

Wszystkie aktywa finansowe, z wyjątkiem wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy ze względu na wystąpienie przesłanek utraty ich wartości. Składnik aktywów finansowych podlega odpisom aktualizującym, jeżeli istnieją obiektywne dowody świadczące o utracie jego wartości. Przesłanki utraty wartości analizowane są dla każdej kategorii aktywów finansowych odrębnie, co zostało zaprezentowane poniżej.

Pożyczki i należności, to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do określenia płatnościach, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Wycena pożyczek i należności w terminie późniejszym odbywa się według zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu lub wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy ze względu na spełnienie kryteriów określonych w MSR 39.

Do tej kategorii zaliczane są wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w bilansie w odrębnej pozycji "Pochodne instrumenty finansowe".

Instrumenty należące do tej kategorii wyceniane są w wartości godziwej, a skutki wyceny ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w przychodach lub kosztach finansowych. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych określone są przez zmianę wartości godziwej ustalonej na podstawie bieżących na dzień bilansowy cen pochodzących z aktywnego rynku lub na podstawie technik wyceny, jeżeli aktywny rynek nie istnieje.

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami oraz o ustalonym terminie wymagalności, względem których Grupa ma zamiar i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu wymagalności, z wyłączeniem aktywów zaklasyfikowanych do pożyczek i należności.

Zmiany wartości bilansowej inwestycji, łącznie z odpisami aktualizującymi z tytułu utraty wartości, ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Przychody finansowe" lub "Koszty finansowe".

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub nie kwalifikują się do żadnej z powyższych kategorii aktywów finansowych.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w wartości godziwej. Zyski i straty z wyceny ujmowane są jako inne całkowite dochody i kumulowane w kapitale z aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, z wyjątkiem odpisów z tytułu utraty wartości oraz różnic kursowych od aktywów.

Transakcje zakupu i sprzedaży dla każdej kategorii aktywów finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji.

Aktywa finansowe, za wyjątkiem należności z tytułu dostawa i usług, wykazywane są w bilansie jako: (i) aktywa długoterminowe w pozycji "Pozostałe aktywa finansowe" oraz (ii) aktywa krótkoterminowe w pozycjach "Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe".

Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług wycenia się według kosztu zamortyzowanego, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem należności krótkoterminowych, jeżeli ujmowane dyskonto byłoby nieznaczące. Odpisy na należności wątpliwe szacowane są, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. Salda należności podlegają indywidualnej ocenie w przypadku dłużników zalegających z zapłatą lub gdy uzyskano obiektywne dowody, że dłużnik może nie uiścić należności (np. trudna sytuacja finansowa dłużnika, proces sądowy przeciwko dłużnikowi, niekorzystne dla dłużnika zmiany otoczenia gospodarczego, opóźnienia w spłacie należności).

Odpisów aktualizujących dokonuje się w każdym przypadku, za wyjątkiem sytuacji, w których istnieje pewność otrzymania zapłaty, np. w przypadku, jeżeli należność została w sposób wiarygodny zabezpieczona np. w formie hipoteki, gwarancji bankowej, ubezpieczenia należności, zastawu.

Odpisy aktualizujące wartość należności w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Pozostałe koszty" oraz w nocie "Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe".

W bilansie należności wykazuje się w kwocie netto jako różnicę między stanem należności, a stanem odpisów aktualizujących ich trwałą utratą wartości.

Zapasy

Zapasy (towary) wykazywane są w bilansie w wartości netto, tj. pomniejszonej o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Towary wyceniane są według cen nabycia nie wyższych od cen sprzedaży netto. Na cenę nabycia składają się wszystkie koszty zakupu poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Na koszty zakupu składają się: cena zakupu, cła importowe i inne podatki, koszty transportu i inne koszty związane bezpośrednio z nabyciem towarów.

Grupa przyjęła zasadę ustalania wartości rozchodu zapasów metodą FIFO ("pierwsze przyszło – pierwsze wyszło").

Aktualizacji wartości zapasów dokonuje się również w związku z utratą ich wartości oraz w związku z ich zaleganiem. Zapasy zalegające podlegają indywidualnej ocenie, polegającej na szczegółowej analizie rotacji w danej grupie asortymentowej oraz analizie według lokalizacji (punktów sprzedaży detalicznej) zalegających zapasów – w takim przypadku towary zostają przesunięte do punktów sprzedaży detalicznej w której dany asortyment towarów wykazuje rotację.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów dokonywane są także w przypadku utraty ich wartości z powodu uszkodzenia i braku możliwości przywrócenia ich cech użytkowych. W takiej sytuacji zapasy te podlegają utylizacji.

Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników aktywów obrotowych związanych z utratą ich wartości lub wyceną na dzień bilansowy obciążają pozostałe koszty operacyjne. W przypadku ustania przyczyny dokonania odpisu aktualizującego wartość rzeczowych składników obrotowych jest odnoszona na dobro pozostałych przychodów operacyjnych.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zamiany wartości jest nieznaczne, a także środki pieniężne w drodze (wpłaty utargów z kas placówek handlowych na rachunek bankowy).

Kapitał własny

Na kapitały własne składają się: (i) kapitał zakładowy, (ii) kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości, (iii) pozostały kapitał zapasowy - który tworzy się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, statutem spółki, (iv) kapitał z aktualizacji wyceny - który tworzy się zgodnie z MSSF, (v)kapitał rezerwowy - który tworzy się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem spółki, (vi) zyski (straty) netto, (vii) zyski (straty) z lat ubiegłych - do tego kapitału odnosi się skutki błędów podstawowych oraz ujmuje się skutki finansowe zmiany polityki rachunkowości.

Wartość nominalna kapitałów jednostek z Grupy (z wyjątkiem kapitału z aktualizacji) wynika z umów, statutów, a także pozostawionych w jednostce zysków lub niepokrytych strat.

Rezerwy na świadczenia pracownicze

Wykazywane w bilansie zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące tytuły: (i) rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz (ii) inne długoterminowe świadczenia pracownicze, do których Grupa zalicza odprawy emerytalne.

Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w bilansie w kwocie wymaganej zapłaty.

Grupa tworzy rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na

dzień bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu.

Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Spółce pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo w momencie przejścia na emeryturę.

Wysokość odpraw emerytalnych zależy od średniego wynagrodzenia pracownika.

Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów nabywania uprawnień przez pracowników.

Wartość bieżąca rezerw na każdy dzień bilansowy jest szacowana przez Spółkę metodą prognozowanych uprawnień jednostkowych – metodą aktuarialną. Naliczone rezerwy są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są na danych historycznych.

Zyski i straty z obliczeń aktuarialnych oraz koszty przeszłego zatrudnienia rozpoznawane są bezzwłocznie w wyniku finansowym.

Płatności w formie akcji

W Grupie realizowane są programy motywacyjne, w ramach których kluczowym członkom kadry menedżerskiej przyznawane są opcje zamienne na akcje Spółki.

Wartość wynagrodzenia za pracę kadry menedżerskiej określana jest w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa opcji wyceniana jest na dzień przyznania.

Koszt rodzajowy oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane jest na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Grupa dokonuje korekty tych szacunków, jeżeli późniejsze informacje wskazują, że liczba przyznanych opcji różni się od wcześniejszych oszacowań. Korekty szacunków dotyczące liczby przyznanych opcji ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu – nie dokonuje się korekt poprzednich okresów.

Po wykonaniu opcji zamiennych na akcje, kwota kapitału z wyceny przyznanych opcji przenoszona jest do kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, po pomniejszeniu o koszty emisji akcji.

Inne rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Grupie ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów.

Zobowiązanie warunkowe jest możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej liczby niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki lub wynikają z obecnego obowiązku, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ: (i) nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku lub (ii) kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Zobowiązania warunkowe nabyte w drodze połączenia jednostek gospodarczych ujmowane są w bilansie jako rezerwy na zobowiązania.

Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Grupy, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w bilansie. Informację o zobowiązaniach i aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające wykazywane są w następujących pozycjach bilansu: (i) kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, (ii) leasing finansowy, (iii) zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania oraz (iv) pochodne instrumenty finansowe.

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według metody zamortyzowanego kosztu, z wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji przychodów lub kosztów finansowych.

Kredyty i pożyczki oprocentowane

Kredyty i pożyczki oprocentowane klasyfikowane są przez Grupę jako zobowiązania finansowe.

W momencie początkowego ujęcia kredyty i pożyczki oprocentowane wycenia się w cenie nabycia, tj. w wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonych o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.

Po początkowym ujęciu kredyty i pożyczki oprocentowane wycenia się po koszcie zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania krótkoterminowe obejmują wszystkie zobowiązania z tytułu dostaw i usług niezależnie od umownego terminu ich zapłaty oraz tę część zobowiązań z pozostałych tytułów, która jest wymagalna w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie początkowego ujęcia zobowiązania wycenia się w cenie nabycia, tj. w wartości godziwej otrzymanej zapłaty. Wartość ta określana jest na podstawie ceny transakcji lub (w przypadku braku możliwości określenia tej ceny) zdyskontowanej sumy wszystkich przyszłych uiszczonych płatności.

Po początkowym ujęciu wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu i instrumentów pochodnych będących zobowiązaniami, wycenia się w zamortyzowanej cenie nabycia, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Koszt odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem zobowiązań krótkoterminowych, jeżeli ujmowane dyskonto byłoby nieznaczące.

Zobowiązania przeznaczone do obrotu i instrumenty pochodne będące zobowiązaniami wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej.

Rozliczenia międzyokresowe

Grupa wykazuje w aktywach bilansu w pozycji "Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe" opłacone z góry koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych.

Po stronie pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej w pozycji ""Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe" oraz "Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe" Grupa wykazuje w szczególności: (i) równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych, (ii) dotacje otrzymane.

Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych sfinansowanych z tych źródeł.

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazywane są w ramach "Zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązaniach".

Dotacje państwowe

Dotacji państwowych nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pewności, że Grupa spełni konieczne warunki i otrzyma takie dotacje.

Dotacje państwowe, których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Grupę aktywów krótkoterminowych, ujmuje się w bilansie, w pozycji rozliczeń międzyokresowych przychodów i odnosi w wynik finansowy systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów.

Pozostałe dotacje rządowe ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do dopasowania ich do kosztów, które mają kompensować. Dotacje należne jako kompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Grupy bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w wyniku finansowym w okresie, w którym są należne.

Dotacje PFRON - Grupa na podstawie ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych (Dz. U. z 1997 r., nr 123, poz.776 z późn. zm.) otrzymuje pomoc w postaci dotacji subwencji oraz dopłat. Otrzymane dotacje dotyczą głównie dofinansowania do wynagrodzeń oraz składek ZUS osób niepełnosprawnych.

Dotacja PARP - W ramach działania 4.4. Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 Spółka zawarła w grudniu 2008 roku umowę o dofinansowanie nr UDA – POIG.04.04.00-14-044/08-00. Przedmiotem umowy o dofinansowanie była realizacja projektu dotyczącego "Wprowadzenia nowych usług poprzez zastosowanie innowacyjnej technologii w Centrum Dystrybucyjnym".

Spółce przyznano dofinansowanie w wysokości 9 537 tys. zł. Zakończenie inwestycji nastąpiło w styczniu 2011 r.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za towary i produkty dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedażą (podatek akcyzowy). Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Koszty operacyjne

Koszty operacyjne są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Grupa prezentuje w sprawozdaniu finansowym kalkulacyjną wersję rachunku zysków i strat oraz ujawnia koszty według rodzaju w notach objaśniających.

Podatek dochodowy (wraz z podatkiem odroczonym)

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w wyniku finansowym, z wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym.

Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych.

Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych.

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawalny do wysokości w jakiej prawdopodobne jest pomniejszenie przyszłych zysków podatkowych o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązań z tytułu podatku odroczonego nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia (poza sytuacją ujęcia po połączeniu jednostek gospodarczych) innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie wpływa ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy.

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w jednostki zależne, stowarzyszone i udziały we wspólnych przedsięwzięciach, chyba że Grupa jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Aktywa z tytułu podatku odroczonego wynikające z przejściowych różnic w odliczeniach związanych z takimi inwestycjami i udziałami ujmuje się w zakresie odpowiadającym prawdopodobnym zyskom podlegających opodatkowaniu, które będzie można skompensować różnicami przejściowymi, jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że w przewidywanej przyszłości różnice te odwrócą się.

Wartość bilansowa składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega przeglądowi na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla odzyskania składników aktywów lub jego części, wartość tę należy odpowiednio pomniejszyć.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego oblicza się przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie zostanie wymagalne, zgodnie z przepisami (stawkami) podatkowymi obowiązującymi prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Wycena aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego odzwierciedla konsekwencje podatkowe sposobu, w jaki Grupa spodziewa się odzyskać lub rozliczyć wartość bilansową aktywów i zobowiązań na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego kompensuje się w przypadku wystąpienia prawa do kompensaty bieżących pozycji aktywów i zobowiązań podatkowych, o ile pozycje są opodatkowane przez ten sam organ podatkowy, a Grupa chce rozliczać swoje bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe na zasadzie netto.

Zysk netto na akcję

Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnioważoną liczbę akcji Wittchen S.A. w danym okresie. Grupa na dzień bilansowy dokonuje analizy, czy w danym okresie miały miejsce czynniki powodujące rozwodnienie zysku /straty na akcję. Informacje na temat zysku na akcje i rozwodnionego zysku na akcje są przedstawione w nocie.

Błąd istotny

Błąd jest istotny, jeżeli może indywidualnie lub w sumie z innymi błędami wpływać na decyzje ekonomiczne użytkowników sprawozdania finansowego. Błędy poprzedniego okresu to błędy w sprawozdaniu za jeden lub kilka poprzednich okresów.

Kwota korekty błędu istotnego odnoszącego się do ubiegłych okresów obrotowych powinna zostać wykazana w sprawozdaniu finansowym jako korekta zysku/straty z lat ubiegłych. Dane porównywalne powinny zostać przekształcone, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to niewykonalne ze względów praktycznych. Przez przekształcenie danych porównywalnych należy rozumieć doprowadzenie danych roku poprzedniego do porównywalności z danymi roku bieżącego. W tym celu kwotę błędu istotnego należy wykazać w sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni w następujący sposób: (i) jeżeli błąd istotny powstał w roku poprzednim – jako obciążenie wyniku finansowego tego roku, (ii) jeżeli błąd istotny powstał w latach poprzedzających rok poprzedni – jako obciążenie zysku/straty z lat ubiegłych.

Zmiany polityki rachunkowości

Zmiany polityki rachunkowości należy dokonać jedynie wtedy, gdy mają miejsce zmiany standardów rachunkowości oraz gdy Grupa dokonuje zmian w celu zapewnienia lepszej prezentacji sprawozdań finansowych.

Korekty wynikające ze zmiany polityki rachunkowości wykazuje się korekty zysku (straty) z lat ubiegłych i doprowadza się do porównywalności dane finansowe za rok poprzedni i prezentuje je według zasad obowiązujących w roku bieżącym.

4. Dane uzupełniające do informacji finansowych

NOTA 1 Wartości niematerialne

31.12.2016	Wartość firmy	Znaki towarowe	Licencje, oprogramowania komputerowe	Nakłady na niezakończone wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2016	26 327	2 600	13 553	310	42 790
Zwiększenia	-	-	740	120	860
Zmniejszenia	-	-	250	406	656
Stan na 31.12.2016	26 327	2 600	14 043	24	42 994
Umorzenie
Stan na 1.01.2016	9 214	-	5 396	-	14 610
Zwiększenia	-	-	742	-	742
Zmniejszenia	-	-	118	-	118
Stan na 31.12.2016	9 214	-	6 020	-	15 234
Stan na 31.12.2016 - wartość netto	17 113	2 600	8 023	24	27 760

31.12.2015	Wartość firmy	Znaki towarowe	Licencje, oprogramowania komputerowe	Nakłady na niezakończone wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2015	26 327	2 600	13 470	187	42 584
Zwiększenia	-	-	86	123	209
Zmniejszenia	-	-	3	-	3
Stan na 31.12.2015	26 327	2 600	13 553	310	42 790
Umorzenie
Stan na 1.01.2015	9 214	-	4 176	-	13 390
Zwiększenia	-	-	1 223	-	1 223
Zmniejszenia	-	-	3	-	3
Stan na 31.12.2015	9 214	-	5 396	-	14 610
Stan na 31.12.2015 - wartość netto	17 113	2 600	8 157	310	28 180

Pozostałe wartości niematerialne

Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują wartość firmy, znaki towarowe, licencje na używanie zastrzeżonych znaków towarowych i oprogramowanie komputerowe (łącznie ze związanymi z tym oprogramowaniem licencjami).

Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania, prezentowane są w pozycji "nakłady na niezakończone wartości niematerialne".

Nie wystąpiły zmniejszenia z tytułu trwałej utraty wartości.

Amortyzacja wartości niematerialnych została ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

NOTA 2 Rzeczowe aktywa trwałe

2016	Grunty	Budynki i obiekty	Maszyny i urządzeni a	Środki transportu	Inne	Środki trwałe w budowie i zaliczki	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2016	4 476	34 717	7 205	1 716	8 267	2 231	58 612
Zwiększenia	313	2 716	907	2 188	2 404	7 890	16 418
Zmniejszenia, w tym przekazanie do użyt.	-	744	710	182	476	2 904	5 016
Stan na 31.12.2016	4 789	36 689	7 402	3 722	10 195	7 217	70 014
Umorzenie
Stan na 1.01.2016	-	13 190	4 872	800	6 010	-	24 872
Zwiększenia	-	1 845	875	547	932	-	4 199
Zmniejszenia	-	514	703	24	443	-	1 684
Stan na 31.12.2016	-	14 521	5 044	1 323	6 499	-	27 387
Stan na 31.12.2016 - wartość netto	4 789	22 168	2 358	2 399	3 696	7 217	42 627

2015	Grunty	Budynki i obiekty	Maszyny i urządzeni a	Środki transportu	Inne	Środki trwałe w budowie i zaliczki	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2015	4 476	33 252	6 329	2 043	6 317	1 992	54 409
Zwiększenia	-	1 690	882	913	2 100	2 199	7 784
Zmniejszenia, w tym przekazanie do użyt.	-	225	6	1 240	150	1 960	3 581
Stan na 31.12.2015	4 476	34 717	7 205	1 716	8 267	2 231	58 612
Umorzenie
Stan na 1.01.2015	-	11 597	4 427	1 892	5 339	-	23 255
Zwiększenia	-	1 803	445	115	696	-	3 059
Zmniejszenia	-	210	-	1 207	25	-	1 442
Stan na 31.12.2015	-	13 190	4 872	800	6 010	-	24 872
Stan na 31.12.2015 - wartość netto	4 476	21 527	2 333	916	2 257	2 231	33 740

Dominującą pozycją w strukturze rzeczowych aktywów trwałych stanowiły na koniec 2016 oraz 2015 budynki i budowle. W zakresie tej pozycji główną jej wartość tworzą nakłady w wynajmowanych obiektach handlowych, budynek magazynowy w Palmirach oraz budynek administracyjno-biurowy zlokalizowany w Kiełpinie, przy ulicy Ogrodowej 27/29, którego wartość brutto została wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym według wartości godziwej wynikającej z umowy leasingu zawartej z PKO Leasing SA, na podstawie której jest on użytkowany przez Grupę.

Główną pozycję nakładów na środki trwałe w budowie i zaliczki stanowi inwestycja w budowę budynku administracyjno-biurowego w Palmirach w kwocie 6.428 tys. z na dzień 31 grudnia 2016 roku.

NOTA 3 Struktura własności środków trwałych, leasing

Struktura własności środków trwałych - wartość brutto	31.12.2016	31.12.2015
środki trwałe własne i i inwestycje w obcych środkach trwałych	54 874	43 472
środki trwałe używane na podstawie umowy leasingu	15 140	15 140
w tym:
Budynek	12 164	12 164
Grunt	2 475	2 475
Pozostałe ( w tym środki transportu)	501	501
Razem	70 014	58 612

Struktura własności środków trwałych - wartość netto	31.12.2016	31.12.2015
środki trwałe własne i i inwestycje w obcych środkach trwałych	32 504	23 316
środki trwałe używane na podstawie umowy leasingu	10 123	10 424
w tym:
Budynek	7 281	7 482
Grunt	2 475	2 475
Pozostałe ( w tym środki transportu)	367	467
Razem	42 627	33 740

W ramach umów leasingu finansowego Grupa użytkowała na koniec 2016 i 2015 roku grunt, nieruchomość oraz środki transportu. Szczegółowy wykaz i dane dotyczące umów leasingowych przedstawiono w nocie 14.

NOTA 4 Aktywa trwałe – aktywa finansowe

W roku zakończonym 31 grudnia 2016 oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2015 nie wystąpiły aktywa trwałe – aktywa finansowe, w tym nie wystąpiły inwestycje w jednostkach zależnych nieobjętych konsolidacją oraz w jednostkach wycenianych metodą praw własności.

NOTA 5 Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony

Aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2016	31.12.2015
Stan na początek okresu	1 645	4 256
Zwiększenia - uznanie wyniku finansowego	-	1 323
Zmniejszenia - obciążenie wyniku finansowego	545	3 934
Stan na koniec okresu	1 100	1 645
Różnice przejściowe od których utworzono aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2016	31.12.2015
Odpisy aktualizujące zapasy	1 250	500
Odpisy aktualizujące należności	1 000	1 000
Rezerwy świadczenia i koszty pracownicze	745	319
Rezerwy pozostałe koszty	865	661
Straty do rozliczenia w przyszłych okresach	1 928	6 176
Razem	5 788	8 656
Stawka podatku 19%	1 100	1 645
Aktywa z tytułu podatku odroczonego - wartość bilansowa	1 100	1 645

W 2016 roku aktywa z tytułu podatku odroczonego zostały zmniejszone o 545 tys. zł.

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2016	31.12.2015
Stan na początek okresu	888	415
Zwiększenia - obciążenie wyniku finansowego	211	473
Stan na koniec okresu	1 099	888
Różnice przejściowe od których utworzono rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2016	31.12.2015
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	3 711	2 783
Leasing	1 682	1 643
Wycena bilansowa rożnic kursowych	392	246
Razem	5 785	4 426
Stawka podatku 19%	1 099	841
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego - wartość bilansowa	1 099	888

Rezerwę z tytułu podatku odroczonego stanowi głównie różnica na przyspieszonej amortyzacji podatkowej. Rezerwa została zwiększona w 2016 roku o kwotę 211 tys. zł.

NOTA 6 Zapasy

Zapasy	31.12.2016	31.12.2015
Towary	46 515	38 331
odpis aktualizujący zapasy	(1 250)	(500)
Razem	45 265	37 831

W roku zakończonym 31 grudnia 2016 odpis aktualizujący wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto wyniósł 1.250 tys. zł (2015: 500 tys. zł). Ustalenie poziomu odpisu aktualizującego nastąpiło po indywidualnej ocenie Grupy opartej na analizie zalegania zapasów i rotacji towarów.

NOTA 7 Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe

Należności to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, o ustalonych lub możliwych do określenia płatnościach, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Należności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Dochód odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem należności krótkoterminowych, jeżeli ujmowane dyskonto byłoby nieznaczące. Grupa nie posiada aktywów wycenianych na dzień bilansowy według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	31.12.2016	31.12.2015
Należności z tytułu dostaw i usług - jednostki powiązane	8	13
Inne należności krótkoterminowe - jednostki powiązane	100	100
Należności z tytułu dostaw i usług - jednostki pozostałe	28 398	23 904
Odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług	(10 094)	(10 079)
Należności z tytułu podatków	341	131
Inne należności krótkoterminowe	3 972	4 020
Odpis aktualizujący wartość inne należności	(3 765)	(3 765)
Razem	18 960	14 324

W kwocie należności z tytułu dostaw i usług – jednostki pozostałe ujęte są zaliczki na dostawy w kwocie 8 804 tys. zł ( w roku 2015 – 7 432 tys. zł.)

Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług i innych należności zostały ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałe przychody/koszty.

Należności denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna zostały przedstawione w nocie nr 16.

Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym sprawozdaniem finansowym prezentuje poniższa tabela.

Odpisy aktualizujące wartość należności	31.12.2016	31.12.2015
Stan na początek okresu	13 844	12 987
Zwiększenia	452	857
Zmniejszenia	437	-
Stan na koniec okresu	13 859	13 844

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług do jednostek pozostałych, które nie zostały objęte odpisem została przedstawiona poniżej.

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych	nieprzeterminowane	1-90 dni	91-180 dni	181-365 dni	ponad rok	razem
Stan na 31.12.2016	11 720	6 158	333	75	18	18 304
Stan na 31.12.2015	9 540	3 833	425	3	24	13 825

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe oznacza, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Grupę na straty finansowe. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami sprawdzonej wiarygodności kredytowej, a stany należności są na bieżąco monitorowane. Ryzyko kredytowe jest kontrolowane poprzez ustalanie i weryfikowanie limitów dla kontrahentów. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia możliwości nabywania towarów od spółek z Grupy.

Znaczna część sprzedaży Grupy to sprzedaż detaliczna rozliczana gotówkowo, przy pomocy kart płatniczych bądź innych instrumentów płatniczych (e-przelewy, bony zakupowe, itp.). Na dzień bilansowy w segmencie B2B Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta ani grupy kontrahentów o podobnych cechach. Dlatego terminowe regulowanie należności z tytułu pozostałej sprzedaży przez kontrahentów Grupy ma umiarkowany wpływ na jej działalność.

Z tytułu posiadanych przez Grupę innych aktywów finansowych nie zostały poczynione na jej rzecz żadne istotne zabezpieczenia.

NOTA 8 Instrumenty finansowe

Wartość godziwa definiowana jest jako kwota, za jaką na warunkach rynkowych dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie wykonane, pomiędzy dobrze poinformowanymi, zainteresowanymi i niepowiązanymi stronami. W przypadku instrumentów finansowych, dla których istnieje aktywny rynek, ich wartość godziwą ustala się na podstawie parametrów pochodzących z aktywnego rynku (ceny sprzedaży i zakupu). W przypadku instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wartość godziwa ustalana jest na podstawie technik wyceny, w tym szacunków zarządu.

Wartość godziwa aktywów finansowych odpowiada ich wartości bilansowej. Wartość bilansowa należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług nie różni się istotnie od ich wartości godziwej.

Wartość aktywów finansowych prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSR 39:

Wartość księgowa kategorii aktywów finansowych	31.12.2016	31.12.2015
1. Pożyczki i należności, w tym:	66 734	84 841
- należności z tyt. dostaw i usług krótkoterminowe i pozostałe należności	18 960	14 324
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	47 774	70 517

Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie różni się od ich wartości księgowej zarówno dla danych zgodnych ze stanem na dzień sporządzenia sprawozdania skonsolidowanego tj. na dzień 31 grudnia 2016 roku jak również danych porównywalnych.

Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się wyłącznie do jednej z kategorii instrumentów finansowych określonych w MSR 39 jako zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	31.12.2016	31.12.2015
1. Kredyty bankowe i pożyczki, w tym:	39 262	55 407
- część krótkoterminowa	-	10 000
- część długoterminowa	39 262	45 407
2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	15 908	13 397
3. Leasing, w tym:	6 379	6 975
- część krótkoterminowa	453	582
- część długoterminowa	5 926	6 393

Ryzyko płynności

Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko utraty płynności. Zarówno zobowiązania krótkoterminowe jak i całkowite zobowiązania Grupy są znacząco niższe niż aktywa obrotowe. Grupa na bieżąco monitoruje prognozowany poziom środków płynnych i w wypadku zwiększonych potrzeb może zwiększyć poziom finansowania długiem. Na podstawie analizy wskaźników zadłużenia Zarząd ocenia, że obecny poziom finansowania długiem jest znacząco niższy od poziomu możliwego do uzyskania dla Grupy na rynku bankowym.

NOTA 9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31.12.2016	31.12.2015
Środki pieniężne w kasie	729	1 093
Środki pieniężne w banku i kasie EUR	7	26
Środki pieniężne w banku i kasie USD	69	8 894
Środki pieniężne w banku i kasie HKD	1	2
Środki pieniężne w banku i kasie RUB	73	-
Środki pieniężne w banku PLN	46 895	60 502
	47 774	70 517

NOTA 10 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	31.12.2016	31.12.2015
Koszy eksploatacyjne lokali	363	295
Ubezpieczenia	62	46
Koszty opakowań	77	336
Pozostałe koszty	401	636
Razem	903	1 313

NOTA 11 Kapitał własny

Grupa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym potencjalnym beneficjentom.

Kapitał własny

	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał zakładowy	3 620	3 620
Kapitał zapasowy	121 818	109 109
Kapitał rezerwowy	765	141
Różnice kursowe z przeliczenia	(15)	2
Zyski / straty netto	20 341	27 111
Zyski / straty z lat ubiegłych	(34 601)	(37 057)
Razem	111 928	102 926

Kapitał zakładowy

Struktura właścicielska kapitału zakładowego:

31.12.2016 31.12.2015	Liczba akcji/głosów (szt)	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757	76,16%
pośrednio poprzez SIMEI	13 124 046	2 625	72,51%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	126	3,48%
Pozostali	4 314 822	863	23,84%
Razem	18 100 000	3 620	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki SIMEI Investment Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki SIMEI Investment Ltd.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.620.000 zł (słownie: trzy miliony sześćset dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na 18.100.000 (słownie: osiemnaście milionów sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, na co składa się: (i)16.500.000 akcji serii A; (ii) 1.600.000 akcji serii B. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi 18.100.000 głosów.

Kapitał zapasowy

	31.12.2016	31.12.2015
Zyski zatrzymane	52 041	39 332
Kapitał zapasowy z dopłat	3 232	3 232
Objęcie udziałów powyżej wartości nominalnej	51 910	51 910
Obniżenie wartości nominalnej	28 640	28 640
Wykup akcji własnych	(14 005)	(14 005)
Razem	121 818	109 109

Pozostały rezerwowy

	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał rezerwowy z tyt. warrantów	728	104
Pozostały kapitał rezerwowy	37	37
Razem	765	141

Kapitał rezerwowy został zwiększony w wyniku przyznania w ramach przyjętego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie programu opcji menedżerskich ("OM") i rozpoznania wartości godziwej części z nich na odpowiednie daty bilansowe.

W dniu 5 stycznia 2016 r. Grupa otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS ("Sąd Rejonowy") dotyczące rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen S.A. z dnia 9 września 2015 r. oraz rejestracji zmiany Statutu związanej z wyżej wymienionym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło o kwotę 28.200 zł w drodze emisji 141.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii C będą przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Grupę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 września 2015 r. w ramach programu opcji menedżerskich Spółki Wittchen S.A.

Celem programu OM jest umożliwienie osobom kluczowym dla realizacji strategii Spółki i Grupy Kapitałowej i tym samym mającym największy wpływ na budowanie wartości rynkowej Spółki, uczestniczenia w zysku ze wzrostu wartości rynkowej akcji w trakcie trwania programu OM w celu zapewnienia optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i Grupy i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez ścisłe związanie interesów ekonomicznych osób objętych programem OM z interesem Spółki i Grupy.

Program OM jest realizowany poprzez emitowanie warrantów na rzecz osób uprawnionych. Osoba uprawniona to osoba pozostająca w stosunku służbowym, która została objęta przez program OM i wskazana w odrębnych uchwałach Zarządu. Warranty są emitowane w formie dokumentu, w trzech transzach: (i) pierwsza transza warrantów w liczbie nie więcej niż 47.000 sztuk może zostać wyemitowana i wydana osobom uprawionym do dnia 1 marca 2016 r., (ii) druga transza warrantów w liczbie nie więcej niż 47.000 sztuk może zostać wyemitowana i wydana Osobom Uprawionym do dnia 1 marca 2017r., (iii) trzecia transza warrantów w liczbie nie więcej niż 47.000 sztuk może zostać wyemitowana i wydana osobom Uprawionym do dnia 1 marca 2018r.

Warranty są emitowane nieodpłatnie, mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. Każdy warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii C. Cena emisyjna Akcji Serii C dla Warrantów będzie wynosić 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy). Warranty są oferowane w drodze oferty prywatnej. Warranty są niezbywalne za wyjątkiem możliwości ich przejścia na spadkobierców posiadacza warrantu.

Prawo do objęcia akcji posiadacz warrantu wykonuje poprzez złożenie w Spółce dokumentu objęcia akcji nie wcześniej niż 1 marca i nie później niż do dnia 31 marca roku następującego po roku którego transza dotyczy ("termin objęcia"). Warranty, z których prawa do objęcia akcji nie zostały wykonane w terminie, wygasają. Prawo do objęcia akcji posiadacz akcji może wykonać jeżeli w dacie objęcia akcji trwa jego stosunek służbowy.

Każda z akcji serii C uczestniczyć będzie w dywidendzie wypłacanej za dany rok obrotowy, jeżeli zostanie zapisana na rachunku papierów wartościowych lub wydana w formie niezdematerializowanej nie później niż w dniu dywidendy.

Seria wyemitowanych warrantów	Liczba wyemitowanych warrantów na 31.12.2016 (nie w tysiącach)	Data przyznania termin objęcia /	data wygaśnięcia	Cena wykonania w zł	Wartość godziwa na dzień przyznania w zł
Seria A - transza 2016	26 000	09.11.2016	01.03. - 31.03.2017	0,2	17
Seria A - transza 2017	26 000	09.11.2016	01.03. - 31.03.2018	0,2	17
Seria A - transza 2018	26 000	09.11.2016	01.03. - 31.03.2019	0,2	17

Wartości godziwa warrantów na dzień przyznania wyniosła 17 zł. Wartość godziwą przyznanych instrumentów kapitałowych Grupa opiera na cenach rynkowych instrumentów kapitałowych na dzień przyznania. Grupa szacuje, że z pierwszej transzy zrealizowane zostanie 23.057 warrantów.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa ujęła w kapitale 728 tys. zł. Za rok 2016 Spółka rozpoznała 624 tys. zł kosztów warrantów. Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa ujęła w kosztach i w kapitale 104 tys. zł. Wartość całego programu OM na dzień przyznania wg wartości godziwej wyniosła 1.326 tys. zł.

NOTA 12 Dywidendy wypłacone

Dywidendy	1.01.-31.12.2016	1.01.-31.12.2015
Dywidenda z akcji uchwalona przez ZWZA	11 946	9 296
Dywidenda wypłacona do dnia bilansowego	11 946	9 251

W roku 2016 uchwałą ZWZA z dnia 26 kwietnia 2016 roku uchwalona została dywidenda z zysku za rok 2015 w kwocie 11 946 tys. zł, tj. 0,66 zł na każdą akcję.

W roku 2015 uchwałą ZWZA z dnia 23 kwietnia 2015 roku uchwalona została dywidenda z zysku za rok 2014 w kwocie 9 296 tys. zł, tj. 0,056 zł na każdą akcję.

NOTA 13 Rezerwy

Rezerwy 2016	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	razem
Stan na 1.01.2016	14	305	640	959
Zwiększenia - obciążenie wyniku	16	715	865	1 596
Zmniejszenia - uznanie wyniku	-	305	640	945
Stan na 31.12.2016	30	715	865	1 610
Długoterminowe	15	-	-	15
Krótkoterminowe	15	715	865	1 595
Stan na 31.12.2016	30	715	865	1 610

Rezerwy 2015	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	razem
Stan na 1.01.2015	10	325	497	832
Zwiększenia - obciążenie wyniku	14	305	871	1 190
Zmniejszenia - uznanie wyniku	10	325	728	1 063
Stan na 31.12.2015	14	305	640	959
długoterminowe	9	-	-	9
krótkoterminowe	5	305	640	950
Stan na 31.12.2015	14	305	640	959

NOTA 14 Zobowiązania finansowe

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.

Grupa nie posiada zobowiązań finansowych wycenianych na dzień bilansowy w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe	31.12.2016	31.12.2015
Kredyty bankowe i pożyczki	39 262	45 407
Zobowiązania z tytułu leasingu	5 926	6 393
Razem długoterminowe zobowiązania finansowe	45 188	51 800
Zobowiązania z tytułu leasingu	453	582
Kredyty bankowe i pożyczki	-	10 000
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe	453	10 582
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe i długoterminowe razem	45 641	62 382
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	47 774	70 517
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe zmniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty	(2 133)	(8 135)

Na koniec 2016 roku zobowiązania finansowe Grupy wynikały z umowy o linię wieloproduktową zawartej z mBank S.A. oraz umów leasingu zawartych z PKO Leasing S.A. oraz mLeasing sp. z o.o. Na koniec 2015 roku zobowiązania finansowe Grupy wynikały z umów kredytowych zawartych z mBank S.A. (umowy o linię wieloproduktową oraz umowy o kredyt nieodnawialny) oraz umów leasingu zawartych z PKO Leasing S.A. oraz mLeasing sp. z o.o.

W dniu 26 października 2016 roku Grupa dokonała przedterminowej, całościowej spłaty zobowiązań z tytułu kredytu nieodnawialnego wobec mBank S.A. w łącznej kwocie 14.605 tys. zł, z czego 30 tys. zł stanowiły odsetki. Zgodnie z umową z 13 października 2014 roku termin spłaty raty tego kredytu w kwocie 10.000 tys. zł przypadał na dzień 28 października 2016 roku, a termin spłaty ostatniej raty w wysokości 4.575 tys. zł przypadał na dzień 28 kwietnia 2017 roku.

W dniu 22 grudnia 2016 roku Grupa zawarła z mBank S.A. aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 13 października 2014 roku. Na mocy aneksu do umowy termin spłaty kredytu został przedłużony do dnia 30 kwietnia 2019 roku oraz ustanowiono nowe zabezpieczenie w postaci weksli in blanco. W ramach umowy Grupie przysługuje globalny limit wielowalutowy (PLN, USD i EUR) oraz limit na akredytywy do kwoty 45.000 tys. zł oraz limit w wysokości 10.000 tys. zł na gwarancje w ramach globalnego limitu.

	Umowy kredytu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2016 roku
--	----------------------------------------------------------	--	--

__________________________________________________________________________________________

31.12.2016	kwota kredytu (limit)	kwota zobowiązania	kwota zobowiązania (waluta)	stopa procentowa	termin spłaty	Zabezpieczenia
	WIBOR O/N dla PLN, 45 000 39 262 PLN LIBOR O/N dla					Hipoteka umowna łączna na nieruchomości zabudowanej w Palmirach do kwoty 67 500 tys. zł.
mBank S.A.		USD i EUR +		30.04.2019	Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości ewidencyjnej min. 15 000 tys. zł
				1,20		Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
						Przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości i ruchomości

Umowy kredytu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2015 roku

31.12.2015	kwota kredytu (limit)	kwota zobowiązania	kwota zobowiązania (waluta)	stopa procentowa	termin spłaty	Zabezpieczenia
				WIBOR 1M	10 000 do dnia 28.10.2016	Hipoteka umowna łączna na nieruchomości zabudowanej w Palmirach do kwoty 36 865
mBank S.A.	14 575				14 575	PLN	+1,20		4 575 do dnia	Zastaw rejestrowy na zapasach
					28.04.2017	Przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości i ruchomości
						Hipoteka umowna łączna na nieruchomości zabudowanej w Palmirach do kwoty 67 500
mBank S.A.	45 000	40 831	PLN		WIBOR O/N + 1,20				28.04.2017	Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości ewidencyjnej min. 15 000
						Przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości i ruchomości

Umowy leasingu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2016 roku

__________________________________________________________________________________________

Przedmiot umowy	Leasingodawca	Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu	Czas trwania umowy (w miesiącach)	Wysokość rat leasingowych (średnia miesięczna)	Zabezpieczenia wynikające z umowy
Budynek biurowy	PKO Leasing S.A.	7 682	64	154	3 weksle in blanco, przelew wierzytelności na zabezpieczenie umów z najmu zawartych przez Spółkę
Grunt	PKO Leasing S.A.	2 475	64	42	3 weksle in blanco, przelew wierzytelności na zabezpieczenie umów z najmu zawartych przez Spółkę
Środek transportu	mLeasing Sp. z o.o.	447	35	12	Brak

Umowy leasingu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2015 roku

Przedmiot umowy	Leasingodawca	Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu	Czas trwania umowy (w miesiącach)	Wysokość rat leasingowych (średnia miesięczna)	Zabezpieczenia wynikające z umowy
Budynek biurowy	PKO Leasing S.A.	7 682	64	154	3 weksle in blanco, przelew wierzytelności na zabezpieczenie umów z najmu zawartych przez Spółkę
Grunt	PKO Leasing S.A.	2 475	64	42	3 weksle in blanco, przelew wierzytelności na zabezpieczenie umów z najmu zawartych przez Spółkę
Środek transportu	mLeasing Sp. z o.o.	447	35	12	Brak

Leasing finansowy

	31.12.2016		31.12.2015
Wartość nominalna i bieżąca opłat leasingowych	Opłaty leasingowe	Wartość bieżąca	Opłaty leasingowe	Wartość bieżąca
Płatne w ciągu roku	694	453	799	582
Płatne od roku do 5 lat	6 091	5 926	6 786	6 393
Razem opłaty leasingowe	6 785	6 379	7 585	6 975
Koszty finansowe	(406)		(610)
Wartość bieżąca opłat leasingowych	6 379	6 379	6 975	6 975

Leasing operacyjny

Grupa użytkuje lokale w których prowadzi działalność handlową. Umowy najmu tych lokali są zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. Grupa równocześnie podnajmuje część powierzchni biurowych w budynku w Kiełpinie użytkowanym na podstawie umowy leasingu finansowego. Przewidywalne minimalne opłaty z tytułu umów leasingu operacyjnego pozbawionych możliwości wcześniejszego wypowiedzenia na dzień 31 grudnia 2016 i 31 grudnia 2015 przedstawiają się następująco.

Leasing operacyjny - Grupa jako leasingobiorca	31.12.2016	31.12.2015
Płatne w ciągu roku	15 746	10 919
Płatne od roku do 5 lat	43 299	21 004
Płatne powyżej 5 lat	26	-
Razem	59 071	31 923

Leasing operacyjny - Grupa jako leasingodawca	31.12.2016	31.12.2015
Płatne w ciągu roku	137	137
Razem	137	137

Zobowiązania według okresu spłaty

31.12.2016	do 1 roku	od 1 roku do 3 lat
Kredyty bankowe i pożyczki	-	39 262
Leasingi	453	5 926
Zobowiązania handlowe i pozostałe	15 908	-
Razem	16 361	45 188

31.12.2015	do 1 roku	od 1 roku do 3 lat
Kredyty bankowe i pożyczki	10 000	45 407
Leasingi	582	6 393
Zobowiązania handlowe i pozostałe	13 397	-
Razem	23 979	51 800

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Grupa posiada zobowiązania z tytułu kredytów oraz leasingów, dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu wysokości tych stóp. Z uwagi na nieznaczne wahania stop procentowych w minionych okresach Grupa nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych, uznając że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące.

Niezależnie od obecnej sytuacji Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.

Poniżej zaprezentowano analizę wrażliwości wyniku finansowego na zmianę stóp procentowych o 50 p.b. dla zobowiązań finansowych o oprocentowaniu zmiennym oraz środków pieniężnych. W tabeli przedstawiony został wpływ wzrostu lub spadku stóp procentowych na wynik finansowy, przy czym wartości ujemne reprezentują spadek zysku brutto, a wartości dodatnie wzrost zysku brutto.

31.12.2016	Wartość narażona na ryzyko	+50 p.b.	-50 p.b.
Kredyty bankowe i pożyczki	39 262	(196)	196
Zobowiązania z tytułu leasingów	6 379	(32)	32
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	47 774	239	(239)
Razem	93 415	11	(11)

31.12.2015	Wartość narażona na ryzyko	+50 p.b.	-50 p.b.
Kredyty bankowe i pożyczki	55 407	(277)	277
Zobowiązania z tytułu leasingów	6 975	(35)	35
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	70 517	353	(353)
Razem	125 783	(39)	39

NOTA 15 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	31.12.2016	31.12.2015
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - jednostki powiązane	17	12
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń - jednostki powiązane	24	24
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - pozostałe jednostki	7 906	6 966
Inne zobowiązania - pozostałe jednostki	451	711
Zobowiązania z tytułu innych podatków, opłat i świadczeń społecznych	6 064	4 657
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	1 446	1 027
Razem	15 908	13 397

Zobowiązania denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna zostały przedstawione w nocie nr 16. Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe oraz tym handlowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Koszt odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem zobowiązań krótkoterminowych, jeżeli ujmowane dyskonto byłoby nieznaczące.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa rozpoznała zobowiązanie związane z prowadzonymi sprawami podatkowymi w kwocie 1.390 tys. zł. Kwestie podatkowe zostały szczegółowo omówione w Nocie 28 należności i zobowiązania warunkowe.

NOTA 16 Ryzyko wahań kursów walutowych

Walutą funkcjonalną dla sprzedaży na rynkach zagranicznych jest dolar amerykański i euro. Jednocześnie część kosztów jest ponoszona w walutach obcych, gdyż nabycie luksusowych produktów skórzanych następuje u kontrahentów zagranicznych. Walutą funkcjonalną dla dostaw jest dolar amerykański i euro. Ponadto w EUR nominowane są umowy najmu powierzchni handlowych. Umocnienie się dolara amerykańskiego i euro wobec złotego może mieć negatywny wpływ na rentowność sprzedaży Grupy.

Grupa zmniejsza ryzyko kursu walutowego rozkładając płatności za zamówione towary, dokonywane w walutach obcych, na dłuższy okres. Specyfika składania zamówień wymaga wpłaty zaliczki w dniu złożenia zamówienia (wysokość zaliczki waha się zwykle od 20 do 50% kwoty zamówienia). Reszta płatności realizowana jest w zależności od dostawcy częściowo w dniu wysyłki lub w ciągu maksymalnie 90 dni od realizacji dostawy. W ramach umowy o linię wielorpoduktową omówionej w Nocie 14 niniejszego sprawozdania Grupa wykorzystuje kredyt walutowy w rachunku bieżącym dla euro i dolara amerykańskiego. Ponadto Grupa zabezpiecza przyszłe płatności poprzez zakup waluty na termin (transakcje forward). W zależności od kształtowania się kursów walutowych, stóp procentowych oraz wysokości zadłużenia Grupy wykorzystywany jest mix tych produktów w celu minimalizacji ryzyka kursowego. Na dzień bilansowy Grupa nie miała otwartych transakcji typu forward. W trakcie okresu sprawozdawczego oraz po dniu bilansowym Grupa dokonywała zakupów USD na termin, przy czym terminy realizacji zakupionych instrumentów były krótsze niż 6 miesięcy i były skorelowane z planowanymi płatnościami z towary. W sytuacji znaczącego osłabienia USD, Grupa może być zobowiązana do zakupu waluty w cenie wyższej niż rynkowa, jednakże ustalenie stałego kursu USD dla przyszłych transakcji pozwala na ograniczenie ryzyka wzrostu kosztu zakupu towarów i dostosowanie polityki cenowej do oczekiwanego poziomu kosztów zakupów, w szczególności w sytuacji zawierania umów na dostawy w przyszłości po określonej cenie.

31.12.2016	Wartość narażona na ryzyko w walucie (tys.)	Kurs na dzień bilansowy	Wartość narażona na ryzyko w tys. PLN	+15%	-15%
Zobowiązania handlowe USD	347	4,1793	1 450	(218)	218
Zobowiązania handlowe EUR	22	4,4240	97	(15)	15
Zobowiązania handlowe HKD	9	0,5387	5	(1)	1
Zobowiązania handlowe CNY	64	0,6015	38	(6)	6
Zobowiązania handlowe RUB	59	0,0680	4	(1)	1
Zobowiązania finansowe USD	1 781	4,1793	7 443	(1 116)	1 116
Zobowiązania finansowe EUR	240	4,4240	1 062	(159)	159
Aktywa handlowe USD	2 100	4,1793	8 777	1 316	(1 316)
Aktywa handlowe EUR	240	4,4240	1 062	159	(159)
Aktywa handlowe RUB	218	0,0680	15	2	(2)
Aktywa handlowe UAH	2	0,1542	-	-	-
Aktywa handlowe HKD	6	0,5387	3	-	-
Należności finansowe EUR	103	4,4240	456	68	(68)
Środki pieniężne w USD	16	4,1793	67	10	(10)
Środki pieniężne w EUR	2	4,4240	9	1	(1)
Środki pieniężne w RUB	1 075	0,0680	73	11	(11)
Środki pieniężne w CNY	4	0,6015	2	-	-
Środki pieniężne w HKD	3	0,5387	2	-	-

Poniżej zaprezentowano analizę wrażliwości wyniku finansowego na zmianę wartości należności i zobowiązań handlowych wyrażonych w walutach obcych przy zmianie kursu walutowego o 15%.

31.12.2015	Wartość narażona na ryzyko w walucie (tys.)	Kurs na dzień bilansowy	Wartość narażona na ryzyko w tys. PLN	+15%	-15%
Zobowiązania handlowe USD	93	3,9011	363	(54)	54
Zobowiązania handlowe EUR	18	4,2615	77	(12)	12
Zobowiązania handlowe HDK	3	0,5033	2	-	-
Zobowiązania handlowe CNY	9	0,6009	5	(1)	1
Zobowiązania finansowe USD	4 044	3,9011	15 775	(2 366)	2 366
Zobowiązania finansowe EUR	636	4,2615	2 710	(407)	407
Aktywa handlowe USD	2 093	3,9011	8 165	1 225	(1 225)
Aktywa handlowe EUR	242	4,2615	1 031	155	(155)
Aktywa handlowe RUB	1 050	0,0528	55	8	(8)
Środki pieniężne w USD	2 280	3,9011	8 895	1 334	(1 334)
Środki pieniężne w EUR	5	4,2615	21	3	(3)
Środki pieniężne w RUB	90	0,5033	45	7	(7)

NOTA 17 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	31.12.2016	31.12.2015
Długoterminowe	6 450	6 731
Rozliczenie dotacji PARP	6 450	6 731
Krótkoterminowe	278	267
Rozliczenie dotacji z PARP	262	259
Pozostałe	16	8
Razem	6 728	6 998

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe stanowią przede wszystkim dotacje otrzymane w 2011 roku w kwocie 9.537 tys. zł rozliczane przez okres ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych na zakup których zostały przyznane.

NOTA 18 Przychody i koszt własny sprzedaży

Przychody ze sprzedaży	01.01.-31.12.2016	01.01.-31.12.2015
Przychody ze sprzedaży towarów	167 854	149 257
Przychody ze sprzedaży produktów	2 426	2 389
Razem przychody z działalności operacyjnej	170 280	151 646

Koszt własny sprzedaży - wartość sprzedanych towarów	01.01.-31.12.2016	01.01.-31.12.2015
Wartość sprzedanych towarów	74 697	65 762
Razem koszt własny sprzedaży	74 697	65 762

Sprzedaż uzależniona jest od sezonowości popytu – można wyróżnić dwa sezony sprzedaży wiosenno-letni i jesienno-zimowy. Każdy z tych sezonów wymaga przygotowania odrębnej kolekcji, a sprzedaż osiąga szczyt dwukrotnie w ciągu roku, na początku każdego sezonu.

Przychody z transakcji z jednym klientem z segmentu B2B wyniosły w 2016 roku 18.323 tys. zł, natomiast w 2015 roku wyniosły 17.701 tys. zł i przekraczały 10% przychodów ogółem.

NOTA 19 Segmenty działalności

Segmenty operacyjne

Grupa wyodrębnia segmenty operacyjne w oparciu o kanały sprzedażowe, bez rozróżnienia czy sprzedawane są towary pod marką Wittchen czy VIP COLLECTION. Grupa wyszczególniła następujące segmenty: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowana do pozostałych segmentów, głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej.

	01.01.-31.12.2016	01.01.-31.12.2015
Przychody
Segment detaliczny	129 660	113 576
Segment B2B	39 922	37 391
Segment pozostały	698	679
Razem przychody ze sprzedaży	170 280	151 646
Koszty
Segment detaliczny	112 675	93 153
Segment B2B	30 432	27 095
Segment pozostały	219	216
Razem koszty działalności podstawowej	143 326	120 464
Wynik działalności podstawowej segmentu
Segment detaliczny	16 985	20 423
Segment B2B	9 490	10 296
Segment pozostały	479	463
Razem wynik działalności podstawowej segmentów	26 954	31 182
Aktywa segmentu operacyjnego
Segment detaliczny	129 568	132 810
Segment B2B	49 703	49 517
Segment pozostały	5 118	5 223
Razem aktywa segmentów	184 389	187 550

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Grupa prowadzi działalność przede wszystkim na rynku krajowym i ta działalność pozostaje priorytetem dla Grupy. Grupa posiada wszystkie aktywa trwałe w Polsce i na dzień sporządzenia sprawozdania nie posiada istotnych aktywów trwałych poza granicami kraju.

Poniżej zostały przedstawione dane dotyczące przychodów ze sprzedaży z podziałem na kraj i zagranicę.

Przychody ze sprzedaży - kraj i zagranica	01.01.-31.12.2016	01.01.-31.12.2015
Przychody ze sprzedaży kraj	163 614	148 102
Przychody ze sprzedaży zagranica	6 666	3 544
Razem przychody ze sprzedaży	170 280	151 646

NOTA 20 Koszty działalności operacyjnej

Koszty operacyjne - układ rodzajowy	01.01.-31.12.2016	01.01.-31.12.2015
Amortyzacja	4 941	4 269
Zużycie materiałów i energii	4 267	3 656
Usługi obce	31 798	25 992
Podatki i opłaty	453	411
Wynagrodzenia	19 252	14 614
Świadczenia na rzecz pracowników	3 344	2 467
Pozostałe koszty operacyjne	4 574	3 293
Razem koszty w układzie rodzajowym	68 629	54 702
Koszty sprzedaży	58 849	45 967
Koszty ogólnego zarządu	9 780	8 735
Razem koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	68 629	54 702

NOTA 21 Amortyzacja i utrata wartości aktywów trwałych

01.01.-31.12.2016	01.01.-31.12.2015
742	1 223
4 199	3 046
4 941	4 269

Zarówno roku 2016 jak i 2015 nie rozpoznano kosztów z tytułu utraty wartości aktywów trwałych.

NOTA 22 Koszty świadczeń pracowniczych

Koszty świadczeń pracowniczych	01.01.-31.12.2016	01.01.-31.12.2015
Wynagrodzenia	19 252	14 614
Składki na ubezpieczenie społeczne	3 126	2 319
Inne świadczenia	218	148
Razem	22 596	17 081

Koszty wynagrodzeń obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę z poszczególnymi pracownikami. Koszty ubezpieczeń społecznych obejmują świadczenia z tytułu ubezpieczenia emerytalnego, rentowego, wypadkowego oraz składki na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz Fundusz Pracy.

W sprawozdaniu finansowym aktywa i zobowiązania z tytułu Zakładowego Funduszu Świadczeń Pracowniczych wykazywane zostały w wartości netto.

NOTA 23 Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	31.12.2016	31.12.2015
Sprzedaż niefinansowych aktywów trwałych	40	332
Odszkodowania	200	416
Rozwiązanie odpisu aktualizującego należności	11	-
Rozwiązanie rezerw pozostałych	100	584
Rozwiązane rezerwy na świadczenia pracownicze	305	334
Różnice inwentaryzacyjne	-	14
Rozliczenie środków ZFRON i PARP	281	495
Zwrot opłat sądowych	32	20
Inne	420	973
Razem	1 389	3 168

Pozostałe koszty operacyjne	31.12.2016	31.12.2015
Odpisy aktualizujące wartość należności	-	857
Odpis aktualizujący zapasy	750	-
Likwidacja i niedobory towarów	409	680
Utworzenie rezerwy na koszty	731	575
Straty z likwidacji niefinansowych aktywów trwałych	161	18
Rozwiązanie rezerwy na przychód	-	306
Decyzja podatkowa w zakresie VAT (nota 28)	885	-
Inne	244	1047
Razem	3 180	3 483

NOTA 24 Przychody i koszty finansowe

01.01.-31.12.2015
50
723
74
847

Koszty finansowe	01.01.-31.12.2016	01.01.-31.12.2015
Odsetki od kredytów	554	1 143
Odsetki od umów leasingu	266	207
Odsetki od pożyczek	-	-
Odsetki budżetowe (nota 28)	520	5
Odsetki pozostałe	6	19
Odsetki od obligacji	-	-
Pozostałe	27	136
Razem koszty finansowe	1 373	1 510

Grupa nie posiada aktywów i zobowiązań finansowych z kategorii wyznaczonych przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

NOTA 25 Podatek dochodowy

Podatek dochodowy	01.01.-31.12.2016	01.01.-31.12.2015
Zysk brutto Spółki przed opodatkowaniem	24 922	30 204
obowiązująca stawka podatku dochodowego od osób prawnych	19%	19%
Podatek wg ustawowej stawki podatkowej	4 735	5 739
Zysk brutto Spółki przed opodatkowaniem	24 922	30 204
Przychody bilansowe nie stanowiące przychodów podatkowych:	673	6 968
Przychody podatkowe nie stanowiące przychodów bilansowych	-	102
Koszty podatkowe nie stanowiące kosztów bilansowych	3 296	13 693
Koszty bilansowe nie stanowiące kosztów podatkowych	5 265	5 280
Rozliczenie straty podatkowej z lat poprzednich	6 085	14 925
Podstawa opodatkowania	20 133	-
Obciążenie bieżącym podatkiem dochodowym	3 825	-
Obciążenie podatkiem odroczonym	756	3 093
Obciążenie bieżącym i odroczonym podatkiem dochodowym	4 581	3 093
Efektywna stawka podatkowa	18,38%	10,24%

NOTA 26 Zysk na akcję

Liczba akcji	31.12.2016	31.12.2015
Liczba akcji na 31 grudnia	18 100 000	18 100 000
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	141 000	141 000
Średnia rozwodniona liczba akcji zwykłych	18 241 000	18 241 000
Zysk na akcję
Zysk (strata) netto okresu bieżącego	20 341	27 111
Zysk (strata) na akcję (w zł)	1,12	1,50
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (w zł)	1,12	1,49

Grupa prezentuje zysk na akcję uwzględniając liczbę akcji na koniec roku wraz z rozwadniającym wpływem warrantów (patrz nota 11). Zdaniem Grupy średnia ważona liczba akcji w 2015 roku, biorąc pod uwagę liczne zmiany w tym zakresie w ciągu roku, jest istotnie zaburzona i nie odzwierciedla prawidłowego zysku na akcję. W ciągu roku 2016 liczba akcji była stała i wynosiła 18.100.000 sztuk.

Poniżej przedstawiono wyliczenie teoretycznej średniej ważonej liczby akcji za 2015 roku:

Od	Do	Liczba akcji w danym okresie (A)	Liczba dni (B)	(A)*(B)/365
2014-12-31	2015-03-19	14 464 714	78	3 091 090
2015-03-19	2015-07-14	165 000 000	117	52 890 411
2015-07-14	2015-11-19	16 500 000	128	5 786 301
2015-11-19	2015-12-31	18 100 000	42	2 082 740

Średnia ważona liczba akcji za rok 2015:

63 850 542

NOTA 27 Przepływy pieniężne – objaśnienia

	1.01.-31.12.2016	1.01.-31.12.2015
Bilansowa zmiana zobowiązań	2 511	(8 543)
korekta z tytułu zmiany stanu zobowiązań dotyczących działalności inwestycyjnej	195	(247)
Zmiana stanu zobowiązań wykazana w rachunku przepływów pieniężnych	2 706	(8 790)
Odsetki naliczone w ciągu roku	(1 346)	(1 375)
Odsetki naliczone w latach poprzednich i zapłacone w roku obrotowym	-	(114)
Odsetki dotyczące działalności operacyjnej	526	-
Odsetki zapłacone	(820)	(1 489)
Koszty warrantów	624	104
Pozostałe	-	26
Inne korekty	624	130

NOTA 28 Należności i zobowiązania warunkowe oraz zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki

Zobowiązania warunkowe	31.12.2016	31.12.2015
Gwarancje udzielone	5 348	4 079
Decyzja w zakresie CIT wraz z odsetkami	7 167	-
Razem	12 515	4 079
Należności warunkowe	31.12.2016	31.12.2015
Decyzja w zakresie VAT wraz z odsetkami	1 390	-
Razem	1 390	-

Gwarancje udzielone (bankowe) dotyczą umów najmu powierzchni handlowych podpisanych przez Grupę.

Zobowiązania zabezpieczone na majątku Grupy to zobowiązania z tytułu umów kredytowych i zostały opisane w nocie 14.

Postępowanie UKS

W dniu 4 listopada 2016 roku Emitent otrzymał decyzje Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w zakresie podatku CIT i VAT za rok 2011. Na mocy decyzji UKS zostało określone dodatkowe zobowiązanie w zakresie VAT w wysokości 885 tys. zł plus odsetki oraz 2.106 tys. zł plus odsetki w zakresie CIT. Dodatkowo w ramach decyzji CIT została zakwestionowana strata podatkowa za rok 2011 w kwocie 3.919 tys. zł zmniejszająca zobowiązania podatkowe Grupy w latach przyszłych, co w efekcie może powodować dodatkowe zobowiązanie podatkowe w kwocie 3.919 tys. zł plus odsetki. Spółka odwołała się od otrzymanych decyzji. Poniżej przedstawione zostało podsumowanie ujęcia skutków w/w postępowania w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Decyzja w zakresie VAT

W dniu 4 stycznia 2017 roku, Emitent otrzymał decyzję z 19 grudnia 2016 roku w zakresie podatku VAT podtrzymującą wcześniejszą decyzję organu I instancji. Biorąc pod uwagę wymagalność decyzji Grupa w 2017 roku zapłaciła kwotę 885 tys. zł zobowiązania głównego i 505 tys. zł odsetek. W rezultacie Grupa rozpoznała na dzień bilansowy zobowiązanie w wysokości 1.390 tys. zł, natomiast w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 885 tys. zł zostało rozpoznane jako pozostałe koszty operacyjne, a 505 tys. zł jako koszty finansowe.

W opinii Emitenta, rozliczenia w zakresie podatku VAT za rok 2011 zostały przeprowadzone prawidłowo, a decyzje organów podatkowych są nieuzasadnione. W związku z powyższym Emitent zaskarżył decyzję w zakresie VAT do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Kwota zapłaconego zobowiązania (kwota główna plus odsetki) w łącznej wysokości 1.390 tys. zł stanowi należność warunkową. Grupa liczy na odzyskanie w/w kwoty w wyniku uchylenia decyzji organów podatkowych przez sąd.

Decyzja w zakresie CIT

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania Grupa nie otrzymała decyzji II instancji w zakresie podatku CIT. Oznacza to, iż w zakresie podatku CIT nie została wydana ostateczna i wykonalna decyzja organów podatkowych. Podobnie jak w przypadku decyzji w sprawie VAT Emitent nie zgadza się z decyzją organu I instancji i uważa ją za bezpodstawną. W przypadku podtrzymania decyzji I instancji przez organ podatkowy II instancji, Emitent zamierza zaskarżyć taką decyzję do sądu administracyjnego. Zarząd Emitenta ocenia prawdopodobieństwo wygrania potencjalnego sporu na etapie sądowym jako duże, w związku z czym Grupa na dzień bilansowy nie utworzyła rezerwy na zobowiązanie związane ze sporem w zakresie CIT. Jednocześnie w niniejszej nocie Grupa zaprezentowała zobowiązanie warunkowe w związku z decyzją CIT, odpowiadające szacowanej kwocie potencjalnego zobowiązania podatkowego powiększonego o odsetki.

Ryzyko prawno-podatkowe

Przepisy prawa podatkowego są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Istnieje ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji spółki z Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów oraz kosztów związanych z niestosowaniem się do nich. Stosowaniu przepisów prawa podatkowego często towarzyszą kontrowersje oraz spory, które są zazwyczaj rozstrzygane dopiero przez sądy administracyjne. Dodatkowo praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Spółka nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla spółek z Grupy interpretacji przepisów podatkowych, którym podlegają spółki z Grupy. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez spółki z Grupy, zostaną zakwestionowane. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych spółek z Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów. Ponadto, z uwagi na prowadzenie działalności w różnych jurysdykcjach, na działalność Grupy mają również wpływ umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte przez Rzeczpospolitą Polską z innymi państwami. Odmienna interpretacja umów o unikaniu podwójnego opodatkowania dokonywana przez organy podatkowe, jak również zmiany tychże umów, może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

NOTA 29 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane zostały zdefiniowane zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 24 (MSR 24 – "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych"). Jednostka Dominująca i spółki z Grupy Kapitałowej zawierały i zamierzają zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje związane były bezpośrednio z bieżącą, statutową działalnością Wittchen S.A. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierają klauzule i postanowienia nie odbiegające znacząco od postanowień Kodeksu Cywilnego lub innych przepisów prawa oraz przyjętych standardów rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanymi były dokonywane na podstawie umów,

bez pisemnych umów na bazie zamówień i towarzyszących im faktur lub na bazie przepisów prawa, nakazujących wypłacanie określonych świadczeń.

Jednostka zidentyfikowała następujące podmioty powiązane na dzień 31.12.2016 roku i 31.12.2015 roku oraz podmioty powiązane z którymi przeprowadzono transakcje w latach 2016 – 2015, które to transakcje nie podlegały eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

• Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu,
• Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen
• Robert Jędrzejowski Przewodniczący Rady Nadzorczej, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Robert Jędrzejowski
• Piotr Witkowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 23.04.2015 do dnia 18.08.2015 r., działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Piotr Witkowski,
• Paweł Marcinkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
• Józef Mirecki Członek Rady Nadzorczej,
• Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
• SIMEI Investments Ltd (znaczący akcjonariusz)
• Sovereign Capital S.A. (spółka powiązana poprzez osobę Roberta Jędrzejowskiego)
• Pekabex BET S.A. (spółka powiązana poprzez osobę Roberta Jędrzejowskiego)
• MDDP Michalik Dłuska Dziedzic i Partnerzy Spółka Doradztwa Podatkowego sp. z o.o. (spółka powiązana poprzez osobę Monikę Dziedzic)

Przychody i koszty (w tym wynagrodzenia) w 2016 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 31 grudnia 2016 roku wobec podmiotów powiązanych nie eliminowane w sprawozdaniu skonsolidowanym

2016	przychody	koszty/inwestycje	należności	zobowiązania
Jędrzej Wittchen	-	110	1	6
Monika Wittchen*	14	1 387	103	21
Robert Jędrzejowski	-	60	-	4
Józef Mirecki	-	24	-	2
Barbara Mirecka	-	24	-	2
Monika Dziedzic	-	24	-	2
Paweł Marcinkiewicz	-	24	-	2
Sovereign Capital S.A	-	8	-	-
Pekabex Bet S.A.	36	3 533	4	2
MDDP	-	29	-	-

* w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen.

Przychody i koszty (w tym wynagrodzenia) w 2015 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 31 grudnia 2015 roku wobec podmiotów powiązanych nie eliminowane w sprawozdaniu skonsolidowanym

2015	przychody	koszty	należności	zobowiązania
Jędrzej Wittchen	24	105	-	8
Monika Wittchen*	45	880	113	6
Robert Jędrzejowski**	-	92	-	5
Józef Mirecki	-	14	-	2
Barbara Mirecka	-	14	-	2
Piotr Witkowski***	-	42	-	-
Monika Dziedzic	-	7	-	2
Paweł Marcinkiewicz	-	9	-	2
Sovereign Capital S.A	-	78	-	9
SIMEI Investments Ltd	4	146	-	-
MDDP	-	33	-	-

* w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen.

** w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Robert Jędrzejowski

***w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Piotr Witkowski za okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej

NOTA 30 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym Spółka otrzymała decyzję z UKS, która jest szerzej opisana na w nocie 28.

W dniu 1 marca 2017 roku Spółka zmniejszyła wartość wkładu wspólnika w Wittchen Premium sp. z oo. sp. k. poprzez wycofanie części wkładu w formie pieniężnej w kwocie 8.266 tys. zł.

NOTA 31 Zmiana prezentacji dotycząca lat ubiegłych – zmiana zasad rachunkowości

Nie wystąpiła.

NOTA 32 Zatrudnienie

Przeciętne zatrudnienie w ciągu roku	1.01.-31.12.2016	1.01.-31.12.2015
Pracownicy administracyjni, w tym logistyka	118
Pracownicy sprzedaży i marketingu	250
Razem	368
Rotacja kadry	1.01.-31.12.2016	1.01.-31.12.2015
Liczba pracowników przyjętych	235		153
Liczba pracowników zwolnionych (-)	133		86
NOTA 33 Wynagrodzenia audytora
Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych	1.01.-31.12.2016	1.01.-31.12.2015
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	27		21
Przegląd sprawozdań finansowych	20		27
Pozostałe usługi	-

Razem 47 95

NOTA 34 Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z tytułu powołania
--------------------------------------------------------------------------------	--

	1.01.-31.12.2016	1.01.-31.12.2015
Robert Jędrzejowski	60	30
Barbara Mirecka	24	12
Józef Mirecki	24	12
Paweł Marcinkiewicz	24	9
Monika Dziedzic	24	7
Piotr Witkowski	n.d.	2
Jędrzej Wittchen	84	84
Monika Wittchen	84	84
Razem	324	240

Powyższe wynagrodzenia obejmują wyłącznie wynagrodzenia z tytułu powołania za okres pełnienia funkcji i nie obejmują wynagrodzeń otrzymywanych z innych tytułów, np. świadczonych usług, otrzymanych diet, etc. które są ujawnione dodatkowo w nocie 29.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Magdalena McLean - Dyrektor Finansowy

Dorota Chomicz - Główna Księgowa

Zarząd Wittchen S.A.

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu

Monika Wittchen - Wiceprezes Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJACEJ ZA 2016 ROK

Spis treści

	Wprowadzenie 65
1.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. 65
2.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. 66
3.	Informacje o udziałach (akcjach) własnych w roku obrotowym. 66
4.	Informacje o posiadanych oddziałach (zakładach). 66
5.	Informacje o instrumentach finansowych 66
6.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym oraz charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta. 67
6.1.	Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Wittchen S.A 67
6.2.	Dane jednostkowe Wittchen S.A 70
7.	Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Emitenta oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. 73
8.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony 73
9.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym 79
10.	Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem. 80
11.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 83
12. oraz	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. 83
13.	Opis istotnych transakcji zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. 83
14.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności. 84
15.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej

ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. ............................ 84

1. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta. .......................................................................................................................... 85

2. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych (do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności). ............................................................................................................... 85

3. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. .............................................................. 85

4. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom oraz informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej............................. 85

5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności................................................................................................................. 85

6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. ...................................................................................................................................... 86

7. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową............................................................................................................................................. 88

8. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie................................................................................................................................................ 88

9. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku. .................................... 88

10. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie). ....................................................................... 89

11. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ................................................................................. 89

12. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ............................................. 89

13. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. ......................... 89

14. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik............... 90

15. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym....................................................... 90

16. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn. 91

32.	Opis	istotnych	pozycji	pozabilansowych	w	ujęciu	podmiotowym,	przedmiotowym	i
				wartościowym 91

1. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.................... 92 34. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. ........................................................................... 93

Wprowadzenie

Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. ("Grupa Kapitałowa"; "Grupa") jest spółka Wittchen S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Emitent"). Zarząd Spółki sporządza, zgodnie z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (wraz z późniejszymi zmianami) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej łącznie ze sprawozdaniem z działalności Jednostki Dominującej, jako jedno sprawozdanie. Jeżeli wyraźnie w punkcie nie wskazano, że przedstawione dane dotyczą tylko Spółki Wittchen S.A., przedstawione informacje dotyczą zarówno Grupy Kapitałowej jak i Spółki.

1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Poniżej przedstawione zostały najważniejsze wydarzenia w Grupie oraz w Jednostce Dominującej, które miały miejsce w 2016 roku.

• Kontynuowanie wzrostów sprzedaży. W okresie od 01.01.2016 do 31.12.2016 przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły 170 280 tys. zł co stanowi wzrost o 12% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.
• Utrzymanie poziomu marży brutto ze sprzedaży. Mimo wzrostu średniego kursu dolara amerykańskiego w 2016 roku o 4,5%, wysokość realizowanej marży brutto na sprzedaży pozostała na zbliżonym poziomie (56,1% w roku 2016 w porównaniu z 56,6% w roku 2015).
• Siła marki Wittchen. W rankingu Rzeczpospolitej "Najmocniejsze Polskie Marki w 2016 roku" marka Wittchen zajęła 2 miejsce w kategorii Odzież i Obuwie i 38 miejsce w rankingu ogólnym. Respondenci bardzo wysoko oceniają prestiż związany z produktami Wittchen (2 miejsce w ogólnym rankingu) i jakość produktów (7 miejsce w ogólnym rankingu).
• Rosnąca presja płacowa. W związku ze zmianami w otoczeniu politycznym i makroekonomicznym w Polsce w 2016 roku zwiększyła się presja płacowa w efekcie której wynagrodzenia podstawowe pracowników w sklepach detalicznych oraz pracowników centrum logistycznego zostały podniesione w drugiej połowie roku, co było głównym czynnikiem wpływającym na obniżenie rentowności EBITDA z poziomu 23% do 18%, przy czym zrealizowana EBITDA pozostaje cały czas na wysokim poziomie wynoszącym ponad 30 mln zł.
• Otrzymane wyróżnienia. Spółka została laureatem nagrody "Solidny Pracodawca" co jest potwierdzeniem klarowności i rzetelności działania firmy w takich obszarach jak ścieżka kariery pracowników, system motywacyjny, przestrzeganie prawa pracy, zasad BHP, terminowość wypłat.
• Rozwój sieci handlowej. W roku 2016 Emitent otworzył 10 nowych salonów sprzedaży detalicznej, w tym 1 w formacie tzw. "wyspy". Łączna powierzchnia handlowa brutto zwiększyła się o 693 m2 i na koniec 2016 roku wynosiła 6.244 m2 (58 salonów, 18 outletów, 4 wyspy).
• Rozwój zagraniczny. W 2016 roku rozwijana była sprzedaż e-commerce na rynkach zagranicznych. Oprócz sklepu niemieckiego (www.wittchen.com/de) prowadzonego poprzez spółkę zależną Wittchen GmbH oraz sklepu rosyjskiego (www.wittchen .com/ru) na początku 2017 Emitent rozpoczął sprzedaż internetową na Ukrainie (www.wittchen.ua). Jednocześnie Spółka i Grupa kontynuuje sprzedaż hurtową do odbiorców poza granicami kraju, przede wszystkim do Rosji i na Ukrainę ale również do Norwegii gdzie funkcjonuje sklep internetowy (www.wittchen.no) prowadzony przez lokalnego partnera.
• Współpraca z siecią Lidl: Spółka kontynuowała współpracę z siecią Lidl na warunkach podobnych do roku ubiegłego, w ramach których towary pod marką Wittchen dostępne były w ramach dwóch ograniczonych akcji handlowych, które to akcje cieszyły się dużym powodzeniem.

_________________________________________________________________________________

• Nowy koncept salonu detalicznego. W maju 2016 roku został otwarty w warszawskiej Galerii Mokotów pierwszy salon nowego konceptu marki Wittchen - Wittchen Travel, a w kolejnych miesiącach dodatkowo uruchomiono w tym koncepcie salony w Poznaniu, Gdyni i na warszawskim Targówku. Grupa już od dłuższego czasu konsekwentnie wzmacnia swoją ofertę bagażową, wprowadzając co roku nowe linie walizek, dodatkowo wzbogacając ją również o różnorodne akcesoria podróżne.
• Uruchomienie nowej odsłony sklepu internetowego. W trzecim kwartale 2016 roku uruchomiony został nowy silnik sklepu internetowego zapewniający możliwość zwiększenia funkcjonalności sklepu, poprawę jego wydajności oraz umożliwia pełne wdrożenie sprzedaży omnichannel. Wraz z nową odsłoną sklepu internetowego wprowadzona została sprzedaż w formule click & collect, która pozwala na odbiór i zwrot towaru zamówionego przez Internet w punktach detalicznych, weryfikację online dostępności towarów w punktach detalicznych jak i składanie zamówień online w sklepach detalicznych.
• Budowa nowej siedziby. W 2016 roku Grupa rozpoczęła budowę nowej siedziby Grupy Kapitałowej, zgodnie z informacjami zawartymi w prospekcie emisyjnym. Planowane zakończenie inwestycji jest przewidziane na 2017 rok.

2. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

W 2016 roku Emitent zmienił procesy i systemy biznesowe, w tym system IT obsługujący punkty sprzedaży detalicznej (POS) oraz silnik strony internetowej. Poza zwiększeniem funkcjonalności i efektywności systemów, dzięki tym zmianom możliwe stało się wdrożenie sprzedaży wielokanałowej (omnichannel), w tym sprzedaży w formule click & collect.

W tradycyjnym kanale sprzedaży w 2016 roku został wprowadzony koncept sklepów Wittchen Travel pozwalający na poszerzenie oferty bagażowej w wyspecjalizowanych salonach.

3. Informacje o udziałach (akcjach) własnych w roku obrotowym.

Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania nie wystąpiły akcje własne.

4. Informacje o posiadanych oddziałach (zakładach).

W strukturze organizacyjnej Spółki i Grupy Kapitałowej nie występują oddziały.

5. Informacje o instrumentach finansowych.

Do aktywów finansowych posiadanych przez Spółkę i Grupę na dzień 31.12.2016 należą należności handlowe i pozostałe oraz środki pieniężne, a dla Spółki dodatkowo pożyczki udzielono podmiotowi z Grupy. Zobowiązania finansowe Spółki i Grupy na dzień 31.12.2016 to zobowiązania handlowe i pozostałe, zobowiązania z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązania leasingowe. W przypadku Spółki występują także zobowiązania z tytuły odsetek od pożyczki od spółki z Grupy.

Instrumenty finansowe i zobowiązania finansowe Spółki i Grupy zostały opisane w następujących notach jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

• instrumenty finansowe (nota 8 dodatkowych informacji),
• zobowiązania finansowe (nota 14 dodatkowych informacji).

Ryzyka związane z instrumentami finansowymi tj. ryzyko kredytowe, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej oraz ryzyko walutowe zostały opisane w następujących pozycjach jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

• ryzyko kredytowe (nota 7 dodatkowych informacji),

• ryzyko płynności (nota 8 dodatkowych informacji),

• ryzyko zmiany stopy procentowej (nota 14 dodatkowych informacji),

• ryzyko wahań kursów walutowych (nota 16 dodatkowych informacji).

Ryzyko wahań kursów walutowych, zmiany stopy procentowej i ryzyko kredytowe zostały także opisane w punkcie 8 niniejszego sprawozdania.

6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym oraz charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta.

6.1. Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.

Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe oraz dynamikę ich zmian w stosunku do poprzedniego roku przedstawia tabela:

Skonsolidowane Dane Finansowe Grupa Kapitałowa Wittchen	01.01.- 31.12.2016	01.01.- 31.12.2015	Zmiana
	w tys. zł		w tys. zł	%
Przychody netto ze sprzedaży	170 280	151 646	18 634	12%
Zysk brutto ze sprzedaży	95 583	85 884	9 699	11%
Marża brutto	56,1%	56,6%	-0,5 p.p.
Zysk ze sprzedaży	26 954	31 182	(4 228)	-14%
Zysk z działalności operacyjnej	25 163	30 867	(5 704)	-18%
Zysk (strata) brutto	24 922	30 204	(5 282)	-17%
Zysk (strata) netto	20 341	27 111	(6 770)	-25%

W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w latach 2016, 2015 stanowiły odpowiednio 98,6% i 98,4% przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują m.in. sprzedaż towarów takich jak torebki, portfele, akcesoria podróżne oraz ubrania i dodatki. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowią głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej w siedzibie Spółki w Kiełpinie oraz przychody z tytułu usług transportowych realizowane głównie w ramach sklepu internetowego.

Przychody ze sprzedaży w 2016 roku wzrosły o 18,6 mln zł tj. o 12% w stosunku do 2015 roku. Na wzrost ten składa się wzrost przychodów w segmencie detalicznym o 16,1 mln zł, tj. o 14% i wzrost w segmencie B2B o 2,5 mln zł, tj. o 7%. Na wzrost sprzedaży detalicznej wpływ ma wzrost sprzedaży realizowany w istniejących salonach i sklepach internetowych oraz sprzedaż wygenerowana przez nowo otwarte punkty.

W strukturze geograficznej sprzedaży nadal znacząco przeważały przychody krajowe wynoszące 163,6 mln zł. Jednocześnie sprzedaż zagraniczna wyniosła 6,7 mln co stanowi wzrost o 88% w stosunku do poprzedniego roku.

Marża ze sprzedaży w 2016 roku pozostała na zbliżonym poziomie do marży w roku 2015 mimo wzmocnienia się średniorocznego kursu dolara amerykańskiego o 4,5%.

Pomimo wzrostu sprzedaży przy utrzymanej zbliżonej marży zrealizowany zysk ze sprzedaży był niższy o 4,2 mln zł, tj. 14% w stosunku do roku poprzedniego. Na obniżenie rentowności najistotniejszy wpływ miał wzrost presji płacowej i podniesienie wysokości wynagrodzeń dla pracowników punktów detalicznych i centrum logistycznego w drugiej połowie roku, jak również zwiększone wydatki na działania reklamowe i marketingowe zarówno w Polsce jak i zagranicą (przede wszystkich w kanale online).

Na mocniejszy spadek zysku z działalności operacyjnej w stosunku do zysku ze sprzedaży (o 5,7 mln zł, tj. 18%) najistotniejszy wpływ miały koszty w wysokości 0,9 mln zł rozpoznane w związku z otrzymaniem decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w zakresie VAT za 2011 rok. Jak zostało to omówione w punkcie 34 niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta odwołał się od tej decyzji i ocenia, że prawdopodobieństwo uwzględnienia jego odwołania w toku postępowania sądowoadministracyjnego jest duże, ale w związku z wymagalnością tej decyzji i dokonanej zapłaty po dniu bilansowym, Grupa rozpoznała koszty z nią związane w 2016 roku równocześnie rozpoznając należność warunkową. Jednocześnie w związku z brakiem ostatecznej decyzji w zakresie CIT oraz wysoką oceną prawdopodobieństwa wygrania potencjalnego sporu na etapie sądowym nie została rozpoznana rezerwa w tym zakresie, a Grupa ujawniła potencjalne zobowiązania jako zobowiązania warunkowe w nocie 28 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Mimo rozpoznania 0,5 mln zł odsetek budżetowych w związku z decyzją VAT Grupa zrealizowała lepszy wynik na działalności finansowej niż w 2015 roku co w głównej mierze wynika ze zmniejszenia poziomu zadłużenia Grupy (koszty odsetek od zobowiązań finansowych pomniejszone o odsetki od lokat były o 0,7 mln zł niższe niż w 2015 roku). Efektywna stawka podatku wyniosła w 2016 roku 18% w stosunku do 10% w 2015 roku co dalej obniżyło wynik netto.

Skonsolidowane Dane Finansowe	31.12.2016	31.12.2015	Zmiana
Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.	w tys. zł		w tys. zł	%
Kapitał własny	111 928	102 926	9 002	9%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania:	72 461	84 624	(12 163)	-14%
Zobowiązania długoterminowe	52 752	59 428	(6 676)	-11%
Zobowiązania krótkoterminowe	19 709	25 196	(5 487)	-22%
- w tym zobowiązania finansowe	453	10 582	(10 129)	-96%
- w tym zobowiązania handlowe i pozostałe	15 908	13 397	2 511	19%
Aktywa trwałe	71 487	63 565	7 922	12%
- w tym nieruchomości	26 957	26 003	954	4%
Aktywa obrotowe	112 902	123 985	(11 083)	-9%
Zapasy	45 265	37 831	7 434	20%
Należności krótkoterminowe	18 960	14 324	4 636	32%
- w tym należności z tytułu dostaw i usług	18 312	13 838	4 474	32%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	47 774	70 517	(22 743)	-32%

Na wzrost kapitału własnego Grupy w 2016 roku złożył się wypracowany zysk pomniejszony o wypłacono dywidendę. W efekcie tego wzrostu wskaźnik udziału kapitału własnego w sumie bilansowej wzrósł do 61% (2015: 55%). W rezultacie wcześniejszej spłaty zobowiązań kredytowych i terminowych płatności leasingu zobowiązania długoterminowe oraz finansowe zobowiązania krótkoterminowe zmniejszyły się o 16,8 mln zł (zmiany w zakresie finansowania opisano w nocie nr 14 dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Aktywa trwałe na koniec 2016 roku stanowiły 39% aktywów Grupy (2015: 34%). Na wzrost wartości w tej grupie najistotniejszy wpływ w 2016 roku miała inwestycja w budowę siedziby spółki w Palmirach, której wartość bilansowa na dzień 31.12.2016 wynosiła 6,4 mln zł. Ponadto Grupa dokonała inwestycji w nową stronę internetową, otwarcia nowych salonów, liftingi wybranych punktów sprzedaży oraz odświeżyła flotę samochodową.

Aktywa obrotowe stanowią 61% aktywów Grupy (2015: 66%), a na wysokości tych aktywów największy wpływ mają zapasy i środki pieniężne. Należności krótkoterminowe są w głównej mierze związane ze sprzedażą w segmencie B2B i stanowią 10% sumy bilansowej (2015: 8%). W związku z rosnącym obrotem i rozwojem Grupy wzrosły zarówno zapasy jak i należności i zobowiązania handlowe. Płatność dywidendy, spłata zobowiązań finansowych, wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy oraz wydatki inwestycyjne w kwocie 13,8 mln zł wpłynęły na obniżenie stanu posiadanej gotówki o 22,7 mln zł.

Poniżej przedstawione zostały wybrane wskaźniki finansowe dla Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.

a) Wskaźniki rentowności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:

• marża zysku brutto na sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
• marża zysku operacyjnego stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży
• marża zysku netto stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży
• rentowność aktywów stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku
• rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku

Wielkość	31.12.2016	31.12.2015	Zmiana
	%	%	p.p.
Marża zysku brutto na sprzedaży	56,1%	56,6%	-0,5 p.p
Marża zysku operacyjnego	14,8%	20,4%	-5,6 p.p
Marża zysku netto (ROS)	11,9%	17,9%	-5,9 p.p
Rentowność aktywów (ROA)	10,9%	16,0%	-5 p.p
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	18,9%	34,5%	-15,5 p.p

b) Wskaźniki płynności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:

• wskaźnik płynności bieżący stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
• wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych
• wskaźnik rotacji zapasów w dniach stosunek średniej wysokości zapasów, do kosztów sprzedanych towarów i produktów pomnożony przez liczbę dni danego okresu
• wskaźnik rotacji należności w dniach stosunek średniej wysokości należności z tyt. dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu
• wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych i pozostałych w dniach stosunek średniej wysokości zobowiązań z tytułu dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu

Wielkość	31.12.2016	31.12.2015	Zmiana
			%
Wskaźnik płynności bieżący	5,7	4,9	16,4%
Wskaźnik płynności szybki	3,4	3,4	0,4%
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	203,0	199,2	1,9%
Wskaźnik rotacji należności w dniach	34,5	36,5	-5,6%
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	31,4	42,5	-26,1%

c) Wskaźniki zarządzania majątkiem

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł

• wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
• wskaźnik zadłużenia ogółem stosunek zadłużenia długo i krótkoterminowego (wraz z rezerwami na zobowiązania) do sumy bilansowej
• wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego stosunek zadłużenia krótkoterminowego do sumy bilansowej
• wskaźnik zadłużenia długoterminowego stosunek zadłużenia długoterminowego do sumy bilansowej

Wielkość	31.12.2016	31.12.2015	Zmiana
			%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	156,6%	161,9%	-3,3%
Wskaźnik zadłużenia ogółem	39,3%	45,1%	-12,9%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	10,7%	13,4%	-20,4%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	28,6%	31,7%	-9,7%

6.2. Dane jednostkowe Wittchen S.A.

Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe oraz dynamikę ich zmian w stosunku do poprzedniego roku dla Jednostki Dominującej przedstawia tabela:

Dane Finansowe Wittchen S.A.	01.01.- 31.12.2016	01.01.- 31.12.2015	Zmiana
	w tys. zł		w tys. zł	%
Przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów	170 081	151 991	18 090	12%
Zysk brutto ze sprzedaży	95 528	85 670	9 858	12%
Marża brutto	56,2%	56,4%	0,2 p.p.
Zysk ze sprzedaży	25 300	29 268	(3 968)	-14%
Zysk z działalności operacyjnej	23 963	29 360	(5 397)	-18%
Zysk (strata) brutto	23 376	28 404	(5 028)	-18%
Zysk (strata) netto	18 355	24 655	(6 300)	-26%

W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w latach 2016, 2015 stanowiły odpowiednio 98,6% i 98,5% przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują m.in. sprzedaż towarów takich jak torebki, portfele, akcesoria podróżne oraz ubrania i dodatki. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowią głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej w siedzibie Spółki w Kiełpinie oraz przychody z tytułu usług transportowych realizowane głównie w ramach sklepu internetowego.

Przychody ze sprzedaży w 2016 roku wzrosły o 18,1 mln zł tj. o 12% w stosunku do 2015 roku. Na wzrost ten składa się wzrost przychodów w segmencie detalicznym o 15,8 mln zł, tj. o 14% i wzrost w segmencie B2B o 2,3 mln zł, tj. o 6%. Na wzrost sprzedaży detalicznej wpływ ma wzrost sprzedaży realizowany w istniejących salonach i sklepach internetowych oraz sprzedaż wygenerowana przez nowo otwarte punkty.

W strukturze geograficznej sprzedaży nadal znacząco przeważały przychody krajowe wynoszące 163,6 mln zł. Jednocześnie sprzedaż zagraniczna wyniosła 6,5 mln co stanowi wzrost o 70% w stosunku do poprzedniego roku.

Marża ze sprzedaży w 2016 roku pozostała na zbliżonym poziomie do marży w roku 2015 mimo wzmocnienia się średniorocznego kursu dolara amerykańskiego o 4,5%.

Pomimo wzrostu sprzedaży przy utrzymanej zbliżonej marży zrealizowany zysk ze sprzedaży był niższy o 4,0 mln zł, tj. 14% w stosunku do roku poprzedniego. Na obniżenie rentowności najistotniejszy wpływ miał wzrost presji płacowej i podniesienie wysokości kosztów wynikających ze wzrostu wynagrodzeń pracowników punktów detalicznych i centrum logistycznego w drugiej połowie roku, jak również zwiększone wydatki na działania reklamowe i marketingowe zarówno w Polsce jak i zagranicą (przede wszystkich w kanale online).

Na mocniejszy spadek zysku z działalności operacyjnej w stosunku do zysku ze sprzedaży (o 5,4 mln, tj. 18%) najistotniejszy wpływ miały koszty w wysokości 0,9 mln zł rozpoznane w związku z otrzymaniem decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w zakresie VAT za 2011 rok. Jak zostało to omówione w punkcie 34 niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta odwołał się od tej decyzji i ocenia, że prawdopodobieństwo uwzględnienia odwołania w toku postępowania sądowoadministracyjnego jest duże, ale w związku z wymagalnością tej decyzji i dokonanej zapłaty po dniu bilansowym, Grupa rozpoznała koszty z nią związane w 2016 roku równocześnie rozpoznając należność warunkową. Jednocześnie w związku z brakiem ostatecznej decyzji w zakresie CIT oraz wysoką oceną prawdopodobieństwa wygrania potencjalnego sporu na etapie sądowym nie została rozpoznana rezerwa w tym zakresie, a Spółka ujawniła potencjalne zobowiązania jako zobowiązania warunkowe w nocie 28 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Mimo rozpoznania 0,5 mln zł odsetek budżetowych w związku z decyzją VAT Spółka zrealizowała lepszy wynik na działalności finansowej niż w 2015 roku co w głównej mierze wynika ze zmniejszenia poziomu zadłużenia Spółki (koszty odsetek od zobowiązań finansowych pomniejszone o odsetki od lokat były o 0,6 mln zł niższe niż w 2015 roku). Efektywna stawka podatku wyniosła w 2016 roku 21% w stosunku do 13% w 2015 roku co wpłynęło na większe obniżenie wyniku netto.

Dane Finansowe	31.12.2016	31.12.2015	Zmiana
Wittchen S.A.	w tys. zł		w tys. zł	%
Kapitał własny	164 427	157 394	7 033	4%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania:	84 274	100 047	(15 773)	-16%
Zobowiązania długoterminowe	67 192	77 893	(10 701)	-14%
Zobowiązania krótkoterminowe	17 082	22 154	(5 072)	-23%
- w tym zobowiązania finansowe	1 364	10 582	(9 218)	-87%
- w tym zobowiązania handlowe i pozostałe	13 617	10 984	2 633	24%
Aktywa trwałe	146 754	139 926	6 828	5%
- w tym nieruchomości	35 210	34 347	864	3%
Aktywa obrotowe	101 947	117 515	(15 568)	-13%
Zapasy	45 199	37 811	7 388	20%
Należności krótkoterminowe	18 798	19 409	(611)	-3%
- w tym należności z tytułu dostaw i usług	18 618	14 169	4 449	31%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	37 107	59 039	(21 932)	-37%

Na wzrost kapitału własnego Spółki w 2016 roku złożył się wypracowany zysk pomniejszony o wypłacą dywidendę. W efekcie tego wzrostu wskaźnik udziału kapitału własnego w sumie bilansowej wzrósł do 66% (2015: 61%). W rezultacie wcześniejszej spłaty zobowiązań kredytowych i terminowych płatności leasingu zobowiązania długoterminowe oraz finansowe zobowiązania krótkoterminowe zmniejszyły się o 19,9 mln zł (zmiany w zakresie finansowania opisano w nocie nr 14 dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Aktywa trwałe na koniec 2016 roku stanowiły 59% aktywów Spółki (2015: 54%). Istotną pozycję jednostkowych aktywów trwałych stanowią udziały w spółkach zależnych w kwocie 78,9 mln. Pozycja ta nie uległa zmianie w stosunku do końca roku 2015, natomiast na wzrost wartości aktywów trwałych najistotniejszy wpływ w 2016 roku miała inwestycja w budowę siedziby spółki w Palmirach, której wartość bilansowa na dzień 31.12.2016 wynosiła 6,4 mln zł. Ponadto Spółka dokonała inwestycji w nową stronę internetową, otwarcia nowych salonów, liftingi wybranych punktów sprzedaży oraz odświeżyła flotę samochodową.

Aktywa obrotowe stanowią 41% aktywów Spółki (2015: 46%), a na wysokości tych aktywów największy wpływ mają zapasy i środki pieniężne. Należności krótkoterminowe są w głównej mierze związane ze sprzedażą w segmencie B2B i stanowią 8% sumy bilansowej (2015: 8%). W związku z rosnącym obrotem i rozwojem Spółki wzrosły zarówno zapasy jak i należności i zobowiązania handlowe. Płatność dywidendy, spłata zobowiązań finansowych, wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy oraz wydatki inwestycyjne w kwocie 13,8 mln wpłynęły na obniżenie stanu posiadanej gotówki o 21,9 mln złotych.

Poniżej przedstawione zostały wybrane wskaźniki finansowe dla spółki Wittchen S.A.

a) Wskaźniki rentowności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł

• marża zysku brutto na sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
• marża zysku operacyjnego stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży
• marża zysku netto stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży
• rentowność aktywów stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku
• rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku

Wielkość	31.12.2016	31.12.2015	Zmiana
	%	%	p.p.
Marża zysku brutto na sprzedaży	56,2%	56,4%	-0,2 p.p
Marża zysku operacyjnego	14,1%	19,3%	-5,2 p.p
Marża zysku netto (ROS)	10,8%	16,2%	-5,4 p.p
Rentowność aktywów (ROA)	7,3%	10,2%	-2,9 p.p
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	11,4%	18,2%	-6,8 p.p

b) Wskaźniki płynności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł

• wskaźnik płynności bieżący stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
• wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych
• wskaźnik rotacji zapasów w dniach stosunek średniej wysokości zapasów, do kosztów sprzedanych towarów i produktów pomnożony przez liczbę dni danego okresu
• wskaźnik rotacji należności w dniach stosunek średniej wysokości należności z tyt. dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu
• wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych i pozostałych w dniach stosunek średniej wysokości zobowiązań z tytułu dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu

Wielkość	31.12.2016	31.12.2015	Zmiana
			%
Wskaźnik płynności bieżący	6,0	5,3	12,5%
Wskaźnik płynności szybki	3,3	3,6	-7,7%
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	203,2	189,8	7,1%
Wskaźnik rotacji należności w dniach	35,2	28,3	24,2%
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	26,4	35,3	-25,2%

c) Wskaźniki zarządzania majątkiem

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł

• wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych

• wskaźnik zadłużenia ogółem stosunek zadłużenia długo- i krótkoterminowego (wraz z rezerwami na zobowiązania) do sumy bilansowej

• wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego stosunek zadłużenia krótkoterminowego do sumy bilansowej

• wskaźnik zadłużenia długoterminowego stosunek zadłużenia długoterminowego do sumy bilansowej

Wielkość	31.12.2016	31.12.2015	Zmiana %
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	112,0%	112,5%	-0,4%
Wskaźnik zadłużenia ogółem	33,9%	38,9%	-12,8%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	6,9%	8,6%	-20,2%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	27,0%	30,3%	-10,7%

7. Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Emitenta oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

Strategia rozwoju działalności Spółki i Grupy opiera się na wzroście organicznym w tradycyjnej domenie Spółki i Grupy – sprzedaży eleganckich wyrobów skórzanych, bagażu oraz akcesoriów. Priorytetem w obszarze wzrostu organicznego będzie rozwój sprzedaży detalicznej. Obecna stacjonarna sieć sprzedaży detalicznej obejmuje 69 sklepów i wysp Wittchen oraz 11 sklepów V VIP Collection. Emitent planuje w najbliższych latach umiarkowany wzrost liczby sklepów stacjonarnych. Konkretne lokalizacje oraz terminy otwarć poprzedzone będą szczegółową analizą atrakcyjności dostępnych powierzchni handlowych oraz możliwością uzyskania atrakcyjnych warunków wynajmu. Równocześnie Spółka i Grupa planują dalsze udoskonalanie i zwiększanie funkcjonalności sklepu internetowego, gdyż w opinii Emitenta profil działalności Spółki i Grupy i oferta produktowa stwarza naturalne możliwości rozwoju w obszarze e-commerce, który jest bardzo dynamicznie rozwijającym się segmentem polskiej gospodarki. Emitent dostrzegając bieżące trendy europejskie i światowe planuje rozwój segmentu detalicznego w formule omnichannel zakładającej wzajemne przenikanie się tradycyjnego kanału sprzedaży stacjonarnej oraz sprzedaży internetowej.

Niezależnie od rozwoju na rynku polskim, strategia Emitenta zakłada rozwój sprzedaży eksportowej z wykorzystaniem e-commerce. Spółka i Grupa sprzedaje na rynkach zagranicznych w kilku modelach: (i) sprzedaż eksportowa do klientów hurtowych prowadzących własne sklepy pod marką Wittchen (Rosja, Ukraina, Białoruś), (ii) sprzedaż e-commerce na rynkach zagranicznych bezpośrednio przez Grupę (poprzez Wittchen GmbH na rynku niemieckim - www.wittchen.com/de, przez Spółkę na rynku rosyjskim - www.wittchen.com/ru i ukraińskim - www.wittchen.com/ua), (iii) sprzedaż eksportową do partnera prowadzące sklep internetowy w Norwegii (www.wittchen.no). Za najbardziej perspektywiczny Emitent uznaje rozwój sprzedaży e-commerce bezpośrednio przez spółki z Grupy i planuje podjąć działania zmierzające do uruchomienia sprzedaży na nowych rynkach europejskich. Na obecnym etapie Emitent nie planuje ponoszenia nakładów inwestycyjnych w majątek trwały na rynkach zagranicznych ani tworzenia sieci salonów stacjonarnych. W obecnej fazie ekspansja planowana jest wyłącznie w obszarze e-commerce.

8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Spółkę i Grupę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których skutki są niezależne od działań Emitenta i jego Grupy. Z uwagi na to, że większość przychodów Spółki i Grupy uzyskiwana jest z tytułu prowadzenia działalności na rynku krajowym, do tych czynników zaliczyć można: stopień stabilizacji sytuacji politycznej, inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wysokość produktu krajowego brutto, politykę podatkową, zmiany stóp procentowych oraz politykę państwa w zakresie rynku nieruchomości. Ponadto, sytuacja gospodarcza w Polsce oraz na rynkach eksportowych Spółki i Grupy jest powiązana z sytuacją polityczno-gospodarczą w regionie, w szczególności trwającym konfliktem rosyjsko-ukraińskim i sankcjami nakładanymi na i przez Rosję. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów bądź na zwiększenie kosztów działalności. Działalność Spółki i Grupy jest przede wszystkim ściśle uzależniona od koniunktury w sektorze dóbr luksusowych, w tym od poziomu wydatków konsumenckich. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z popytem konsumpcyjnym

Kluczowym parametrem makroekonomicznym dla sytuacji finansowej Emitenta i jego Grupy jest popyt konsumpcyjny. Przez popyt konsumpcyjny należy rozumieć zdolność klientów do dokonywania zakupów z rozporządzalnych dochodów gospodarstw domowych oraz budżetów korporacji. Produkty oferowane przez Spółkę i Grupę nie należą do dóbr zaspokajających potrzeby pierwszego rzędu. Ponadto podejmowanie decyzji o zakupie uzależnione jest od szeregu subiektywnych czynników, takich jak trendy w modzie, zmiany preferencji indywidualnych, pozycja i postrzeganie różnych marek. W związku z tym, spadek popytu konsumpcyjnego lub wyraźne ograniczenie jego wzrostu wpłynie negatywnie na sprzedaż Spółki i Grupy, co będzie miało wpływ na uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. Istnieje ryzyko związane ze spadkiem popytu konsumpcyjnego lub ograniczeniem jego wzrostu. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z nasileniem się działalności konkurencji dotyczy zwłaszcza konkurencji ze strony dotychczasowych i nowych marek na rynku luksusowych dodatków o zasięgu europejskim bądź globalnym, szczególnie w segmentach średnim i wyższym. Zagraniczne przedsiębiorstwa, w sytuacji obniżenia się popytu wewnętrznego we własnym kraju, poszukując nowych rynków zbytu, rozpoczynają lub przyspieszają ekspansję na rynek polski. Także przedsiębiorstwa już istniejące na krajowym rynku, wobec słabnącego popytu na innych rynkach, mogą nasilić działania marketingowe i sprzedażowe w Polsce. Równocześnie w sytuacji kryzysu, przedsiębiorstwa posiadające odpowiednie zasoby finansowe i nastawione na intensywny rozwój mają wyjątkową możliwość pozyskania odpowiednio dobrych lokalizacji salonów sprzedaży czy negocjacji korzystnych warunków najmu lokali z uwagi na wymuszone zmiany w sieci sprzedaży wielu konkurentów. Istnieje ryzyko przejmowania części potencjalnych klientów Emitenta i jego Grupy przez nowych lub bardziej ekspansywnych uczestników rynku, co może utrudniać realizację planowanego rozwoju i wzrostu wartości przedsiębiorstwa Emitenta.

W przypadku nasilenia konkurencji Emitent i spółki z Grupy mogą zostać zmuszony do poniesienia dodatkowych nakładów w celu utrzymania swojej pozycji rynkowej. Duża konkurencja na rynku może doprowadzić do obniżenia możliwych do osiągnięcia marż. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji

Cena towarów kupowanych przez Spółkę i Grupę jest w znacznej mierze uzależniona od wahań cen surowców, w tym przede wszystkim skóry. Pozostałe materiały, używane do wyrobu luksusowych dodatków, w tym dodatków skórzanych (akcesoria metalowe, tkaniny podszewkowe, kleje) nie stanowią istotnego udziału w koszcie wytworzenia gotowego produktu. Wzrost cen surowców może spowodować zwiększenie kosztów produkcji prowadzonej przez Spółkę i Grupę. Istnieje znaczące ryzyko, że w przyszłości ceny strategicznych surowców przez nią wykorzystywanych wzrosną tak, że pociągnie to za sobą wzrost cen produktów Spółki i Grupy i w rezultacie ograniczenie ich sprzedaży.

Spółka i Grupa zaopatruje się głównie u zagranicznych dostawców. Większość z tych dostawców działa w Chinach, a więc kraju o niższych kosztach wytworzenia produktu gotowego niż w Polsce. Długoterminowo należy liczyć się z presją na podwyższanie cen sprzedaży gotowych produktów przez wytwórców z Chin, co będzie spowodowane przede wszystkim rosnącymi oczekiwaniami co do wynagrodzeń ze strony pracowników w tym kraju. Spółka i Grupa podejmują i będą podejmować działania mające na celu możliwość zastąpienia dotychczasowych dostawców. W tym celu stale monitorują rynki z państw azjatyckich, w których mogłaby zaopatrywać się na atrakcyjnych warunkach.

Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy w szczególności wpływając na popyt i wartość sprzedaży, a tym samym na marżę uzyskiwaną przez Spółkę i Grupę ze sprzedaży produktów. Należy przy tym zauważyć, iż wzrost kosztów produkcji powinien jednakowo dotyczyć wszystkich producentów, w tym konkurentów Spółki i Grupy, co zwiększa prawdopodobieństwo przeniesienia tych kosztów na odbiorców.

Ryzyko wzrostu kosztów wynagrodzeń

W związku ze zmianami występującymi w systemie podatkowym, systemie wsparcia socjalnego oraz w otoczeniu politycznym i makroekonomicznym może dojść do nasilenia presji płacowej, która będzie w dużym stopniu dotyczyć niżej wykwalifikowanej siły roboczej, a więc pracowników punktów sprzedaży i centrum logistycznego co może prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń oraz trudności w pozyskaniu pracowników.

Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy. Należy przy tym zauważyć, iż wzrost kosztów sprzedaży powinien jednakowo dotyczyć wszystkich producentów, w tym konkurentów Spółki i Grupy, co zwiększa prawdopodobieństwo przeniesienia tych kosztów na odbiorców.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Działalność Grupy podlega zjawisku sezonowości sprzedaży. W 2016 r. 40,2% sprzedaży zostało wygenerowane w IV kwartale roku kalendarzowego (w 2015 r. odpowiednio 35,3%). Ma to związek ze zwiększonymi wydatkami klientów na produkty, stanowiące prezenty świąteczne. Dotyczy to zarówno klientów indywidualnych, jak i biznesowych. Zjawisko to ma istotny wpływ na okresowe zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy oraz rodzi potrzebę dokładnej optymalizacji procesów logistycznych, aby zapewnić klientom dostępność produktów w poszczególnych kanałach dystrybucyjnych. Mając na uwadze powyższe zjawisko Spółka i Grupa od przeszło 10 lat poszerzają asortyment o produkty o innej strukturze sezonowości, które generują sprzedaż w innych kwartałach niż w IV kwartale roku kalendarzowego. Przykładem takich produktów są torebki, buty i konfekcja, których szczyt sprzedaży przypada na wiosnę i jesień oraz bagaż, którego szczyt przypada na lato. Istnieje ryzyko związane z odpowiednim zarządzaniem kapitałem obrotowym i procesami logistycznymi, wynikające z występowania sezonowości sprzedaży. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców

Segment B2B jest drugim segmentem pod względem przychodów ze sprzedaży. W ramach kanału B2B Spółka i Grupa wyróżniają sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową. Krajowymi odbiorcami produktów Spółki i Grupy są klienci korporacyjni, sieci handlowe lub odbiorcy hurtowi prowadzący sklepy multibrandowe. W 2016 i w 2015 roku jeden klient miał udział powyżej 10% przychodów ze sprzedaży. W przypadku wzrostu znaczenia kluczowych odbiorców w strukturze przychodów Grupy, istnieje ryzyko uzyskania silniejszej pozycji negocjacyjnej i presji na ceny produktów Spółki i Grupy. Istnieje także ryzyko utraty znaczącej części przychodów ze sprzedaży w przypadku rezygnacji z dalszej współpracy przez któregoś z kluczowych odbiorców. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z lokalizacjami punktów sieci sprzedaży detalicznej

W ramach przyjętych założeń strategicznych Spółka i Grupa aktywnie zarządza siecią sprzedaży detalicznej. Spółka i Grupa systematycznie pozyskuje wysokiej jakości powierzchnie handlowe, likwiduje lub zmienia lokalizację salonów, które trwale utraciły zdolność generowania zysku operacyjnego, a także realizuje inwestycje odtworzeniowe, głównie w kluczowych i najbardziej dochodowych lokalizacjach. Na dzień 31 grudnia 2016 roku w ramach Grupy funkcjonowało 80 punktów sieci sprzedaży detalicznej, z czego 69 w sieci Wittchen oraz 11 w sieci V VIP Collection.

Istnieje ryzyko, że Spółka i Grupa nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się czy też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych. Ponadto, większość punktów sieci sprzedaży detalicznej funkcjonuje w wielkopowierzchniowych centrach handlowych. Wybór konkretnej lokalizacji jest uwarunkowany oceną potencjału danego miasta (regionu), rozmiarem inwestycji, umiejscowieniem w danym centrum handlowym, strukturą najemców danego centrum handlowego, warunkami najmu (wysokość czynszu i innych opłat dodatkowych). Każdy wybór lokalizacji jest poprzedzony szczegółową analizą potencjalnej rentowności punktu sprzedaży. Strategia rozwoju Spółki i Grupy zakłada dalszą rozbudowę punktów sieci sprzedaży detalicznej. Otwieranie nowych punktów sieci sprzedaży detalicznej wiąże się z ryzykiem, że któraś z lokalizacji nie spełni oczekiwań ekonomicznych. Otwarcie nowego punktu łączy się z szeregiem wydatków, głównie na adaptację pomieszczeń, zaopatrzenie w odpowiedniej wielkości poziom zapasów, zatrudnienie i przeszkolenie personelu. Otwarcie nowego punktu wiąże się również z wydatkami z tytułu czynszu, co do zasady długoterminowego (pięcioletniego). Ponadto, operatorzy wielkopowierzchniowych centrów handlowych wymagają od najemców uiszczania zabezpieczeń, gwarantujących wypłacalność – kaucje lub gwarancje bankowe z reguły stanowią równowartość trzymiesięcznego czynszu i opłat dodatkowych, co oznacza zamrożenie określonych zasobów finansowych lub wykorzystanie części zdolności kredytowych. Dokonanie optymalnego wyboru lokalizacji w wielkopowierzchniowych centrach handlowych nie gwarantuje otwarcia punktu sprzedaży detalicznej w ramach Spółki i Grupy. Otwarcie, mimo wyboru lokalizacji, może nie dojść do skutku z różnych przyczyn. Do najważniejszych z nich należą: nie wynegocjowanie odpowiednich warunków umowy najmu z operatorem centrum handlowego, brak wolnych powierzchni handlowych do wynajęcia, niewybudowanie centrum handlowego (mimo rozpoczętego procesu komercjalizacji). Istnieje ryzyko związane z lokalizacjami punktów sieci sprzedaży detalicznej (funkcjonujących i planowanych). Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko wypowiedzenia umów i wzrostu opłat z tytułu najmu powierzchni handlowych

Sieć sprzedaży detalicznej opiera się na zawartych umowach najmu powierzchni handlowych. Zawarte przez Spółkę i Grupę umowy najmu powierzchni komercyjnych zostały zawarte długoterminowo. Większość z lokali znajduje się w nowoczesnych wielkopowierzchniowych centrach handlowych. Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy spółka z Grupy naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłużenia umowy najmu w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Spółki i Grupy lub przynoszących satysfakcjonujące wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Spółce i Grupie na kolejny okres mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji. Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane ze sprzedażą produktów za pośrednictwem sklepu internetowego

Oprócz sklepów stacjonarnych, Spółka i Grupa prowadzi również sprzedaż swoich produktów za pośrednictwem sklepów internetowych pod adresami: www.wittchen.com i www.vipcollection.com, www.wittchen.com/de/, www.wittchen.com/ru/ i www.wittchen.ua.

Zgodnie z brzmieniem art. 27 ust. 1 ustawy z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta (Dz.U. 2014 poz. 827), konsument, który zawarł umowę na odległość lub poza lokalem przedsiębiorstwa, a więc kupując towar za pośrednictwem sklepu internetowego, może w terminie 14 dni odstąpić od umowy bez podawania przyczyny i co do zasady, bez ponoszenia jakichkolwiek kosztów, za wyjątkiem bezpośrednich kosztów zwrotu towaru. Emitent w opublikowanych na swojej stronie internetowej warunkach zwrotu towaru wydłużył wskazany powyżej termin na odstąpienie od umowy do 30 dni. Istnieje ryzyko, że konsumenci nabywający towary za pośrednictwem strony internetowej będą odstępowali od tak zawartych umów, a Spółka będzie zobowiązany do zwrotu konsumentowi wszystkich pobranych płatności, bez możliwości potrącenia kosztów przesłania towaru do miejsca wskazanego przez konsumenta, jeżeli towar został dostarczony w zwykły, najtańszy sposób. Ponadto konsument po odebraniu zamówionego towaru, przy zakupie przez środki porozumiewania się na odległość, ma prawo korzystania z przedmiotu w ramach zwykłego zarządu i nie spoczywa na nim obowiązek wynagrodzenia przedsiębiorcy za zgodne z przeznaczeniem używanie rzeczy do momentu odstąpienia od umowy. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że konsumenci będą odstępowali od umów sprzedaży zawartych za pośrednictwem sklepu internetowego, co może skutkować nie tylko zmniejszeniem się przychodów Emitenta w wyniku konieczności zwrotu ceny towaru, jaką konsument

zapłacił, ale również ponoszeniem dodatkowych kosztów związanych z dostarczeniem zamówionych towarów do miejsca zamieszkania. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z ciągłością działania systemów IT oraz centrum logistycznego

Spółka i Grupa realizuje sprzedaż w kanale e-commerce, który dla utrzymania konkurencyjności wymaga stałego dostępu do strony internetowej oraz krótkich terminów realizacji dostaw. Rosnąca skala działalności jak i postęp techniczny sprawia, że konieczne jest ciągłe poprawianie funkcjonalności i wydajności systemów IT, a także systemów wydawania towarów zarówno dla kanału online jak i sprzedaży tradycyjnej. W przypadku problemów technicznych wynikających zarówno z czynników zewnętrznych, takich jak działanie siły wyższej, awarie łączy, serwerowni zewnętrznych, ataków na stronę internetową, jak i takich czynników wewnętrznych jak błąd ludzki, uszkodzenie mechaniczne lub nieudane wdrożenie może dojść zarówno do czasowego zatrzymania możliwości zakupu towarów przez Internet, obniżenia efektywności sprzedaży jak i możliwości wydawania towarów przez centrum logistyczne. Emitent nie może także wykluczyć zdarzeń prowadzących do fizycznego uszkodzenia magazynu i towarów tam się znajdujących. Spółka i Grupa aby przeciwdziałać tym ryzkom umiejscawia strategiczne dla działania stron internetowych systemy w serwerowniach zewnętrznych, korzysta ze sprzętu od renomowanych dostawców, dokonuje cyklicznych archiwizacji systemów i danych, posiada dodatkowe łącza i zabezpieczenia dopływu prądu elektrycznego dla strategicznych systemów. Ponadto Emitent posiada polisy w ramach których ubezpieczane jest zarówno mienie jak i utracone korzyści w przypadku dłuższego wstrzymania działalności operacyjnej. Brak możliwości sprzedaży internetowej albo istotne obniżenie jej parametrów będzie miało wpływ na wysokość przychodów części online w momencie wystąpienia problemu, ale także może wpłynąć na ich wysokość w przyszłości w związku z możliwym pogorszeniem się reputacji sklepu internetowego. Sklepy detaliczne są mniej narażone na ryzyko związane z ciągłością działania systemów, gdyż posiadają niezależne systemy pozwalająca na pracę także w sytuacji braku połączenia z Internetem i z systemami centralnymi Spółki, jednakże w sytuacji dłuższego braku zaopatrzenia wynikającego z fizycznego zniszczenia zapasów także przychody przez nie generowane mogą ulec zmniejszeniu. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z regulacjami celnymi

Grupa uczestniczy w wymianie handlowej z dostawcami i odbiorcami, zlokalizowanymi za granicą. Z tego powodu zmiany regulacji celnych (importowych lub eksportowych) mogą mieć istotny wpływ na jej działalność. Nie można wykluczyć, że w celu ochrony swojego rynku Polska lub Komisja Europejska wprowadzi cła zaporowe, opłaty o podobnym charakterze jak cła lub inne ograniczenia importu (np. kontyngenty), które znacząco pogorszyłyby rentowność prowadzonej działalności. Miałoby to wpływ nie tylko na Emitenta, ale także na jego konkurentów. Nie można także wykluczyć, że w celu ochrony swoich przedsiębiorców inne państwa wprowadzą cła zaporowe, co pogorszyłoby rentowność prowadzonej działalności. Istnieje ryzyko związane z regulacjami celnymi (importowymi lub eksportowymi). Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z regulacjami prawno-podatkowymi

Przepisy prawa podatkowego są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Istnieje ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji spółki z Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów oraz kosztów związanych z niestosowaniem się do nich. Stosowaniu przepisów prawa podatkowego często towarzyszą kontrowersje oraz spory, które są zazwyczaj rozstrzygane dopiero przez sądy administracyjne. Dodatkowo praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Emitent nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla spółek z Grupy interpretacji przepisów podatkowych, którym podlegają spółki z Grupy. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez spółki z Grupy, zostaną zakwestionowane. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z

organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych spółek z Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów. Ponadto, z uwagi na prowadzenie działalności w różnych jurysdykcjach, na działalność Spółki i Grupy mają również wpływ umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte przez Rzeczpospolitą Polską z innymi państwami. Odmienna interpretacja umów o unikaniu podwójnego opodatkowania dokonywana przez organy podatkowe, jak również zmiany tychże umów, może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z toczącym się postępowaniem w zakresie rozliczeń z tytułu CIT i VAT za 2011 rok zostało szerzej opisane w punkcie 29 i 34 tego sprawozdania.

Ryzyko nowego obciążenia podatkowego

Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży detalicznej zarówno w sklepach stacjonarnych jak i poprzez sklep internetowy. W związku ze zmianami w otoczeniu prawno-podatkowym mogą zostać wprowadzone dodatkowych obciążenia podatkowe w związku z realizowaną sprzedażą detaliczną. Spółka i Grupa mogą potencjalnie zostać objęte dodatkowymi obciążeniami podatkowymi z tego tytułu, co będzie miało niekorzystny wpływ na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Emitent korzysta z kredytów finansujących działalność operacyjną oraz z finansowania w formie leasingu. Zobowiązania te oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. W przypadku wzrostu stóp procentowych WIBOR lub LIBOR, istnieje ryzyko wzrostu kosztów finansowych, co negatywnie wpłynie na rentowność Spółki i Grupy. Emitent nie korzysta z instrumentów pochodnych, które mogłyby zabezpieczać ryzyko wzrostu stóp procentowych.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Większość transakcji w Spółce i Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Spółki i Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w USD i EUR. W związku z powyższym, znaczne wahania kursów wymiany USD i EUR w stosunku do PLN mogą, w szczególności, zmniejszać wartość należności Spółki i Grupy lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnić kursowych obciążających wynik finansowy Spółki i Grupy. Zmiany kursów wymiany walut obcych mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki Grupy, co zostało szerzej omówione w punkcie 21 niniejszego sprawozdania.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe oznacza, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę i Grupę na straty finansowe. Spółka i Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami sprawdzonej wiarygodności kredytowej, a stany należności są na bieżąco monitorowane. Ryzyko kredytowe jest kontrolowane poprzez ustalanie i weryfikowanie limitów dla kontrahentów. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia możliwości nabywania towarów od spółek z Grupy. Znaczna część sprzedaży Spółki i Grupy to sprzedaż detaliczna rozliczana gotówkowo, przy pomocy kart płatniczych bądź innych instrumentów płatniczych (e-przelewy, bony zakupowe, itp.). Na dzień bilansowy w segmencie B2B Spółka i Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta ani grupy kontrahentów o podobnych cechach. Dlatego terminowe regulowanie należności z tytułu sprzedaży przez kontrahentów Spółki i Grupy ma umiarkowany niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

_________________________________________________________________________________

9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Zdaniem Emitenta, Spółką i Grupa jest liderem na polskim rynku luksusowych dodatków, głównie skórzanych, w segmencie klasy wyższej i średniej. Spółka i Grupa prowadzi także sprzedaż luksusowego obuwia skórzanego i luksusowej odzieży skórzanej oraz akcesoriów bagażowych. Spółka i Grupa specjalizują się wyłącznie w sprzedaży i marketingu luksusowych dodatków – nie zajmują się zaś ich produkcją. Zamawiają i nabywają gotowe wyroby, które na jej zlecenie produkują zewnętrzni dostawcy.

Głównymi kategoriami sprzedawanych przez Spółkę i Grupę produktów są:

• torebki (zarówno skórzane, jak i z innych materiałów),
• portfele (zarówno męskie jak i damskie);
• akcesoria podróżne (walizki, plecaki, torby podróżne, kosmetyczki);
• ubrania i dodatki (odzież skórzana oraz nieskórzana, buty, rękawiczki, paski, szale, apaszki, czapki, krawaty);
• akcesoria pozostałe (pokrowce na garnitury, breloki, etui, saszetki, szkatułki, parasole, środki do pielęgnacji skóry, a także perfumy).

Powyższy asortyment jest częściowo sprzedawany w ramach kolekcji. Do najistotniejszych należą:

• 4 kolekcje stałe Wittchen (Da Vinci, Arizona, Italy, Signature);
• 4 kolekcje stałe V VIP Collection (Diamond, Platinium, Prestige, New York);
• 1 kolekcja stała torebek Wittchen (Venus);
• 2 kolekcje sezonowe torebek Wittchen (Elegance, Young) oraz obuwia i odzieży;
• 4 główne kolekcje bagażu Wittchen (Travel Light, ABS S Line, PC Ultra-Light, Flow Line);
• kolekcja bagażu VIP Travel.

Udział poszczególnych kategorii w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży towaru przedstawia się następująco:

	01.01-31.12.2016		01.01-31.12.2015
w tys. zł	Przychody	Udział %	Przychody	Udział %
Sprzedaż towarów , w tym:	167 854	99%	149 257	98%
Torebki	45 236	27%	40 653	27%
Portfele	24 790	15%	25 520	17%
Akcesoria podróżne	61 251	36%	48 960	32%
Ubrania i dodatki	30 884	18%	28 383	19%
Pozostałe	5 693	3%	5 741	4%
Sprzedaż usług	2 426	1%	2 389	2%
Przychody ze sprzedaży	170 280	100%	151 646	100%

Struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych powyżej dla Grupy.

10. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem.

Odbiorcami produktów i usług Spółki i Grupy są zarówno klienci indywidualni, jak i korporacyjni. Podmiotem odpowiedzialnym za sprzedaż produktów (wyrobów gotowych) i usług w ramach Grupy jest Emitent tj. - Wittchen S.A. Pozostałe podmioty zależne, z wyjątkiem Wittchen GmbH, nie są odpowiedzialne za sprzedaż wyrobów gotowych w ramach Grupy Kapitałowej.

Grupa i Spółka wyróżnia następujące segmenty działalności w oparciu o kryterium źródeł sprzedaży: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowana do pozostałych segmentów, głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej.

Poniżej przedstawiono sprzedaż Grupy w podziale na segmenty w poszczególnych miesiącach lat 2016 - 2015. Struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych dla Grupy.

Skonsolidowany Roczny Raport Wittchen S.A. za 2016 rok (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

		___________________ 2016			2015			ZMIANA*	%
Przychody (w mln zł)	Segment detaliczny	Segment B2B	Segment pozostały	Przychody razem	Segment detaliczny	Segment B2B	Segment pozostały	Przychody razem	Segment detaliczny	Segment B2B	Segment pozostały	Przychody razem
Styczeń	7,8	1,0	0,1	8,9	6,9	0,8	0,1	7,7	13%	35%	-2%	15%
Luty	7,7	1,3	0,1	9,1	6,3	1,3	0,1	7,6	22%	4%	15%	19%
Marzec	10,5	1,8	0,1	12,3	9,3	1,6	0,0	10,9	13%	13%	37%	13%
Kwiecień	8,0	1,2	0,1	9,2	7,3	1,4	0,1	8,8	9%	-18%	-18%	5%
Maj	8,2	1,5	0,0	9,8	7,6	1,3	0,0	9,0	7%	21%	19%	9%
Czerwiec	11,6	1,6	0,1	13,3	9,6	1,6	0,0	11,2	21%	-3%	159%	18%
Lipiec	9,6	1,2	0,1	10,8	8,7	1,0	0,1	9,7	11%	21%	1%	12%
Sierpień	10,3	1,6	0,1	11,9	9,0	1,2	0,0	10,3	14%	30%	8%	15%
Wrzesień	13,7	2,9	0,1	16,7	10,1	12,8	0,1	22,9	36%	-77%	43%	-27%
Październik	9,2	15,3	0,0	24,6	8,5	2,2	0,1	10,7	8%	612%	-10%	129%
Listopad	10,0	9,2	0,1	19,2	9,2	9,6	0,0	18,9	9%	-5%	9%	2%
Grudzień	23,2	1,4	0,0	24,6	21,1	2,7	0,1	23,9	10%	-49%	-68%	3%
Razem*	129,7	39,9	0,7	170,3	113,6	37,4	0,7	151,6	14%	7%	3%	12%

* Pozycja "razem" oraz "zmiana" przeliczona bez zaokrągleń, stąd ewentualne różnice.

Grupa i Spółka prowadzą sprzedaż przede wszystkim na rynku krajowym, który pozostaje dla nich priorytetem. Dotychczasowa sprzedaż eksportowa obejmowała głównie sprzedaż internetową na rynek niemiecki i rosyjski oraz sprzedaż hurtową na rynki Europy Wschodniej (Rosja, Ukraina, Białoruś) i nie stanowiła istotnego poziomu sprzedaży Spółki i Grupy ogółem (ok. 4% w roku 2016, ok. 2% w 2015 roku). Strategia Spółki i Grupy przewiduje rozwój sprzedaży eksportowej, głównie do Niemiec poprzez swoją spółkę zależną Wittchen GmbH z siedzibą w Berlinie oraz poprzez strony internetowe do Rosji i na Ukrainę, przy czym na obecnym etapie Grupa i Spółka planuje sprzedaż wyłącznie w kanale e-commerce.

Poniżej zostały przedstawione dane dotyczące przychodów Grupy ze sprzedaży z podziałem na kraj i zagranicę. Struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych dla Grupy.

Przychody skonsolidowane ze sprzedaży - kraj i
zagranica	01.01.-31.12.2016	01.01.-31.12.2015
Przychody ze sprzedaży kraj	163 614	148 102
Przychody ze sprzedaży zagranica	6 666	3 544
Razem przychody ze sprzedaży	170 280	151 646

W ramach segmentu detalicznego odbiorcami produktów Spółki i Grupy są klienci indywidualni, którzy dokonują zakupów w sieci punktów sprzedaży detalicznej na terenie całego kraju, obejmującej salony oraz outlety, a także zakupów za pomocą Internetu (e-commerce), wykorzystując do tego celu 2 sklepy internetowe dla sprzedaży krajowej: www.wittchen.com i www.vipcollection.com oraz 3 sklepy internetowe dla sprzedaży zagranicznej: www.wittchen.com/de/, www.wittchen.com/ru/ i www.wittchen.ua.

W ramach kanału B2B krajowymi odbiorcami produktów Spółki i Grupy są klienci korporacyjni, sieci handlowe lub odbiorcy hurtowi (krajowi i zagraniczni) prowadzący sklepy multibrandowe, w tym także partner prowadzący sklep internetowy Wittchen w Norwegii (www.wittchen.no). Zakupy dokonywane przez odbiorców korporacyjnych mają różnorodny charakter. Nabywcy dokonują zakupów produktów Spółki i Grupy, które wręczają swoim klientom i pracownikom jako prezenty, upominki lub wyróżnienia. Często firmy kupują produkty, którymi obdarowują swoich pracowników z okazji różnego rodzaju jubileuszów. Niektóre korporacje dokonują natomiast zakupów w celu przeznaczenia produktów Spółki i Grupy jako elementów motywacyjnych dla swoich pracowników sprzedażowych. W 2016 roku przychody z transakcji z jednym klientem z segmentu B2B (Lidl sp. z o.o. sp.k.) wyniosły w 18.323 tys. zł, co stanowiło 10,8% sprzedaży ogółem (2015 Lidl Polska sp. z o.o.: 17.701 tys. zł, 11,7%). Podmiot ten nie jest podmiotem powiązanym z Grupą.

Produkcja kolekcji Spółki Grupy zlecana jest podmiotom trzecim zlokalizowanym przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie. Grupa posiada ponad 100 dostawców. Dostawcy zaopatrują Emitenta w galanterię skórzaną i akcesoria. Żaden z dostawców w roku 2016 i 2015 nie osiągnął udziału większego niż 10% przychodów ze sprzedaży. Zdaniem Emitenta nie występuje uzależnienie od jakichkolwiek dostawców, gdyż na podstawie doświadczeń historycznych Emitent zidentyfikował możliwość wystarczająco szybkiej ich zmiany na innych dostawców (biorąc także pod uwagę stały charakter większości oferowanych przez Emitenta kolekcji oraz wielkość zapasów). Emitent powierza dostawę kluczowych asortymentów dostawcom o wieloletniej historii dobrej współpracy, natomiast dostawa danego rodzaju akcesoriów uzupełniających rozłożona jest na kilku niepowiązanych partnerów biznesowych.

11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Znaczące umowy finansowe zostały opisane w punkcie 14.

W ramach współpracy handlowej z Lidl sp. z o.o. sp.k. (dalej "Lidl") Spółka zawarła umowy z dnia 28 czerwca 2016 oraz 14 lipca 2016 r. dotyczące dostaw przez Spółkę towarów z asortymentu Spółki na rzecz Lidl, o których Emitent poinformował w raportach bieżących nr 13/2016 oraz nr 15/2016. Ostateczna łączna wartość w/w umów wyniosła 18.323 tys. zł. W powyższych umowach strony uregulowały zasady dostaw, w tym modele, rodzaje produktów, gwarantowane ilości oraz ceny, towarów Spółki. Umowy zawierają postanowienia dotyczące kar umownych, odnoszące się do nieterminowego wykonania przedmiotu zamówienia. Limit kar umownych z tytułu opóźnienia w realizacji dostaw wyniósł 40% wartości netto niedostarczonych produktów wg cen ustalonych w kontrakcie. Umowy zawierają również szczegółowe postanowienia dotyczące logistyki dostaw, warunków płatności oraz zwrotów, które nie odbiegają od standardowych dla tego typu transakcji.

W 2016 roku Spółka zawarła generalne wieloletnie umowy ubezpieczenia oraz polisy obejmujące także spółki zależne z następującymi ubezpieczycielami: InterRisk TU SA Vienna, Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., TUIR Allianz Polska S.A. W ramach powyższych umów oraz polis ubezpieczany jest Emitent oraz spółki z Grupy w zakresie ubezpieczenia mienia, ubezpieczenia transportowego w transporcie krajowym i międzynarodowym, ubezpieczenia od strat spowodowanych przerwa w działalności, ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, ubezpieczenia ryzyk budowlano montażowych, ubezpieczenia w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek, ubezpieczenia w zakresie odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów i auto-casco, ubezpieczenia podróży zagranicznych. Polisy są zawierane zazwyczaj na okresy roczne i regularnie odnawiane przed terminem ich upływu z uwzględnieniem zmian w majątku i otoczeniu biznesowym Spółki i Grupy.

12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Struktura grupy kapitałowej Emitenta została opisana w punkcie 31 niniejszego sprawozdania. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta zostały opisane w nocie 29 dodatkowych informacji do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Emitenta.

Spółka nie dokonała inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych Emitenta. Inwestycje dokonane przez Emitenta w jednostki powiązane są opisane w nocie 4 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

W roku 2016 Spółka i Grupa dokonała inwestycji w zakup wartości niematerialnych i prawnych w kwocie 857 tys. zł dla Spółki i 860 tys. zł dla Grupy w większości związanych z nową stroną internetową Emitenta. Na koniec roku 2016 Spółka i Grupa posiadają środki trwałe w budowie w kwocie 7.217 tys. zł, z czego 6.428 tys. zł wynika z poniesionych już nakładów na rozbudowę centrum logistycznego w Palmirach oraz budowę siedziby Spółki w tej lokalizacji. Zakończenie tej inwestycji jest planowane w 2017 roku. Inwestycja jest finansowana ze środków własnych Spółki, w tym pozyskanych z emisji akcji oraz kredytu w rachunku bieżącym.

13. Opis istotnych transakcji zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

W 2016 roku Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Przychody i koszty zrealizowane przez Emitenta i Grupę w transakcjach z podmiotami powiązanymi w 2016 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 31 grudnia 2016 roku wobec podmiotów powiązanych zostały przedstawione w nocie 29 dodatkowych informacji odpowiednio do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności.

Na koniec 2016 roku zobowiązania finansowe Spółki i Grupy wynikały z umowy o linię wieloproduktową zawartej z mBank S.A. oraz umów leasingu zawartych z PKO Leasing S.A. oraz mLeasing sp. z o.o. Na koniec 2015 roku zobowiązania finansowe Spółki wynikały z umów kredytowych zawartych z mBank S.A. (umowy o linię wieloproduktową oraz umowy o kredyt nieodnawialny) oraz umów leasingu zawartych z PKO Leasing S.A. oraz mLeasing sp. z o.o.

W dniu 26 października 2016 roku Spółka dokonała przedterminowej, całościowej spłaty zobowiązań z tytułu kredytu nieodnawialnego wobec mBank S.A. w łącznej kwocie 14.605 tys. zł, z czego 30 tys. zł stanowiły odsetki. Zgodnie z umową z 13 października 2014 roku termin spłaty raty tego kredytu w kwocie 10.000 tys. zł przypadał na dzień 28 października 2016 roku, a termin spłaty ostatniej raty w wysokości 4.575 tys. zł przypadał na dzień 28 kwietnia 2017 roku.

W dniu 22 grudnia 2016 roku Grupa zawarła z mBank S.A. aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 13 października 2014 roku. Na mocy aneksu do umowy termin spłaty kredytu został przedłużony do dnia 30 kwietnia 2019 roku oraz ustanowiono nowe zabezpieczenie w postaci weksli in blanco. W ramach umowy Grupie przysługuje globalny limit wielowalutowy (PLN, USD i EUR) oraz limit na akredytywy do kwoty 45.000 tys. zł oraz limit w wysokości 10.000 tys. zł na gwarancje w ramach limitu globalnego.

Szczegółowe informacje o zobowiązaniach finansowych zawarte są w nocie 14 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok.

Zobowiązania Spółki z tytułu kredytów i pożyczek, oprócz w/w zobowiązań z tytułu umów z mBank S.A. obejmowały również pożyczkę zaciągniętą od spółki z Grupy – tj. Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k w roku 2008. Na dzień 31 grudnia 2015 roku saldo pożyczki wynosiło 4.363 tys. zł. W dniu 30 grudnia 2016 roku Spółka zawarła z Wittchen Premium sp. z o.o. sp. k. porozumienie o rozwiązaniu umowy pożyczki oraz dokonaniu jej całkowitej spłaty poprzez płatność kapitału w dniu 30 grudnia 2016 roku oraz spłatę odsetek w terminie 30 dni od daty porozumienia. W wykonaniu tego porozumienia w 2016 roku została spłacona wartość nominalna pożyczki w wysokości 7.893 tys. zł, a odsetki w wysokości 911 tys. zł zostały spłacone po dniu bilansowym. Szczegółowe informacje o zobowiązaniach finansowych Spółki zawarte są w nocie 14 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 rok.

15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Na podstawie umowy zawartej z dniem 28 października 2015 roku Wittchen S.A. udzielił pożyczki długoterminowej spółce zależnej Wittchen GmbH. Na dzień 31 grudnia 2016 wartość udzielonej pożyczki wraz z odsetkami naliczonymi zgodnie z umową wynosi 452 tys. zł (2015: 213 tys. zł). Zgodnie z umową łączna kwota pożyczki to 150 tys. EUR wypłacane w transzach, na żądanie pożyczkobiorcy. Do dnia 31 grudnia 2016 roku wypłacono 100 tys. EUR. Pożyczka została udzielona na okres trzech lat, tj. do dnia 28 października 2018 roku. Możliwa jest wcześniejsza spłata pożyczki. Pożyczka jest oprocentowana – 4% w skali roku i nie jest zabezpieczona.

16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta.

W 2016 roku Spółka korzystała z gwarancji bankowych głównie na zabezpieczenie zapłaty czynszu z tytułu najmu powierzchni handlowych. Operatorzy wielkopowierzchniowych centrów handlowych wymagają od najemców uiszczania zabezpieczeń gwarantujących wypłacalność - kaucji lub gwarancji bankowych. W ramach linii wieloproduktowej Spółka udziela za pośrednictwem mBank gwarancji bankowych, które z reguły stanowią równowartość trzymiesięcznego czynszu i opłat dodatkowych. Na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość wystawionych na zlecenie i odpowiedzialność Spółki gwarancji bankowych wyniosła 5.348 tys. zł. Spółka nie udzielała poręczeń ani gwarancji na rzecz podmiotów powiązanych.

17. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych (do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności).

W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja papierów wartościowych.

18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników zarówno dla Wittchen S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej.

19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom oraz informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej.

Źródłami płynności dla Spółki i Grupy są: (i) środki własne (środki pieniężne z działalności operacyjnej oraz pozyskane w drodze publicznej emisji akcji), (ii) finansowanie dłużne (kredyt obrotowy w rachunku bieżącym) oraz leasing finansowy.

Na koniec roku 2016 zadłużenie netto Grupy było ujemne. Środki wygenerowane z działalności operacyjnej oraz pozyskane z publicznej emisji akcji pozwoliły na wygenerowanie nadwyżki środków pieniężnych ponad zobowiązania finansowe. Biorąc powyższe pod uwagę, Emitent nie dostrzega zagrożeń dla płynności Spółki i Grupy i w krótkim terminie nie przewiduje zwiększania zadłużenia odsetkowego. Jednocześnie w przypadku pojawienia się potrzeb kapitałowych, wpisujących się w strategię rozwoju Spółki, których Spółka nie będzie w stanie sfinansować z bieżącej działalności, Emitent może rozważyć zarówno pozyskanie finansowania dłużnego lub w drodze kolejnych emisji akcji.

20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Grupa nie przewiduje zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. Zidentyfikowane zamierzenia inwestycje dotyczą przede wszystkim: (i) ponoszenia nakładów na nowe salony stacjonarne oraz odświeżenie i liftingi dotychczasowych salonów, (ii) nakładów na wartości niematerialne i prawne związane z działalnością e-commerce w kraju i zagranicą (ii) budowy nowej siedziby Spółki poprzez rozbudowę istniejącego centrum logistycznego w Palmirach, (iii) inwestycji w rozbudowę powierzchni magazynowej w dotychczasowym centrum logistycznym. Inwestycje te będą realizowane ze środków pozyskanych z publicznej emisji akcji w roku 2015 oraz ze środków własnych.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Czynnikami zewnętrznym, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim: (i) sytuacja gospodarcza w Polsce, w tym presja płacowa występująca w sektorze handlu detalicznego; (ii) kursy wymiany walut (iii) konkurencja oraz tendencje na polskim rynku dóbr luksusowych, w szczególności w segmencie luksusowych dodatków; (iv) sezonowość sprzedaży, (v) decyzje organów podatkowych. Czynnikami wewnętrznymi, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim (i) realizowana strategia rozwoju; (ii) czynniki wpływające na wzrost przychodów ze sprzedaży (iii) działania mające na celu kontrolę kosztów prowadzonej działalności.

Sytuacja gospodarcza w Polsce

Pod względem terytorialnym działalność Spółki i Grupy jest prowadzona prawie wyłącznie na terytorium Polski, sprzedaż eksportowa nie stanowi istotnego udziału w strukturze sprzedaży Spółki i Grupy, natomiast produkcja kolekcji zlecana jest podmiotom trzecim zlokalizowanym przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie. W związku z powyższym na działalność Spółki i Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące rynku krajowego, jak również do pewnego stopnia jej rynków eksportowych i importowych, które z kolei podlegają wpływom sytuacji ekonomicznej regionu oraz gospodarki światowej. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a w pewnym stopniu również na eksportowych rynkach zbytu Spółki i Grupy, w tym takie jak dynamika wzrostu PKB, wysokość wynagrodzeń, stopa bezrobocia, poziom konsumpcji indywidualnej, wskaźnik optymizmu konsumenckiego czy wysokość stóp procentowych i poziom inflacji, wpływają na poziom zamożności społeczeństwa, a tym samym na siłę nabywczą konsumentów, a także na skłonność do wydatków konsumpcyjnych, włączając w to podróże, w efekcie kształtując popyt na takie towary jak dobra luksusowe, w tym luksusowe dodatki i bagaż. W szczególności kształtowanie się w przyszłości polityki społecznej w Polsce i poziom wzrostu wynagrodzeń może wpływać na szybkość i koszt pozyskania pracowników przez spółki z Grupy.

Czynniki te w rezultacie wpływają na wielkość sprzedaży oraz kształtowanie się cen produktów Spółki i Grupy, wpływając w ten sposób w istotny sposób na wyniki finansowe, w tym przychody ze sprzedaży, koszt własny sprzedaży oraz inne koszty operacyjne Spółki i Grupy.

Kursy wymiany walut

Cała produkcja kolekcji Spółki i Grupy zlecana jest podmiotom trzecim zlokalizowanym przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie, za którą Spółka i Grupa płaci producentom w Azji w USD, a w Europie w EUR. Ponadto w EUR nominowane są umowy najmu powierzchni handlowych, natomiast koszty międzynarodowego transportu grupa pokrywa głównie w USD. Spółka i Grupa zabezpiecza przyszłe płatności poprzez zakup waluty na termin (transakcje forward). Równocześnie, część przychodów realizowana jest na rynkach zagranicznych i jest denominowana, przede wszystkim w USD i EUR.

Biorąc powyższe pod uwagę, zmiany kursów wymiany walut obcych mogą wywierać niekorzystny wpływ na działalność oraz sytuację finansową w szczególności na: (i) rentowność sprzedaży, poprzez wyższy koszt własny sprzedaży w przypadku umocnienia się walut obcych, głównie USD w stosunku do PLN, (ii) rentowność operacyjną, poprzez wyższy koszt czynszów najmu w przypadku umocnienia się EUR w stosunku do PLN, (iii) przychody ze sprzedaży w przypadku osłabienia się walut obcych, w stosunku do PLN, przy czym przychody ze sprzedaży denominowanej w USD i EUR stanowią naturalne zabezpieczenie ryzyka kursowego związanego z zakupami w USD i EUR, jednakże tylko w ograniczonym stopniu biorąc pod uwagę relatywnie niewielki poziom sprzedaży eksportowej Spółki i Grupy, (iv) poniesione koszty finansowe, poprzez niekorzystne kształtowanie się kursów w momencie realizacji transakcji albo wyceny bilansowej pozycji aktów i pasywów, a także w sytuacji znaczącego osłabienie się kursu USD Spółka i Grupa w ramach realizacji kontraktów forward może być zobowiązana do zakupu waluty w cenie wyższej niż rynkowa, jednakże ustalenie stałego kursu USD dla przyszłych transakcji pozwala na ograniczenie ryzyka wzrostu kosztu zakupu towarów i

dostosowanie polityki cenowej do oczekiwanego poziomu kosztów zakupów, w szczególności w sytuacji zawierania umów na dostawy towarów w przyszłości po określonej cenie.

Pomimo znacznego umocnienia USD w stosunku do PLN w roku 2016 i 2015 Spółka i Grupa zachowały poziom marży operacyjnej brutto na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego.

Konkurencja na polskim rynku luksusowych dodatków oraz tendencje na rynku

Rynek luksusowych dodatków w Polsce charakteryzuje się rozproszeniem oraz silną konkurencyjnością, w szczególności w zakresie cen i oferty produktowej, co wpływa na ceny, asortyment, wielkość kolekcji, strukturę sprzedaży, jakość produktów i w efekcie na wyniki finansowe Spółki i Grupy, w tym w szczególności na marżę EBITDA. Agresywny marketing i polityka cenowa niektórych konkurentów zmuszają Spółkę i Grupę do podejmowania działań zmierzających do zachowania konkurencyjności, takich jak np. dostosowanie kolekcji i jej jakości, a często ceny niektórych produktów do oczekiwań klientów, co wpływało i będzie wpływać na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki i Grupy w przyszłości.

Rynek luksusowych dodatków, podobnie jak każdy inny rynek dóbr konsumenckich, podlega w istotnym stopniu wpływom i zmianom wynikającym z zachowań i preferencji nabywców produktów Spółki i Grupy, takich jak np. rodzaj produktów, jakość wykonania, oferowane fasony, co w znaczący sposób wpływa m.in. na asortyment oferowanych produktów, strukturę i wolumen ich sprzedaży, a także na podejmowane działania marketingowe i kampanie wizerunkowe.

Sezonowość sprzedaży

Działalność Spółki i Grupy podlega zjawisku sezonowości sprzedaży. Według szacunków Zarządu Emitenta około 35 - 40% sprzedaży jest generowane w IV kwartale roku kalendarzowego. Ma to związek ze zwiększonymi wydatkami klientów na produkty, stanowiące prezenty świąteczne. Dotyczy to zarówno klientów indywidualnych, jak i biznesowych. Zjawisko to ma istotny wpływ na okresowe zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy oraz rodzi potrzebę dokładnej optymalizacji procesów logistycznych, aby zapewnić klientom dostępność produktów w poszczególnych kanałach dystrybucyjnych. Mając na uwadze powyższe zjawisko, Emitent systematycznie poszerza asortyment o produkty o innej strukturze sezonowości, które generują sprzedaż w innych kwartałach niż w IV kwartale roku kalendarzowego. Przykładem takich produktów są torebki, buty i konfekcja, których szczyt sprzedaży przypada na wiosnę i jesień, oraz akcesoria podróżne, których szczyt przypada na lato.

Skonsolidowane przychody ze
sprzedaży w tys. zł	01.01-31.12.2016	01.01-31.12.2015	Zmiana
I kwartał	30 296	26 267	15%
II kwartał	32 265	28 980	11%
III kwartał	39 321	42 875	-8%
IV kwartał	68 398	53 524	28%
Suma	170 280	151 646	12%

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat kwartalnego rozkładu sprzedaży Grupy we wskazanym okresie. Struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych dla Grupy.

W III kwartale 2015 roku Grupa odnotowała przychody z tytułu sprzedaży do sieci Lidl, podczas gdy w roku 2016 przychody z analogicznej transakcji zostały zaksięgowane w czwartym kwartale. Gdyby transakcja ta odbyła się w 2015 roku w tych samych kwartałach co w 2016 roku to wzrost w III kwartale wyniósłby 22%, a w IV kwartale 7%.

Decyzje organów podatkowych

Ryzyko związane z toczącym się postępowaniem w zakresie rozliczeń z tytułu CIT i VAT za 2011 rok zostało szerzej opisane w punkcie 34 tego sprawozdania, a możliwy wpływ na realizowane wynik w punkcie 29 tego sprawozdania.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy

Strategia rozwoju Spółki i Grupy opiera się na wzroście organicznym w tradycyjnej domenie Spółki Grupy – została opisana w punkcie 3 niniejszego sprawozdania. Założenia strategii zakładają zwiększenie sprzedaży poprzez rozwój e-commerce na rynkach zagranicznych. Inwestycje na nowych rynkach wymagają zwiększonych nakładów na reklamę, marketing i pozyskanie klientów w stosunku do realizowanych przychodów co wpływa na niższą rentowność realizowaną przez te kanałów sprzedaży.

Czynniki wpływające na przychody ze sprzedaży

Wysokość przychodów ze sprzedaży Spółki i Grupy zależy w dużym stopniu od wartości i wolumenu sprzedaży, struktury asortymentowej sprzedaży oraz cen, jakie Spółka i Grupa może uzyskać za swoje produkty. Czynnikiem wpływającym na wysokość przychodów ze sprzedaży generowanych przez Spółkę i Grupę jest przyrost nowej powierzchni handlowej (w nowym formacie) w atrakcyjnych lokalizacjach oraz remontowanie istniejących salonów sprzedaży w celu dostosowania ich do nowego formatu salonów sprzedaży. Ponadto oprócz wzrostu przychodów ze sprzedaży wynikającego z otwierania nowych lokalizacji istotne znaczenie ma również zwiększanie wartości sprzedaży w istniejących salonach sprzedaży, co Grupa i Spółka realizuje poprzez konsekwentne realizowanie przyjętej strategii produktowej. Jednocześnie Spółka rozwija koncepcję sprzedaży omnichannel oraz sprzedaż z wykorzystaniem sieci Internet, która odgrywa coraz większe znaczenie w przychodach ze sprzedaży Grupy, zarówno realizowanych w kraju jak i zagranicą.

Koszty prowadzonej działalności i presja płacowa

Grupa przeprowadziła szereg działań optymalizacyjnych wskutek których koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu w relacji do przychodów znacznie spadły na przestrzeni lat. W roku 2015 Grupa kontynuowała utrzymywanie kosztów na niskim poziomie w stosunku do przychodów i na koniec 2015 roku stosunek kosztów ogólnych i kosztów sprzedaży do przychodów był na poziomie 36%. W roku 2016 nastąpił wzrost kosztów ogólnych i sprzedaży do poziomu 40% co było w głównej mierze związane z bardzo silną presją płacową, a co za tym idzie wzrostem bieżących kosztów operacyjnych. Dalsza presja płacowa dotykająca w dużej mierze rynek detaliczny może prowadzić do dalszego wzrostu poziomu kosztów sprzedaży, którego Grupa nie będzie w stanie zoptymalizować.

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupy Kapitałowej.

23. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Nie wystąpiły tego typu umowy.

24. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku.

Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących wypłaconych w 2016 roku została przedstawiona w nocie 34 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie uczestniczą w programach motywacyjnych. Wprowadzony w Spółce program motywacyjny, opisany w punkcie 11 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje osób zarządzających i nadzorujących.

25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie).

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji / udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (PLN)	% kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757 035,60	76,16%
pośrednio poprzez SIMEI	13 124 046	2 624 809,20	75,51%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	6 698,40	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125 528,00	3,47%
Robert Jędrzejowski	883 826	176 765,20	4,88%
Ogółem	14 669 004	2 933 800,80	81,04%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki SIMEI Investment Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki SIMEI Investment Ltd.

26. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Emitent nie posiada wiedzy o tego typu umowach.

27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Program akcji pracowniczych został wprowadzony w 2015 roku uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen S.A. z dnia 9 września 2015 r. oraz rejestracją zmiany Statutu związanej z wyżej wymienionym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło o kwotę 28.200 zł w drodze emisji 141.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii C będą przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 września 2015 r. w ramach programu opcji menedżerskich. Do dnia bilansowego przyznano 78.000 warrantów subskrypcyjnych. Spółka szacuje, że z pierwszej transzy zrealizowane zostanie 23.057 warrantów. Szczegółowy opis i informacje znajdują się w nocie 11 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

Dnia 12 sierpnia 2016 roku Emitent zawarł umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – Morison Finansista Audit Sp. z o.o. o dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonych za rok 2016.

Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należnym za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy przedstawia się następująco:

Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych	1.01.-31.12.2016	1.01.-31.12.2015
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	27	21
Przegląd sprawozdań finansowych	20	27
Pozostałe usługi	-	47
Razem	47	95

29. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W związku z otrzymaną wymagalną decyzją Urzędu Kontroli Skarbowej z zakresie rozliczeń VAT za 2011 rok Emitent rozpoznał 885 tys. jako pozostałe koszty operacyjne oraz 505 tys. jako koszty finansowe. W opinii Emitenta, rozliczenia w zakresie podatku VAT za rok 2011 zostały przeprowadzone prawidłowo, a decyzje organów podatkowych są nieuzasadnione. W związku z powyższym Emitent zaskarżył decyzję w zakresie VAT do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Kwota zapłaconego zobowiązania (kwota główna plus odsetki) w łącznej wysokości 1.390 tys. zł została uznana przez Emitenta za należność warunkową i jej potencjalny zwrot w wyniku uchylenia decyzji organu podatkowego w przyszłości wraz z naliczonymi odsetkami będzie miał pozytywny wpływ na wyniki finansowe. Równocześnie, z uwagi na brak otrzymania do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania decyzji organu II instancji, a więc brak uprawomocnienia się decyzji organu I instancji, Emitent nie rozpoznał w sprawozdaniu za rok 2016 kosztów z tytułu decyzji CIT. Kwotę 7.167 tys. zł (kwota główna plus odsetki) wynikającą z niewymagalnej decyzji w zakresie CIT Emitent zakwalifikował jako zobowiązanie warunkowe. Podobnie jak w przypadku decyzji w sprawie VAT Emitent nie zgadza się z decyzją organu I instancji i uważa ją za bezpodstawną. W przypadku podtrzymania decyzji I instancji przez organ podatkowy II instancji, Emitent zamierza zaskarżyć taką decyzję do sądu administracyjnego. Potencjalne niekorzystne rozstrzygnięcia zarówno na poziomie II instancji jak i sądu administracyjnego mogą skutkować koniecznością rozpoznania całości lub części kwoty warunkowej jako kosztów w sprawozdaniu z dochodów. Decyzje zostały opisane szerzej w punkcie 34 niniejszego sprawozdania.

Pomimo braku skutecznego wprowadzenia w 2016 roku dodatkowych obciążeń podatkowych w związku z realizowaną sprzedażą detaliczną nie można wykluczyć wprowadzenia takiego obciążenia w przyszłości. Emitent prowadzi działalność w zakresie sprzedaży detalicznej zarówno w sklepach stacjonarnych jak i poprzez sklep internetowy i może potencjalnie zostać objęty dodatkowymi obciążeniami podatkowymi z tego tytułu, co będzie miało niekorzystny wpływ na osiągane wyniki finansowe. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania takie regulacje nie zostały ani wprowadzone ani zaproponowane, a więc nie można oszacować jaki dokładnie wpływ na działalność Emitenta będzie miała planowana regulacja.

W punkcie 6 niniejszego sprawozdania zostały omówione główne czynniki mające znaczący wpływ na wyniki osiągnięte przez Spółkę i Grupę w 2016 roku, które mogą także mieć wpływ na wyniki realizowane w przyszłości, przy czym są to czynniki typowe dla działalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę.

30. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym.

Grupa lokuje okresowe nadwyżki środków pieniężnych na lokatach typu overnight z oprocentowaniem ustalanym na każdy dzień oraz na lokatach okresowych z oprocentowaniem stałym lub zmiennym. Lokaty overnight wystąpiły na dzień 31 grudnia 2016 roku. Wartość lokat w ramach Grupy na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosła 45,5 mln zł, w tym w Jednostce Dominującej 35,2 mln zł.

31. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn.

Grupa składa się z jednostki dominującej - Spółki oraz 6 podmiotów kontrolowanych przez Spółkę.

Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia sprawozdania.

Poniżej przedstawiono krótki opis przedmiotu działalności poszczególnych spółek z Grupy:

Emitent, będący Jednostka Dominująca Grupy, jest właścicielem Centrum Logistycznego w Palmirach, prowadzi zakup i sprzedaż towarów Grupy (zarówno marek V VIP Collection jak i Wittchen), zawiera umowy najmu salonów firmowych pod marką Wittchen, podnajmuje sklepy firmowe V VIP Collection od Wittchen Premium sp. z o.o. S.K.A. oraz jest licencjobiorcą znaków towarowych Wittchen i V VIP Collection.

Wittchen Premium sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie jest komplementariuszem wszystkich spółek osobowych wchodzących w skład Grupy. Na datę sporządzenia sprawozdania nie prowadzi działalności operacyjnej.

Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Kiełpinie jest właścicielem znaków towarowych Wittchen na korzystanie z których udziela licencji.

Wittchen Premium sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Kiełpinie zawiera umowy najmu salonów detalicznych V VIP Collection, które następnie podnajmuje Spółce.

JR Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie, który świadczy usługi wsparcia procesów sprzedaży, logistycznych oraz pozostałych usług, a także działalność związaną z udostępnieniem pracowników.

Wittchen Real Estate sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie nie prowadzi działalności operacyjnej.

Wittchen GmbH z siedzibą w Berlinie prowadzi sprzedaż produktów Grupy na terytorium Niemiec.

32. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Istotną pozycję pozabilansową na dzień 31 grudnia 2016 roku stanowią gwarancje udzielone za pośrednictwem mBanku, opisane w punkcie 16 niniejszego sprawozdania oraz aktywa i zobowiązania warunkowe rozpoznane w związku z postępowaniem podatkowym opisanym w punkcie 34 niniejszego sprawozdania. Aktywa i zobowiązania warunkowe zostały także opisane w nocie 28 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

33. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej i jednostek kontrolowanych przez tę Spółkę. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

• posiada władzę nad danym podmiotem,
• podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
• ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów,
• Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.

Jeżeli Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu wystarczają do umożliwienia jej jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, znaczy to, że sprawuje nad nią władzę. Przy ocenie, czy prawa głosu w danej jednostce wystarczają dla zapewnienia władzy, Spółka analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:

• wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców;
• potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony;
• prawa wynikające z innych ustaleń umownych; a także
• dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Spółka posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji, w tym wzorce głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców.

Konsolidacja spółki zależnej rozpoczyna się w momencie uzyskania nad nią kontroli przez Spółkę, a kończy w chwili utraty tej kontroli. Dochody i koszty jednostki zależnej nabytej lub zbytej w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w okresie od daty przejęcia przez Spółkę kontroli do daty utraty kontroli nad tą jednostką zależną. Wynik finansowy i wszystkie składniki pozostałych całkowitych dochodów przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli. Całkowite dochody spółek zależnych przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli, nawet jeżeli powoduje to powstanie deficytu po stronie udziałów niesprawujących kontroli.

W razie konieczności sprawozdania finansowe spółek zależnych koryguje się w taki sposób, by dopasować stosowane przez nie zasady rachunkowości do polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 9 września 2015 roku podjęło uchwałę, na podstawie której Wittchen S.A. sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej począwszy od sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2015 roku.

Spółki z Grupy Kapitałowej z wyjątkiem Wittchen GmbH prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z przepisami określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") i wydane na jej podstawie przepisy ("polskie standardy rachunkowości"). Księgi prowadzi się w języku polskim i walucie funkcjonalnej.

Wittchen GmbH prowadzi księgi w języku niemieckim, w walucie funkcjonalnej EURO, według niemieckich standardów rachunkowości (Handelgesetzbuch–HGB). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2016 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Podczas konsolidacji wszystkie wewnątrzgrupowe aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody, koszty i przepływy pieniężne dotyczące transakcji dokonanych między członkami Grupy Kapitałowej podlegają całkowitej eliminacji. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane.

Wyniki finansowe jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednio od momentu ich efektywnego nabycia lub do momentu ich efektywnego zbycia.

W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki.

Udziały mniejszości w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Na udziały mniejszości składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały mniejszościowe w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia. Straty przypisywane udziałom mniejszościowym wykraczające poza udział w kapitale podstawowym podmiotu alokowane są do udziałów Grupy, z wyjątkiem przypadków wiążącego zobowiązania i zdolności udziałowców mniejszościowych do dokonania dodatkowych inwestycji w celu pokrycia strat.

Jednostka Dominująca może podjąć decyzję o wyłączeniu z konsolidacji danych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych jeżeli ich dane finansowe są nieistotne dla przedstawienia sytuacji finansowej i majątkowej grupy.

34. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Spółka ani spółki zależne nie posiadają informacji o toczących się lub grożących postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które miałyby istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki lub Grupy. W toku normalnej działalności zarówno Emitent, jak i spółki zależne są stronami oraz uczestnikami postępowań, które zdaniem Spółki, indywidualnie nie mają istotnego znaczenia dla Spółki oraz Grupy, w szczególności nie stanowią 10% kapitałów własnych Emitenta.

Postępowanie kontrolne

W dniu 4 listopada 2016 roku Spółka otrzymała decyzje Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej ("UKS") w zakresie podatku CIT i VAT za rok 2011. Na mocy decyzji UKS zostało określone dodatkowe zobowiązanie w zakresie VAT w wysokości 885 tys. zł plus odsetki oraz 2.106 tys. zł plus odsetki w zakresie CIT. Dodatkowo w ramach decyzji CIT została zakwestionowana strata podatkowa za rok 2011 w kwocie 3.919 tys. zł zmniejszająca zobowiązania podatkowe Spółki w latach przyszłych, co w efekcie może powodować dodatkowe zobowiązanie podatkowe w kwocie 3.919 tys. zł plus odsetki. Spółka odwołała się od otrzymanych decyzji. Poniżej przedstawione zostało podsumowanie ujęcia skutków w/w postępowania w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Decyzja w zakresie VAT

W dniu 4 stycznia 2017 roku, Spółka otrzymała decyzję z 19 grudnia 2016 roku w zakresie podatku VAT podtrzymującą wcześniejszą decyzję organu I instancji. Biorąc pod uwagę wymagalność decyzji Spółka w 2017 roku zapłaciła kwotę 885 tys. zł zobowiązania głównego i 505 tys. zł odsetek. W rezultacie Spółka rozpoznała na dzień bilansowy zobowiązanie w wysokości 1.390 tys. zł, natomiast w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 885 tys. zł zostało rozpoznane jako pozostałe koszty operacyjne, a 505 tys. zł jako koszty finansowe.

W opinii Spółki, rozliczenia w zakresie podatku VAT za rok 2011 zostały przeprowadzone prawidłowo, a decyzje organów podatkowych są całkowicie nieuzasadnione. W związku z powyższym Spółka

zaskarżyła decyzję w zakresie VAT do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Kwota zapłaconego zobowiązania (kwota główna plus odsetki) w łącznej wysokości 1.390 tys. zł stanowi należność warunkową. Spółka liczy na odzyskanie w/w kwoty w wyniku uchylenia decyzji organów podatkowych przez sąd.

Decyzja w zakresie CIT

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania Spółka nie otrzymała decyzji II instancji w zakresie podatku CIT. Oznacza to, iż w zakresie podatku CIT nie została wydana ostateczna i wykonalna decyzja organów podatkowych. Podobnie jak w przypadku decyzji w sprawie VAT Spółka nie zgadza się z decyzją organu I instancji i uważa ją za bezpodstawną. W przypadku podtrzymania decyzji I instancji przez organ podatkowy II instancji, Spółka zamierza zaskarżyć taką decyzję do sądu administracyjnego. Spółka ocenia prawdopodobieństwo wygrania potencjalnego sporu na etapie sądowym jako duże, w związku z czym Spółka na dzień bilansowy nie utworzyła rezerwy na zobowiązanie związane ze sporem w zakresie CIT. Jednocześnie w nocie 28 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało zaprezentowane zobowiązanie warunkowe w związku z decyzją CIT, odpowiadające szacowanej kwocie zobowiązania podatkowego powiększonego o odsetki.

Zarząd Wittchen S.A.

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu

Monika Wittchen - Wiceprezes Zarządu

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2016 ROKU

Spis treści:

1. Wskazanie zbioru zasad, któremu podlega Emitent..................................................................... 97

2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ...................................................................................................................... 99

3. Informacje o akcjonariuszach Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu...................................................................................................... 100

4. Informacje o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne oraz informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów oraz ograniczenia przenoszenia praw własności........................................................................................ 101

5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.................................................. 101

6. Opis zasad zmiany statutu emitenta ........................................................................................... 102

7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ................................................................................................................................. 102

8. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych oraz ich komitetów......................... 103

1. Wskazanie zbioru zasad, któremu podlega Emitent

Zarząd Wittchen S.A. ("Spółka") niniejszym oświadcza, że Spółka i jej organy w 2016 roku stosowały zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętego przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku. Emitent przestrzegał wszystkich zasad, za wyjątkiem następujących:

Zasada szczegółowa I.Z.1.3. - schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Komentarz Spółki : Zasada nie jest w pełni stosowana. Istnieje wewnętrzny podział obowiązków za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członkami Zarządu Spółki. Nie istnieje jednak podział odpowiedzialności za poszczególne obszary i nie została opracowana polityka odpowiedzialności. Cały Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za wszystkie obszary działalności Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.11. - informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie publikuje na stronie internetowej informacji w powyższym zakresie. Wybór podmiotów uprawnionych do badania finansowego każdorazowo zależy od suwerennych decyzji organów Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.15. - informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Wybór kadr zależy w zupełności od osiągnięć, skuteczności oraz profesjonalizmu poszczególnych kandydatów.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16. - informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków, niewspółmierne do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy. Mając na względzie powyższe w najbliższym czasie zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo nie będzie zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej Spółki. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną.

Zasada szczegółowa I.Z.1.19. - pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka przestrzega powyższą zasadę w zakresie przewidzianym właściwymi ustawami tj. Kodeksem spółek handlowych oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spółka nie prowadzi

szczegółowego zapisu przebiegu rozmów, pytań i odpowiedzi zadawanych podczas walnych zgromadzeń Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. - zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Zasada szczegółowa II.Z.1. - Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zarząd ponosi odpowiedzialność za cały obszar działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności – Spółka przystąpi do stosowania powyższej zasady.

Zasada szczegółowa II.Z.2. - Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków zarządu w powyższym zakresie.

Zasada szczegółowa II.Z.7. - W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie ma wyodrębnionych komitetów. Jego funkcję pełni cała Rada Nadzorcza, której zasady funkcjonowania określa wewnętrzny regulamin, postanowienia statutu Spółki oraz przepisy prawa.

Zasada szczegółowa II.Z.8. – Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana z powodów wskazanych w argumentacji II.Z.7.

Rekomendacja III.R.1. – Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji. Wyodrębnienie poszczególnych jednostek odpowiedzialnych za wykonywanie zadań w poszczególnych systemach - nie jest uzasadnione rozmiarem struktur organizacyjnych Spółki. Kontrola wewnętrzna jest realizowana przez poszczególne piony organizacyjne Spółki na bieżąco w oparciu o wewnętrzne procedury i regulaminy. W konsekwencji nie są stosowane zasady szczegółowe III.Z.1 – III.Z.6.

Zasada szczegółowa IV.Z.3. - Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. O obecności mediów podczas walnych zgromadzeń decydują akcjonariusze oraz przewodniczący zgromadzenia.

Zasada szczegółowa V.Z.5. – Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka posiada regulacje zawarte w Statucie dotyczące wyrażania zgody przez Radę Nadzorczą odnośnie zawierania umów istotnych z podmiotami powiązanymi. Spółka będzie stosowała powyższą zasadę pod warunkiem uchwalenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy odpowiednich zmian w Statucie Spółki.

Rekomendacja VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji. Wynagrodzenia członków Zarządu ustalane jest decyzją Rady Nadzorczej na podstawie postanowień Statutu Spółki i odpowiada kwalifikacjom i zakresowi obowiązków członków zarządu. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych – wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez walne zgromadzenie. Wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej jak również menedżerów wyższego szczebla uzależniona jest zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności.

Rekomendacja VI.R.2. – Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń.

2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259).

Wittchen S.A. posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający system kontroli wewnętrznej, który zapewnia: (i) kompletność zafakturowania przychodów, (ii) właściwą kontrolę kosztów, (iii) efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów, (iv) poprawność i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych, (v) odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego wypływu informacji z firmy, (vi) skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości, (vii) identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.

Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Spółce Wittchen S.A. są:

• czynności kontrolne podejmowanie na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółki oparte na procedurach (weryfikacje, uzgadnianie, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy i zagrożenia dla Spółki,
• procedura obiegu dokumentów prawidłowy system obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji (kontrola zgodności zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),
• odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,
• podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,

• szczegółowa instrukcja inwentaryzacyjna, określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania składników majątkowych,

• system informatyczny księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego Microsoft Dynamics AX w siedzibie Spółki, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,

• polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej,
• elektroniczne systemy procesowania dokumentów (faktura w formie elektronicznej, zlecenia zakupu, zlecenia płatności itp.).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki Wittchen S.A. Do zadań niezależnego audytora należy przegląd sprawozdań półrocznych oraz badanie sprawozdań rocznych, kontrola nad prawidłowością ich sporządzania oraz przestrzegania zasad rachunkowości.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiedzialne są dwa piony: księgowy i finansowy kierowane przez Głównego Księgowego i Dyrektora Finansowego. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnego biegłego rewidenta, ich weryfikacji pod kątem kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Dyrektor Finansowy, który z ramienia Zarządu jest odpowiedzialny za proces sprawozdawczości finansowej.

W Wittchen S.A. dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych. Związane jest to z cyklami sprzedaży występującymi w prowadzonej działalności handlowej. Po zamknięciu półrocza, kierownictwo wyższego i średniego szczebla przy współudziale działu finansowego dokonuje analizy wyników finansowych Spółki i spółek zależnych. Wyniki operacyjne Spółki, poszczególnych działów handlowych, a nawet konkretnych salonów analizowane są każdego miesiąca. System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych zarówno dla sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Kontrola wewnętrzna i ściśle związane z nią zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesów sporządzania sprawozdań finansowych są obiektem bieżącego zainteresowania organów zarządzających Spółki. W grupie Wittchen przeprowadzana jest analiza obszarów ryzyka. Istotną rolę tutaj odgrywa także personel kierowniczy, który jest odpowiedzialny za kontrolowanie działalności swoich działów, w tym identyfikacji i oceny ryzyka związanego z procesem sporządzania rzetelnych, wiarygodnych i zgodnych z przepisami prawa sprawozdań finansowych.

3. Informacje o akcjonariuszach Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (PLN)	% kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757 035,60	76,16%
pośrednio poprzez SIMEI	13 124 046	2 624 809,20	75,51%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	6 698,40	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125 528,00	3,47%
Pozostali	4 314 822	862 964,40	23,84%
Ogółem	18 100 000	3 620 000,00	100,00%

Poniższa tabela zawiera informacje o akcjonariuszach posiadających więcej niż 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki SIMEI Investment Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki SIMEI Investment Ltd.

4. Informacje o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne oraz informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów oraz ograniczenia przenoszenia praw własności

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z których każda uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Znaczni akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż związane z Akcjami określonymi w tabeli powyżej. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki jest spółka SIMEI Investments Ltd z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru ("SIMEI"), posiadająca 13 124 046 akcji serii A stanowiących 75,51% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 75,51% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółka SIMEI jest kontrolowana przez Państwo Wittchen (Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% udziałów SIMEI, a pozostałe 10% udziałów posiada Pani Monika Wittchen). Podmiotem pośrednio dominującym w stosunku do Spółki są Jędrzej i Monika Wittchen posiadający łącznie bezpośrednio oraz pośrednio 13.785.178 akcji Spółki uprawniających do 76,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Nie występują ograniczenia przenoszenia praw własności akcji Spółki.

5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływaniu na wspólną kadencję na okres pięciu lat i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Kompetencje i zasady pracy Zarządu Wittchen S.A. określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), (ii) Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks spółek handlowych. Do właściwości Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Wittchen S.A. Zarządowi nie przysługuje prawo do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Decyzja w tym zakresie należy do Walnego Zgromadzenia.

6. Opis zasad zmiany statutu emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.

7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zasady działania, kompetencje oraz organizację Walnego Zgromadzenia regulują: (i) Statut Spółki Wittchen S.A., (ii) Regulamin Walnego Zgromadzenia, (iii) Kodeks Spółek Handlowych

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odbywać się w siedzibie Spółki oraz w Warszawie.
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
• Fakt zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z podaniem terminu (dzień, godzina) i miejsca ogłaszany jest przez Zarząd na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno ukazać się na 26 dni przed terminem zgromadzenia i zawierać wszystkie elementy wymagane Kodeksem Spółek Handlowych.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia

• Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności Wittchen S.A. za ubiegły rok.
• Podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Wittchen S.A. lub sprawowaniu zarządu czy nadzoru.
• Powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokrycia strat.
• Udzielenie członkom władz Wittchen S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Powzięcie uchwały o emisji obligacji podlegających zamianie na akcje, obligacji dających prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki i warrantów subskrypcyjnych.
• Zmiana statutu.
• Powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału lub przekształcenia Wittchen S.A., jej rozwiązania i likwidacji.
• Podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
• Podjęcie uchwał w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia wysokości kapitału zakładowego.
• Podjęcie uchwał w przedmiocie tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych oraz określenia ich przeznaczenia.
• Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej, ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
• Uchwalenie regulaminu obrad.
• Rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą.
• Decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w Kodeksie Spółek Handlowych i postanowieniach Statutu Spółki.

Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

• Zgromadzenie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który to kieruje pracami Zgromadzenia oraz zapewnia sprawny i prawidłowy przebieg obrad.

• Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

• Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzanym przez notariusza.
• Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji

Głosowanie

• Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach władz oraz nad wnioskami o odwołanie organów władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Dodatkowo tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub jego reprezentanta.
• Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru komisji skrutacyjnej, do której obowiązków należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników.
• Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu.
• Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
• Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania i odczytuje treść podjętej uchwały.

8. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych oraz ich komitetów

Na dzień 31.12.2016 oraz na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia w skład zarządu wchodzili Pan Jędrzej Wittchen – Prezes Zarządu oraz Pani Monika Wittchen – Wiceprezes Zarządu.

Kompetencje i zasady pracy Zarządu Wittchen S.A. w 2016 roku określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A., (ii) Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks Spółek Handlowych.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

• Robert Jędrzejowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Józef Mirecki członek Rady Nadzorczej
• Barbara Mirecka członek Rady Nadzorczej
• Paweł Marcinkiewicz członek Rady Nadzorczej
• Monika Dziedzic członek Rady Nadzorczej

Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej Wittchen S.A. określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), (ii) Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks Spółek Handlowych.

Zarząd Wittchen S.A.

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu

Monika Wittchen - Wiceprezes Zarządu

_________________________________________________________________________________

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU WITTCHEN S.A.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Wittchen S.A, oświadcza, że:

• wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy,

• roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej oraz Jednostki Dominującej (Emitenta) zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej oraz Emitenta w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk,

• podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Niniejszy skonsolidowany roczny raport Grupy Kapitałowej Wittchen został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Wittchen S.A. w dniu 30 marca 2017 roku.

Zarząd Wittchen S.A.

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu

Monika Wittchen - Wiceprezes Zarządu