Wittchen S.A. — AGM Information 2026

Jan 15, 2026

{0}------------------------------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 15 stycznia 2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana Marcina Szyguły.

§ 2.

Informacje nt. głosowania nad uchwałą
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10679738
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	57,8%
Łączna liczba ważnych głosów, w tym:	10 679 738
a) liczba głosów "za"	10 679 738
b) liczba głosów "przeciw"	0
c) liczba głosów "wstrzymujących się"	0

{1}------------------------------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach

z dnia 15 stycznia 2026 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia co następuje:

§1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad ustalony i ogłoszony przez Zarząd Wittchen S.A. ("Spółka") w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB 24/2025 z dnia 16 grudnia 2025 roku:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań w postaci umów finansowania z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Informacje nt. głosowania nad uchwałą
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 679 738
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	57,8%
Łączna liczba ważnych głosów, w tym:	10 679 738
a) liczba głosów "za"	10 679 738
b) liczba głosów "przeciw"	0
c) liczba głosów "wstrzymujących się"	0

{2}------------------------------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 15 stycznia 2026 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen Spółka Akcyjna ("Wittchen", "Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 9 ust. 1 oraz § 18 ust. 1 lit. j) Statutu Spółki niniejszym:

§1.

Upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki będących zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, wyemitowanymi przez Spółkę, dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zarejestrowanymi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") pod kodem ISIN PLWTCHN00030 ("Akcje Własne") na zasadach określonych w niniejszej Uchwale ("Program"):

• 1. Przedmiotem nabycia w ramach Programu będzie nie więcej niż 3.687.219 (słownie: trzy miliony sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewiętnaście) sztuk Akcji Własnych, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 737.443,80 zł (słownie: siedemset trzydzieści siedem tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote i osiemdziesiąt groszy), co stanowi ok. 20% wartości kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zarząd jest upoważniony do nabywania Akcji Własnych do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel zgodnie z niniejszą Uchwałą, ale nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2026 roku ("Okres Trwania Programu"), przy czym:
  • a) przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte;
  • b) łączna wartość nominalna Akcji Własnych nie może przekraczać 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte;
  • c) nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia.
• 1. Cena, za którą Spółka nabywać będzie Akcje Własne w ramach Programu nie może być niższa niż wartość nominalna jednej akcji oraz wyższa niż 22 zł (słownie: dwadzieścia dwa złote).
• 1. Łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć wartości Kapitału Rezerwowego.
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne jednokrotnie lub wielokrotnie. W Okresie Trwania Programu Zarząd, kierując się interesem Spółki, może wedle własnego uznania:
  • a) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych;

{3}------------------------------------------------

• b) zrezygnować z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części;
• c) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały;
• d) zdecydować o kontynuowaniu lub wznowieniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnienia, o którym mowa w lit. a)-c) powyżej.
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w dowolny sposób z zastrzeżeniem mających zastosowanie przepisów prawa, w szczególności nabywanie Akcji Własnych może być dokonywane w transakcjach:
  • a) na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na warunkach określonych w art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") i w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard");
  • b) w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie"), według poniższych zasad:
    • i) cena nabycia jednej Akcji Własnej ustalona zostanie przez Zarząd (w granicach wskazanych w pkt. 5) powyżej) z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę Zaproszenia;
    • ii) liczba Akcji Własnych podlegająca nabyciu w ramach danego Zaproszenia do składania ofert zbycia akcji Spółki oraz treść Zaproszenia zostaną każdorazowo określone przez Zarząd (z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały), a następnie przekazana do publicznej wiadomości w stosownym raporcie bieżącym Spółki;
    • iii) nabycie nastąpi z zachowaniem następujących warunków:
      • cena nabycia Akcji Własnych w ramach Zaproszenia będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
      • nabywanie Akcji Własnych w ramach Zaproszenia nastąpi przy zapewnieniu równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
      • w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w ramach Zaproszenia będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby

{4}------------------------------------------------

ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w Zaproszeniu, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych wskazaną w Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi w dół ofertami akcjonariuszy) od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.

• 1. Nabywanie Akcji Własnych może być dokonywane za pośrednictwem firm inwestycyjnych, instytucji kredytowych albo samodzielnie przez Spółkę.
• 1. Nabycie Akcji Własnych może nastąpić przez osobę trzecią, działającą na rachunek Spółki na podstawie art. 365 Kodeksu spółek handlowych.

§2

• 1. W celu sfinansowania nabywania Akcji Własnych w ramach Programu, postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 81.118.818 złotych ("Kapitał Rezerwowy"), przeznaczonego w całości na sfinansowanie nabywania przez Spółkę jej Akcji Własnych poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 81.118.818 złotych pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat ubiegłych, która to kwota, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.
• 1. Środki zgromadzone w ramach Kapitału Rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, które nie zostaną wykorzystane w celu nabywania Akcji Własnych w ramach Programu, zostaną przeniesione na kapitały/fundusze, z których zostały przeniesione w celu zasilenia kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej Uchwały, a kapitał rezerwowy utworzony na podstawie niniejszej uchwały, ulegnie rozwiązaniu bez konieczności podejmowania przez Walne Zgromadzenie odrębnej uchwały.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, a w szczególności do:

• 1. określenia trybu (rodzaju) transakcji nabywania Akcji Własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabywanych Akcji Własnych oraz maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danego trybu transakcji;
• 1. w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów dokonania Zaproszenia, w tym określenia:
  • i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki;
  • ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert; oraz

{5}------------------------------------------------

• iii) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 1. określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych z uwzględnieniem odnośnych warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale oraz – w przypadku transakcji na rynku regulowanym – zgodnie z wymogami MAR i Standardu;
• 1. złożenia w imieniu Spółki wszelkich zleceń, dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 1. zawarcia z wybranymi, właściwymi podmiotami umów dotyczących powierzenia tym podmiotom (z uwzględnieniem udzielenia im stosownego umocowania) wykonania wszelkich niezbędnych czynności w celu realizacji niniejszej Uchwały.

§4

Informacje nt. głosowania nad uchwałą
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 679 738
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	57,8%
Łączna liczba ważnych głosów, w tym:	10 679 738
a) liczba głosów "za"	10669496
b) liczba głosów "przeciw"	10 242
c) liczba głosów "wstrzymujących się"	0

{6}------------------------------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 15 stycznia 2026 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań w postaci umów finansowania z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3) Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki w związku z planowanym finansowaniem, które ma zostać udzielone Spółce, jako kredytobiorcy przez bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ("Kredytodawca") jako kredytodawca, w celu sfinansowania rozbudowy centrum logistycznego w Palmirach oraz związanego z nim podatku VAT, refinansowania zadłużenia finansowego Spółki w mBank S.A., a także sfinansowania kapitału obrotowego sfinansowania, skupu akcji własnych przez Spółkę i innych potrzeb operacyjnych Spółki, niniejszym:

• 1. wyraża zgodę na zawarcie i wykonanie dokumentów finansowania, których Spółka będzie stroną, w szczególności, lecz nie wyłącznie:
  • a) umowy kredytów oraz wszelkich dodatkowych umów kredytowych (w szczególności umowy limitu kredytowego wielocelowego);
  • b) wszelkich dokumentów zabezpieczeń,
  • c) wszelkich dokumentów dotyczących gwarancji/regwarancji oraz akredytyw;
  • d) wszelkich innych dokumentów, w szczególności umów, jakichkolwiek pism w sprawie opłat, porozumień, oświadczeń, zawiadomień itp. wymaganych na podstawie lub w związku z umową kredytową;
• 1. wyraża zgodę na wszelkie sposoby zaspokojenia przewidziane w dokumentach zabezpieczenia;
• 1. wyraża zgodę na zawarcie wszelkich dokumentów dotyczących spłaty istniejącego finansowania Spółki w mBank S.A., w szczególności pism dotyczących spłaty oraz oświadczeń o zwolnieniu zabezpieczeń;
• 1. wyraża zgodę na ustanowienie przez akcjonariusza Spółki na rzecz Kredytodawcy zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na akcjach w kapitale zakładowym Spółki (istniejących oraz przyszłych) oraz na wszelkie sposoby zaspokojenia przewidziane w odpowiedniej umowie o ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na akcjach w kapitale zakładowym Spółki;
• 1. wyraża zgodę na ustanowienie przez akcjonariusza Spółki na rzecz Kredytodawcy oświadczenia o poddaniu się egzekucji z zastawionych akcji w kapitale zakładowym Spółki w trybie art. 777 § 1 pkt 6 Kodeksu postępowania cywilnego; oraz
• 1. wyraża zgodę na dokonanie jakichkolwiek zmian do dokumentów, o których mowa powyżej.

§ 2

{7}------------------------------------------------

Informacje nt. głosowania nad uchwałą
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 679 738
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	57,8%
Łączna liczba ważnych głosów, w tym:	10 679 738
a) liczba głosów "za"	10313776
b) liczba głosów "przeciw"	365 962
c) liczba głosów "wstrzymujących się"	0