Wittchen S.A. — AGM Information 2024

May 22, 2024

Projekt dotyczący zmiany treści uchwały, zgłoszony przez GOLD TOWN INV. LIMITED, akcjonariusza Wittchen S.A., podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 22 maja 2024.

Do pkt 8 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy – kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się rekomendacją Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku netto za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy z dnia 18 kwietnia 2024 roku oraz oceną Rady Nadzorczej w tym zakresie uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka"), postanawia podzielić zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie 63.820.147,40 złotych (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony osiemset dwadzieścia tysięcy sto czterdzieści siedem i 40/100 złotych) w następujący sposób: (i) przeznaczyć na dywidendę kwotę 42.901.637,23 złotych (słownie: czterdzieści dwa miliony, dziewięćset jeden tysięcy, sześćset trzydzieści siedem złotych i 23/100); (ii) pozostałą kwotę z zysku netto Spółki w wysokości 20.918.510,17 złotych (słownie: dwadzieścia milionów, dziewięćset osiemnaście tysięcy, pięćset dziesięć złotych i 17/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Wittchen S.A.

§ 2. Dodatkowo Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeznaczeniu na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki kwoty 22.915.225,49 złotych (słownie: dwadzieścia dwa miliony, dziewięćset piętnaście tysięcy, dwieście dwadzieścia pięć złotych i 49/100) z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych.

§ 3. W związku z powyższym łączna kwota dywidendy ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z uwzględnieniem podziału zysku za rok 2023 (zgodnie z § 1 powyżej) oraz przeznaczeniem dodatkowej kwoty z kapitału zapasowego pochodzącego z zysków z lat ubiegłych (zgodnie z § 2 powyżej), wynosi 65.816.862,72 złotych (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów, osiemset szesnaście tysięcy, osiemset sześćdziesiąt dwa złote i 72/100), tj. 3,57 zł na każdą z akcji Spółki.

§ 4. Ustala się dzień dywidendy o której mowa w § 3 powyżej na 30 lipca 2024 roku oraz dzień wypłaty dywidendy na 12 sierpnia 2024 roku.

§ 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

KANCELARIA NOTARIALNA JULITA SOBCZYK NOTARIUSZ UL. WARSZAWSKA 114, 05-092 ŁOMIANKI Tel. (22) 425-92-22, (22) 396-57-41 e-mail: sobczyk@notariusze.waw.pl NIP 525-105-27-41

Repertorium A numer 2412/2024

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego drugiego maja dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (22-05-2024 r.) przede mną Julitą Sobczyk, notariuszem w Łomiankach, posiadającą Kancelarię Notarialną przy ulicy Warszawskiej 114, przybyłą do budynku przy ulicy Gdańskiej 60 w Palmirach, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach (adres: ul. Gdańska 60, Palmiry, 05-152 poczta Czosnów), REGON 011664266, NIP 9511022154, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000352760 – co potwierdzają wpisy w powołanym rejestrze zawarte w informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2007 roku Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.), stan na dzień 22.05.2024 godz. 08:58:28. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKOŁ

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna

1

z siedzibą w Palmirach

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otworzył Pan Paweł Marcinkiewicz, Przewodniczący Rady Nadzorczej, oświadczając, że na dzień 22 maja 2024 roku, na godzinę 11.00 – w siedzibie Spółki w Palmirach przy ulicy Gdańskiej 60 – zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach T z porządkiem obrad, ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd Wittchen S.A., w ogłoszeniu zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w Raporcie bieżącym Spółki RB 9/2024 z dnia 24 kwietnia 2024 roku, z następującym porządkiem obrad: ---------

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. za rok 2023. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2023. -----
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. w roku 2023. ------
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023 i wypłaty dywidendy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2023 .-
• 10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2023. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2023. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. Za rok 2023 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. -
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

15) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec otwarcia Zgromadzenia przystąpiono do realizacji dalszych punktów porządku obrad. --

Pan Paweł Marcinkiewicz zaproponował wybór Przewodniczego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Rafała Woźniaka. ----------------

Do punktu drugiego porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczacego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana Rafała Woźniaka". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący został wybrany jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, po czym oświadczył, że wybór ten przyjmuje. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu trzeciego i czwartego porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na wniosek Przewodniczącego sporządzono listę obecności odpowiadającą wymogom art. 410 § 1 Kodeksu spółek handlowych, która została podpisana, po czym Przewodniczący stwierdził, że stosownie do tej listy, na dzisiejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obecni są Akcjonariusze dysponujący łącznie 10.906.835 akcjami w kapitale zakładowym Spółki i taką samą liczbą

głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 59,16% z wszystkich 18.360.402 akcji w kapitale zakładowym Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poinformował, że wszyscy Akcjonariusze zostali prawidłowo powiadomieni o zwołaniu Zgromadzenia - stosownie do art. 402(1)-402(3) Kodeksu spółek handlowych - w trybie przewidzianym przez Statut Spółki, w drodze Raportu bieżącego RB 9/2024 z dnia 24 kwietnia 2024 rokú i opublikowanego za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI) oraz przez ogłoszenie, które zostało opublikowane na stronie internetowej Spółki: https://www.wittchen.com/relacje-inwestorskie, co najmniej na 26 dni przed terminem Zgromadzenia a w ogłoszeniu oznaczono dzień, godzinę i miejsce Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, sprawozdanie Zarządu, sprawozdanie Rady Nadzorczej oraz inne dokumenty wymagane przepisami prawa i przewidziane w Statucie Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że wobec formalnego zwołania niniejsze Zgromadzenie jest ważne i zdolne do powzięcia wiążących uchwał w sprawach objętych porządkiem jego obrad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod glosowanie uchwałę o przyjęciu porządku obrad: -

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie przyjecia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje powyżej przedstawiony porządek obrad." --

Przewodniczący stwierdził, że porządek obrad został przyjęty jednogłośnie wszystkimi 10.906.835 głosami za, w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu piątego porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: ---------

"Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023

stepuje: --

podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co

1. Po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd jednostkowym sprawozdaniem finansowym Wittchen Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 obejmujące: ------

2. a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 63.820 tys. zł, ---

3. b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 310.664 tys. Zi, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.662 tys. zł, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.740 tys. zł, ---------------------------
6. e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
7. f) dane uzupełniające do informacji finansowych. ~----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddając 10.903.167 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 3.668 głosach wstrzymujących się - podjęło uchwałę numer 3 w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu szóstego porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: --------

"Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A., Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2023 obejmujące: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych a) dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 61.288 tys. zł. -----------
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 337.956 tys. zł, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.304 tys. zł, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.615 tys. zł, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości, --------------------
• f) dane uzupełniające do informacji finansowych. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – oddając 10.903.167 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 3.668 głosach wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 4 w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu siódmego porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: -----------

"Úchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedziba w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarzydu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. w roku 2023

podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co

yj. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen S.A. za 2023 rok Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2023 rok. --------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddając 10.903.167 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 3.668 głosach wstrzymujących się - podjęło uchwatę numer 5 w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu ósmego porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

NOTER

ustepuje: --

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: ---------

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy - kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się rekomendacją Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku netto za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy z dnia 18 kwietnia 2024 roku oraz oceną Rady Nadzorczej ,w tym zakresie, uchwala co następuje: -

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A., postanawia podzielić zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie 63.820.147,40 zł (sześćdziesięciu trzech milionów ośmiuset dwudziestu tysięcy stu czterdziestu siedmiu złotych i czterdziestu groszy) w następujący sposób: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• przeznaczyć na dywidendę kwotę 42.901.637,23 zł (czterdzieści dwa (1) miliony dziewięćset jeden tysięcy sześćset trzydzieści siedem złotych i dwadzieścia trzy grosze); --------------------------------------------------------------------------------
• (ii) pozostałą kwotę z zysku netto Spółki w wysokości 20.918.510,17 zł (dwudziestu milionów dziewięciuset osiemnastu tysięcy pięciuset dziesięciu złotych i siedemnastu groszy) przeznaczyć na kapitał

zapasowy Wittchen S.A. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Dodatkowo Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeznaczeniu. 20015 02:40 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki kwoty 22.915.225,49 zł (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset piętnaście tysięcy dwieście dwadzieścia pięć złotych i czterdzieści dziewięć groszy) z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. W związku z powyższym łączna kwota dywidendy ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z uwzględnieniem podziału zysku za rok 2023 (zgodnie z § 1 powyżej) oraz przeznaczeniem dodatkowej kwotyj z kapitału zapasowego pochodzącego z zysków z lat ubiegłych (zgodnie z § 2 powyżej), wynosi 65.816.862,72 zł (sześćdziesiąt pięć milionów osiemset i szesnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt dwa grosze), tj. 3,57 zł (trzy złote i pięćdziesiąt siedem groszy) na każdą z akcji Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Ustala się dzień dywidendy o której mowa w § 3 powyżej na 30 lipca 2024 roku oraz dzień wypłaty dywidendy na 12 sierpnia 2024 roku. ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~

§ 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – oddając 10.522.004 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 384.831 głosach wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 6 w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu dziewiątego porządku obrad !----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: ----------

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A.za rok 2023

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2023 Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzio sprawozdanie Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2023. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – oddając 10.903.167 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 3.668 głosach wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 7 w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu dziesiątego porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwaly o następującej treści: -----------

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarzadu Spółki Panu Jedrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowijzków za rok 2023

dając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala ste, co następuje :---

1 10 Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Wittchen 9. Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. --------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddając 10.903.167 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 3.668 głosach wstrzymujących się - podjęło uchwałę numer 8 w głosowaniu tajnym .-------------------------------

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowijzków za rok 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :--------------------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddając 10.903.167 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 3.668 głosach wstrzymujących się - podjęło uchwałę numer 9 w głosowaniu tajnym .------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedziba w Palmirach

z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady: ( Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przęz i W Nadzocezoja za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku 2023 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – oddając 10.903.167 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 3.668 głosach wstrzymujących się - podjęło uchwałę numer 10 w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

.Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedziba w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nia obowigzków za rok 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. ---------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – oddając 10.903.167 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 3.668 głosach wstrzymujących się - podjęło uchwałę numer 11 w głosowaniu tajnym. ----------------------

W tym momencie na Zgromadzenie stawił się Akcjonariusz reprezentujący 65 akcji, a Przewodniczący oświadcza, że dopuszcza Akcjonariusza do głosowania przy podejmowaniu kolejnych uchwał.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2023 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala Sie, CO nastepuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania wzez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023

/ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

zewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddając 10.903.232 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 3.668 głosach wstrzymujących się - podjęło uchwałę numer 12 w głosowaniu tajnym. --------------

"Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nia obowigzków za rok 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. -------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddając 10.903.232 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 3.668 głosach wstrzymujących się - podjęło uchwałę numer 13 w głosowaniu tajnym. -------------------

Do punktu dwunastego porządku obrad :-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: -------

"Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A z siedzibą w Palmirach uchwala co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. działając na podstawie art. 395 52 (1) kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy 595 52 (1) Rodeksu Sporunkach wprowadzania instrumentów finansowych do o olereic pabzezno, i nemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu zorgardzowaniego rewidenta, pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę się z oceną Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2023. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ( oddając 10.906.900 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się - podjęło uchwałę numer 14 w głosowaniu jawnym. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu trzynastego porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: ----------

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pani Moniki Dziedzic na kolejna

kadencje

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia powołać Panią Monikę Dziedzic na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji. ----------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – oddając 10.318.449 głosów za, przy 588.451 głosach przeciwnych i braku głosów owadzie 16:02ch się – podjęło uchwałę numer 15 w głosowaniu tajnym. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pani Barbary Mireckiej na kolejna

kadencie

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia powołać Panią Barbarę Mirecką na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji. ----------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddając 10.318.449 głosów za, przy 588.451 głosach przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się - podjęło uchwałę numer 16 w głosowaniu tajnym. -----------------

"Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedziba w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku a sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pana Józefa Mireckiego na kolejna kadencje

S 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia powołać Pana Józefa Mireckiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji. -------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddając 10.318.449 głosów za, przy 588.451 głosach przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się - podjęło uchwałę numer 17 w głosowaniu tajnym. --------------------

"Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pana Adama Sobieszka na kolejną kadencie

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia powołać Pana Adama Sobieszka na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji. ------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddając 10.318.449 głosów za, przy 588.451 głosach przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 18 w głosowaniu tajnym. ------------------------------------------------

"Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Marcinkiewicza na kolejna

kadencje

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia powołać Pana Pawła Marcinkiewicza na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji --

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – oddając 10.318.449 głosów za, przy 588.451 głosach przeciwnych i braku głosów owanie wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 19 w głosowaniu tajnym. ---------------------------------------------

Do punktu czternastego porządku obrad: --------------------------------------------------

"Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 22 maja 2024 roku

w syrawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A.

Na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 Regulaminu Rady Nadzorczej Wittchen S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach uchwala co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić, począwszy od 1 czerwca 2024 roku, dotychczasowe wynagrodzenie miesięczne Członków Rady Nadzorczej i ustalić je w następującej wysokości: -----------------

• a) Przewodniczący Rady Nadzorczej 7.000,00 zł (siedem tysięcy złotych) brutto, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• b) Członek Rady Nadzorczej 5.800,00 zł (pięć tysięcy osiemset złotych) brutto. ---------------

§ 2. 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10-go dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego. -----------------

2. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego) obciąża koszty działalności Spółki. Spółka również ponosi inne koszty członków Rady Nadzorczej związane z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. -

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednogłośnie ~ oddając 10.906.900 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się - podjęło uchwałę numer 20 w głosowaniu jawnym. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu cziernastego porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Do niniejszego aktu załączono listę obecności oraz pełnomocnictwa od akcjonariuszy reprezentowanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. -----

Notariusz poinformowała Przewodniczącego Zgromadzenia o sposobie i trybie c składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Klektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Rafała Pawła Woźniaka, PESEL - stwierdziłam na podstawie okazanego dowodu osobistego serii numer numer 3, ważnego do dnia a ma

§ 4. Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce i Akcjonariuszom w dowolnej

ilości. -

§ 5. Koszty tego aktu ponosi Spółka .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6. Pobrano i zarejestrowano pod numerem aktu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• taksę notarialną na podstawie § 9 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. Nr 148, poz. 1564 z późn. zm.) w kwocie :------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 23% VAT-u na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535 z późn. zm.) w kwocie:-

Łącznie pobrano - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przedstawione powyżej opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z powołaniem podstawy prawnej ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów oddzielnie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Na oryginale właściwe podpisy strony i notariusza. Repertorium A numer 2413/2024 Wypis ten wydano Spółce Wittchen S.A. Pobrano: taksę notarialną w kwocie zł (§ 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 Dz.U. n. 148 poz.1564), podatek od towarów i ustug VAT ( art. 41 ustawy z dnia 11 maroy 2004 mku o podatku owarów i ustug Dz. U. Nr 54 poz.535) 23% w kwocie« Łącznie pobrano: zł Łomianki dnia 22 maja 2024 roku. ITA SO CZYK 15