Wittchen S.A. — AGM Information 2023

Jun 6, 2023

Projekt dotyczący zmiany treści uchwały zgłoszony przez GOLD TOWN INV. LIMITED, akcjonariusza WITTCHEN S.A., podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 5 czerwca 2023 r.

Do pkt 8 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku za rok 2022 oraz wypłaty dywidendy (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy – kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się rekomendacją Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku netto za rok 2022 oraz wypłaty dywidendy z dnia 25 kwietnia 2023 roku oraz oceną Rady Nadzorczej w tym zakresie, uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka"), postanawia podzielić zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022 w kwocie 60.581.823,52 złotych (słownie: sześćdziesiąt milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia trzy i 52/100 złotych) w następujący sposób: (i) przeznaczyć na dywidendę kwotę 42.407.276,47 złotych (słownie: czterdzieści dwa miliony czterysta siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć złotych i 47/100); (ii) pozostałą kwotę z zysku netto Spółki w wysokości 18.174.547,05 złotych (słownie: osiemnaście milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści siedem złotych i 05/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Wittchen S.A.

§ 2. Dodatkowo, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeznaczeniu na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki kwoty 18.732.862,19 złotych (słownie: osiemnaście milionów siedemset trzydzieści dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt dwa złotych i 19/100) z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych.

§ 3. W związku z powyższym, łączna kwota dywidendy ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z uwzględnieniem podziału zysku za rok 2022 (zgodnie z § 1 powyżej) oraz przeznaczeniem dodatkowej kwoty z kapitału zapasowego pochodzącego z zysków z lat ubiegłych (zgodnie z § 2 powyżej), wynosi 61.140.138,66 złotych (słownie: sześćdziesiąż jeden milionów sto czterdzieści tysięcy sto trzydzieści osiem złotych i 66/100), tj. 3,33 zł na każdą z akcji Spółki ("Dywidenda").

§ 4. Ustala się dzień Dywidendy na dzień 14 czerwca 2023 roku oraz dzień wypłaty Dywidendy na dzień 5 lipca 2023 roku.

§ 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia piątego czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (05-06-2023 r.) przede mną Julitą Sobczyk, notariuszem w Łomiankach, posiadającą Kancelarię Notarialną przy ulicy Warszawskiej 114, przybyłą do budynku przy ulicy Gdańskiej 60 w Palmirach, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach (adres: ul. Gdańska 60, Palmiry, 05-152 poczta Czosnów), REGON 011664266, NIP 9511022154, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000352760 – co potwierdzają wpisy w powołanym rejestrze zawarte w informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2007 roku Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.), stan na dzień 05.06.2023 godz. 10:29:24. -------------

PROTOKOŁ

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otworzył Pan Adam Sobieszek, Członek Rady Nadzorczej, oświadczając, że na dzień 05 czerwca 2023 roku, na godzinę 11.00 – w siedzibie Spółki w Palmirach przy ulicy Gdańskiej 60 – zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach, z porządkiem obrad, ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd Wittcheń S.A.

w ogłoszeniu zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w Raporcie bieżącym Spółki RB 08/2023 z dnia 09 maja 2023 roku wraz z korektą Raportu bieżącego RB 08/2023/K, z następującym porządkiem obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------

4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 5) Rozpatrzenie finansowego Wittchen S.A. za rok 2022. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2022. ----------
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. w roku 2022. -------
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022 r odjęcie "aterwary" i opesial" ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2022. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2022.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2022. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2022. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla - oczłonków Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 14) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec otwarcia Zgromadzenia przystąpiono do realizacji dalszych punktów porządku obrad. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pan Adam Sobieszek zaproponował wybór Przewodniczego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Rafała Woźniaka. ----------------------------------

Do punktu drugiego porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 05 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczacego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana Rafała Woźniaka". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący został wybrany jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, po czym oświadczył, że wybór ten przyjmuje. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu trzeciego i czwartego porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na wniosek Przewodniczącego sporządzono listę obecności odpowiadającą wymogom art. 410 § 1 Kodeksu spółek handlowych, która została podpisana, po czym Przewodniczący stwierdził, że stosownie do tej listy, na dzisiejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obecni są Akcjonariusze dysponujący łącznie 13.484.681 akcjami w kapitale zakładowym Spółki i taką samą liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 73,44% z wszystkich 18.360.402 akcji w kapitale zakładowym Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poinformował, że wszyscy Akcjonariusze zostali prawidłowo powiadomieni o zwołaniu Zgromadzenia - stosownie do art. 402(1)-402(3) Kodeksu spółek handlowych – w trybie przewidzianym przez Statut Spółki, w drodze Raportu bieżącego RB 07/2023 z dnia 09 maja 2023 roku wraz z korektą Raportu bieżącego RB 08/2023K i opublikowanego za pośrednictwem

Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI) oraz przez ogłoszenie, które zostało opublikowane na stronie internetowej Spółki: https://www.wittchen.com/relacje-inwestorskie, co najmniej na 26 dni przed terminem Zgromadzenia a w ogłoszeniu oznaczono dzień, godzinę i miejsce Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, sprawozdanie Zarządu, sprawozdanie Rady Nadzorczej oraz inne dokumenty wymagane przepisami prawa i przewidziane w Statucie Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że wobec formalnego zwołania niniejsze Zgromadzenie jest ważne i zdolne do powzięcia wiążących uchwał w sprawach objętych porządkiem jego obrad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod glosowanie uchwałę o przyjęciu porządku obrad: -

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 05 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjecia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje powyżej przedstawiony porządek obrad." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że porządek obrad został przyjęty jednogłośnie wszystkimi 13.484.681 głosami za, w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu piątego porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: ----------

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 05 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd jednostkowym sprawozdaniem finansowym Wittchen Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, obejmujące: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 60.582.000,00 zł (sześćdziesięciu milionów pięciuset osiemdziesięciu dwóch tysięcy złotych),--------------------------
• b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 303.358.000,00 zł (trzysta trzy miliony trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy Złotych), ----------------------------------------------------------------------
• c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.371.000,00 zł (sześciu milionów trzystu siedemdziesięciu jeden tysięcy złotych), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 28.407.000,00 zł (dwudziestu ośmiu milionów czterystu siedmiu tysięcy złotych),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• e) wprowadzenie wraz ze ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• f) dane uzupełniające do informacji finansowych. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – oddając 13.481.824 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 2.857 głosach wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 3 w głosowaniu jawnym. ------------------------------

Do punktu szóstego porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: -----------

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 05 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -----

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2022 obejmujące: ----------------------

• a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 62.887.000,00 zł (sześćdziesięciu dwóch milionów ośmiuset osiemdziesięciu siedmiu tysięcy złotych), -----
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 330.051.000,00 zł (trzysta trzydzieści milionów nięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.550.000,00 zł (ośmiu milionów pięciuset pięćdziesięciu tysięcy złotych), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 34.775.000,00 zł (trzydziestu czterech milionów siedmiuset siedemdziesięciu pięciu tysięcy złotych), --
• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami ============================================================================================================================================================================== rachunkowości, ----------
• f) dane uzupełniające do informacji finansowych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – oddając wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 4 w głosowaniu jawnym. ---------------------

Do punktu siódmego porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: ----------

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach

z dnia 05 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. w roku 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: ----------------------------------

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen S.A. za 2022 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2022 rok.

ś 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – oddając 13.481.824 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 2.857 głosach wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 5 w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu ósmego porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: ----------

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 05 czerwca 2023 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2022 oraz wypłaty dywidendy

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy - Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się rekomendacją Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku netto za rok 2022 oraz wypłaty dywidendy z dnia 25 kwietnia 2023 roku oraz oceną Rady Nadzorczej, uchwala co następuje: ----------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A., postanawia podzielić zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022 w kwocie 60.581.823,52 zł (sześćdziesięciu milionów pięciuset osiemdziesięciu jeden tysięcy ośmiuset dwudziestu trzech złotych i pięćdziesięciu dwóch groszy), w następujący sposób: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• (i) dwóch milionów czterystu siedmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu sześciu złotych i czterdziestu siedmiu groszy); ------------
• (ii) pozostałą kwotę z zysku netto Spółki w wysokości 18.174.547,05 zł (osiemnastu milionów stu siedemdziesięciu czterech tysięcy pięciuset czterdziestu siedmiu złotych i pięciu groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki Wittchen S.A. ------------------

§ 2. Dodatkowo Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeznaczeniu na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki kwoty 18.732.862,19 zł (osiemnastu milionów siedmiuset trzydziestu dwóch tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu dwóch złotych i dziewiętnastu groszy) z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. W związku z powyższym łączna kwota dywidendy ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z uwzględnieniem podziału zysku za rok 2022 (zgodnie z § 1 powyżej) oraz przeznaczeniem dodatkowej kwoty z kapitału zapasowego pochodzącego z zysków z lat ubiegłych (zgodnie z § 2 powyżej), wynosi 61.140.138,66 zł (sześćdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści tysięcy sto trzydzieści osiem złotych i sześćdziesiąt sześć groszy), tj. 3,33 zł (trzy złote i trzydzieści trzy grosze) na każdą z akcji Spółki. -------

§ 4. Ustala się dzień dywidendy, o której mowa w § 3 powyżej, na dzień 14 czerwca 2023 roku oraz dzień wypłaty dywidendy na dzień 05 lipca 2023 roku.

§ 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddając 13.309.357 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 175.324 głosach wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 6 w głosowaniu jawnym. ---------------------------

Do punktu dziewiątego porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: ----------

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 05 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A.za rok 2022

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2022 Zwyczajne postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2022. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – oddając 13.481.824 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 2.857 głosach wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 7 w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu dziesiątego porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwały o następującej treści: ----------

"Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 05 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jedrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowigzków za rok 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: ------------------

§ 1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Wittchen S.A. Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2022 r. roku do 31 grudnia 2022 roku. ------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – oddając 13.481.824 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 2.857 głosach wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 8 w głosowaniu tajnym. ---------------------

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 05 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nia obowigzków za rok 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Wiceprezesowi Zarządu Wittchen S.A. Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 01 stycznia 2022 roku do 30 kwietnia 2022 roku. ---

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddając 13.481.824 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 2.857 głosach wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 9 w głosowaniu tajnym. ---------------------------------

Do punktu jedenastego porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwały o następującej treści: ----------

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach

z dnia 05 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – oddając 13.481.824 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 2.857 głosach wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 10 w głosowaniu tajnym. ----------------------

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 05 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowigzków za rok 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala Działając na pocobiał rodowowe o o o o - F ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.-

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – oddając 13.481.824 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 2.857 głosach wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 11 w głosowaniu tajnym. -----------------------

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedziba w Palmirach z dnia 05 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. --------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddając 13.481.824 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 2.857 głosach wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 12 w głosowaniu tajnym. ------------

"Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 05 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :------------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. -----

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – oddając wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 13 w głosowaniu tajnym. -------------------------

"Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 05 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala Się, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. --------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – oddając 13.481.824 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i 2.857 głosach wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 14 w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu dwunastego porządku obrad:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: ----------

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 05 czerwca 2023 roku

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach uchwala co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. działając na podstawie art. 495 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2022, które stanowi załącznik do niniejszej I valuaty . ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – oddając 13.313.342 głosów za, przy 171.339 głosach przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 15 w głosowaniu jawnym. -------------------

Do punktu trzynastego porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: -----------

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 05 czerwca 2023 roku

w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A.

Na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 Regulaminu Rady Nadzorczej Wittchen S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach uchwala co następuje: ------------------------------------------

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić począwszy od 01 lipca 2023 roku dotychczasowe wynagrodzenie miesięczne Członków Rady Nadzorczej i ustalić je w następującej wysokości: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• a) Przewodniczący Rady Nadzorczej 6.325,00 zł (sześć tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych) brutto, ------
• b) Członek Rady Nadzorczej 5.175,00 zł (pięć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć złotych) brutto. -----------------------

§ 2. 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10-go dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego. ------------------

2. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego) obciąża koszty działalności Spółki. Spółka również ponosi inne koszty członków Rady Nadzorczej związane z udziałem w pracach Rady Nadzorczej -

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednogłośnie – oddając 13.484.681 głosów za, przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się – podjęło uchwałę numer 16 w głosowaniu tajnym. -------------------

Do punktu czternastego porządku obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie. -------------------

§ 2. Do niniejszego aktu załączono listę obecności oraz pełnomocnictwa od

akcjonariuszy reprezentowanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. -----

Notariusz poinformowała Przewodniczącego Zgromadzenia o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

ś 3. Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Rafała Pawła Woźniaka, PESEL – Reguler – stwierdziłam na podstawie okazanego dowodu osobistego serii a numer si ważnego do dnawie onazanego roku. --

§ 4. Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce i Akcjonariuszom w dowolnej ilości. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Koszty tego aktu ponosi Spółka.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6. Pobrano i zarejestrowano pod numerem aktu: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• taksę notarialną na podstawie § 9 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. Nr 148, poz. 1564 z późn. zm.) w kwocie: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 23% VAT-u na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535 z późn. zm.) w kwocie:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Łącznie pobrano w odowanie zatalinia podobiła podrowania w

Przedstawione powyżej opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z powołaniem podstawy prawnej ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów oddzielnie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.