Wittchen S.A. — AGM Information 2019

Apr 17, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ("ZWZ") WITTCHEN S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 14 MAJA 2019 ROKU

Do pkt 2 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia (projekt)

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie __________________________ .

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 4 porządku obrad

UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad (projekt)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia co następuje:

§1. Przyjmuje się następujący porządek obrad ustalony i ogłoszony przez Zarząd Wittchen S.A. ("Spółka") w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB _____/2019 z dnia ___ kwietnia 2019 roku:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. za rok 2018.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2018.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. w roku 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru oraz wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce II Programu Motywacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia niepodzielonego zysku z lat ubiegłych.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 5 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd jednostkowym sprawozdaniem finansowym Wittchen Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018 obejmujące:

• a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 30.540 tys. zł,
• b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 259.838 tys. zł,
• c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 15.518 tys. zł,
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 642 tys. zł,
• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
• f) dane uzupełniające do informacji finansowych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2018 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A., Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2018 obejmujące :

• a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 31.003 tys. zł.
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 196.043 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 15.950 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 693 tys. zł,
• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
• f) dane uzupełniające do informacji finansowych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 7 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. w roku 2018 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen S.A. za 2018 rok Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2018 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku za rok 2018 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy – kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeznaczeniu zysku Wittchen S.A. za rok obrotowy 2018 w kwocie 30.540.362,39 złotych (słownie złotych: trzydzieści milionów pięćset czterdzieści tysięcy trzysta sześćdziesiąt dwa, 39/100 groszy) w następujący sposób:

• a) przeznaczyć na dywidendę kwotę 18.178.772 złotych;
• b) pozostałą kwotę w wysokości 12.361.590,39 złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy Wittchen S.A.
• § 2. Ustala się dzień dywidendy na _______________ roku oraz dzień wypłaty dywidendy na dzień _________________ roku.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 9 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2018 (projekt)

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2018 Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2018.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 10 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2018 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Wittchen S.A. Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 10 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2018 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Wiceprezes Zarządu Wittchen S.A. Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Jędrzejowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2018 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Jędrzejowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 roku do 5 marca 2018 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2018

(projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 6 marca 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2018 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2018 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2018 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2018 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 12 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości (projekt)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A z siedzibą w Palmirach ("Spółka"), uchwala co następuje:

§1. Działając na podstawie art. 393 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę nieruchomości gruntowej zabudowanej m.in. budynkami biurowymi, budynkiem recepcji i budynkiem magazynowobiurowym, położonej w Kiełpinie przy ul. Ogrodowej, składającej się z działek ewidencyjnych położonych w obrębie 0007, o numerach 237/15, 356 oraz 235/30, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr WA4M/00054575/9, o łącznej powierzchni 0,6338 ha (sześć tysięcy trzysta trzydzieści osiem metrów kwadratowych) ("Nieruchomość"), zgodnie z umową leasingu operacyjnego zawartą z PKO Leasing S.A. w dniu 30.04.2013 roku z późn. zm. ("Umowa") oraz późniejszymi pisemnymi ustaleniami dotyczącymi Umowy (w tym umowy zobowiązującej do sprzedaży nieruchomości), na mocy których Spółka: (i) jako korzystający zobowiązała się do uiszczania opłat leasingowych za korzystanie z Nieruchomości, (ii) zobowiązała się do nabycia Nieruchomości, po zakończeniu Umowy, (iii) do dnia 31.12.2018 roku uregulowała wynagrodzenie za korzystanie z Nieruchomości oraz opłatę końcową w łącznej kwocie 12.288.603,71 złotych netto.

§2. Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki. Zarząd Spółki upoważniony jest do podjęcia i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z transakcją nabycia przez Spółkę Nieruchomości, w tym w szczególności do ustalenia warunków nabycia Nieruchomości oraz postanowień umowy sprzedaży, na mocy której Spółka nabędzie własność Nieruchomości według swojego uznania.

§3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 13 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") postanawia odwołać Panią Monikę Dziedzic z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 13 porządku obrad

UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") postanawia odwołać Panią Barbarę Mirecką z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 13 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") postanawia odwołać Pana Józefa Mireckiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Do pkt 13 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") postanawia odwołać Pana Adama Sobieszka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 13 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") postanawia odwołać Pana Pawła Marcinkiewicza z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 14 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") postanawia powołać Panią Monikę Dziedzic na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 14 porządku obrad

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") postanawia powołać Panią Barbarę Mirecką na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 14 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") postanawia powołać Pana Józefa Mireckiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 14 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") postanawia powołać Pana Adama Sobieszka na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 14 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") postanawia powołać Pana Pawła Marcinkiewicza na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 15 porządku obrad

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Spółki (projekt)

Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. d) Statutu Wittchen S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§1. Zmienić Statut Spółki w ten sposób, że §5 ust. 1 Statutu Spółki o dotychczasowej treści:

"§5

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Produkcja tkanin (PKD 13.20),

2) Produkcja dzianin metrażowych (PKD 13.91.Z),

3) Produkcja odzieży skórzanej (PKD 14.11. Z),

4) Produkcja pozostałej odzieży wierzchniej (PKD 14.13.Z),

5) Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży (PKD 14.19.Z),

6) Wyprawa skór, garbowanie; wyprawa i barwienie skór futerkowych (PKD 15.11.Z),

7) Produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich (PKD 15.12.Z),

8) Produkcja obuwia (PKD 15.20.Z)

9) Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),

10) Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),

11) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy (PKD 22.19.Z),

12) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z),

13) Produkcja zegarków i zegarów (PKD 26.52.Z)

14) Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych (PKD 32.12.Z),

15) Produkcja sprzętu sportowego (PKD 32.30.Z),

16) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z),

17) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),

18) Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.3),

19) Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD 46.4),

20) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z),

21) Sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),

22) Sprzedaż detaliczna prowadzona w nie wyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z),

23) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w nie wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),

24) Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.2),

25) Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.4),

26) Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.5),

27) Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.6),

28) Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z),

29) Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z),

30) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z),

31) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla

zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.76.Z),

32) Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.77.Z),

33) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z),

34) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),

35) Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49.31.Z),

36) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z),

37) Transport drogowy towarów (PKD 49.41. Z),

38) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),

39) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z),

40) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.0,

41) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),

42) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A),

43) Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (PKD 56.21.Z),

44) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD 56.29.Z),

45) Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z),

46) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),

47) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),

48) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.ll.Zh

49) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),

50) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PDK 64.19.Z),

51) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),

52) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

53) Zarządzenie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),

54) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

55) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),

56) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),

57) Działalność związana z reprezentowaniem mediów (PKD 73.12),

58) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),

59) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),

60) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z.),

61) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z),

62) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 79.90.C),

63) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z),

64) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 82.99.Z)."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§5

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Produkcja tkanin (PKD 13.20),

2) Produkcja dzianin metrażowych (PKD 13.91.Z),

3) Produkcja odzieży skórzanej (PKD 14.11. Z),

4) Produkcja pozostałej odzieży wierzchniej (PKD 14.13.Z),

5) Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży (PKD 14.19.Z),

6) Wyprawa skór, garbowanie; wyprawa i barwienie skór futerkowych (PKD 15.11.Z),

7) Produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich (PKD 15.12.Z),

8) Produkcja obuwia (PKD 15.20.Z)

9) Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),

10) Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),

11) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy (PKD 22.19.Z),

12) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z),

13) Produkcja zegarków i zegarów (PKD 26.52.Z)

14) Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych (PKD 32.12.Z),

15) Produkcja sprzętu sportowego (PKD 32.30.Z),

16) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z)

17) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z)

18) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z),

19) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),

20) Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.3),

21) Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD 46.4),

22) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z),

23) Sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),

24) Sprzedaż detaliczna prowadzona w nie wyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z),

25) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w nie wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),

26) Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.2),

27) Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.4),

28) Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.5),

29) Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.6),

30) Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z),

31) Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z),

32) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z),

33) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.76.Z),

34) Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.77.Z),

35) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z),

36) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z), 37) Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49.31.Z),

38) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z),

39) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),

40) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),

41) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z),

42) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C),

43) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),

44) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A),

45) Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (PKD 56.21.Z),

46) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD 56.29.Z),

47) Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z),

48) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),

49) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),

50) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),

51) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),

52) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PDK 64.19.Z),

53) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),

54) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

55) Zarządzenie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),

56) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

57) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),

58) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),

59) Działalność związana z reprezentowaniem mediów (PKD 73.12),

60) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),

61)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z)

62) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),

63) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z.),

64) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z),

65) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 79.90.C),

66) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z),

67) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 82.99.Z)."

§ 2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian objętych niniejszą uchwałą.

§ 3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki określone w § 1 powyżej wchodzą w życie, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z dniem ich zarejestrowania przez sąd rejestrowy.

Do pkt 15 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Spółki (projekt)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 430 Kodeksu

spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. d) Statutu Spółki w związku z brakiem możliwości objęcia przez osoby uprawnione dalszych akcji serii C w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za warranty subskrypcyjne wyemitowane przez Wittchen S.A na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 września 2015 roku ponad objęte w ramach tego warunkowego podwyższenia łącznie 78.772 akcje serii C Spółki o łącznej wartości nominalnej 15.754,40 złotych i zakończeniem I Programu Opcji Menedżerskich postanawia, co następuje:

§1. Zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 6 Statutu Spółki o dotychczasowej treści:

"§6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.620.000 zł (trzy miliony sześćset dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na 18.100.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym :

a) 16.500.000 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A ; b) 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji serii B ;

2. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

3. Akcje na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne."."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.635.754,40 zł (trzy miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt cztery złote i 40 groszy) i dzieli się na 18.178.772 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym :

a) 16.500.000 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A ; b) 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji serii B ; c) 78.772 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje serii C ;

2. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

3. Akcje na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne."

§ 2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian objętych niniejszą uchwałą.

§ 3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki określone w § 1 powyżej wchodzą w życie, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z dniem ich zarejestrowania przez sąd rejestrowy.

Do pkt 16 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki (projekt)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach ("Spółka"), działając na podstawie art. 432, 448 oraz art. 449 KSH, uchwala co następuje:

§1

• 1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 42.000 zł (słownie: czterdzieści dwa tysiące złotych) poprzez emisję nie więcej niż 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (,,Akcje Serii D'')
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania prawa do objęcia Akcji Serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 roku (,,Warranty'').
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii D będzie przysługiwać wyłącznie posiadaczom Warrantów, objętych II Programem Motywacyjnym Wittchen S.A. ("Program Motywacyjny" lub "PM"), którego regulamin zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą (,,Regulamin PM''). Program Motywacyjny obejmie: (i) osoby wskazane przez Zarząd Spółki, spośród kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz inne osoby kluczowe dla realizacji strategii Spółki, w liczbie mniejszej niż 149 osób, oraz (ii) członków Zarządu Spółki wskazanych przez Radę Nadzorczą (ww. grupy osób łącznie zwane: ,,Osoby Uprawnione''). Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie systemu motywacyjnego dla osób kluczowych dla realizacji strategii Spółki i tym samym mających największy wpływ na budowanie wartości Spółki.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii D będzie wynosić 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy)
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii D będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów na warunkach określonych w uchwale nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 roku, nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku. Szczegółowe terminy wykonania prawa do objęcia Akcji Serii D zostaną określone przez Radę Nadzorczą w Regulaminie PM.
• 1. Akcje Serii D będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii D, zgodnie z art. 451 § 1 KSH i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii D.
• 1. Akcje Serii D, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym te akcje zostały wydane. Akcje Serii D zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane.
• 1. Postanawia się o:
• a) Dematerializacji Akcji Serii D; oraz
• b) Ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (,,GPW'')
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych dla dopuszczenia Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym oraz dla dematerializacji tych akcji, w tym w szczególności do:

• a) zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii D w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (,,KDPW''), oraz

• b) podjęcia wszelkich działań związanych z przydziałem Akcji Serii D na rzecz Osób Uprawnionych niebędących członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w Regulaminie PM; oraz
• c) do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, w tym do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji Akcji Serii D w KDPW oraz ich dopuszczeniem do obrotu na GPW,
• 1. Zarząd Spółki może zlecić wykonanie wybranych czynności związanych z emisją i rejestracją Akcji Serii D w KDPW oraz ich dopuszczeniem do obrotu na GPW wybranej firmie inwestycyjnej.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Wittchen S.A. do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do realizacji Programu Motywacyjnego w Spółce, w tym w szczególności do:
• a) uchwalenia Regulaminu PM, obejmującego m.in. szczegółową treść Warrantów, zasady, kryteria lub warunki objęcia oraz wykonania praw wynikających z Warrantów, przy uwzględnieniu generalnych założeń Programu Motywacyjnego warunkowo zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Wittchen S.A. w dniu 11.04.2019 roku i opublikowanych w ramach raportu bieżącego Spółki nr 9/2019 z dnia 11.04.2019 roku, oraz
• b) podjęcia wszelkich działań związanych z przydziałem Akcji Serii D na rzecz Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w Regulaminie PM, oraz
• c) ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian w kapitale zakładowym Spółki, wynikających z: (i) objęcia Akcji Serii D w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 roku (z późniejszymi zmianami), (ii) objęcia Akcji Serii D w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały, o ile do takiego objęcia dojdzie.

§2

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą wyłączenie prawa poboru Akcji Serii D dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji, stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

§3

1. W związku z § 1-2 niniejszej uchwały oraz mając na uwadze zmianę §6 Statutu Spółki, w ramach uchwały nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 roku, dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §6a Statutu Spółki o dotychczasowej treści:

"§6a

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 28.200 zł (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 141.000 (słownie: sto czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 6a ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 września 2015 r.

3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii C będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.

4. Prawo do objęcia Akcji Serii C może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2019 r."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

,,§6a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 42.000 zł (słownie: czterdzieści dwa tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0/20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w §6a ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 r.
• 3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2
• 4. Prawo do objęcia Akcji Serii D może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 r."
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki staję się skuteczna w dniu rejestracji tej zmiany przez sąd rejestrowy.

Załącznik do Uchwały Nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WITTCHEN S.A.

z dnia 14 maja 2019 roku

Działając na podstawie art. 433 § 2 zdanie 4 w zw. z art. 453 §1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Wittchen S.A. wobec proponowanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 42.000 zł (słownie: czterdzieści dwa tysiące złotych) poprzez emisje nie więcej niż 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 14 maja 2019 roku poniższą opinię:

Opinia Zarządu

Wittchen Spółka Akcyjna

z dnia 17 kwietnia 2019 roku

uzasadniająca wyłączenia prawa poboru akcji serii D dotychczasowych akcjonariuszy

Spółki w związku z planowanym warunkowym podwyższeniem

kapitału zakładowego Spółki

Na dzień 14 maja 2019 roku zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. (,,Spółka'') w celu m.in. podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 42.000 zł (słownie: czterdzieści dwa tysiące złotych) poprzez emisje nie więcej niż 210.000 (słownie: dwustu dziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (,,Akcje Serii D''). W szczególności, uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z projektem, będzie wyłączać prawo poboru Akcji Serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest ściśle związane z zamiarem emisji warrantów subskrypcyjnych dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. oraz członków Zarządu Wittchen S.A. dla realizacji strategii Spółki, w liczbie mniejszej niż 149 osób (,,Osoby Uprawnione''), uprawniających do objęcia Akcji Serii D w ramach II Programu Motywacyjnego Wittchen S.A. (,,Program'').

Osoby Uprawnione w okresie trwania Programu otrzymają warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia łącznie nie więcej niż 210.000 (słownie: dwustu dziesięciu tysięcy) Akcji Serii D (po cenie nominalnej za każdą z tych akcji), w zależności od spełnienia warunków ustalonych dla poszczególnych Osób Uprawnionych lub ich grup w Regulaminie Programu, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Wittchen S.A. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii D po cenie 0,20 zł, co uzasadnione jest motywacyjnym charakterem emisji.

Celem Programu skierowanego do obecnych i przyszłych członków Zarządu WITTCHEN S.A. oraz obecnych i przyszłych menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak: (i) generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów, (ii) rozwój sieci sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz (iii) rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem e-commerce, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki.

Zarząd Spółki wierzy, że Program będzie pełnił funkcję motywacyjną i jednocześnie stabilizującą skład ścisłej kadry kierowniczej, gdyż powodzenie dotychczasowej strategii zakładającej rozwój organiczny powinno mieć korzystny wpływ na wyniki finansowe.

Biorąc powyższe pod uwagę, emisja Akcji Serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki, na podstawie projektu uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału, Zarząd opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.

Do pkt 17 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru oraz wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce II Programu Motywacyjnego

(projekt)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach, działając na podstawie art. 393 oraz 453 KSH, uchwala co następuje:

§1

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uchwalonego na podstawie uchwały nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 roku (,,Warunkowe Podwyższenie''), Spółka wyemituje nie więcej niż 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B (''Warranty'').
• 1. Warranty zostaną wyemitowane w formie dokumentów i mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów będą osoby objęte II Programem Motywacyjnym Wittchen S.A. ("Program Motywacyjny" lub "PM"), którego regulamin zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą (,,Regulamin PM''). Program Motywacyjny obejmie obecną i przyszłą kadrę menedżerską, pracowników i współpracowników Spółki kluczowych dla realizacji strategii Spółki, oraz na odrębnych warunkach, obecnych i przyszłych członków Zarządu Wittchen S.A. (łącznie zwane ,,Osoby Uprawnione'') w liczbie mniejszej niż 149 osób. Program Motywacyjny będzie oparty o emisje Akcji Serii D emitowanych w ramach Warunkowego Podwyższenia. Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów będą członkowie Zarządu Wittchen S.A. wskazani w uchwale Rady Nadzorczej, oraz w przypadku pozostałych Osób Uprawnionych osoby wskazane w uchwale Zarządu. Warranty nie będą mogły być obejmowane przez członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A.
• 1. Warranty będą niezbywalne, za wyjątkiem możliwości ich przejścia na spadkobierców Osób Uprawnionych w drodze dziedziczenia.
• 1. Warranty zostaną zaoferowane w drodze oferty prywatnej.
• 1. Warranty będą emitowane nieodpłatnie.
• 1. Każdy z Warrantów będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia jednej Akcji Serii D.
• 1. Szczegółowa treść Warrantów, zasady, kryteria lub warunki objęcia oraz wykonania praw wynikających z Warrantów, zostaną określone w Regulaminie PM, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Wittchen S.A. Niniejszym upoważnia się: (i) Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań w związku z przydziałem Warrantów na rzecz członków Zarządu Wittchen S.A., będących Osobami Uprawnionymi, oraz (ii) Zarząd do podjęcia wszelkich działań w związku z przydziałem Warrantów na rzecz pozostałych Osób Uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego.
• 1. Wykonanie przez Osoby Uprawnione prawa do objęcia Akcji Serii D przypadających na Warranty będzie mogło zostać zrealizowane w terminie nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku. Warranty, z których prawo do objęcia Akcji Serii D nie zostało zrealizowane do dnia 31 grudnia 2022 roku wygasają.
• 10.Wyłącza się prawo poboru Warrantów przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru Warrantów dotychczasowych akcjonariuszy Spółki została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie doceniając znaczenie motywacyjne możliwości objęcia akcji Spółki przez Osoby Uprawnione wyraża zgodę na przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego oraz upoważnia Radę Nadzorczą do określenia szczegółowych warunków Programu Motywacyjnego w ramach Regulaminu PM, przy uwzględnieniu generalnych założeń Programu Motywacyjnego warunkowo zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Wittchen S.A. w dniu 11.04.2019 roku i opublikowanych w ramach raportu bieżącego Spółki nr 9/2019 z dnia 11.04.2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do Uchwały Nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WITTCHEN S.A.

z dnia 14 maja 2019 roku

Działając na podstawie art. 433 §2 zdanie 4 w zw. z art. 433 §6 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Wittchen S.A. wobec proponowanej emisji nie więcej niż 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych, z których każdy uprawniać będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 14 maja 2019 roku poniższą opinię:

Opinia Zarządu

Wittchen Spółka Akcyjna

z dnia 17 kwietnia 2019 roku

uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B oraz nieodpłatny charakter emisji warrantów subskrypcyjnych serii B

Na dzień 14 maja 2019 roku zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wittchen S.A. (,,Spółka'') w celu m.in. (i) podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 42.000 zł (słownie: czterdzieści dwa tysiące złotych) poprzez emisje nie więcej niż 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (,,Akcje Serii D'') oraz (ii) w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia Akcji Serii D (,,Warranty'') dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz innych osób kluczowych dla realizacji strategii Spółki a także dla członków Zarządu Wittchen S.A., w łącznej liczbie mniejszej niż 149 osób (,,Osoby Uprawnione'') uprawniających do objęcia Akcji Serii D w ramach II Programu Motywacyjnego Wittchen S.A. (,,Program'').

Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki. Planowana emisja Warrantów z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu przyznanie Osobom Uprawnionym Warrantów uprawniających do objęcia Akcji Serii D. Emisja Warrantów ma nastąpić nieodpłatnie, co jest uzasadnione motywacyjnym charakterem tej emisji oraz tym, że Akcje Serii D będą obejmowane za Warranty odpłatnie. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii D po cenie 0,20 zł, co uzasadnione jest motywacyjnym charakterem emisji.

Osoby Uprawnione w okresie trwania Programu otrzymują warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia łącznie nie więcej niż 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) Akcji Serii D (po cenie nominalnej za każdą z tych akcji), w zależności od spełnienia warunków ustalonych dla poszczególnych Osób Uprawnionych lub ich grup w Regulaminie Programu, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Wittchen S.A.

Celem Programu skierowanego do obecnych i przyszłych członków Zarządu WITTCHEN S.A. oraz obecnych i przyszłych menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak: (i) generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów, (ii) rozwój sieci sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz (iii) rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem e-commerce, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki.

Zarząd Spółki wierzy, że Program będzie pełnił funkcję motywacyjną i jednocześnie stabilizującą skład ścisłej kadry kierowniczej, gdyż powodzenie dotychczasowej strategii zakładającej rozwój organiczny powinno mieć korzystny wpływ na wyniki finansowe.

Biorąc powyższe pod uwagę, emisja Warrantów z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i na podstawie projektu uchwały w sprawie emisji Warrantów, Zarząd opiniuje ją pozytywnie oraz rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.

Do pkt 18 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie przeznaczenia niepodzielonego zysku z lat ubiegłych

(projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") postanawia o przeznaczeniu na kapitał zapasowy Spółki niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 902.154,31 złotych (słownie złotych: dziewięćset dwa tysiące sto pięćdziesiąt cztery, 31/100 groszy), powstałego na połączeniu w 2018 roku Spółki ze spółką JR Wittchen Premium sp. z o.o.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE PRZYJĘCIA POSZCZEGÓLNYCH UCHWAŁ

- pkt 2 i 4 porządku obrad -

Uchwały mają charakter porządkowo-organizacyjny i służą prawidłowemu odbyciu ZWZ.

- do pkt 5, 6 i 7 porządku obrad -

Zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, art. 395 § 5 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki. Sprawozdania finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta, który wydał opinię z ich badania bez zastrzeżeń z uzupełniającym objaśnieniem.

- do pkt 8 porządku obrad -

Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit.b) Statutu Spółki. Propozycja podziału zysku częściowo poprzez przeznaczenie na wypłatę dywidendy, częściowo na zasilenie kapitału zapasowego wynika z rekomendacji Zarządu Spółki. Propozycja podziału zysku uwzględnia planowane w najbliższych okresach wydatki inwestycyjne oraz w opinii Zarządu nie zagraża bezpieczeństwu finansowemu Spółki i dalszemu rozwojowi Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.

- do pkt 9 porządku obrad -

Na podstawie zasady szczegółowej II.Z.10. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia ZWZ informacje wskazane w sprawozdaniu Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2018.

- do pkt 10 i 11 porządku obrad -

Udzielenie absolutorium jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki.

- do pkt 12 porządku obrad –

Nabycie przez Wittchen S.A ("Spółka") nieruchomości gruntowej zabudowanej m.in. budynkami biurowymi, budynkiem recepcji i budynkiem magazynowo-biurowym w Kiełpinie przy ul. Ogrodowej, składającej się z działek ewidencyjnych położonych w obrębie 0007, o numerach 237/15, 356, oraz 235/30, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr WA4M/00054575/9, o łącznej powierzchni 0,6338 ha ("Nieruchomość"), wynika z umowy leasingu operacyjnego zawartej z PKO Leasing S.A. w dniu 30.04.2013 roku z późn. zm. ("Umowa"), na mocy której Spółka zobowiązała się do nabycia Nieruchomości, po: (i) zakończeniu Umowy i (ii) uregulowaniu przez Spółkę wynagrodzenia za korzystanie z Nieruchomości oraz opłaty końcowej w łącznej kwocie 12.288.603,71 złotych netto, zgodnie z informacjami przekazanymi w prospekcie emisyjnym Spółki. Jednocześnie Spółka informuje, że wskazana ww. kwota została już przez Spółkę uregulowana w terminie ustalonym w Umowie a wynajęta przez Spółkę na rzecz podmiotów trzecich powierzchnia najmu stanowi na chwilę obecną powyżej 90 % powierzchni budynków położonych na Nieruchomości.

- do pkt 13 i 14 porządku obrad –

Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej a następnie powołania tych samych członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję jest związane z upływem w bieżącym roku wspólnej pięcioletniej kadencji Rady Nadzorczej Emitenta.

- do pkt 15 porządku obrad -

Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki jest związane z: (i) rozszerzeniem zakresu wykonywanej przez Spółkę działalności o następujące przedmioty: Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z), Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z), Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z), oraz (ii) brakiem możliwości objęcia przez osoby uprawnione w ramach I Programu Opcji Menedżerskich dalszych akcji serii C w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za warranty subskrypcyjne wyemitowane przez Wittchen S.A na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 września 2015 roku ponad objęte w ramach tego warunkowego podwyższenia łącznie 78.772 akcje serii C Spółki i zakończeniem tego programu motywacyjnego.

- do pkt 16 i 17 porządku obrad -

Podjęcie uchwał ma na celu realizację II Programu Motywacyjnego ("Program") Wittchen S.A. ("Spółka" lub "Emitent"), skierowanego do kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. oraz członków Zarządu Emitenta dla realizacji strategii Spółki, którego założenia zostały warunkowo zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 11.04.2019 roku – zgodnie z raportem bieżącym Spółki nr 9/2019 z dnia 11.04.2019 roku.

- do pkt 18 porządku obrad -

Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia niepodzielonego zysku z lat ubiegłych na kapitał zapasowy Wittchen S.A. ("Spółka"), który powstał w związku z połączeniem w 2018 roku Spółki ze spółką JR Wittchen Premium sp. z o.o. ma charakter porządkowy.