Withus Pharmaceutical. Co., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 10, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 위더스제약(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 3 월 10 일
권 유 자:	성 명: 위더스제약(주)&cr주 소: 서울특별시 서초구 동산로 12길 9&cr전화번호: 02-3486-7474
작 성 자:	성 명: 임우현&cr부서 및 직위: 경영지원본부 / 대리&cr전화번호: 02-3486-7474
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

위더스제약(주)본인2022년 03월 10일2022년 03월 25일2022년 03월 15일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 위더스제약(주)보통주2,4590.02본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주) 의결권이 없는 자기주식입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성대영최대주주보통주6,922,29752.49최대주주대표이사권광영임원보통주52,5000.40임원-이광영임원보통주10,5000.08임원-안종태임원보통주2,6250.02임원-6,987,92252.99-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김상훈해당사항없음0직원직원-표다영해당사항없음0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 15일2022년 03월 24일2022년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 - 제18기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2021년 12월 31일)현재 주주명부에 기재 되어 있는 보통주 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.03.15. 09시 ~ 2022.03.24. 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 24일은 17시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

위더스제약(주)http://withuspharm.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한&cr 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.&crㆍ주소: (06784)서울특별시 서초구 동산로 12길 9, 위더스빌딩, 4층, 공시팀

다. 기타 의결권 위임의 방법 -해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 25일 오전 9시경기도 안성시 미양로 786-2 더에이더블유웨딩컨벤션

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022.03.15. 09시 ~ 2022.03.24. 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 24일은 17시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18(당) 기 기말 2021년 12월 31일 현재
제 17(전) 기 기말 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기 기말	제 17(전) 기 기말
자산
Ⅰ.유동자산	76,427,245,071	74,014,693,605
현금및현금성자산	13,830,514,121	15,490,449,131
매출채권및기타채권	24,227,622,454	26,625,014,125
매출채권	20,405,841,774	21,950,604,862
매출채권(대손충당금)	(1,770,598,202)	(1,542,647,511)
단기대여금	5,513,932,300	6,135,484,900
미수수익	78,446,582	78,747,304
미수금	-	2,824,570
금융자산	28,647,235,540	23,944,174,051
당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)	25,450,857,706	16,253,776,884
단기금융상품(상각후원가측정금융자산)	2,500,000,000	3,500,000,000
상각후원가 측정 금융자산(유동)	696,377,834	4,190,397,167
재고자산	8,140,607,395	7,921,852,481
제품	4,075,141,308	4,681,722,539
재품평가충당금	(21,481,844)	(66,336,260)
원재료	2,483,056,362	2,207,747,320
재공품	1,743,988,030	1,169,553,128
재공품평가충당금	(140,096,461)	(71,522,071)
미착품	-	687,825
기타유동자산	1,581,265,561	33,203,817
선급금	58,600,430	6,281,387
선급비용	1,522,665,131	26,922,430
Ⅱ.비유동자산	42,551,825,366	32,165,325,543
비유동기타채권	476,124,669	475,932,351
보증금	476,124,669	475,932,351
비유동금융자산	8,733,310,291	7,209,458,492
당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)	8,733,310,291	6,511,580,507
상각후원가 측정 금융자산(비유동)	-	697,877,985
유 형자산	25,379,002,495	20,070,563,839
토지	6,237,756,304	6,237,756,304
건물	9,657,260,451	9,657,260,451
감가상각누계액	(1,859,604,409)	(1,586,765,614)
기계장치	11,678,358,090	10,653,984,335
감가상각누계액	(7,230,496,201)	(6,693,443,921)
차량운반구	365,399,235	365,399,235
감가상각누계액	(308,353,323)	(284,333,820)
공구와기구	1,240,352,365	1,097,395,182
감가상각누계액	(831,222,007)	(681,753,242)
비품	234,980,616	228,877,496
감가상각누계액	(203,527,141)	(188,342,478)
건설중인자산	5,838,382,337	308,000,000
미착기계	-	238,000,000
사용권자산	1,073,597,733	1,074,080,932
감가상각누계액	(513,881,555)	(355,551,021)
무형자산	6,583,048,850	2,950,498,700
개발비	5,034,777,250	1,408,130,000
소프트웨어	17,827,000	11,924,100
기타의무형자산	1,530,444,600	1,530,444,600
이연법인세자산	1,380,339,061	1,458,872,161
자산총계	118,979,070,437	106,180,019,148
부채
Ⅰ.유동부채	23,975,372,265	20,348,889,410
매입채무및기타채무	7,485,747,809	5,829,348,310
매입채무	2,435,238,092	2,869,105,483
미지급금	3,880,522,501	1,856,658,074
예수보증금	16,000,000	19,000,000
미지급비용	1,153,987,216	1,084,584,753
금융부채	13,838,769,271	12,489,115,515
단기차입금	12,838,769,271	10,589,115,515
유동성장기부채	1,000,000,000	1,900,000,000
기타유동부채	1,005,896,280	1,155,779,566
선수금	130,739,737	56,512,943
예수금	69,607,550	55,836,490
부가세예수금	525,279,700	740,342,073
리스부채	280,269,293	303,088,060
당기법인세부채	761,302,046	128,495,374
반품충당부채	883,656,859	746,150,645
Ⅱ.비유동부채	14,098,474,304	8,954,031,703
비유동금융부채	8,700,000,000	4,000,000,000
장기차입금	8,700,000,000	4,000,000,000
기타비유동부채	285,608,350	426,533,898
리스부채	285,608,350	426,533,898
확정급여부채	5,112,865,954	4,527,497,805
확정급여채무	6,199,171,225	5,433,060,368
사외적립자산	(1,086,305,271)	(905,562,563)
부채총계	38,073,846,569	29,302,921,113
자본
Ⅰ.자본금	2,637,724,400	1,758,483,000
보통주자본금	2,637,724,400	1,758,483,000
Ⅱ. 자본잉여금	14,948,117,735	15,845,608,835
주식발행초과금	14,948,117,735	15,845,608,835
Ⅲ. 자본조정	677,608,984	393,343,063
자기주식	(35,655,500)	-
주식매입선택권	713,264,484	393,343,063
Ⅳ. 이익잉여금	62,641,772,749	58,879,663,137
법정적립금	879,241,500	845,244,508
미처분이익잉여금	61,762,531,249	58,034,418,629
자본총계	80,905,223,868	76,877,098,035
부채및자본총계	118,979,070,437	106,180,019,148

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제18(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제17(전) 기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기	제 17(전) 기
1.매출액	57,418,806,107	26,216,391,736
제품매출액	57,418,806,107	26,209,391,736
임대료수익	-	7,000,000
2.매출원가	23,894,153,176	11,066,563,492
제품매출원가	23,894,153,176	11,066,563,492
3.매출총이익(손실)	33,524,652,931	15,149,828,244
4.판매비와관리비	28,638,679,939	13,787,436,292
급여	10,873,609,774	6,114,016,124
퇴직급여	672,604,384	370,894,104
복리후생비	3,600,009,911	1,597,547,004
여비교통비	1,669,490,749	630,867,021
접대비	1,750,694,803	803,907,933
통신비	4,638,072	2,210,621
수도광열비	3,215,144	1,243,836
전력비	15,296,573	7,111,490
세금과공과	296,439,940	128,579,241
감가상각비	410,243,115	193,031,471
지급임차료	5,808,085	5,493,224
수선비	270,000	680,000
보험료	230,693,043	77,978,847
차량유지비	166,538,801	70,196,860
경상연구개발비	1,420,152,975	856,348,330
운반비	215,375,181	98,904,446
교육훈련비	8,845,655	7,300,000
도서인쇄비	194,042,846	93,132,200
회의비	410,397,783	191,882,416
사무용품비	6,041,434	2,941,884
소모품비	15,050,777	23,882,686
지급수수료	544,101,629	262,628,815
광고선전비	887,000,000	374,372,727
대손상각비	227,950,691	23,776,613
건물관리비	3,145,333	1,741,020
판매수수료	2,157,654,016	601,513,461
무형자산상각비	184,335,850	3,772,100
견본비	1,531,947	2,977,029
영업활동비	1,926,255,000	901,440,000
카드수수료	737,246,428	337,064,789
5.영업이익(손실)	4,885,972,992	1,362,391,952
6. 기타수익	39,895,510	30,503,422
외환차익	3,121,776	9,855,189
외화환산이익	8,153	9,880
유형자산처분이익	-	5,134,364
잡이익	36,765,581	15,503,989
7. 기타비용	734,013,647	22,180,300
외환차손	7,065,335	540,550
외화환산손실	40,702	3,969,321
유형자산폐기손실	385,000,000	-
기부금	330,000,000	14,000,000
잡손실	11,907,610	3,670,429
8. 금융수익	1,394,594,977	717,349,374
이자수익	392,661,816	245,609,723
당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익	829,111,174	422,726,312
당기손익-공정가치 측정 금융자산처분이익	172,821,987	49,013,339
9.금융비용	346,581,745	185,988,433
이자비용	323,963,632	148,096,657
당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실	22,618,113	37,891,776
10.법인세차감전이익(손실)	5,239,868,087	1,902,076,015
11.법인세비용	976,066,601	34,678,358
12.당기순이익(손실)	4,263,801,486	1,867,397,657
13. 기타포괄손익	(79,655,954)	(126,124,821)
- 확정급여부채의 재측정요소	(79,655,954)	(126,124,821)
14. 총포괄이익	4,184,145,532	1,741,272,836
15. 주당이익
기본주당이익	323	142

&cr

- 자본변동표

<자본변동표>

제 18(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 17(전) 기 2020년 7월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본조정	이익잉여금	자본총계
2020년 7월 1일(전기초)	1,758,483,000	15,845,608,835	214,543,174	58,940,835,376	76,759,470,385
Ⅰ. 총포괄이익
당기순이익	-	-	-	1,867,397,657	1,867,397,657
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(126,124,821)	(126,124,821)
Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
유상증자	-	-	-	-	-
배당금	-		-	(1,802,445,075)	(1,802,445,075)
주식선택권 부여	-	-	178,799,889	-	178,799,889
2020년 12월 31일(전기말)	1,758,483,000	15,845,608,835	393,343,063	58,879,663,137	76,877,098,035
2021년 1월 1일(당기초)	1,758,483,000	15,845,608,835	393,343,063	58,879,663,137	76,877,098,035
Ⅰ. 총포괄이익
당기순이익	-	-	-	4,263,801,486	4,263,801,486
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(79,655,954)	(79,655,954)
Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
무상증자	879,241,400	(897,491,100)	-	-	(18,249,700)
배당금	-		-	(422,035,920)	(422,035,920)
자기주식 취득			(35,655,500)		(35,655,500)
주식선택권 부여	-	-	319,921,421	-	319,921,421
2021년 12월 31일(당기말)	2,637,724,400	14,948,117,735	677,608,984	62,641,772,749	80,905,223,868

&cr&cr- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 18(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 17(전) 기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기	제 17(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	8,020,940,014	404,767,664
1. 영업에서 창출된 현금	8,196,596,884	1,317,758,128
가. 당기순이익	4,263,801,486	1,867,397,657
나. 조정	3,008,083,704	1,034,782,979
감가상각비	1,316,332,495	984,555,363
무형자산상각비	184,335,850	3,772,100
퇴직급여	947,480,064	448,796,214
이자비용	323,963,632	148,096,657
당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실	22,618,113	37,891,776
유형자산 폐기손실	385,000,000	-
재고자산평가손실	23,719,974	71,882,393
대손상각비	227,950,691	23,776,613
외화환산손실	40,702	3,969,321
법인세비용	976,066,601	34,678,358
이자수익	(392,661,816)	(245,609,723)
당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익	(829,111,174)	(422,726,312)
당기손익-공정가치 측정 금융자산처분이익	(172,821,987)	(49,013,339)
유형자산 처분이익	-	(5,134,364)
외화환산이익	(8,153)	(9,880)
기타	(4,821,288)	(142,198)
다. 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	924,711,694	(1,584,422,508)
2. 이자의 수취	393,217,827	247,770,614
3. 이자의 지급	(326,614,932)	(165,303,065)
4. 법인세의 납부	(242,259,765)	(995,458,013)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(14,934,521,056)	(9,661,654,277)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	26,998,181,638	11,728,893,189
대여금의 회수	1,101,552,600	51,604,500
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소	18,133,683,078	11,672,152,325
단기금융상품의 감소	3,500,000,000	-
상각후원가측정금융자산의 감소	4,182,945,960	-
보증금의 감소	80,000,000	-
유형자산의 처분	-	5,136,364
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(41,932,702,694)	(21,390,547,466)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	28,573,178,636	15,115,677,550
단기금융상품의 취득	2,500,000,000	-
상각후원가측정금융자산의 취득	-	1,999,999,840
유형자산의 취득	6,666,638,058	2,632,040,076
투자부동산의 취득	-	-
무형자산의 취득	3,626,886,000	979,530,000
단기대여금의 증가	480,000,000	558,000,000
보증금의 증가	86,000,000	105,300,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	5,253,678,581	(394,771,727)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	16,616,849,350	4,492,003,015
단기차입금의 차입	11,916,849,350	2,092,003,015
장기차입금의 차입	4,700,000,000	2,400,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(11,363,170,769)	(4,886,774,742)
배당금의 지급	422,035,920	1,802,445,075
신주발행	18,249,700	-
자기주식의 취득	35,655,500	-
단기차입금의 상환	9,667,195,594	2,898,752,750
유동성장기부채의 상환	900,000,000	-
임대보증금의 반환	-	33,000,000
리스부채의 상환	320,034,055	152,576,917
Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(32,549)	(3,969,321)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가	(1,659,935,010)	(9,655,627,661)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산	15,490,449,131	25,146,076,792
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	13,830,514,121	15,490,449,131

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 18 (당) 기 2021년 1월 1일부터 &cr 2021년 12월 31일까지	제 17 (전) 기 2020년 7월 1일부터 &cr 2020년 12월 31일까지
처분예정일 2022년 3월 25일	처분확정일 2021년 3월 26일
(단위 : 원)

과 목	제 18 기	제 17 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	61,762,531,249	58,034,418,629
전기이월미처분이익잉여금	57,578,385,717	56,293,145,794
중간배당금	-	-
기타포괄손익	(79,655,954)	(126,124,821)
당기순이익	4,263,801,486	1,867,397,657
Ⅱ. 이익잉여금처분액	696,229,406	456,032,912
이익준비금	63,293,582	33,996,992
현 금 배 당	632,935,824	422,035,920
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	61,066,301,843	57,578,385,717

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제 17 기 : 48원(시가배당율 0.23%)

제 16 기 : 205원(시가배당율 1.01%)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전	변경 후	변경의 목적
제 8 조 (주식 및 주권의 종류)&cr ① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다&cr② 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. 단, 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 항을 삭제한다.&cr③본 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록 에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등 록기관의 전자등록계좌부에 주식 등 을 전자등록 한다.	제 8 조 (주식 및 주권의 종류)&cr ① (현행과 같음) &cr② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. &cr③ (현행과 같음)	- 종류주식의 종류에 잔여재산분배에 관한 우선주식을 추가하기 위하여 조문을 정비
(신설)	제 8 조의2 (이익배당에 관한 우선주식) ① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식보다 이익배당에 있어서 우선적인 권리를 갖는 종류주식(이하 “이익배당우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 이익배당우선주식에 대하여는 1주당 발행금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. ④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ⑤ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다. ⑥ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. ⑦ 위 제5항의 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제11조 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.	- 이익배당에 관한 우선주식 발행의 근거 조문을 신설
(신설)	제 8 조의3 (전환주식) ① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 전환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 전환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 전환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다. ③ 주주 또는 회사의 전환청구가 있는 경우 이 회사는 전환주식 1주당 기명식 보통주식 1주를 교부한다. 단, 이 회사는 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용, 전환주식의 발행가액 보다 낮은 가액으로 주식을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용, 기타 주식의 소각, 분할 또는 병합, 회사의 합병, 분할 및 자본의 감소, 무상증자, 주식배당 등의 사유 발생 시 전환비율을 조정할 수 있는 내용 등으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 전환주식의 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간내 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 한다. ⑤ 회사의 선택에 따라 전환주식을 전환하는 경우, 이사회는 발행시에 법령에 부합하고 합리적인 범위 내에서 회사 발행 주식의 시가, 상장 유지, 주주 보호, 경영환경 안정 등 기타 경영상 이유를 고려하여 전환사유를 정할 수 있고, 그 사유가 발생한 경우 회사는 전환주식을 전환할 수 있다. 이사회는 전환권의 행사 전에 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 전환할 주식, 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 하고 제출이 없는 경우 그 주권이 무효로 된다는 뜻을 통지 또는 공고하여야 한다. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 규정을 준용한다.	- 전환주식 발행의 근거 조문을 신설
(신설)	제 8 조의4 (잔여재산분배에 관한 우선주식) ① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식보다 잔여재산의 분배에 있어서 우선적인 권리를 갖는 종류주식(이하 “잔여재산분배 우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. 잔여재산분배 우선주식에 대하여는 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행된 경우 할증분 포함)과 미지급된 배당금의 합계액을 한도로 발행시에 이사회가 정한 금액을 우선 배당한다.	- 잔여재산분배에 관한 우선주식 발행의 근거 조문을 신설
(신설)	제 8 조의5 (의결권의 배제·제한에 관한 주식) ① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권의 배제·제한에 관한 종류주식(이하 “의결권배제·제한주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 의결권 배제에 관한 종류주식의 주주는 모든 주주총회 결의가 필요한 모든 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없다. ③ 의결권 제한에 관한 종류주식의 주주는 주주총회 결의가 필요한 다음 각 호의 안건 중 발행시 이사회가 정하는 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없다. 1. 이사, 감사의 선임·해임 2. 감사위원의 선임·해임 3. 주주총회 특별결의사항 중 발행시에 이사회가 정한 사항 ④ 의결권배제·제한주식이 제8조의2에 의한 이익배당우선주식과 혼합하여 발행된 경우 의결권제한주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.	- 의결권의 배제·제한에 관한 주식 발행의 근거 조문을 신설
(신설)	제 8 조의6 (상환주식) ① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 상환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 상환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 상환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다. ③ 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액(가산금액이 있는 경우에 한함)을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. ④ 상환주식의 상환권행사기간 또는 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 1. 상환주식이 제8조의2에 의한 누적적 이익배당 우선주식과 혼합하여 발행된 경우 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 회사의 배당가능이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우 ⑤ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 상환주식의 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 경우 회사는 상환할 뜻, 상환 대상 주식 및 2주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 통지 또는 공고를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사의 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. ⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 경우 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 2주 이상의 기간을 정하여 회사에 통지하여야 한다. 회사는 그 상환을 청구 받은 날로부터 3개월 이내로 상환가능이익의 범위 내에서 상기 제2항의 상환금액을 현금으로 지급한다. 단, 회사는 배당가능이익으로 상환대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. ⑦ 법령이 허용하는 경우 회사는 이사회의 결의로 이 상환주식을 제8조의3에 의한 전환주식과 혼합하여 발행할 수 있다. 이 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.	- 상환주식 발행의 근거 조문을 신설
제45조(감사의 수)&cr ① 감사는 주주총회에서 선임 한다.&cr② 감사의 선임 을 위한 의안은 이사의 선임 을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제45조(감사의 수)&cr ① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임 한다.&cr② 감사의 선임 또는 해임 을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임 을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 상법개정에 따라 감사 선임ㆍ해임에 대한 결의방법 신설
(신설)&cr	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.
(신설)	⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
부칙&cr(신설)	부칙&cr 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제45조 제3항ㆍ제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며 제45조 제4항ㆍ제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	-시행일 반영

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	출생년월	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
성대영	1959. 11. 23.	-	-	본인	이사회
권광영	1961. 02. 19.	-	-	-	이사회
안종태	1958. 10. 22.	-	-	-	이사회
이용주	1965. 08. 22.	사외이사	-	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
성대영	위더스제약&cr 대표이사	-	중앙대 경제학 박사&cr 전) 남서울대학교 국제유통학과 교수&cr 현) 의료법인 석경의료재단 이사장&cr 현) 의료법인 대아의료재단 이사장&cr 현) 위더스제약 대표이사	-
권광영	위더스제약&cr 전무이사	-	서울대 조경학 학사&cr성균관대 경영전문대학원 석사&cr 전) 삼성인력개발원&cr 전) 흥극생명&cr 현) 위더스제약 전무이사	-
안종태	위더스제약&cr 상무이사	-	전북대 경영학 학사&cr 전) 경향신문&cr 전) 알리안츠생명&cr 전) 전&김 웰스펌&cr 전) 석경의료재단&cr 현) 위더스제약 상무이사	-
이용주	위더스제약&cr 사외이사	-	한남대 법학 학사&crKAIST 테크노경영대학원 전자정부고위과정 수료&cr 전) 씨엔씨엔터프라이즈(주)&cr 전) ㈜씨솔 대표이사&cr 현) 위더스제약 사외이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

**이용주 사외이사 후보자

1. 충실한 직무수행

본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다. &cr

2. 전문성 및 독립성

본 후보자는 이사회에 의하여 추천 받았으며, 해당 분야의 우수한 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 적법한 윤리적 업무수행

본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 회사에 대한 내부 사정에 정통하며, 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십을 발휘할 수 있을 것이라 판단함.

확인서 확인서_성대영.jpg 확인서_성대영 확인서_권광영.jpg 확인서_권광영 확인서_안종태.jpg 확인서_안종태 확인서_이용주.jpg 확인서_이용주

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이승철	1958. 03. 16.	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이승철	위더스제약 &cr감사	-	성균관대 경영학학사&cr성균관대학원 경영학 석사&cr서울대 국제대학원 GLP(국제리더십)&cr전) 삼성생명&cr전) 산림조합중앙회 현) 위더스제약㈜ 감사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 감사는 풍부한 경험을 보유하여 감사업무를 수행하는데 전문성이 충분하다고 판단되며, 현재 위더스제약 경영전반에 관한 감사업무를 안정적으로 수행하고 있고 감사로서의 직무를 충실하게 수행하고 있기에 재추천함.

확인서 확인서_이승철.jpg 확인서_이승철

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1 (명)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	796,244,000
최고한도액	3,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	61,920,000
최고한도액	1,000,000,000