WiSoL Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Dec 4, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)와이솔

주주총회소집공고

2024년 12 월 4 일
회 사 명 :	주식회사 와이솔
대 표 이 사 :	김 지 호
본 점 소 재 지 :	경기도 오산시 가장로 531-7(가장동)
	(전 화) 070-7837-2740
	(홈페이지) http://www.wisol.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원팀장	(성 명) 김 학 주
	(전 화) 070-7837-2740

주주총회 소집공고(제17기 임시주주총회)

주주 각위의 건승을 기원합니다.

당사 정관 제19조의 규정에 따라 제17기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 12월 20일 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 오산시 가장산업동로 28-40 ㈜와이솔 5층 드림에듀

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 자본준비금 감액의 건

4. 경영참고사항

『상법』 제542조의4 제3항에 의거, 경영참고사항을 당사 본사 및 금융위원회, 한국거래소, 하나은행(구 KEB하나은행) 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제160조에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024년 12월 10일 오전9시~ 2024년 12월 19일 오후5시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 대리인 신분증, 위임장(첨부), 위임인의 인감증명서1부

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명	비고
남재철(출석률 88%)
---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---
1	2024-01-23	2024년 사업계획 승인	-	불참
2	2024-01-23	2024년 이해관계자 거래 승인	-	불참
3	2024-01-23	투자심의결과 승인	-	불참
4	2024-01-23	퇴직임원 특별공로금 지급 승인	-	불참
5	2024-02-28	2024년 안전보건관리계획 승인	찬성	-
6	2024-02-28	제16기 재무제표 및 연결재무제표 승인	찬성	-
7	2024-02-28	제16기 정기주주총회 소집 결의	찬성	-
8	2024-02-28	제16기 현금배당 및 배당기준일 결정	찬성	-
9	2024-04-18	투자심의결과 승인	찬성	-
10	2024-04-18	등기임원 개별보수 및 비등기임원 보수한도 결정	찬성	-
11	2024-04-18	복리후생규정 개정 승인	찬성	-
12	2024-05-09	제17기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인	찬성	-
13	2024-05-09	안전보건관리규정 통합관리 승인	찬성	-
14	2024-06-12	CT사업 양수도계약 체결 승인	찬성	-
15	2024-06-12	퇴직임원 특별공로금 지급 승인	찬성	-
16	2024-07-23	투자심의결과 승인	찬성	-
17	2024-08-07	제17기 상반기 재무제표 및 연결재무제표 승인	찬성	-
18	2024-09-11	투자심의결과 승인	찬성	-
19	2024-09-11	윤리규정 개정 승인	찬성	-
20	2024-09-11	내부회계관리규정 개정 승인	찬성	-

※ 상기 내역은 2024년 9월 30일 기준으로 작성하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1명	3,000,000	27,000	27,000	-

- 상기 주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함한 전체 이사 보수한도에 대한 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
천진위성전자유한공사	매출 등	2024.01.01 ~ 2024.09.30	568	15.4%.
매입 등	2024.01.01 ~ 2024.09.30	99	2.7%
WISOL HanoiCo.,Ltd	매출 등	2024.01.01 ~ 2024.09.30	607	16.4%
매입 등	2024.01.01 ~ 2024.09.30	129	3.5%

※ 상기 비율은 2023년도 매출총액 3,697억 기준으로 산출되었습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성① 고주파 RF 설계기술 등 고정밀의 높은 기술수준을 요구하는 산업입니다.RF 부품산업은 수백 MHz에서 수 GHz까지 사용되는 RF 주파수와 연동되어 개발되는제품이므로 전자기 및 초음파 등에 대한 높은 기술력을 요구할 뿐만 아니라, 0.2㎛선폭을 갖는 미세 회로를 압전체 웨이퍼에 형성하여 원하는 주파수에서 성능을 구현해야 하기 때문에 고도의 제품 설계능력이 필요한 산업입니다. 또한, 0.9㎜ⅹ0.7㎜의 크기의 소형화된 제품을 생산해야 하기 때문에 반도체를 생산하는 수준의 고정밀 제조기술과 제조환경이 요구되는 산업이기도 합니다.② 높은 기술적/비용적 진입장벽이 존재하는 산업입니다.RF 부품산업은 선폭이 0.2㎛에 이르는 고정밀 회로 형성 기술 및 MEMS 기술을 집약하고, 현재는 5GHz의 높은 주파수에 대한 설계 능력 등을 요구하므로, 기술적인 진입장벽이 높을 뿐만 아니라, 고정밀 FAB 제조환경 및 PKG 제조 능력을 요구함으로써 초기 설비 투자 비용이 매우 높아 신규 진입이 어려운 산업입니다. ③ 시장 선점이 중요한 산업입니다.휴대폰에 사용되는 RF 부품은 한 번 채택될 경우 휴대폰의 수명이 다할 때까지 지속적으로 판매될 수 있습니다. 메이저 휴대폰 제조업체의 휴대폰을 선점할 경우, 이를 기반으로 타 휴대폰 제조업체에 대한 확장성이 매우 크기 때문에 장기간에 걸쳐 축적한원천기술을 기반으로 빠른 제품개발을 통해 시장을 선점하는 것이 매우 중요한 산업입니다.④ 원가경쟁력 및 균일품질 확보가 중요한 산업입니다.IT 산업의 특성 상 전방산업의 수요확대와 판가 하락, 고품질화 추세에 따라 후방산업인 부품산업 역시 원가경쟁력 확보 및 균일한 품질수준 유지가 경쟁의 필수요소인 산업입니다.(2) 산업의 성장성 YOLE이 2023년에 발표한 자료에 의하면 스마트폰에 대한 시장전망은 아래 표와 같습니다.

[표] 전체 이동 통신기기 관련 시장 전망	(단위 : 백만개)

구분	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	CAGR
3G	116	78	58	45	31	20	14	10	8	6	4	-28%
4G	1,313	1,276	992	770	595	495	440	396	346	292	240	-14%
5G sub-7	0	29	218	460	507	604	686	774	867	939	963	11%
5G w/ mmW	0	1	32	90	96	102	110	120	129	143	153	8%
합계	1,429	1,384	1,300	1,365	1,230	1,220	1,250	1,300	1,350	1,380	1,360	-6%

(3) 경기변동에 따른 특성SAW Filter 제품은 SAW Filter 산업이 휴대폰 부품 산업인 관계로 휴대폰 제조업체의 실적에 연동하여 관계성을 가지고 있습니다. 대부분의 SAW Filter 제조업체들은 몇몇 메이저 휴대폰 제조업체를 중심으로 판매가 일어나고 있으므로 개별적인 휴대폰 제조업체의 실적 및 계절성과 민감한 관계를 가지고 있습니다.(4) 경쟁상황

① 경쟁구조에 관한 사항

당사가 생산하는 휴대폰용 Acoustic Filter 제품에 대한 경쟁구조는 국내에서는 당사가 유일하게 생산 및 판매하고 있으므로 경쟁관계가 없으며, 전통적으로 Murata를 포함한 몇몇 일본계 업체가 강세를 보여 왔고 현재는 Murata외에 Qualcomm사에 인수된 RF360 등과 경쟁관계를 이루고 있습니다.

② 경쟁우위에 관한 사항 당사가 보유한 첫번째 경쟁 우위 요소는 제품개발 및 생산에 필요한 핵심 기술을 당사가 자체적으로 보유하고 있는 것입니다. 당사는 삼성전기 시절부터 30여년간 축적된 노하우와 끊임없는 기술개발 노력을 통해 SAW Filter 제품 생산에 필수적인 고도의 칩 설계능력, 압전체에 0.2㎛급 금속 패턴을 구현하면서 전극막 두께를 0.5%이내에서 균일하게 확보하는 반도체 공정 기술 등 타사 대비 동급 또는 최상의 핵심 기술을 자체 기술로 보유하고 있습니다.

두번째 경쟁 우위 요소는 타사 대비 매우 높은 원가 경쟁력을 보유하고 있는 것입니다. 당사는 인건비 비중이 높은 조립공정을 중국 및 베트남 현지법인을 이용함으로써 값싼 노동력을 충분히 공급받을 수 있을 뿐만 아니라, 지속적인 설비 및 원부자재의 국산화와 신공법 개발을 통해 일본계 업체 대비 높은 원가 경쟁력을 보유하고 있습니다.

세번째 경쟁 우위 요소는 새로운 최고 성능의 Acoustic(SAW)필터 기술을 독자 기술로 개발하여 특허를 확보하였고, 일본 및 독일계 경쟁사와 동등 및 그 이상의 성능 구현하여 후발주자의 시장 진입을 원천적으로 차단하는 기술력을 보유하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 휴대폰에 채용되는 SAW Filter, SAW Duplexer 사업을 기반으로 RF (0.5 ~ 5GHz) Filter 및 Duplexer 등을 반도체소자와 집적한 Module 제품을 생산 및 판매하는 RF Front End 사업을 주력사업으로 하고 있습니다. 신성장 동력 확보를 통한 매출증대 및 사업의 다각화를 달성하기 위하여 2G/3G/4G용 이동통신 단말용 부품 뿐만 아니라 5G용 Filter 및 모듈 부품을 양산 중이며, 전장 시장 및 NB-IoT 시장에도 성공적으로 진입을 하여 Market Share를 확대하고 있습니다. ~8GHz 대역의 주파수에 대응하기 위한 고성능 RF 필터 기술을 확보하여 2023년에 상품화를 완료하였습니다.SAW Filter 및 RF Front End 모듈 사업은 휴대폰 제조업체의 규모에 따라 두 가지 형태로 영업이 진행되고 있습니다. 메이저 휴대폰 제조업체에 대해서는 휴대폰 개발단계부터 당사의 제품이 채택되도록 근접지원 하는 기술영업을 진행하고 있으며, 중국시장을 비롯한 중소형 휴대폰 제조업체에 대해서는 지속적인 마케팅 활동을 통해 제품의 기술적 우위성을 소개하는 방식의 제품영업을 진행하고 있습니다. 이에 따라 당사는 메이저 휴대폰 제조업체에 대해서는 그 신용도와 특수성을 감안하여 당사 및 중국, 베트남 현지법인이 직거래하고 있으며, 중소형 휴대폰 제조업체는 대리점을 통한 간접 거래를 하고 있습니다. 최근에는 비즈니스 모델을 확장하여 당사의 SAW 필터가 필요한 RF 모듈 업체와 협업하는 체계를 구축하였습니다. 이를 통해 시장에서 당사의 SAW 필터 채용율을 더 적극적으로 늘릴 수 있는 기회를 창출하고 있습니다. 2024년에는 현재 진행하고 있는 비즈니스 모델 다각화의 성과가 창출될 것입니다.또한 스마트폰 어플리케이션 프로세서 업체인 MTK/S.LSI 사와의 긴밀한 협력을 통해 스마트폰 레퍼런스 회로도 등재를 통한 영업 활동도 추진 중이고, 전장용 부품 사업을 추가 확대하기 위해 IATF16949 품질경영시스템 인증을 획득하였습니다.

RF Front End 사업의 전방산업인 휴대폰 산업의 통신환경이 4G, 5G로 대중화되면서 5G를 지원하는 스마트폰의 수량이 급증하고 있습니다. 해당 스마트폰에는 고성능의 RF Flter부품이 필요하게 됨에 따라 고부가의 Acoustic Filter 및 관련 모듈의 필요성이 급증하고 있습니다. 또한 신흥시장의 스마트폰 전환율 증가 지속, 로밍 수요 증가 및 전송속도 향상을 위한 E-UTRA NR 이중연결(EN-DC) 및4X4 MIMO DL, 2X2 MIMO UL 등 대역폭 확대 기술표준의 지원이 필요한 스마트폰 수요 증가로 기기 당 탑재되는 고 성능 필터의 개수는 폭발적 증가세를 나타내고 있습니다 그리고 Smart watch, Tablet PC 및 노트북에서도 통신기능이 지원되어 필터 사용이 증대되고 있으며, IoT 기술의 상용화 및 자동차 전장용 수요의 증가 등으로 RF Front End 사업은 지속적인 성장이 전망되고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 당사의 주요고객인 삼성전자와 중화권의 중소형 휴대폰 제조업체에 대해서 높은 시장점유율을 유지하고 있으며, 전장용 부품 사업을 추가 확대하기 위해 다각적인 영업활동을 하며 시장점유율을 높이고자 노력하고 있습니다.

(3) 시장의 특성RF Front End 사업의 전방산업인 휴대폰 산업의 통신환경이 4G, 5G로 대중화되면 5G를 지원하는 스마트폰의 수량이 급증하고 있습니다. 해당 스마트폰에는 고성능의 RF Flter부품이 필요하게 됨에 따라 고부가의 Acoustic Filter 및 관련 모듈의 필요성이급증하고 있습니다. 또한 신흥시장의 스마트폰 전환율 증가 지속, 로밍 수요 증가 및 전송속도 향상을 위한 E-UTRA NR 이중연결(EN-DC) 및4X4 MIMO DL, 2X2 MIMO UL 등 대역폭 확대 기술표준의 지원이 필요한 스마트폰 수요 증가로 기기 당 탑재되는 고 성능 필터의 개수는 폭발적 증가세를 나타내고 있습니다 그리고 Smart watch, Tablet PC 및 노트북에서도 통신기능이 지원되어 필터 사용이 증대되고 있으며, IoT 기술의 상용화 및 자동차 전장용 수요의 증가 등으로 RF Front End 사업은 지속적인 성장이 전망되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

241204_주주총회소집공고_조직도.jpg 241204_주주총회소집공고_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제1호 의안 : 자본준비금 감액의 건

나. 의안의 요지

상법 제461조의 2(준비금의 감소)에 의거하여, 당사의 자본준비금 84,896,160,987원을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입하여 배당가능이익을 확보함으로써 주주환원정책의 재원을 마련하고자 함.관련법(*)에 의거하여, 위 금액은 향후 배당소득에서 제외되는 배당(이하 '비과세 배당') 재원으로 사용될 수 있습니다.(*)소득세법 시행령 제26조의3 제6항 및 법인세법 제18조 제8호

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조에 따른 전자위임장권유제도를 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2024년 12월 10일 오전 9시 ~ 2024년 12월 19일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능)다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 주총집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없음