WiSoL Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 9, 2020

참고서류 3.4 (주)와이솔 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 03 월 09 일
위임권유기간시작일:	2020 년 03 월 12 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 와이솔&cr주 소: 경기도 가장로 531-7&cr전화번호: 070-7837-2837
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 와이솔	보통주	515,408	1.83%	본인	주1), 주2)

주1) 당사는 2019년 12월 31일 기준 자기주식 515,408주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권 행사가 제한됩니다. &cr주2) 당사의 발행주식 총수는 28,171,941주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 27,656,533주 입니다. &cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
대덕전자	최대주주	보통주	8,913,407	31.64%	최대주주	-
김지호	등기임원	보통주	638,859	2.27%	등기임원	-
전해영	관계사임원	보통주	2,933	0.01%	관계사임원	-
김병민	관계사임원	보통주	189	0.00%	관계사임원	-
계		-	9,555,388	33.92%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이진희	보통주	856	직원	-

3. 피권유자의 범위기준일(2019.12.31)현재 주주명부 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020 년 03 월 17 일, (종료일) 2020 년 03 월 26 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr&crhttp://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 안내 예정

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020 년 03 월 27 일 13 시 &cr (장소) 경기도 오산시 가장산업동로 28-40 &cr 와이솔 2공장 5층 드림에듀 &cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 이진희&cr (부서 및 직위) 재무기획그룹 사원&cr (연락처) 070-7837-9284&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 휴대폰에 채용되는 SAW Filter, Duplexer와 이들을 반도체소자와 집적한 RF Module 제품을 생산 및 판매하는 SAW(Surface Acoustic Wave)사업을 주력사업으로 하고 있습니다. 신성장 동력 확보를 통한 매출증대 및 사업의 다각화를 달성하기 위하여 2G/3G/4G용 이동통신 단말용 부품뿐만 아니라 5G용 SAW 제품 및 RF 모듈 부품을 준비 중이며, Small-cell 등의 소형 중계기와 전장용 제품도 준비 중입니다.

SAW 사업은 휴대폰 제조업체의 규모에 따라 두 가지 형태로 영업이 진행되고 있습니다. 메이저 휴대폰 제조업체에 대해서는 휴대폰 개발단계부터 당사의 제품이 채택되도록 근접지원 하는 기술영업을 진행하고 있으며, 중국시장을 비롯한 중소형 휴대폰 제조업체에 대해서는 지속적인 마케팅 활동을 통해 제품의 기술적 우위성을 소개하는 방식의 제품영업을 진행하고 있습니다. 또한 스마트폰 솔루션 업체인 MTK/HiSilicon 사와의 긴밀한 협력을 통해 스마트폰 레퍼런스 회로도 등재를 통한 영업 활동도 추진 중입니다.

이에 따라 당사는 메이저 휴대폰 제조업체에 대해서는 그 신용도와 특수성을 감안하여 당사 및 중국, 베트남 현지법인이 직거래하고 있으며, 중소형 휴대폰 제조업체는 대리점을 통한 간접 거래를 하고 있습니다.

SAW 사업은 전방산업인 휴대폰 산업이 2010년부터 스마트폰 출시와 LTE방식의 4세대 통신시스템의 확산으로 인해 재도약 하고 있으며, 신흥시장의 스마트폰 침투율 증가 지속, 로밍 수요 증가 및 Carrier Aggregation(CA) 지원이 필수인 LTE Advanced 지원 단말의 수요 증가로 폰 당 탑재되는 필터의 개수는 폭발적 증가세를 나타내고 있습니다. 또한 5세대 통신시스템인 5G 서비스의 시행으로 또 한차례 재도약이 예상됩니다. 또한 Tablet PC 및 노트북에서도 통신기능이 지원되어 필터 사용이 증대되고 있으며, IoT 기술의 상용화 및 자동차 전장용 수요의 증가 등으로 SAW 사업은 지속적인 성장이 전망되고 있습니다

당사는 신규사업으로 Piezo를 응용한 음향 Ceramic Actuator Module 사업을 진행하고 있습니다. 2018년 LG 向 Model에 CSO(Crystal Sound OLED)용 진동자(리시버)로 채택이 되어 2019년 상반기에 출시되었습니다. 2019년 개최된 MWC(Mobile World Congress)에서 중국 메이저 휴대폰 메이커 또한 당사의 음향 Ceramic Actuator Module를 부착하여 전시를 하였으며, 해외 여러 우수 고객의 우수한 성능을 인정받고 초도양산을 시작하였습니다. 향후 Piezo 음향 모듈 사업은 Mobile 뿐만이 아니라 TV, Monitor, Note PC 등 가전 제품에 스피커로 확대 채용 개발 중이며 지속적인 성장을 예상합니다. 또한 중장기적으로 성장이 예상되는 차량용 Sound 및 자율주행차량의 초음파 모듈 적용을 목표로 국내와 해외의 음향 사업자와 상호 긴밀하게 협업을 진행하고 있습니다

가. 산업의 특성&cr

① 산업의 특성&cr(1) 고주파 RF 설계기술 등 고정밀의 높은 기술수준을 요구하는 산업입니다.&crRF 부품산업은 수백 MHz에서 수 GHz까지 사용되는 RF 주파수와 연동되어 개발되는 제품이기 때문에 전자기 및 초음파 등에 대한 높은 기술력을 요구할 뿐만 아니라 0.3㎛전극 선폭을 갖는 압전체에 원하는 주파수를 매칭해야 하기 때문에 고도의 제품 설계능력이 필요한 산업입니다. 또한, 1.1㎜ⅹ0.9㎜의 크기의 소형화된 제품을 생산해야 하기 때문에 반도체를 생산하는 수준의 고정밀 제조기술과 제조환경이 요구되는 산업이기도 합니다.&cr&cr(2) 높은 기술적/비용적 진입장벽이 존재하는 산업입니다.&crRF 부품산업은 선 폭이 0.3㎛에 이르는 고정밀 기술, 약 2.6GHz의 높은 주파수에 대한 설계 능력 등 기술적인 진입장벽이 높을 뿐만 아니라 반도체 생산 수준의 고정밀 제조환경을요구함으로써 초기 설비 투자 비용이 매우 높아 신규 진입이 어려운 산업입니다.&cr&cr(3) 시장 선점이 중요한 산업입니다.&cr휴대폰에 사용되는 RF 부품은 한 번 채택될 경우 휴대폰의 수명이 다할 때까지 지속적으로 판매될 수 있으며, 메이저 휴대폰 제조업체의 휴대폰을 선점할 경우 이를 기반으로 타 휴대폰 제조업체에 대한 확장성이 매우 크기 때문에 장기간에 걸쳐 축적한원천기술을 기반으로 빠른 제품개발을 통해 시장을 선점하는 것이 매우 중요한 산업입니다.&cr&cr(4) 원가경쟁력 및 균일품질 확보가 중요한 산업입니다.&crIT 산업의 특성 상 전방산업의 수요확대와 판가 하락, 고품질화 추세에 따라 후방산업인 부품산업 역시 원가경쟁력 확보 및 균일한 품질수준 유지가 경쟁의 필수요소인 산업입니다.&cr&cr② 산업의 성장성&cr Navian이 2018년에 발표한 자료에 의하면 무선통신기기 및 통신규격에 대한 시장전망은 아래 표와 같습니다.&cr

[표] 전체 이동 통신기기 관련 시장 전망	(단위:백만개)

Product	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	CAGR
NEW Product-X	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	5.0	10.0	50.0	150.0	250.0	400.0	-
Smart Phone	1,482.5	1,401.6	1,390.0	1,470.0	1,610.0	1,750.0	1,850.0	1,850.0	1,800.0	1,730.0	1,650.0	1.1%
Connected PC/Tablet	138.2	151.3	155.0	180.0	205.0	240.0	280.0	320.0	350.0	370.0	400.0	11.2%
Automotive	10.3	23.6	32.7	39.7	52.4	67.5	82.8	98.7	119.4	144.6	167.5	32.2%
Traditional Handset	230.9	288.0	300.0	300.0	300.0	300.0	300.0	300.0	300.0	300.0	300.0	2.7%
C-LPWA	139.7	226.4	370.3	465.5	558.0	650.0	744.0	838.0	929.0	1,021.0	1,115.0	23.1%
합계	2,001.6	2,090.9	2,248.0	2,455.2	2,725.4	3,012.5	3,266.8	3,456.7	3,648.4	3,815.6	4,032.5	7.3%

&cr	(단위:백만개)

Standard	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	CAGR
5G	0.0	0.5	4.5	135.0	311.0	555.0	911.0	1,375.0	1,595.0	1,760.0	1,980.0	-
4G	1,318.9	1,333.8	1,375.8	1,382.0	1,399.5	1,369.5	1,197.5	854.0	747.0	673.0	590.0	-7.7%
3G	456.8	441.6	415.0	404.0	401.5	389.5	372.5	356.0	351.0	337.0	325.0	-3.3%
CDMA	51.7	44.2	38.0	31.0	23.0	17.0	12.0	7.0	0.0	0.0	0.0	-100.0%
GSM	154.2	170.8	179.7	180.7	179.4	182.5	183.8	180.7	180.4	178.6	177.5	1.4%
NB-IOT/5G NR IOT	20.0	100.0	235.0	322.5	411.0	499.0	590.0	684.0	775.0	867.0	960.0	47.3%
TOTAL	2,001.6	2,090.9	2,248.0	2,455.2	2,725.4	3,012.5	3,266.8	3,456.7	3,648.4	3,815.6	4,032.5	7.3%

&cr SAW 사업은 전방산업인 휴대폰 산업이 2010년부터 스마트 폰 출시로 재도약 하고 있으며, 신흥시장의 스마트폰 침투율 증가 지속, 로밍 수요증가로 폰당 탑재되는 필터의 개수는 뚜렷한 증가세를 나타내고 있습니다. 또한, 5G의 도입, Tablet PC 및 노트북에서의 필터 사용 등 새로운 시장의 형성으로 SAW 사업은 지속적인 성장이 전망되고 있습니다.&cr

③ 경기변동에 따른 특성&cr SAW Filter 제품은 SAW Filter 산업이 휴대폰 부품 산업인 관계로 휴대폰 제조업체의 실적에 연동하여 관계성을 가지고 있습니다. 대부분의 SAW Filter 제조업체들은 몇몇메이저 휴대폰 제조업체를 중심으로 판매가 일어나고 있기 때문에 개별적인 휴대폰 제조업체의 실적 및 계절성과 민감한 관계를 가지고 있습니다.&cr&cr④ 경쟁상황&cr(1) 경쟁구조에 관한 사항&cr

당사가 생산하는 휴대폰용 SAW Filter 제품에 대한 경쟁구조는 국내에서는 당사가 유일하게 생산 판매하고 있기 때문에 경쟁관계가 없으며, 세계적으로도 Murata, TDK-EPC, 태양유전 등 몇몇 일본계 업체와 경쟁관계를 이루고 있습니다.

&cr(2) 경쟁우위에 관한 사항&cr당사가 보유한 첫번째 경쟁우위 요소는 제품개발 및 생산에 필요한 핵심 기술을 당사가 자체적으로 보유하고 있는 것입니다. 당사는 삼성전기 시절부터 20여년간 축적된노하우와 끊임없는 기술개발 노력을 통해 SAW Filter 제품 생산에 필수적인 고도의칩 설계능력, 압전체에 0.3㎛급 금속 패턴을 구현하면서 전극막 두께를 0.5%이내에서 균일하게 확보하는 반도체 공정 기술 등 타사 대비 동급 또는 최상의 핵심 기술을 자체기술로 보유하고 있습니다. 두번째 경쟁우위 요소는 타사 대비 매우 높은 원가경쟁력을 보유하고 있는 것입니다.당사는 인건비 비중이 높은 조립공정을 중국 및 베트남 현지법인을 이용함으로서 값싼 노동력을 충분히 공급받을 수 있을 뿐만 아니라 지속적인 설비 및 원부자재의 국산화와 신공법 개발을 통해 일본계 업체 대비 높은 원가 경쟁력을 보유하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 참고사항 ※&cr&cr▶ 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 검토과정에서 변경이 있을 수 있습니다. 최종 확정된 재무제표 및 연결재무제표, 주석은 추후 공시될 "감사보고서제출"의 첨부문서 감사보고서 및 연결감사보고서를 참고바랍니다.

&cr① 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 12 기 : 2019년 12월 31일 현재
제 11 기 : 2018년 12월 31일 현재
주식회사 와이솔과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 12(당)기	제 11(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	169,264,003,358	131,346,086,183
현금및현금성자산	55,663,103,000	57,505,415,002
단기금융상품	25,544,317,681	1,334,260,969
단기대여금	5,523,428	4,995,000
매출채권	42,019,123,889	35,734,946,884
미수금	5,903,201,645	1,717,607,818
재고자산	36,802,466,850	33,522,813,300
파생상품자산	-	35,795,757
당기법인세자산	-	11,500
기타유동자산	3,154,232,710	1,477,581,596
기타유동금융자산	172,034,155	12,658,357
Ⅱ. 비유동자산	250,267,117,146	239,256,130,988
장기금융상품	792,805,741	859,092,984
장기대여금	7,235,000	4,513,895,000
관계기업투자	18,832,267	936,409,260
유형자산	221,593,600,850	213,850,715,984
무형자산	9,480,917,749	5,863,872,747
사용권자산	2,832,580,478	-
이연법인세자산	12,627,913,508	10,239,044,309
기타비유동자산	2,091,747,074	1,689,095,886
기타비유동금융자산	821,484,479	1,304,004,818
자 산 총 계	419,531,120,504	370,602,217,171
부 채
Ⅰ. 유동부채	76,340,778,968	105,958,652,299
매입채무	21,089,856,140	19,662,305,467
미지급금	20,297,526,803	31,672,903,253
미지급비용	356,380,977	996,109,731
충당부채	1,406,179,789	2,796,181,368
단기차입금	26,055,487,141	41,348,905,020
유동성장기부채	561,955,391	3,999,122,454
당기법인세부채	2,562,619,706	4,274,453,286
기타유동부채	1,499,758,638	1,208,671,720
기타유동금융부채	2,511,014,383	-
Ⅱ.비유동부채	3,916,370,836	5,189,172,336
장기미지급금	1,045,309,423	1,366,188,669
장기차입금	10,000,000	3,314,636,268
순확정급여부채	555,806,936	508,347,399
기타비유동금융부채	2,305,254,477	-
부 채 총 계	80,257,149,804	111,147,824,635
자 본
지배기업 소유주지분	339,695,583,643	259,675,789,771
Ⅰ. 자본금	14,085,970,500	12,078,470,500
Ⅱ. 자본잉여금	121,220,147,442	69,788,888,715
Ⅲ. 이익잉여금	212,217,904,288	186,450,762,865
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(1,465,006,213)	(2,367,873,268)
V. 기타자본	(6,363,432,374)	(6,274,459,041)
비지배지분	(421,612,943)	(221,397,235)
자본총계	339,273,970,700	259,454,392,536
부채와자본총계	419,531,120,504	370,602,217,171

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 12 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 와이솔과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 12(당)기	제 11(전)기
Ⅰ. 매출액	370,317,281,240	366,249,010,283
II. 매출원가	286,382,288,375	262,591,385,779
III. 매출총이익	83,934,992,865	103,657,624,504
판매비와관리비	43,958,734,162	48,859,196,314
IV. 영업이익	39,976,258,703	54,798,428,190
기타수익	11,547,510,402	16,834,832,005
기타비용	19,953,744,221	11,870,912,487
금융수익	2,080,853,531	2,611,922,025
금융원가	2,538,290,155	4,759,131,876
지분법손익	(2,342,979,672)	(789,714,471)
V. 법인세비용차감전순이익	28,769,608,588	56,825,423,386
법인세비용	3,979,881,459	10,723,270,988
VI. 계속사업이익(손실)	24,789,727,129	46,102,152,398
Ⅶ. 중단사업이익	4,456,082,084	(732,395,496)
Ⅷ. 당기순이익	29,245,809,213	45,369,756,902
지배기업 소유주지분	29,446,024,921	45,271,340,689
비지배지분	(200,215,708)	98,416,213
Ⅸ. 기타포괄손익	770,213,507	(125,609,163)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	829,136,041	(134,357,956)
관계기업기타포괄손익	73,731,014	(739,301)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(132,653,548)	9,488,094
Ⅹ. 총포괄이익	30,016,022,720	45,244,147,739
지배기업 소유주지분	30,216,238,428	45,145,731,526
비지배지분	(200,215,708)	98,416,213
XI . 지배기업 지분에 대한 주당순이익
기본주당순이익(손실)
계속사업기본주당순이익(손실)	994	1,954
중단사업기본주당순이익(손실)	179	(31)
희석주당순이익(손실)
계속사업희석주당순이익(손실)	995	1,953
중단사업희석주당순이익(손실)	179	(31)

연 결 자 본 변 동 표
제 12 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 와이솔과 그 종속기업	(단위: 원)

구분	지 배 기 업 소 유 주 지 분					비지배지분	합계
자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본
---	---	---	---	---	---	---	---
2018년 1월 1일 (전기초)	11,486,931,500	68,717,168,715	147,585,143,736	(2,232,776,011)	(5,947,197,337)	(319,813,448)	219,289,457,155
회계정책변경누적효과	-	-	(126,282,454)	-	-	-	(126,282,454)
총포괄이익
당기순이익	-	-	45,271,340,689	-	-	98,416,213	45,369,756,902
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	9,488,094	-	-	-	9,488,094
해외사업환산손익	-	-	-	(134,357,956)	-	-	(134,357,956)
관계기업기타포괄손익	-	-	-	(739,301)	-	-	(739,301)
소유주와의 거래
주식보상비용	-	-	-	-	116,866,666	-	116,866,666
주식매수선택권 행사	30,000,000	1,071,720,000	-	-	(397,770,000)	-	703,950,000
자기주식 취득	-	-	-	-	(46,358,370)	-	(46,358,370)
현금배당	-	-	(5,727,388,200)	-	-	-	(5,727,388,200)
주식배당	561,539,000	-	(561,539,000)	-	-	-	-
2018년 12월 31일 (전기말)	12,078,470,500	69,788,888,715	186,450,762,865	(2,367,873,268)	(6,274,459,041)	(221,397,235)	259,454,392,536
2019년 1월 1일 (당기초)	12,078,470,500	69,788,888,715	186,450,762,865	(2,367,873,268)	(6,274,459,041)	(221,397,235)	259,454,392,536
총포괄이익
당기순이익	-	-	29,446,024,921	-	-	(200,215,708)	29,245,809,213
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(132,653,548)	-	-	-	(132,653,548)
해외사업환산손익	-	-	-	829,136,041	-	-	829,136,041
관계기업기타포괄손익	-	-	-	73,731,014	-	-	73,731,014
소유주와의 거래
보통주의 발행	2,000,000,000	51,174,068,727	-	-	-	-	53,174,068,727
주식매수선택권 행사	7,500,000	164,400,000	-	-	(92,790,000)	-	79,110,000
주식보상비용	-	92,790,000	-	-	3,816,667	-	96,606,667
현금배당	-	-	(3,546,229,950)	-	-	-	(3,546,229,950)
2019년 12월 31일 (당기말)	14,085,970,500	121,220,147,442	212,217,904,288	(1,465,006,213)	(6,363,432,374)	(421,612,943)	339,273,970,700

연 결 현 금 흐 름 표
제 12 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 와이솔과 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 12(당)기	제 11(전)기
영업활동 현금흐름	56,028,282,823	87,423,068,862
영업으로부터 창출된 현금흐름	65,750,672,070	96,283,401,403
이자의 수취	530,410,906	527,040,516
이자의 지급	(1,293,053,003)	(1,636,833,490)
법인세 납부	(8,959,747,150)	(7,750,539,567)
투자활동 현금흐름	(85,211,867,394)	(79,730,884,269)
단기금융상품의 순증감	(23,658,000,000)	2,557,004,528
장기금융상품의 순증가	(425,309,265)	(397,010,174)
관계기업 투자주식의 순증가	-	(39,559,200)
단기대여금의 순증감	4,463,447	1,110,000
매도가능증권의 순증가	-	-
파생금융상품의 순증가	-	(17,659,191)
유형자산의 취득	(65,257,428,990)	(86,004,354,130)
유형자산의 처분	9,616,598,676	4,429,605,566
무형자산의 취득	(5,944,242,967)	(624,168,746)
무형자산의 처분	91,862,334	133,636,364
보증금의 증가	(292,465,074)	(140,486,925)
보증금의 감소	664,747,012	378,505,530
장기선급비용의 증가	-	-
장기대여금 및 수취채권의 처분	-	-
기타 투자자산의 취득	(12,092,567)	(7,507,891)
재무활동 현금흐름	26,936,491,641	(10,203,399,187)
보통주식의 발행	53,345,968,727	657,591,630
자기주식의 취득	-	(46,358,370)
단기차입금의 순증감	(15,800,337,062)	965,895,569
유동성장기부채의 상환	(6,874,839,067)	(5,490,639,816)
장기차입금의 순증감	-	(562,500,000)
배당금의 지급	(3,546,229,950)	(5,727,388,200)
리스부채의 순감소	(188,071,007)	-
현금및현금성자산의 순증감	(2,247,092,930)	(2,511,214,594)
기초 현금및현금성자산	57,505,415,002	59,891,812,869
현금및현금성자산의 환율변동효과	404,780,928	124,816,727
기말 현금및현금성자산	55,663,103,000	57,505,415,002

&cr② 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 12 기 : 2019년 12월 31일 현재
제 11 기 : 2018년 12월 31일 현재
주식회사 와이솔	(단위: 원)

과 목	제 12(당)기	제 11(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	144,982,771,798	109,570,699,307
현금및현금성자산	41,716,727,903	39,757,547,513
단기금융상품	25,544,317,681	1,334,260,969
단기대여금	4,995,000	4,995,000
매출채권	53,271,015,414	37,755,875,994
미수금	13,294,091,760	18,296,084,262
재고자산	9,770,786,460	11,610,207,881
파생상품자산	-	35,795,757
기타유동자산	1,150,322,464	763,273,574
기타유동금융자산	230,515,116	12,658,357
Ⅱ. 비유동자산	179,554,492,266	183,916,440,231
장기금융상품	792,805,741	859,092,984
장기대여금	7,235,000	4,513,895,000
종속기업및관계기업투자	9,991,473,416	13,359,578,718
유형자산	146,250,556,234	145,840,525,127
사용권자산	197,579,584	-
투자부동산	9,921,378,706	10,245,223,527
무형자산	8,683,553,985	5,239,077,152
이연법인세자산	3,177,720,382	2,738,027,723
기타비유동금융자산	532,189,218	1,121,020,000
자산총계	324,537,264,064	293,487,139,538
부 채
Ⅰ. 유동부채	36,243,648,839	60,178,946,974
매입채무	6,467,865,553	10,208,375,163
미지급금	10,797,217,493	19,748,699,095
미지급비용	111,725,333	472,613,301
충당부채	120,112,553	505,706,113
단기차입금	12,700,000,000	21,026,360,000
유동성장기부채	-	3,879,122,454
당기법인세부채	2,562,619,706	3,063,255,561
기타유동부채	1,499,404,455	1,087,149,854
기타유동금융부채	1,984,703,746	187,665,433
Ⅱ. 비유동부채	1,683,653,584	1,485,383,914
장기미지급금	1,045,309,423	1,366,188,669
순확정급여부채	46,886,956	79,926,260
기타비유동부채	531,815,319	-
기타비유동금융부채	59,641,886	39,268,985
부채총계	37,927,302,423	61,664,330,888
자 본
Ⅰ. 자본금	14,085,970,500	12,078,470,500
Ⅱ. 자본잉여금	121,220,147,442	69,788,888,715
Ⅲ. 이익잉여금	157,667,276,073	156,229,908,476
Ⅳ. 기타자본	(6,363,432,374)	(6,274,459,041)
자본총계	286,609,961,641	231,822,808,650
자본과부채총계	324,537,264,064	293,487,139,538

포 괄 손 익 계 산 서
제 12 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 와이솔	(단위: 원)

과 목	제 12(당)기	제 11(전)기
Ⅰ. 매출액	185,060,776,992	213,414,457,538
II. 매출원가	135,118,414,180	143,875,045,335
III. 매출총이익	49,942,362,812	69,539,412,203
판매비와관리비	31,468,328,136	32,895,794,953
IV. 영업이익	18,474,034,676	36,643,617,250
기타수익	6,326,839,930	8,385,086,041
기타비용	16,809,784,003	2,906,514,427
금융수익	1,530,453,264	1,288,865,895
금융비용	1,483,049,872	1,781,028,630
V. 법인세비용차감전순이익	8,038,493,995	41,630,026,129
법인세비용	2,929,483,240	7,022,631,502
VI. 계속영업이익	5,109,010,755	34,607,394,627
VII. 중단영업이익(손실)	7,240,340	(2,417,032,031)
VIII. 당기순이익(손실)	5,116,251,095	32,190,362,596
IX. 세후기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지않는 항목
순확정급여 부채의 재측정요소	(132,653,548)	9,488,094
X. 총포괄이익	4,983,597,547	34,616,882,721
XI. 주당순이익
기본주당순이익	205	1,379
계속영업기본주당순이익	205	1,482
중단영업기본주당순손실	-	(104)
희석주당순이익	205	1,378
계속영업희석주당순이익	205	1,482
중단영업희석주당순손실	-	(103)

자 본 변 동 표
제 12 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 와이솔	(단위: 원)

구 분	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본	합 계
2018년 1월 1일 (전기초)	11,486,931,500	68,717,168,715	130,580,325,324	(5,947,197,337)	204,837,228,202
회계정책변경누적효과	-	-	(261,340,338)	-	(261,340,338)
총포괄손익
당기순이익	-	-	32,190,362,596	-	32,190,362,596
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	9,488,094	-	9,488,094
소유주와의 거래
주식보상비용	-	-	-	116,866,666	116,866,666
주식선택권 행사	30,000,000	1,071,720,000	-	(397,770,000)	703,950,000
자기주식 취득	-	-	-	(46,358,370)	(46,358,370)
현금배당	-	-	(5,727,388,200)	-	(5,727,388,200)
주식배당	561,539,000	-	(561,539,000)	-	-
2018년 12월 31일 (전기말)	12,078,470,500	69,788,888,715	156,229,908,476	(6,274,459,041)	231,822,808,650
2019년 1월 1일 (당기초)	12,078,470,500	69,788,888,715	156,229,908,476	(6,274,459,041)	231,822,808,650
총포괄손익
당기순이익	-	-	5,116,251,095	-	5,116,251,095
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(132,653,548)	-	(132,653,548)
소유주와의 거래
유상증자	2,000,000,000	51,174,068,727	-	-	53,174,068,727
주식보상비용	-	-	-	3,816,667	3,816,667
주식선택권 행사	7,500,000	257,190,000	-	(92,790,000)	171,900,000
자기주식 취득	-	-	-	-	-
현금배당	-	-	(3,546,229,950)	-	(3,546,229,950)
주식배당	-	-	-	-	-
2019년 12월 31일 (당기말)	14,085,970,500	121,220,147,442	157,667,276,073	(6,363,432,374)	286,609,961,641

현 금 흐 름 표
제 12 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 와이솔	(단위: 원)

구 분	제 12(당)기	제 11(전)기
영업활동 현금흐름	19,960,633,506	68,749,180,674
영업으로부터 창출된 현금흐름	23,923,456,890	73,826,572,269
이자의 수취	359,852,242	520,723,311
이자의 지급	(486,127,397)	(758,235,630)
법인세 납부	(3,836,548,229)	(4,839,879,276)
투자활동 현금흐름	(55,100,562,094)	(66,454,967,155)
단기금융상품의 순증감	(23,732,328,600)	2,557,004,528
단기대여금의 순증감	6,660,000	1,110,000
장기금융상품의 순증감	(350,980,665)	(397,010,174)
파생금융상품의 순증감	(2,132,399)	(17,659,191)
종속기업및관계기업주식의 취득	-	(241,965,200)
유형자산의 취득	(34,749,655,089)	(67,372,306,454)
유형자산의 처분	9,371,721,567	2,101,393,128
투자부동산의 취득	(515,600,000)	(3,164,536,320)
무형자산의 취득	(5,839,596,908)	(363,139,366)
무형자산의 처분	200,000,000	133,636,364
기타금융자산의 감소	511,350,000	308,505,530
재무활동 현금흐름	37,359,346,323	(12,871,437,679)
보통주의 발행	53,266,858,727	703,950,000
자기주식의 취득	-	(46,358,370)
단기차입금의 순증감	(8,326,360,000)	(5,062,607,101)
유동성장기부채의 순감소	(3,879,122,454)	(2,176,534,008)
장기차입금의 순감소	-	(562,500,000)
배당금의 지급	(3,546,229,950)	(5,727,388,200)
리스부채의 순증감	(155,800,000)	-
현금및현금성자산의 증감	2,219,417,735	(10,577,224,160)
기초 현금및현금성자산	39,757,547,513	50,530,365,289
현금및현금성자산의 환율변동효과	(260,237,345)	(195,593,616)
기말 현금및현금성자산	41,716,727,903	39,757,547,513

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서

제12(당)기	2019년 1월 1일	부터	제11(전)기	2018년 1월 1일	부터
2019년 12월 31일	까지	2018년 12월 31일	까지
처분예정일	2020년 3월 27일		처분확정일	2019년 3월 29일

주식회사 와이솔	(단위 : 천원)

과 목	제12(당)기		제11(전)기
미처분이익잉여금		155,177,276,073		154,329,908,476
전기이월이익잉여금	150,193,678,526		124,749,551,424
순확정급여 재측정요소	(132,653,548)		9,488,094
회계변경의 누적효과	-		(261,340,338)
중간배당	-		(2,358,153,300)
당기순이익	5,116,251,095		32,190,362,596
임의적립금등의 이입액		-		-
연구및인력개발준비금	-		-
이익잉여금 처분액		(7,604,133,250)		(4,136,229,950)
이익준비금	690,000,000		590,000,000
현금배당&cr (현금배당 주당배당금(률):&cr 당기 : 250원(50%)&cr 전기 : 150원(30%))	6,914,133,250		3,546,229,950
주식배당&cr (주식배당주당 배정주식수:&cr 당기 : 주당 0.00주&cr 전기 : 주당 0.00주)	-		-
차기이월미처분이익잉여금		147,573,142,823		150,193,678,526

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
염상덕	1963.06.30	부	-	이사회
하종수	1970.09.26	부	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
염상덕	와이솔 대표이사	'17.07 ~ 현재	와이솔 경영지원실장 및 대표이사	-
'13.05 ~ '17.07	대덕전자 혁신기획팀장
'98.02 ~ '13.02	삼성전기 상무
하종수	와이솔 연구소장	'15.10 ~ 현재	와이솔 연구소장	-
'09.05 ~ '15.09	ACC 테크놀로지 이사
'05.05 ~ '09.02	삼영전자 수석연구원
'98.02 ~ '05.03	삼성전기 책임연구원

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 염상덕 후보자(사내이사)&cr본 후보는 당사의 대표이사로서 각 사업부서에 대한 깊은 이해를 기반으로 하여 높은 경영역량을 발휘하고 있으며 이사회구성원으로서 향후에도 회사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함&cr&cr2. 하종수 후보자(사내이사)&cr본 후보는 당사의 연구소장으로서 축적된 개발노하우를 바탕으로 당사의 개발역량 강화에 도움이 될 것이며 향후 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

200309_이사선임_염상덕_확인서.jpg 200309_이사선임_염상덕_확인서

200309_이사선임_하종수_확인서.jpg 200309_이사선임_하종수_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
임상모	1963.06.03	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임상모	-	'16~'17	삼성전자 글로벌협력팀장	-
'09~'15	삼성전자 글로벌 전략실장
'88~'08	삼성전자 경영혁신팀外
-	-	-	-	-
-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사와의 이해관계가 없으며 독립성 및 윤리의식을 바탕으로 경영의 투명성, 건전성을 제고하여 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

200309_신임감사_임상모_확인서.jpg 200309_신임감사_임상모_확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	12.7억원
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	1.3억원
최고한도액	3억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

상법 제542조의3, 상법 제340조의2, 당사 정관 제10조(주식매수선택권)에 근거하여 임직원의 성과보상과 애사심 고취를 위해 주식매수선택권을 주주총회에서 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
염상덕	부사장	대표이사	보통주	200,000 주
총( 1 )명	-	-	보통주	총 200,000 주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격&cr주식매수선택권 부여일 전 과거 2개월, 1개월, 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술한 평균값을 산술평균한 가격&cr2. 행사기간&cr부여일로부터 2년이 경과한날로부터 7년&cr단, 입사일로부터 滿3년 후40%, 4년 후 30%, 5년 후 30% 행사	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
28,171,941주	발행주식총수의 15%	기명식 보통주	4,225,791주	4,010,791주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	19.11.07	1명	보통주	200,000주	15,000주	50,000주	135,000주
2018년	18.05.11	1명	보통주	50,000주	60,000주	-	-10,000주
2017년	-	-	-	-	146,000주	-	-146,000주
계		총 2 명		총 250,000주	총 221,000주	총 50,000주	총 -21,000주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.